附录 10.1

TINGO GROUP, INC.

2023 年股权激励计划

1。目的。 本计划的目的是提供激励措施，通过授予奖励为他们提供机会，让 参与公司未来业绩，从而吸引、留住和激励当前和潜在贡献对公司成功至关重要的合格人员以及现在或将来存在的任何子公司。文本 中未定义的大写术语在第 27 节中定义。

2。股票 受本计划约束。

2.1。可用股票的数量 。在不违反第2.5和21条以及本协议任何其他适用条款的前提下，根据本计划预留 并可供授予和发行的股份总数为一千九百九十万（19,900,00,000）股公司普通股 。

2.2。已失效， 退回的奖励。受奖励约束的股票以及根据本计划根据任何奖励发行的股票将再次可供授予， 与本计划下的后续奖励相关的发行，前提是此类股票：(a) 行使根据本计划授予的期权或 SAR，但由于行使 期权或 SAR 以外的任何原因不再受期权或 SAR 约束；(b) 受授予的奖励的约束；(b) 受授予的奖励的约束根据本计划，公司没收或按原始发行价回购的 ；(c) 受奖励的约束根据本计划授予，否则在不发行此类股票的情况下终止；或 (d) 根据交易所计划退还 。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务而使用或预扣的股份将可供将来授予或出售。 为避免疑问，由于本第2.2节的规定而可供授予和发行的股票不应包括由于本协议第21.2节的替代条款而最初发行的受奖励约束的股票。

2.3。最低 份额储备。在任何时候，公司都应保留并保留足够数量的股份，以满足 根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.4。局限性。 根据ISO的行使，发行股份不得超过200万（2,000,000）股。

2.5。股票调整 。如果已发行股票数量因股票分红、资本重组、股票分割、反向股票拆分、 细分、合并、重新分类或公司资本结构的类似变化而发生变化，则不考虑对价，那么 (a) 根据本计划保留的待发行和未来授予的股票数量，见第2.1节，(b) 行使价和受未偿还期权和特别提款权约束的股票数量 ，(c) 受其他未偿还奖励约束的股票数量，(d) 可发行的最大股票数量 正如第2.4节规定的ISO一样，(e) 在第 3 节规定的任何一个日历年内可以向个人或 向新员工发行的最大股票数量以及 (f) 第 12 条规定的作为奖励授予非雇员 董事的股份数量应按比例调整，但须视董事会或公司股东 采取的任何必要行动而定遵守适用的证券法；前提是不会发行部分股份。

2.6。 旨在最大限度地减少对参与者的不利税收影响。公司应尽最大努力确保参与者获得税收选择和福利（包括但不限于参与者根据《守则》第83 (b) 条作出的选择）的好处 ，通过一切合法手段最大限度地减少参与者对税务机关的纳税义务。

3。资格。 ISO 只能授予员工。所有其他奖项均可授予公司或公司任何子公司的员工、顾问、董事和非雇员董事 ；前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中证券发行和出售无关的善意服务 。

4。管理。

4.1。委员会 组成；权威。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件，并在董事会的指导下，委员会将完全有权实施 和执行本计划。在不限制上述规定的前提下，委员会将有权：

(a) 解释 并解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；

(b) 规定、 修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规章制度；

(c) 选择 人获得奖励；

(d) 确定 根据本协议授予的任何奖励的形式、条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾。此类条款和条件 包括但不限于行使价、奖励授予和行使的时间或时间（可能基于绩效 标准）、任何加速归属或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的 股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将确定的因素；

(e) 确定 可获得奖励的股份或其他对价的数量；

(f) 真诚地确定 公允市场价值，并在必要时解释本计划的适用条款以及与影响公允市场价值的情况相关的公允市场价值的定义 ；

(g) 确定 是单独发放奖励，还是与 本计划或公司或公司任何子公司的任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励一起发放，同时发放，取代或替代其他奖励；

(h) 授予 计划或奖励条件的豁免；

(i) 确定 奖励的归属、可行性和支付；

(j) 更正 任何缺陷，提供任何遗漏或调和本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何不一致之处；

(k) 确定 是否已获得奖励；

(l) 确定 任何协议的条款和条件，并制定任何交换计划；

(m) 降低 或免除与绩效因素有关的任何标准；

(n) 调整 绩效系数，以考虑委员会认为必要或适当的法律、会计或税收规则的变化，以反映特殊或异常项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难，前提是此类调整 符合根据《守则》第162 (m) 条颁布的针对薪酬受《守则》第 162 (m) 条约束的人的法规 ；

(o) 通过与本计划运作和管理有关的 规则和/或程序（包括通过本计划下的任何子计划） ，以适应美国以外当地法律和程序的要求；

(p) 作出 管理本计划所必需或可取的所有其他决定；以及

(q) 根据具体授权，将 上述任何一项委托给由一名或多名执行官组成的小组委员会。

4.2。委员会 解释和自由裁量权。委员会对任何奖励的任何决定均应在授予奖励时自行决定 ，或者除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则应在以后的任何时间作出，该决定 应为最终决定，对公司和所有在本计划下的任何奖励中拥有权益的人具有约束力。有关本计划或任何奖励协议的解释 的任何争议均应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可将审查和解决与非内部人士参与者持有的奖励有关的争议的权力授予一名或多名高管 ，该决议 应为最终决议，对公司和参与者具有约束力。

4.3。《守则》第 162 (m) 条和《交易法》第16条。在必要或理想的情况下，如果奖励符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的 薪酬” 资格，委员会应包括至少两名 “外部董事” （定义见《守则》第 162 (m) 条）和至少两名（如果超过两名则在委员会任职，则为多数），“外部 董事” 应批准该奖项的授予并及时决定（如适用）绩效期和任何绩效因素 ，此类奖励的任何部分的归属或结算都将取决于这些因素。当《守则》第162 (m) 条要求时，在裁决任何此类奖励之前，至少有两名（如果超过两名则在委员会任职，则为多数），在委员会任职的 “外部董事” 应以书面形式确定和证明此类绩效因素在多大程度上及时实现 以及因此获得该奖励约束的股份的程度。向受《交易法》第 16条约束的参与者发放的奖励必须得到两名或两名以上 “非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规 ）的批准。对于薪酬受《守则》第 162 (m) 条约束的参与者，并且 此类调整符合根据《守则》第 162 (m) 条颁布的法规，委员会可以调整绩效 目标，以考虑法律和会计的变化，并做出委员会认为必要或适当的调整，以反映 特殊或异常项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或船舶，包括但不限于 (i) 重组，已停产运营、特殊项目和其他异常或非经常性费用，(ii) 与公司运营无直接关系，或者不在公司管理层的合理控制范围内的事件，或 (iii) 公认会计原则所要求的 会计准则的变化。

4.4。文档。 特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或张贴）交付给参与者或任何其他 个人并由其接受。

5。选项。 委员会可以向参与者授予期权，并将决定此类期权是否为《守则》 所指的激励性股票期权 (“ISO”) 或不合格股票期权 (“NQSO”)、受期权约束的股票数量 、期权的行使价、期权归属和行使期权的时间以及期权的所有其他条款 和条件，但须遵守以下条件：

5.1。选项 Grant。根据本计划授予的每个期权都将该选项标识为ISO或NQSO。在参与者个人 奖励协议中事先规定的任何绩效期内，如果满足了此类绩效因素，则可以但不必授予期权 。如果期权是在满足绩效因素后获得的，则委员会将：(x) 确定每个期权任何绩效期的 性质、长度和起始日期；以及 (y) 从绩效系数中进行选择，用于衡量绩效 （如果有）。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的选项 。

5.2。授予日期 。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，或 一个指定的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在 授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3。练习 期。期权可以在管理该期权的奖励协议中规定的时间内或条件下归属和行使；但是，前提是自期权授予之日起十 (10) 年后，任何期权都不可行使；此外，在授予ISO时，直接或通过归属拥有超过百分之十 (10%) 的人不得授予任何ISO 本公司所有类别的股票或 公司任何母公司或子公司的总投票权 (“百分之十的股东”) 将在 ISO 授予之日起五 (5) 年后可行使。委员会还可以规定期权可以一次性行使，也可以不时行使，定期行使，否则 ，其数量或股份百分比由委员会决定。

5.4。行使 价格。期权的行使价将由委员会在授予期权时确定；前提是：(i) 期权的行使价格不低于授予之日股票公允市场价值的百分之百 (100%)，(ii) 授予百分之十股东的任何ISO的行使价不得低于公平市场的百分之百（110％） 授予当日股份的价值。购买的股份的付款可以根据第11条和奖励协议 以及公司制定的任何程序支付。

5.5。锻炼方法 。根据本协议授予的任何期权都将根据本计划的条款以及在委员会确定和奖励协议中规定的时间和 条件下归属和行使。不得对一股股份的一小部分 行使期权。当公司收到：(i) 有权行使期权的人的行使通知（以委员会可能不时指定的形式 ），以及 (ii) 行使期权 的股份的全额付款（以及适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可能包括委员会 批准并得到奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者 的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的 过户代理人账簿上的相应记载所证明），尽管行使了期权，但作为股东的投票权或获得股息的权利或作为股东的任何其他权利， 都不存在。在 期权行使后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第2.5节另有规定，否则不会对记录日期早于股票 发行之日的股息或其他权利进行任何调整。以任何方式行使期权都将减少此后可用于本计划和期权下出售的股票数量 ，减少行使期权的股份数量。

5.6。终止。 期权的行使将受以下条件的约束（奖励协议中可能另有规定的除外）：

(a) 如果 参与者因故或参与者死亡或残疾以外的任何原因被解雇，则参与者只能在终止日期 日不迟于终止日期后的九十 (90) 天（或不超过五 (5) 年的较短期限或更长的时间段内行使该参与者的期权 由委员会决定，在终止日期后三 (3) 个月后进行的任何行使均视为行使 NQSO），但无论如何不得迟于期权的到期日期。

(b) 如果 参与者因参与者的死亡而被终止（或者参与者在终止后九十 (90) 天内死亡 除因故或由于参与者的残疾外），则参与者的期权只能在 内行使，并且必须由参与者的 法定代表人或授权受让人行使 genee，不迟于终止日期后的十二 (12) 个月（或更短的时间段 不少于六（6）个月或更长的期限，不超过五（5）年（由委员会决定），但无论如何 不迟于期权的到期日。

(c) 如果 参与者因参与者残疾而被解雇，则参与者的期权只能在 内行使，前提是参与者本可以在终止日期行使此类期权，并且必须由参与者 （或参与者的法定代表人或授权受让人）在终止日期后的六 (6) 个月内行使（ 任何超过 (a) 三 (6) 个月的行使 3) 终止日期后的几个月内，如果终止是针对不是 “永久 ” 的残疾《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “残疾”，或 (b) 终止日期后十二 (12) 个月，当 终止是因为《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾” 的残疾，视为 行使 NQSO），但无论如何不得迟于期权的到期日。

(d) 如果 参与者因故被终止，则参与者的期权应在该参与者的终止日期或 在委员会确定的较晚时间和条件下到期，但无论如何不得晚于 期权的到期日。除非奖励协议中另有规定，否则Cause的含义将与计划中规定的含义相同。

5.7。锻炼的限制 。委员会可以规定在任何行使期权时可以购买的最低股票数量，前提是 这样的最低数量不会阻止任何参与者对当时可以行使的全部数量的股票行使期权。

5.8。ISO 上的限制 。关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年（根据公司和任何 母公司或子公司的所有计划）首次可行使的与 相关的股票的公允市场价值总额超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。就本 5.8 节而言，ISO 将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将按授予此类股票期权时的 确定。如果 在生效日期之后对《守则》或根据该守则颁布的法规进行了修订，对允许受ISO约束的股票的公允市场价值规定了不同的限制， 这种不同的限制将自动纳入此处，并将适用于在此类 修正案生效之日之后授予的任何期权。

5.9。修改、 延期或续订。委员会可以修改、延长或续订未偿还的期权，并授权授予新的期权作为替代 ，前提是，未经参与者的书面同意，任何此类行动都不得损害该参与者在先前授予的任何期权下的 权利。任何未完成的修改、延期、续订或以其他方式变更的 ISO 都将按照《守则》第 424 (h) 条处理 。在不违反本计划第18条的前提下，通过向受影响的参与者发出书面通知，委员会 可以在未经此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行使价；但是，在采取行动降低行使价之日，行使价 不得降至公允市场价值以下。

5.10。否 取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但不得解释、修改或修改本计划中与ISO有关的条款，也不得行使根据本计划授予的任何自由裁量权或权力，以取消本计划第422条规定的资格，或者未经受影响参与者同意，根据本守则第422条取消任何ISO的资格。

6。受限 股票奖励。

6.1。限制性股票奖励 。限制性股票奖励是公司向参与者出售受限制股票的要约 (“限制性股票”)。委员会将决定向谁提出要约、参与者 可以购买的股票数量、购买价格、股份的限制以及受限制的 股票奖励的所有其他条款和条件，但以本计划为准。

6.2。奖励 协议。根据限制性股票奖励进行的所有购买都将以奖励协议为证。除非奖励协议中另有规定 ，否则参与者在奖励协议交付给参与者之日起三十 (30) 天内，通过签署并向公司交付奖励协议，向公司交付全额支付收购价款来接受限制性股票奖励。如果 参与者在三十 (30) 天内未接受此类奖励，则该限制性股票奖励的提供将终止，除非 委员会另有决定。

6.3。购买 价格。限制性股票奖励的购买价格将由委员会决定，并且可能低于限制性股票奖励授予之日的公允市场价值 。购买价格的支付必须根据本计划第11节、 和奖励协议以及公司制定的任何程序进行。

6.4。限制性股票奖励条款 。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制 。这些限制可能基于在公司完成特定年限的服务，或者在参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期内完成 绩效因素（如果有）。在 授予限制性股票奖励之前，委员会应：(a) 确定限制性股票奖励的任何业绩期 的性质、长度和开始日期；(b) 从用于衡量业绩目标的绩效因素（如果有）中进行选择；以及 (c) 确定可能授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参加 限制性股票奖励，这些奖励受不同的绩效期限、不同的绩效 目标和其他标准的限制。

6.5。终止参与者 。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者 终止日期终止（除非委员会另有决定）。

7。股票 奖励奖励。

7.1。奖励 的股票奖励。股票奖励是向符合条件的股份持有人提供的服务或过去已经向公司或任何子公司提供的服务 的奖励。所有股票奖励均应根据奖励协议发放。对于根据股票奖励授予的股份， 参与者无需付款。

7.2。股票奖励条款 。委员会将决定根据股票奖励 向参与者授予的股票数量及其任何限制。这些限制可能基于在公司完成指定年限的服务 ，也可以基于参与者 股票奖励协议中事先规定的任何绩效期内基于绩效因素的绩效目标的实现情况。在授予任何股票奖励之前，委员会应：(a) 确定股票奖励任何业绩期的性质、长度和起始日期 ；(b) 从用于衡量业绩 目标的绩效因素中进行选择；(c) 确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者 可以同时参与股票奖励，这些奖励受不同的绩效期、不同的绩效 目标和其他标准的约束。

7.3。向参与者付款的表格 。付款可以现金、整股或其组合的形式支付，具体取决于委员会自行决定在付款之日通过股票奖励获得的股票的公平市场 价值。

7.4。终止参与 。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者 终止日期终止（除非委员会另有决定）。

8。股票 升值权。

8.1。SAR 的奖项 。股票升值权 (“星星”) 是向参与者发放的奖励，可以现金或 股票（可能包括限制性股票）结算，其价值等于 (a) 行使之日的公允市场价值与行使价之差乘以 (b) SAR 结算的股票数量（受奖励中规定的可发行股份的最大 数量限制）协议）。所有 SAR 均应根据奖励协议作出。

8.2。SAR 的术语 。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(a) 受 SAR 约束的股份数量；(b) 行使价和SAR结算的时间；(c) SAR结算 时分配的对价；以及 (d) 参与者终止对每个特别行政区的影响。特别行政区的行使价将由 委员会在授予特别行政区时确定，并且不得低于公允市场价值。在参与者的个人奖励协议中事先规定的任何绩效期内，只要满足绩效 因素（如果有），即可获得SAR。如果 SAR 是在满足绩效因素后获得的，则委员会将：(x) 确定每个 SAR 任何绩效期的性质、长度和开始 日期；(y) 从用于衡量绩效的绩效系数中进行选择， （如果有）。对于受不同 绩效因素和其他标准约束的 SAR，绩效期可能会重叠，参与者可以同时参加。

8.3。练习 期限和到期日期。SAR 将在委员会 确定并在《奖励协议》中规定的时间内或事件发生时行使。SAR 协议应规定到期日期；前提是自授予特别行政区之日起十 (10) 年到期后，任何特别行政区都不可行使。委员会还可以规定 SAR可以一次性或不时行使，定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期内实现基于绩效因素的业绩目标），其股份数量或百分比由委员会确定 受特别行政区约束的股份数量或百分比。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者 终止日期终止（除非委员会另有决定）。尽管有上述规定，但第 5.6 节的规则也将适用于 SAR。

8.4。结算表 。行使特别提款权后，参与者将有权从公司获得付款，金额为 ，该金额乘以 (i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以 (ii) 行使特别行政区所涉及的股份数量。委员会可自行决定，公司为 SAR行使支付的款项可以是现金、等值股份或两者的某种组合。SAR 中正在结算的部分 可以按委员会确定的利息或股息等值金额（如果有的话）支付，前提是 SAR的条款和任何延期都符合《守则》第409A条的要求。

8.5。终止参与 。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者 终止日期终止（除非委员会另有决定）。

9。受限 库存商品。

9.1。奖励 个限制性股票单位。限制性股票单位 (“RSU”) 是对参与者的奖励，涵盖多股 股份，这些股票可以现金结算，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）进行结算。所有限制性股票单位均应根据奖励协议进行 。

9.2。限制性股票单位的条款 。委员会将决定限制性股票的条款，包括但不限于：(a) 受限制性股票单位约束的股份数量； (b) RSU可能结算的时间或时间；(c) 结算时分配的对价；以及 (d) 参与者终止对每个 RSU 的影响。在参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期内，可以根据绩效 因素实现此类绩效目标后授予 RSU。如果在满足绩效因素后获得 RSU ，则委员会将：(x) 确定限制性单位任何业绩 期的性质、长度和起始日期；(y) 从用于衡量业绩的绩效因子（如果有）中进行选择；以及 (z) 确定被视为受限制性单位约束的 股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参加 到受不同绩效期限、不同绩效目标和其他标准约束的限制性股份。

9.3。表格 和结算时间。应在委员会 确定并在《奖励协议》中规定的日期之后尽快支付赚取的限制性股票单位。委员会可自行决定以现金、股份或两者兼而有之 结算赚取的限制性股票单位。委员会还可以允许参与者将限制性股下的付款推迟到获得限制性单位之后的某个或多个日期，前提是 RSU的条款和任何延期都符合《守则》第409A条的要求。

9.4。终止参与者 。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者 终止日期终止（除非委员会另有决定）。

10。性能 奖项。

10.1。表现 奖项。绩效奖励是向参与者颁发的现金奖励或绩效股份奖励。绩效奖励 的授予应根据奖励协议进行。

10.2。绩效奖项 条款。委员会将确定并规定每份绩效奖励的条款 奖励的条款，包括但不限于：(a) 任何现金奖励的金额；(b) 被视为受绩效分成 奖金约束的股票数量；(c) 将决定每项绩效奖励的结算时间和程度 ；(d) 结算时分配的对价；以及 (e) 参与者解雇对每项绩效 奖励的影响。在确定绩效系数和绩效期时，委员会将：(x) 确定任何绩效期的性质、长度和起始日期 ；以及 (y) 从要使用的绩效因素中进行选择。在结算之前，委员会应 确定获得绩效奖励的程度。绩效期可能重叠，参与者可以同时参加 绩效奖励，这些奖励受不同的绩效期限、不同的绩效目标和其他标准的约束。 根据本计划，任何参与者均无资格在任何日历年内获得超过10,000,000美元的绩效奖励。

10.3。价值、 绩效份额的收益和时间。任何绩效股份奖金的初始价值将等于授予当日 a股的公允市场价值。适用的业绩期结束后，绩效股份奖金的持有者将有权 获得参与者在业绩期内赚取的股票数量的支付，该报酬将根据相应绩效因素或其他归属条款实现程度的函数来确定。委员会 可自行决定以现金、股票（其公允市场总价值等于适用绩效期结束时已赚取的绩效股份的价值 ）或三者的组合形式支付已赚取的绩效股份奖金。绩效股票奖金 也可以以限制性股票结算。

10.4。终止参与者 。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者 终止日期终止（除非委员会另有决定）。

11。购买股票的付款 。

参与者根据本计划购买 股份的款项可以现金或支票支付，或者在委员会明确批准参与者且法律允许的情况下 （在适用的奖励协议中未另有规定的范围内）：

(a) 通过 注销公司对参与者的债务；

(b) 交出参与者持有的公司股份，这些股份在退出之日的公允市场价值等于将行使或结算该奖励的股份的总行使价 ；

(c) 免除参与者因向公司或 公司子公司提供或将要提供的服务而应付或应计的补偿；

(d) 公司根据经纪人协助或其他形式的无现金行使计划获得的对价 ，该计划由公司实施的与该计划有关的无现金行使计划 ；

(e) 由 上述内容的任何组合；或

(f) 通过 适用法律允许的任何其他付款方式。

12。向非雇员董事发放 。

12.1。奖励的类型 。非雇员董事有资格获得本计划下提供的任何类型的奖励，ISO除外。根据本第 12 节 ，可以根据委员会通过的政策自动发放，也可以由委员会 酌情决定不时发放。

12.2。资格。 根据本第 12 条发放的奖励只能授予非雇员董事。当选或再次当选 为董事会成员的非雇员董事将有资格获得本第 12 条规定的奖励。

12.3。归属、 可行性和结算。除非第 21 节另有规定，否则奖励应归属、可行使，并由委员会决定 进行结算。除非委员会可能就期权和特别提款权作出决定，否则授予非雇员 董事的行使价不得低于授予该期权或特别收益率时股票的公允市场价值。

12.4。选举 以代替现金获得奖励。根据委员会的决定，非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者组合的形式从公司获得年度预聘金和/或支付 费用。此类奖励应根据本计划发放 。根据本第12.4条作出的选择应使用公司规定的表格向公司提交。

13。预扣税 。

13.1。通常是预扣税 。每当发行股票以兑现根据本计划授予的奖励时，公司都可能要求参与者 向公司或雇用参与者的子公司汇入一笔足以满足适用的美国联邦、州、 地方和国际预扣税要求或参与者在行使或结算任何奖励之前依法应向参与者缴纳的任何其他纳税义务。每当以现金支付根据本计划授予的奖励时，此类付款将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税 税收要求或参与者合法应缴纳的任何其他纳税义务的金额。

13.2。股票 预扣税。委员会可自行决定并根据其可能不时规定的程序和当地法律的限制 ，要求或允许参与者通过（但不限于）（但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司预扣原本可交付的 现金或持有现金的股票，全部或部分履行参与者应缴的预扣税义务或任何其他应纳税义务公允市场价值等于需要预扣的最低法定金额，或 (iii) 交付给已经拥有的公司 公允市场价值等于所需预扣的最低金额的股票。待预扣或交付的股份 的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

14。可转移性。

14.1。通常是转移 。除非委员会或根据第 14.2 节另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、 抵押、转让或处置奖励。如果委员会 使裁决可以转让，包括但不限于通过文书转让给 生存之年或遗嘱信托，在委托人（委托人）去世时将 奖励转给受益人或通过赠与允许的受让人，此类奖励将包含委员会认为适当的额外条款和条件。所有奖励均可在：(i) 参与者的 生命周期内只能由 (A) 参与者或 (B) 参与者的监护人或法定代表人行使；(ii) 在参与者 去世后，由参与者的继承人或遗赠人的法定代表人行使；(iii) 对于除ISO之外的所有奖励，由 允许的受让人行使。

14.2。奖励 转移计划。尽管本计划有任何相反的规定，但委员会应拥有决定和实施根据本第 14.2 节设立的任何奖励转让计划的条款和条件的所有自由裁量权和权力 有权修改参与奖励转移计划或以其他方式有资格参与奖励转移计划的任何奖励的条款，包括（但不限于 限于）（i）修改（包括延长）到期日期的权力，任何此类奖励的终止行使期和/或没收条件 ，(ii) 修改或删除奖励中与奖励持有人继续为公司服务有关的任何条款， (iii) 修改与行使或购买任何此类奖励有关的允许付款方式，(iv) 修改对 的调整，以便在该奖励的资本发生变化和其他类似事件时实施，以及 (v) 对该奖励的条款进行其他 变更，例如委员会自行决定是否必要或适当。

15。股票所有权 ；股票限制。

15.1。投票 和分红。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利； 但是，提供了， 向参与者发行股票后，参与者将成为股东，拥有股东对此类股票的所有权利， 包括投票权和获得与此类股份有关的所有股息或其他分配的权利；前提是 如果此类股票是限制性股票，则参与者可能有权获得的与此类股票有关的任何新、额外或不同的证券由于股票分红、股票分割或公司或资本结构的任何其他变化公司 将受到与限制性股票相同的限制； 此外，前提是，根据第 15.2 条，参与者无权 保留以参与者的购买价 或行使价（视情况而定）回购的股票分红或股票分配。

15.2。对股票的限制 。委员会可自行决定为自己和/或其受让人保留回购权 (a) “回购的右边 ”) 参与者在参与者终止后持有的任何或全部未归属股份中的一部分 ，在参与者终止日期和参与者根据本计划购买 股份之日起九十 (90) 天内，以现金和/或取消购买款债务，视情况而定。

16。证书； 限制。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或可取的股票 转让令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的 美国联邦、州或外国证券法的限制，或者美国证券交易委员会或任何证券交易所或股票上市或报价的自动化 报价系统的限制，以及任何非美国的交易所管制或证券法对股票的限制 主题。

17。托管； 股票质押。为了强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可以要求参与者将 所有代表股票的证书，以及委员会批准的股票授权书或其他转让文书，以空白形式适当背书 ，交给公司或公司指定的代理人，在这些限制失效或终止之前由公司或代理人代管， ，委员会可能会在证书上写上提及此类限制的传说或传说。任何根据适用的联邦证券法 获准签订期票作为根据本计划购买股份的部分或全部对价的参与者 都必须质押并存入公司作为抵押品购买的全部或部分股份，以确保 参与者根据期票向公司支付的债务；但是，前提是委员会可以 要求或接受其他形式的抵押品以担保该债务的支付，无论如何，也包括公司尽管参与者的股份或其他 抵押品有任何质押， 仍将根据期票对参与者拥有全部追索权。对于股份的任何质押，参与者必须以委员会不时批准的形式签署和交付书面质押协议 。随着期票的支付，使用本票购买的股票可以按比例从质押 中解除。

18。重新定价； 奖励的交换和收购。未经股东事先批准，委员会可以 (i) 对期权或 SARS 进行重新定价（如果这种重新定价 是降低未偿还期权或 SARS 的行使价，则无需征得受影响的参与者的同意，前提是 向他们提供书面通知，尽管重新定价会给他们带来任何不利的税收后果），以及 (ii) 征得各自参与者 的同意（除非根据第 5.9 节没有要求）本计划），支付现金或发放新的奖励，以换取 退保和取消任何奖励，或全部，杰出奖项。

19。证券 法律和其他监管合规。除非该奖励符合所有适用的美国和 外国联邦和州证券法、任何政府机构的规章制度，以及股票上市或上市或上市的任何证券交易所 或自动报价系统的要求，否则该奖励将无效，因为这些要求在授予奖励之日以及行使或其他发行之日生效。尽管本计划中有任何其他规定，但在以下之前，公司没有义务 签发或交付本计划下的股票证书：(a) 获得 公司认为必要或可取的政府机构批准；和/或 (b) 根据任何 州、联邦或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决完成此类股份的任何注册或其他资格。公司 没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何外国或州证券法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市 要求，公司对任何无法或未能这样做不承担任何责任 。

20。没有 的雇用义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容都不会授予或被视为赋予任何参与者 继续雇用公司或公司任何子公司或与之保持任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制 公司或公司任何母公司或子公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利 。

21。公司 交易。

21.1。假设 或由继任者替换奖励。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则 在公司交易中，任何或所有未兑现的奖励均可由继任公司承担或取代，继任公司的假设或 替代应对所有参与者具有约束力。或者，继任公司可以替代同等的奖励，或者向参与者提供 与向股东提供的报酬大致相似的对价（在考虑了奖励的现有条款 之后）。继任公司还可以发行实质上 类似的股票或其他财产，以代替参与者持有的公司已发行股份，但须遵守对参与者同样有利的回购限制。如果此类继任者 或收购公司（如果有）拒绝根据公司 交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则尽管本计划中有其他相反的规定，否则除非另有决定，否则此类奖励的归属应加速到受该奖励（以及任何适用的回购权完全失效）前不久的所有股份 由董事会颁发，然后此类奖项将终止。此外，如果此类继任者或收购公司 （如果有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则委员会 将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会 自行决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限到期后终止。在公司 交易中，奖励不必被同等对待。

21.2。公司获得 个奖项。公司还可以不时通过以下任一方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励， ，无论是与收购该另一家公司还是其他公司有关；(a) 根据本计划授予奖励以取代 其他公司的奖励；或者 (b) 假设该奖励就像根据本计划授予的奖励一样，前提是假设的 奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励计划。如果另一家公司对此类补助金适用本计划 的规则，则被替换的 或假设奖励的持有人有资格根据本计划获得奖励，则允许这种替代或假设。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持 不变（但购买价格或行使价（视情况而定）， 行使或结算任何此类奖励时可发行的股票数量和性质将根据该守则第424（a）条进行适当调整）。如果公司 选择授予新的期权作为替代，而不是假设现有期权，则可以以类似的 调整后的行使价授予此类新期权。

21.3。加速。 委员会有权加快奖励或其任何部分的授予或可能首次行使的时间，无论这种加速会给参与者或参与者的许可受让人带来什么税收或其他后果 。

22。采用 和股东批准。根据适用的 法律，本计划应在董事会通过本计划之日之前或之后的十二 (12) 个月内提交公司股东批准。

23。计划/管辖法律的条款 。除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划将在生效之日生效，并将在董事会通过本计划之日起十 (10) 年后终止。本计划和在此授予的所有奖励均受特拉华州法律管辖 并根据特拉华州法律进行解释。

24。修订 或计划终止。董事会可以随时在任何方面终止或修改本计划，包括但不限于修改 任何形式的奖励协议或根据本计划执行的文书；但是，未经公司股东批准，董事会不会以任何需要股东批准的方式修改本计划；此外， 参与者的奖励应受该版本的约束该计划当时在授予该奖励时生效。

25。本计划的非排他性 。董事会通过本计划、将本计划提交公司股东批准、 或本计划的任何条款都不得解释为限制董事会通过其认为可取的额外薪酬 安排的权力，包括但不限于在本 计划之外发放股票奖励和奖金，而且此类安排可能普遍适用，也可能适用仅在特定情况下。

26。INSIDER 交易政策。每位获得奖励的参与者都应遵守公司不时通过的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事进行的 公司证券交易。

27。定义。 在本计划中使用，除非在本计划中另有定义，否则以下术语将具有以下含义：

“奖项”指本计划下的任何奖励 ，包括任何期权、限制性股票、股票奖励、股票增值权、限制性股票单位或绩效 股票奖励。

“奖励协议”就每项奖励而言， 是指公司与参与者之间规定奖励条款和条件的书面或电子协议 ，该协议应基本上采用委员会不时批准的形式（每位参与者不一定相同），并将遵守并受本计划的条款和条件的约束。

“奖励转移计划” 是指委员会制定的任何计划，允许参与者有机会将任何未兑现的奖励转移给 金融机构或委员会批准的其他个人或实体。

“董事会”指公司董事会 。

“原因”指 (i) 参与者 故意严重未能履行其对公司的职责和责任或故意违反公司政策； (ii) 参与者犯下任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意不当行为，这些行为已经造成或合理预计会对公司造成重大损害；(iii) 参与者未经授权使用或披露任何专有 信息或公司或参与者负有保密义务的任何其他方的商业秘密其与公司关系的结果 ；或 (iv) 参与者故意违反与公司签订的任何 书面协议或契约规定的任何义务。参与者是否因故被解雇的决定应由公司真诚地作出 ，并应是最终决定，对参与者具有约束力。上述定义丝毫不限制 公司按照上文第20节的规定随时终止参与者的雇佣关系或咨询关系的能力，“公司” 一词将被解释为酌情包括任何相关的子公司。

“控制权变更” 应指以下情况中第一个出现的情况：

(i) 除了 (a) 根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人、 或 (b) 公司股东直接或间接拥有的大量股份以外的任何人（包括一个或多个 个人，以收购、持有或处置公司 证券为目的的合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团与其拥有公司股份的比例相同，直接或间接成为或成为公司证券的受益所有人占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之四十 (40%) 或以上的公司；或

(ii) 在 连续两 (2) 年的任何时期内，在该期间开始时组成董事会的个人加上董事会 选举或公司股东提名候选人在期初以至少三分之二 (2/3) 的投票批准或选举提名获得批准的任何新董事，无论出于何种原因终止 构成其中的多数；或

(iii) 公司股东 批准公司与任何其他公司的合并或合并（这种合并或整合实际上已经完成）， 但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在上市前夕未偿还的有表决权的证券继续占该公司的至少 80％（80％）由公司或其有表决权的证券所代表的总投票权合并或合并后立即未偿还的幸存实体 ，或者公司股东批准公司完全清算计划 或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议，前提是这种 合并、合并、清算、出售或处置（视情况而定）实际完成。

但是，在任何情况下，如果参与者属于完成导致控制权变更的交易 的购买团体，则该参与者在任何情况下都不应被视为控制权已发生变更 。参与者应被视为 “购买团体的一员”。就前面的 句而言，如果参与者是收购公司或集团的股权参与者（(i) 被动持有收购公司或集团的股份（或成员或合伙单位，视情况而定，视情况而定）的股份（或成员或合伙单位，视情况而定）的被动所有权除外，否则不重要 ，这是由大多数董事会成员在控制权变更之前合理确定的 br} 至少在控制权变更前六 (6) 个月)。

“代码”指经修订的1986年《美国 州国税法》以及据此颁布的法规。

“委员会”指董事会 薪酬委员会，或在法律允许的情况下 授权管理本计划或本计划的一部分的人员。

“普通股”指 公司的普通股。

“公司”指 Tingo Group, Inc.、特拉华州的一家公司或任何继任公司。

“顾问”指公司或母公司或子公司聘请的任何 个人，包括顾问或独立承包商，为此类实体提供服务。

“公司交易” 是指发生以下任何事件：（i）控制权变更；或（ii）任何其他符合《守则》第424（a）条规定的 “公司 交易” 资格的交易，其中公司股东放弃了其在 公司的所有股权（收购、出售或转让公司全部或几乎所有已发行股份除外）。

“导演”指董事会成员 。

“残疾”在 中，对于激励性股票期权、《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的完全和永久性残疾，以及其他 奖励，参与者由于任何医学上可以确定的身体 或精神障碍而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些障碍预计会导致死亡或预计持续不少于 12 个月。

“生效日期”指 本计划获得公司股东批准的日期。

“员工”指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何 人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事 还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

《交易法》指 经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“交换计划”指 一项计划，根据该计划，退还、取消未完成的奖励或兑换现金、相同类型的奖励或不同的 奖励（或两者的组合）。

“行使价”就期权而言， 是指持有人在行使期权时可以购买可发行的股票的价格，对于 SAR，指向持有者授予特别行政区的价格。

“公允市场价值”意思是， 截至任何日期，公司普通股的价值按以下方式确定：

(a) 如果 此类普通股公开交易然后在国家证券交易所上市，则该普通股上市或允许交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价 ，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；

(b) 如果 此类普通股已公开交易，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则《华尔街日报》或委员会 认为可靠的其他消息来源报道的确定之日的 收盘买入价和卖出价的平均值；

(c) 在 中，就生效日发放的期权或特别股权授予而言，公司承销商根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明，在公司 普通股的首次公开募股中最初向公众出售公司普通股 的每股价格；或

(d) 如果 上述规定均不适用，则由董事会或委员会本着诚意行事。

“内幕人士”指公司的高级管理人员 或董事或其普通股交易受 《交易法》第16条约束的任何其他人。

“非雇员董事” 指不是公司或任何母公司或子公司雇员的董事。

“选项”指根据第 5 节授予购买股票的期权 。

“参与者”指根据本计划持有奖励的 个人。

“绩效奖”指根据本计划第10条或第12节授予的 现金或股票。

“性能因素” 是指委员会从以下客观衡量标准中选出并在奖励协议中规定的任何因素， 单独或以任何组合方式适用于整个公司或任何业务部门或子公司，无论是单独地、 还是任意组合，在公认会计准则或非公认会计准则基础上进行衡量，并在绝对基础上或相对 与预先设定的基础上进行衡量目标，以确定委员会是否就适用的奖项制定的绩效目标 很满意：

为了确认不寻常或非经常性项目 ，例如收购相关活动或适用会计规则的变更，委员会可以规定对绩效系数进行一项或多项公平的调整（基于 基于客观标准），以保持委员会在首次授予奖励时对绩效系数 的初衷。是否作出任何此类公平调整完全由委员会自行决定。

“绩效期” 是指委员会确定的服务期，在此期间，将衡量该奖项的服务年限或绩效。

“绩效分享”指 作为绩效奖励授予的绩效份额奖励。

“允许的受让人” 是指员工的任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、 岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或嫂子（包括收养关系）、任何与员工同住的人（租户或雇员除外）、任何与员工同住的人（租户或雇员除外）、这些人（租户或雇员除外）的信托或员工）拥有超过 50% 的实益权益，这些人（或员工）控制资产管理的基金会，以及任何其他 个实体这些人（或雇员）拥有50％以上的投票权益。

“人”指任何个人、 公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其中的政府或政治分支机构 。

“计划”指这个 Tingo Group, Inc. 2023 年股权激励计划。

“购买价格”指 根据本计划收购的股份应支付的价格，但行使期权或特别代表权时收购的股份除外。

“限制性股票奖励” 是指根据本计划第6条或第12节发行的股份奖励，或根据提前行使期权而发行的股份。

“限制性股票单位” 是指根据本计划第9条或第12节授予的奖励。

“秒”指美国 州证券交易委员会。

《证券法》指 经修订的 1933 年《美国证券法》。

“股份”指公司 A 类普通股的 股和任何继任实体的普通股。

“股票增值权” 是指根据本计划第8条或第12节授予的奖励。

“股票奖励”指根据本计划第 7 节或第 12 节授予的 奖励。

“子公司”指以公司 开头的不间断公司或其他实体链中的任何 公司或其他实体（公司除外），前提是除不间断链中最后一个实体之外的每个实体都拥有拥有该链中其他实体中所有类别股票或等效股权总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

“终止”要么 “已终止”就本计划而言，就参与者而言， 是指参与者出于任何原因停止以雇员、高级职员、董事、顾问、独立承包商或顾问的身份向公司或公司子公司提供服务。在 (i) 病假、(ii) 军假或 (iii) 委员会批准的任何其他 缺勤假的情况下，雇员 不被视为已停止提供服务；前提是此类休假的期限不超过 90 天，除非合同或法规保障此类休假到期后的再就业，或者除非不时通过的正式政策另有规定由 公司以书面形式发布并颁布给员工。对于任何休经批准的请假的员工，委员会 可以就暂停在公司或 公司子公司休假期间授予奖励作出其认为适当的条款，除非在任何情况下都不得在适用的奖励协议中规定的期限到期后行使奖励。如果是军假，如果适用法律要求，则归属应持续最长的 期限，该期限是根据任何其他法定或公司批准的休假进行归属，而且，在参与者休完军假后返回 （条件是根据统一服务就业 和《再就业权利法》，他或她有权在退休后获得保护），他或她将获得奖励的归属抵免与参与者继续向其提供服务时所适用的程度相同 公司在整个休假期间的条件与他在休假前夕提供服务的条件相同 。雇员应自其停止受雇之日起终止雇佣关系（不管 解雇是违反当地法律还是后来被认定为无效），并且不得通过任何通知 期限或当地法律规定的园艺假来延长雇佣期。委员会将自行决定参与者是否已停止 为本计划之目的提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期（ “终止 日期”).

“未归属股份”指 尚未归属或受制于公司（或其任何继任者）的回购权的股份。

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