附录 5.1

2023年9月20日

Tingo Group, Inc.

西格兰德大道 28 号，3 号套房

新泽西州蒙特维尔 07645

致董事会：

在本信发出之日或前后，我们担任了Tingo Group, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，处理根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”） ，注册总共24,900,000股普通股，每股面值0.001美元（“” 根据公司2023年股权激励计划（“激励计划”）和公司的分离 协议（“激励计划”），该股将由 公司发行，日期为 2023年9月15日，与达伦·美世签订（“分居协议”，连同激励计划， “计划”）。

我们熟悉注册声明 及其附录。我们还审查了我们认为必要或可取的其他文件、证书、证据 的公司行动和文书的原件或副本，包括 (i) 公司的公司和组织文件，包括经修订和重述的公司章程以及重述的公司注册证书 ；(ii) 计划；(iii) 会议记录或其他公司诉讼记录，包括 董事会的决议关于计划、股份的注册和发行，以及 (iv) 高管 的公司高级管理人员证书，日期为本文发布之日。

就本意见而言，我们假设作为原件提交给我们的所有文件都是 的真实性，作为副本提交给我们的所有文件均符合原件 ，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还承担了所有自然人 人的法律行为能力、签署与本意见有关的所有文件的人的签名的真实性、这些人代表公司以外的各方签署的权力 以及除公司以外的各方对所有 文件的适当授权、执行和交付。我们尚未独立证实或核实与本文所表达的观点 相关的任何事实，但依赖的是 (i) 公司高管和其他代表以及其他人 就与本意见有关的事实事项的陈述和陈述，以及 (ii) 我们从我们认为 合理的其他来源获得的事实信息。

基于并受上述限制、 假设和限制以及下文规定的其他限制，假设 (i) 注册声明在发行、发行和出售股票期间生效且 仍然有效，(ii) 待出售的股票是按照 和相应计划的条款发行的，(iii) 公司获得相应计划中规定的股份的全部对价 以及任何适用的奖励协议，(iv) 每股股份的每股对价包括支付至少等于公司普通股面值的现金或其他合法对价 ，以及 (v) 所有适用的证券法都得到遵守，我们 认为，注册声明所涵盖的股票在按相应计划和任何适用的奖励协议中规定的 方式付款后，将合法发行、全额支付且不可评估。

我们上面表达的意见完全基于适用于在特拉华州成立的公司的法律（包括法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款 以及特拉华州法院报告的解释上述内容的司法裁决）。

我们对本 信中涉及的任何法律问题的建议代表了我们的看法，即如果颁布此类法律的司法管辖区 的最高法院考虑该问题，将如何解决该问题。在任何实际的法庭案件中，处理任何特定问题的方式都将部分取决于事实 和案件的特定情况，而这封信无意保证将来可能出现的任何法律纠纷的结果 。

我们特此同意在 注册声明中使用我们的名称，并同意向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本意见，作为注册声明的附录 5.1。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会规章制度要求征得其同意 的人。

我们认为 本意见没有必要，因此，我们不打算在本文中涵盖各州的证券或 “蓝天” 法律对股票发行和出售的适用。本意见仅限于本文所述的具体问题，除此处明确说明的意见外，不得推断或暗示任何观点 。如果适用于在特拉华州成立的公司的 法律因立法行动、司法裁决或其他方式而发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

真的是你的，

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