美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

初步 附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

Vision 传感收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）

VISION 传感收购公司

10 E. 53^第三方Street，3001 号套房

全新 纽约州约克 10022

股东特别大会通知

TO 将于美国东部时间 2023 年 10 月 20 日上午 8:30 举行

致 VISION SENSING 收购公司的股东:

诚挚邀请您 参加特别会议，我们将其称为”特别会议，” Vision Sensing Acquition Corp. 的股东 ，我们称之为”我们,” “我们,” “我们的,” “VSAC” 或”公司，” 将于美国东部时间2023年10月20日上午8点30分举行。

特别会议将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023 在线参加特别会议、投票和提交问题 。要访问虚拟的在线特别会议，您 需要您的 12 位数控制号码才能在特别会议上以电子方式投票。随附的委托书（”代理 声明”) 的日期为十月 [3]，2023 年，将于 10 月左右首次邮寄给公司股东 [4], 2023.

特别会议的唯一目的是审议以下三项提案并进行表决：

随附的 委托书对延期修正提案、信托修正提案和休会提案的每个 都有更全面的描述。

延期修正提案和信托修正提案以及必要时延期提案的目的是让 我们有更多时间完成先前宣布的业务合并（”业务合并”) 与根据以色列国法律组建的公司 Newsight Imaging Ltd.（”Newsig”) 以及 Newsight Merger Sub，特拉华州的一家公司，也是 Newsight 的全资子公司 (”合并子公司”)。2022 年 8 月 30 日， VSAC 与 Newsight and Merger Sub, Inc. 签订了业务合并协议，该协议于 2023 年 1 月 13 日由 第 1 号修正案进行了修订，并于 2023 年 1 月 29 日通过第 2 号修正案进行了修订（可能会进一步修订，业务合并 协议”)。根据业务合并协议，Merger Sub将与VSAC合并并入VSAC，VSAC在合并后幸存下来。作为业务合并的结果，以及业务合并和业务合并协议所设想的其他交易完成后 （”交易”），VSAC将成为Newsight的全资子公司， VSAC的证券持有人将成为Newsight的证券持有人。

根据 《现有公司章程》，公司目前必须在2023年11月3日之前完成其初始业务合并。虽然 我们和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件， 包括Newsight于2022年12月8日向美国证券交易委员会 分别于2023年1月20日、2023年2月13日和2023年3月27日以F-4表格向美国证券交易委员会提交了一份关于企业合并及其第1、2和3号修正案的注册声明， （可能会进一步修改，”注册声明”），我们的董事会（”VSAC 董事会”）认为，在2023年11月3日之前，可能没有足够的时间来完成业务 合并的完成。

如果 《延期修正案》和《信托修正案》获得批准并实施，则公司可以但没有义务将公司必须完成初始业务合并的期限再延长六次，每次再延长一个月，总共最多再延长六个月，前提是公司或保荐人（或其任何关联公司或指定人）将存款， on 或 (i) 如果是第一次此类延期，则是公司在 之前完成业务合并的最后期限此类延期，如果该截止日期不是工作日，则为下一个工作日；(ii) 对于随后的每次延期，为每个此类延期的最后一天 ，如果最后一天不是工作日，则为下一个工作日（每个 a”截止日期”），在每次延期的适用截止日期之前，每股已发行公股 的 (x) 60,000美元或 (y) 每股0.045美元中较小者存入信托基金。

VSAC董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司的 股东批准延期修正提案和信托修正提案符合公司的最大利益，以便有更多时间完成 业务合并，并降低将终止日期延长至延长期限的成本。如果不延期，公司 认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， 公司将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

如果没有 延期，我们就无法通过任何其他方式获得延期，因为根据现有公司章程，我们已经申请并收到了六个 1 个月的终止日期延期 。每次延期1个月的成本为72,562.86美元，或1,612,508股公众股票的每股每月0.045美元。

我们 很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东 和公司提供便捷的访问权限、安全性和成本节约。在线会议格式允许从世界任何地方出席。

即使 如果您计划亲自参加特别会议（通过网络直播），也请立即通过电话提交代理投票，或者， 如果您在邮件中收到了一份打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票 就会在特别会议上得到代表。有关对股票进行投票的说明见您在特别 会议上收到的代理材料。关于延期修正提案，公众股东可以选择以 的每股价格 赎回其公开交易的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息 应扣除应付税款），除以当时作为首次公开募股出售单位 一部分的已发行A类普通股的股份数量（”公共股票”），我们称哪个选举为”赎回选举.”

无论此类公众股东投赞成 “赞成” 还是 “反对” 延期 修正提案，都可以进行赎回选择，赎回选举也可以由公众股东提出（公众股东”) 在特别会议上不投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票。公众股票的持有人可以选择赎回 ，无论这些公众股东在记录之日是否是持有人。

如果我们没有在延长的截止日期之前完成 业务合并，则未参加赎回选择的Public 股东将有权将其股票赎回为现金。此外，无论公众股东对延期修正提案和/或信托修正提案投了 “赞成” 还是 “反对” ，还是不投票，或者不指示其经纪人或银行如何 投票，在特别会议上，如果延期修正案得到实施而公众股东没有进行赎回选举， 他们都将保留未来对任何拟议的业务合并的投票权和权利以 的每股价格赎回他们的公开股票，以现金支付，等于当时的总金额在任何拟议的业务合并完成后，在 完成前两个工作日存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行公共股票的数量 。

目前 没有被要求对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施但你没有选择 赎回公开股，前提是你在记录日期是考虑企业合并的会议的股东，则你 将保留在向股东提交业务合并时对商业合并进行表决的权利，以及在企业合并获得批准和完成或者我们尚未完成业务合并的情况下将公开股 兑换成现金的权利延长了 截止日期。

根据截至特别会议记录日期信托账户中的金额（约1,800万美元），以及 在预计提取约243,400美元用于缴纳估计的美国联邦所得税和特拉华州特许经营税之后， 我们预计在特别会议举行时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为 11.01美元。纳斯达克公开股票的收盘价 [●]，在邮寄本委托书之前，最新可行的 收盘价为 $[●]。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售 股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果 要求赎回，在东部时间2023年10月18日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，您应选择 将您的股票实际交给大陆证券转让和信托公司，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将股票交付给 过户代理，如本文所述。您应确保您的 银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求。赎回权包括要求持有人 必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆证券转让 和信托公司提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

信托修正案的 目的是修改信托协议，以符合信托协议中的程序，根据该程序，如果我们未在 2023 年 11 月 3 日 之前完成初始业务合并，公司 可以将大陆集团必须清算信托账户的日期从该日期延长至2024年5月3日（或VSAC董事会确定的2023年11月3日之后的更早日期）。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和《现有公司章程》在 2023 年 11 月 3 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日，前提是 有合法可用的资金因此，以每股价格赎回 100% 的公众股票，以现金支付，等于 通过将 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应缴税款 ，减去我们注册声明中规定的用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元）除以 (B) 当时已发行公众股票总数 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果任何)，在适用法律的前提下，以及 (iii) 在兑换后尽快进行 ，在根据适用法律获得其余股东和VSAC董事会的批准后， 解散和清算，但每种情况下都要遵守公司在DGCL下为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将到期 一文不值。

我们的 赞助商 Vision Sensing, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（”赞助商”) 拥有我们 B 类普通股的所有 2,530,000 股 已发行股份（”创始人股票”) 在我们首次公开募股之前向保荐人发行 和 472,700 个私募单位（”私募单位，”）由保荐人在 一次私募中收购，该私募与首次公开募股结束同时结束。在首次公开募股之前，我们的保荐人向我们的五位 董事和执行官每人发放了保荐人的服务成员资格权益，作为向保荐人和/或我们提供的服务的代价，其特征相当于保荐人持有的B类普通股的应计比例份额，如果公司发生业务合并， 他将有权获得这些B类股票的分配和/或出售收益 {根据保荐人运营协议的条款，该等股份的 br}。我们的总裁兼 首席执行官兼董事之一乔治·索贝克、我们的首席财务官兼董事之一马恒康以及我们的独立 董事约瑟夫·马根、威廉·韦尔瑟四世和加里·斯坦的应计税股份分别为该公司 公司B类普通股的11.5万股、30,000股、20,000股、20,000股和9万股。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何 款项。

延期修正提案和信托修正提案需要对公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份和私募单位中包含的A类普通股 ）投赞成票。 需要股东批准延期修正案和信托修正案才能实施VSAC董事会延长终止日期的计划，在此之前我们必须完成初始业务合并。尽管股东批准了 延期修正提案和信托修正提案，但根据合并协议的条款，VSAC 董事会将 保留在我们的 股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不执行延期修正案和信托修正案的权利。

延期提案的批准 需要在特别会议上亲自代表（通过 网络直播）或代理人所投的大多数选票的赞成票。

VSAC董事会已将2023年9月21日的营业结束时间定为确定公司股东有权 在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有当天公司普通股 的记录持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，VSAC董事会确定延期修正提案、信托修正案 提案以及休会提案（如果提出）是可取的，也符合VSAC的最大利益，并建议VSAC股东 投票或指示对延期修正提案 “赞成”，对延期修正提案投赞成票 “赞成”，对休会提案投赞成票。

根据现有公司章程 ，除本通知中规定的业务外，不得在特别会议上处理任何其他业务。

随函附上 是委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、 休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料 并对普通股进行投票。

你的 投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保 您的股票在特别会议上有代表。如果您是记录在案的股东，您也可以在特别会议上亲自投票（通过 网络直播）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪商 或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过 您的经纪公司或银行的代理人在特别会议上亲自投票（通过网络直播）。你的出席（通过网络直播）或通过代理代表出席将计入法定人数要求，但是 你未能投票或未指示经纪商或银行如何投票将意味着你的普通股将不会被算作特别会议上的投票 。

关于将于2023年10月20日举行的特别会议提供代理材料的重要通知：这份 特别会议通知和随附的委托书可在以下网址获得：https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023。

目录

VISION 传感收购公司

10 E. 53^第三方Street，3001 号套房

全新 纽约州约克 10022

视觉传感收购公司特别会议

到 将在美国东部时间 2023 年 10 月 20 日上午 8:30 举行

代理 声明

特别会议（”特别会议”) Vision Sensing Acquition Corp. 的股东，我们将其称为 我们,” “我们,” “我们的,” “VSAC” 或”公司，” 将于美国东部时间2023年10月20日上午 8:30 通过网络直播举行，网址为 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期修正提案和信托修正提案以及必要时延期提案的目的是让 我们有更多时间完成先前宣布的业务合并（”业务合并”) 与根据以色列国法律组建的公司 Newsight Imaging Ltd.（”Newsig”) 以及 Newsight Merger Sub，特拉华州的一家公司，也是 Newsight 的全资子公司 (”合并子公司”)。2022 年 8 月 30 日， VSAC 与 Newsight 和 Merger Sub 签订了业务合并协议，该协议于 2023 年 1 月 13 日经第 1 号修正案修订，并于 2023 年 1 月 29 日经第 2 号修正案修订（可能进一步修订，业务合并协议”)。 根据业务合并协议，Merger Sub将与VSAC合并并入VSAC，VSAC在合并后幸存下来。作为业务合并的结果 ，以及业务合并和业务 合并协议所设想的其他交易完成后（”交易”），VSAC将成为Newsight的全资子公司，VSAC的 证券持有人将成为Newsight的证券持有人。

根据 《现有公司章程》，公司目前必须在2023年11月3日之前完成其初始业务合并。虽然 我们和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件， 包括 Newsight 于 2022 年 12 月 8 日在 F-4 表格上提交了与企业合并相关的注册声明， 分别于 2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 3 月 27 日提交了其第 1、2 和 3 号修正案（可能会进一步修订， 那个”注册声明”），VSAC董事会认为，在2023年11月3日之前，可能没有足够的时间举行特别会议，就业务合并所需的股东批准进行投票 ，并完成业务合并的完成。

如果 《延期修正案》和《信托修正案》获得批准并实施，则公司可以但没有义务将公司必须完成初始业务合并的期限再延长六次，每次再延长一个月，总共最多再延长六个月，前提是公司或保荐人（或其任何关联公司或指定人）将存款， on 或 (i) 如果是第一次此类延期，则是公司在 之前完成业务合并的最后期限此类延期，如果该截止日期不是工作日，则为下一个工作日；(ii) 对于随后的每次延期，为每个此类延期的最后一天 ，如果最后一天不是工作日，则为下一个工作日（每个 a”截止日期”），在每次延期的适用截止日期之前，每股已发行公股 的 (x) 60,000美元或 (y) 每股0.045美元中较小者存入信托基金。

VSAC董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司的 股东批准延期修正提案和信托修正提案符合公司的最大利益，这样可以有更多时间完成业务 合并，并与迄今为止延期的成本相比，降低保荐人为延期提供资金的成本。 如果不延期，公司认为公司将无法在终止 之日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，并被迫进行清算。

延期修正提案和信托修正提案的批准 是实施延长期限的条件。如果在延期修正提案和/或信托修正提案获得批准后，赎回我们的公开股票会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们 将不会继续执行延长的截止日期。

在与延期修正提案有关的 中，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户时的总金额（信托账户”），包括 利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的A类普通股的数量 作为首次公开募股出售单位的一部分（”公共股票”），以及我们称哪个选举为”兑换 选举.”

无论此类公众股东对延期 修正提案和/或信托修正提案投赞成票还是 “反对”，都可以进行赎回选择，赎回选举也可以由不投票、 或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东在特别会议上进行。公共股份持有人（”公众股东”) 可以做出赎回选择，无论这些公众股东在记录之日是否是持有人。

如果我们没有在延长的截止日期之前完成 业务合并，则未参加赎回选择的Public 股东将有权将其股票赎回为现金。此外，无论公众股东对延期修正提案和/或信托修正提案投了 “赞成” 还是 “反对” ，还是不投票，或者不指示其经纪人或银行如何 投票，在特别会议上，如果延期修正案得到实施而公众股东没有进行赎回选举， 他们都将保留未来对任何拟议的业务合并的投票权和权利以 的每股价格赎回他们的公开股票，以现金支付，等于当时的总金额在 完成此类业务合并之前的两个工作日起存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行公共股票的数量 ，如果此类业务合并完成。我们目前不要求您对任何企业 组合进行投票。

从信托账户中提取与赎回选择相关的资金将减少赎回选择后信托账户中持有的金额 ，而信托账户中剩余的金额可能只是截至特别会议记录之日信托账户中约1,800万美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的 资金来完成任何拟议的业务合并。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和《现有公司章程》在 2023 年 11 月 3 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回 公众股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，该利息应扣除应纳税款），除以 当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快地 ，但须获得剩余股东的批准股东和我们的董事会，清算和解散，但须遵守我们在 项下承担的义务DGCL 将对债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。

将没有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的B类普通股的持有人（”创始人股票”)，包括 Vision Sensing, LLC（我们的”赞助商”），不会因其 对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托 账户中扣除一笔款项，我们称之为”提款金额”，等于 正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（ 利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票的数量，以及（ii）将提款金额中的部分交给 的持有人。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中， 可供公司在延长的截止日期当天或之前完成业务合并。如果延期修正提案获得批准， 现在未赎回公开股票的公开发行股票持有人将在 延长的最后期限之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

我们的 董事会已将2023年9月21日的营业结束时间定为确定有权在特别会议及其任何续会上接收 通知和投票的股东的记录日期。只有在该日持有普通股记录的持有人 才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。在特别会议创纪录的日期， 共有4,615,208股已发行普通股，其中1,612,508股为公开股，253万股为创始人股，427,700股为私募单位所依据的A类普通股。创始人股份拥有与延期 修正提案、信托修正提案和延期提案有关的表决权，持有 全部2530,000股创始人股份的保荐人告诉我们，它打算对延期修正提案、信托修正提案和 延期提案投赞成票。

这份 委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。 我们将支付招揽代理的全部费用。我们已经聘请了劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司（”劳雷尔·希尔”)， ，以协助为特别会议招募代理人。我们已同意向劳雷尔·希尔支付13,500美元的费用。我们还将向 Laurel Hill 偿还合理的自付费用，并向劳雷尔·希尔及其关联公司赔偿某些索赔、负债、 损失、损害赔偿和开支。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以通过电话或其他通信方式亲自招募代理人。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们 还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

要行使您的赎回权，您必须在特别会议 （或2023年10月18日）前至少两个工作日要求公司将您的公开股票兑换为信托账户中持有的 资金的按比例部分，并将您的股票交给公司的过户代理。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付 您的股票。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便 行使您的赎回权。

不会从信托账户中分配公司的认股权证，如果 清盘，这些认股权证将毫无价值地过期。如果发生清算，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其 拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的253万股创始人股票或保荐人在我们完成首次公开募股的同时进行的私募中购买的472,700股私募单位。因此， 将仅对公共股票进行清算分配。

如果 公司进行清算，则保荐人同意向我们提供赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或 出售给我们的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.15美元或 (ii) 较低的每股公开股金额 br} 自信托账户清算之日起由于信托资产价值减少而导致的信托账户，在每种情况下 均扣除可以提取用于纳税的利息，但对寻求访问我们信托账户的所有 权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，根据我们对首次公开募股承销商的某些 负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债（《证券法》”)。此外， 如果已执行的豁免被认为对第三方不可执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担到 范围内的任何责任。但是，我们无法向您保证，赞助商将能够履行这些义务。 根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的 现金中赎回公众股票的每股价格约为11.01美元。尽管如此，由于债权人的不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配 将不低于11.01美元，外加利息。

根据 DGCL，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者规定在有足够资产的情况下全额付款 。在我们将剩余资产分配 给股东之前，必须支付或准备好这些索赔。如果我们被迫进入破产清算，则股东 收到的任何分配都可能被视为非法付款，前提是证明在分配之日之后，我们 无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们的股东收到的部分或 所有款项。此外，我们的董事可能被视为违反了对我们或 债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东 付款，从而使自己和我们的公司面临索赔。我们无法向您保证不会因为 这些原因而对我们提出索赔。

此 委托书的日期为 10 月 [3]，2023 年，将于 10 月左右首次邮寄给股东 [4], 2023.

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性 陈述

本委托书中包含的部分 陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实有关的事项的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对待定业务合并、我们的资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表 以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述 或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

尽管 前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。本委托书中包含的前瞻性 陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的 风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的 存在显著差异。

我们 不保证所描述的交易和事件将如上所述发生（或根本不会发生）。

以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述 中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

除了标题为 “” 的部分中列出的风险因素外，您 还应仔细考虑这些风险风险因素” 在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，包括向美国证券交易委员会提交的与2021年11月1日的首次公开募股有关的424 (b) (4) 表格的最终招股说明书（文件编号333-258766）、公司于2023年3月24日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及公司在本财年的10-Q表季度报告截至2023年3月31日的季度于2023年5月15日提交，截至2023年6月30日的财季的 于2023年8月28日提交。您不应过分依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅基于我们（或发表前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。我们向美国证券交易委员会提交的 文件，包括上述文件，讨论了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的 有所不同的一些风险。见”在哪里可以找到更多信息” 了解有关我们申报的更多信息 。

风险 因素

您 应仔细考虑我们在2023年3月24日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 、2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的财季和截至2023年6月30日的财年10季度报告以及我们在做出决定之前向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险如何在特别会议上对提案进行表决。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件 及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致 清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证我们的初始业务 合并将在延长的截止日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于 多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之后，公司预计将寻求股东批准我们与Newsight的初始业务合并 ，其中包括我们对初始业务合并的 初步委托书/招股说明书。美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效 ，除非宣布注册声明生效，否则公司无法完成业务合并。截至本委托书发布之日 ，公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布注册声明生效。

我们 必须向股东提供赎回与延期修正案有关的股票的机会，并且我们将被要求 在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使 延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的 现金，无法按照商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成。

此外， 根据业务合并协议的条款，公司必须寻求与投资者签订和完成与交易相关的私募股权投资和/或支持安排的认购协议 （”PIPE 投资”）在拟议的业务合并中考虑的。但是，PIPE投资不是关闭 业务合并的条件，因此无法保证PIPE投资会发生。此外，在进行任何 赎回之后，无法保证公司会有足够的现金以商业上可接受的 条款完成我们的初始业务合并，或者根本不是。

我们将有与延期和业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧 这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资 。我们的股票价格可能波动不定，无法保证股东 能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本不会。

监管 的延误可能导致我们无法完成业务合并。

除了 美国证券交易委员会宣布公司的注册声明生效外，我们 不知道完成业务合并需要任何重要的监管批准或行动。目前设想，如果需要任何此类额外的监管 批准或行动，将寻求这些批准或行动。但是，无法保证会获得任何额外的 批准或行动。

由于 我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，因此 未能获得与业务合并有关的任何必需的监管部门批准或在必要的时间内解决上述调查 ，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只能获得每股11.01美元，而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标 公司中的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后的公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

根据美国外国投资法规，我们 可能被视为 “外国人”，这可能会对业务合并的完成 施加条件，我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Vision Sensing LLC。保荐人目前实益拥有我们3,001,700股普通股（47.2,700股A类普通股和253万股B类普通股）。赞助商由一个或多个非美国人控制 。尽管我们确实认为根据美国外国投资委员会（“CFIUS”）的规章制度 ，我们的保荐人可能构成 “外国人”，但鉴于我们寻求完成业务合并的资产类别，我们认为公司与目标公司之间的任何初始业务合并 都不会受到CFIUS的审查。

但是，如果 我们未来的业务合并确实属于适用的外国所有权限制的范围，我们可能无法 完成业务合并，因此我们可能需要寻找其他潜在目标。由于任何此类监管限制，我们 可以完成初始业务合并的潜在目标库可能会受到限制。此外， 任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长，这可能会延迟我们在必要的时间段内完成初始业务合并 的能力，这意味着我们可能需要清算。我们可以强制申报或决定向 CFIUS 提交 自愿通知，也可以在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险，在 之前或业务合并之后。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资 可能受美国法律的约束，这些法律规范外国 对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术的机会。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》的第 第 721 条，以及经修订的、由 CFIUS 管理的 第 31 部分 800 和 802 部分。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于 交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。 例如，导致 “外国人” “控制” “美国业务” 的投资（在 中，这些术语在 31 C.F.R. 第 800 部分中定义）始终受CFIUS管辖。CFIUS的重大改革立法 已通过2020年生效的法规全面实施，该立法将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人控制美国业务但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施”、 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理 权利的投资 (在每种情况下，这些术语在 31 C.F.R. 第 800 部分中定义）。

我们参与的任何 业务合并都可能受到通知要求的约束，并受到 CFIUS 或其他美国政府 机构的审查，虽然我们认为不需要就业务合并向 CFIUS 发出通知，但无法保证 CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查业务合并。CFIUS对投资 或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS 的政策和机构惯例正在迅速演变，而且，如果CFIUS审查投资者的业务合并或一项或多项拟议的 或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照交易各方或此类投资者可接受的条件维持或继续进行此类投资 。除其他外，CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或 限制或禁止（包括但不限于限制购买VSAC普通股、限制 与此类投资者共享信息、要求投票信托、修改治理或强制剥离等）。

如果 CFIUS 选择审查业务合并，则完成对业务合并的审查或 CFIUS 决定禁止业务合并所需的时间可能会使我们无法在当时适用的 延长期限之前完成初始业务合并。如果我们无法在适用的延期截止日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止所有 业务，但清盘目的除外，(ii) 尽快但不超过 10 个工作日， 以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括 持有的资金所赚取的利息信托账户（利息应扣除应付税款， 支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 赎回后尽可能快地 解散 并进行清算，但须经其余股东和董事会批准，在每种情况下，都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他 适用法律的要求。此外，如果我们未能在适用的延期截止日期之前完成初始业务合并， 将没有赎回权或清算分配，认股权证的到期将毫无价值。

SEC 发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和 完成初始业务合并所需的时间。

在 方面，对像公司这样的特殊目的收购公司的监管 (”SPAC”)，2022 年 3 月 30 日 ，美国证券交易委员会发布了拟议规则（”SPAC 规则提案”) 除其他外，涉及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易中的披露 ；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求 ；SPAC在与拟议的业务 合并交易有关的美国证券交易委员会文件中使用预测；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及 在多大程度上SPAC可能受投资公司监管 1940 年的法案，如已修改（”投资公司 Act”），包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供一个安全的避风港，使其免受投资公司的待遇，前提是 满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。这些规则如果获得通过， 无论是拟议形式还是修订后的形式，都可能增加谈判和完成初始 业务合并的成本和所需时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果就《投资公司法》而言， 我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 以使我们不被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。

正如上文 进一步描述的那样，SPAC规则提案除其他事项外，涉及诸如公司 之类的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条 “投资公司” 的定义，为此类公司提供一个安全的 避风港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成De-SPAC交易的有限时限。 具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交报告，宣布 在其首次公开募股注册声明生效之日 之后的18个月内与目标公司签订了业务合并协议（首次公开募股注册声明”)。然后，公司 将被要求在首次公开募股注册 声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

由于 SPAC 规则提案尚未获得通过，因此《投资公司 法》对可能无法在首次公开募股注册声明生效日期 后的12个月内完成业务合并的SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的 投资公司。

如果 我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为《投资公司法》规定的投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受 遵守《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们 尚未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则 我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

为降低 根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险， 可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金 持有信托账户中的资金，直到我们的初始业务合并或清算完成以较早者为准。因此，在清算 信托账户中的证券之后，我们可能从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将 减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的 资金仅存于到期日 不超过 185 天的美国政府国库债务，或者仅投资于仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件 的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司 （包括根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试）并因此受《投资 公司法》监管的风险，我们可能会随时指示大陆股票转让和信托公司是信托账户的受托人，负责清算持有的美国 政府国库债务或货币市场基金存入信托账户，然后以现金形式持有信托账户 中的所有资金，直到我们的初始业务合并完成或公司清算以较早者为准。在此类清算之后， 我们可能从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的 资金中赚取的利息仍可以发放给我们，用于缴纳税款（如果有）和某些其他允许的费用。因此， 任何清算信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金的决定都将 减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

此外，在 中，即使在首次公开募股注册声明生效之日起24个月之前，我们也可能被视为一家投资 公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场 基金中的时间越长，即使在24个月周年之前，我们被视为 未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定 随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，而是以现金形式持有 信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司进行任何赎回 或清算时将获得的美元金额，这与本协议下寻求的延长截止日期延长至2024年5月3日，最多六个 (6) 为期一个月的 延期选举，如本文所具体规定。

由于 如果初始业务合并未完成， 保荐人以及我们的董事和高级管理人员将损失对公司的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

不会从信托账户中分配公司的创始人股份或私募单位或其 各自的标的认股权证，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地过期。如果发生清算，我们的保荐人 和我们的高级管理人员和董事将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为他们拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的253万股创始人股份以及保荐人 在我们完成首次公开募股的同时进行的私募中购买的472,700套私募单位。这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券有关的 分配的权利，如果最初的 业务合并没有完成，所有这些投资的到期将一文不值。此外，由于保荐人最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股票 ，即使我们股票的其他持有人的回报率为负，这些人也可以在初始业务合并后获得正回报率 。我们的保荐人以及我们的董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们 识别和选择Newsight作为其目标业务合并以及完成业务合并以完成业务合并的动机，因此，在特别会议的提案方面，其利益可能与你作为股东 的利益不同或除此之外还有你作为股东 的利益。

我们的 发起人向我们提供了保荐人营运资金贷款，根据2022年8月9日的可转换本票 票据，这是一笔不超过100万美元的信贷额度，要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么在完成业务合并后将其转换为额外的私募单位，价格为每个 单位10.00美元。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还保荐人营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还发起人营运资金贷款。 截至2023年6月30日，赞助商营运资金贷款下的金额为463,800美元。

2022 年 10 月 28 日，我们将公司完成业务合并的截止日期从 2022 年 11 月 3 日延长至 2023 年 2 月 3 日（第一次延期”)。2023 年 2 月 3 日，我们再次将公司 完成业务合并的截止日期从 2023 年 2 月 3 日延长至 2023 年 5 月 3 日（第二次延期”)。第一次 延期和第二次延期是第一个 修正案之前最初的《公司章程》允许的两次三个月延期。关于第一次延期，发起人于2022年10月28日向信托账户存入了总额为1,012,000美元（相当于每股公众 股0.10美元），我们向保荐人发行了该金额为 的无息无抵押期票。关于第二次延期，发起人于2023年2月2日向信托账户存入了总额为1,012,000美元（相当于每股公众股0.10美元） ，我们向保荐人发行了该金额的无息无抵押期票。 如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还这笔贷款 ，但信托账户中持有的收益不会用于偿还这笔贷款。

2023 年 5 月 1 日，根据一次特别会议，我们修改了章程，根据章程修正案，我们随后将 公司完成业务合并的日期从 2023 年 5 月 3 日延长至 2023 年 11 月 3 日，六次延期一个月 (the”每月延期”)。关于每月延期，发起人每次延期都将72,562.86美元（相当于每股公众股0.045美元）存入信托账户，我们向保荐人发行了该金额的无息无抵押期票（存款总额和相应票据金额为435,377.16美元）。如果 企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还这些贷款，但信托账户中持有的收益 不会用于偿还这笔贷款。

在 签订业务合并协议时，我们同意向Newsight提供高达100万美元的过渡融资 ，用于在某些情况下为Newsight的交易费用提供资金，但须遵守Newsight的融资金额的某些条件。我们的保荐人兼Newsight董事兼Newsight董事George Cho Yiu So博士是Newsight 子公司的首席执行官，也是Newsight已发行股份7.39％的间接受益所有人，他同意以基本相同的 条款向我们贷款此类资金，以支付我们向Newsight预付款的义务。2022年11月4日，苏博士向我们预付了100万美元，而我们 又向Newsight预付了这笔钱。如果企业合并未完成，我们可以使用 信托账户之外持有的部分收益来偿还苏博士的过渡贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还苏博士的过渡贷款 。

业务合并的成功在一定程度上取决于Newsight留住其关键客户的能力。

尽管 Newsight 认为其服务将有足够的需求，但其以绝对美元计算的历史收入极低，其 的成功将部分取决于其在未来几年保持近期相对较高的增长率并获得市场对其服务的认可 的能力。Newsight拥有多个关键客户，这些客户在2020年和2021年合计占Newsight收入的67％。因此， Newsight在当前收入方面依赖这些客户，因此，如果Newsight与其中任何 客户的业务终止或大幅减少，或者如果这些客户面临流动性问题，Newsight的经营业绩在短期至中期内可能会严重恶化 。向Newsight出售大量产品的Newsight 任何其他客户的销售损失或减少，或者此类客户财务状况 发生任何重大不利变化，都将对Newsight的收入产生负面影响，并降低Newsight的收益。

完成业务合并受许多重要条件的约束，根据业务合并协议的条款， 可能会在业务合并完成之前终止。因此，无法保证 业务合并会完成。

业务合并的完成取决于企业合并协议中规定的许多重要条件（如适用）的满足或豁免，包括VSAC股东批准业务合并， 批准合并后的实体股票在纳斯达克上市，以及其他几个惯例成交条件。如果 未满足这些条件，或者如果任何一方以其他方式终止了业务合并协议，那么在延长的截止日期之前，我们不太可能为业务合并找到另一个目标 。

我们 已经产生并预计将继续承担与业务合并相关的巨额成本。无论企业 合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的产生都会减少我们可用于其他公司用途 的现金量。

Newsight ，我们预计在业务合并完成后，将产生与业务合并以及作为上市公司 运营相关的巨额交易和过渡成本。为了留住关键员工，Newsight和我们也可能产生额外费用。与业务合并协议相关的某些 交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资 银行和其他费用、费用和成本，将由合并后的公司在业务合并完成时或之后支付。 即使业务合并尚未完成，我们预计总共将产生约800万美元的支出。如果业务合并未完成，这些费用 将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获得批准，那么我们必须停止运营，业务合并 将失败，因为我们已经用尽了根据现有公司章程提供的所有延期。

如果没有 延期，我们就无法通过任何其他方式获得延期，因为根据现有公司章程，我们已经申请并收到了六个 1 个月的终止日期延期 。每次延期1个月的成本为72,562.86美元，或1,612,508股公众股票的每股每月约为0.045美元。

背景

Vision 传感收购公司

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 13 日在 DGCL 下成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、收购、股票购买、重组或类似业务合并。

目前 有1亿股A类普通股获得授权，其中2,085,208股已发行和流通，1,612,508股为公开持有并可能赎回，还有1,000万股B类普通股已授权，其中253万股已发行和流通。 在首次公开募股完成的同时，我们还有7,59万份未偿还的认股权证和私募单位标的47.2,700份认股权证 以私募形式向我们的保荐人发行。每份完整认股权证均使其持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买整股A类普通股。认股权证要等到我们完成初始业务合并后的30天和首次公开募股结束后的12个月后才能行使 ，并在我们的初始业务合并完成五年后或赎回或清算后更早到期 。 在未偿还的认股权证可行使后和到期之前，我们可以随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回， ，前提是A类普通股的最后一次销售价格等于或超过每股18.00美元（经过 股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），在30天内的任何20个交易日内交易日期 从认股权证可行使后开始，并在我们发出适当通知之日之前的第三个交易日结束 此类兑换，前提是满足某些其他条件。

创始人股票拥有与延期修正提案、信托修正提案和延期提案相关的表决权 ，持有全部253万股创始人股份的保荐人告诉我们，它打算对这些股票和 私募单位中包含的472,700股A类普通股进行投票，赞成延期修正提案、 信托修正提案和休会提案。

共计102,718,000美元，包括我们首次公开募股的收益和同时出售私人 配售单位的部分收益，存入了我们在美国的信托账户，该账户由 担任受托人，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”， with a 到期日不超过 185 天，或者任何自称是 我们选择的符合以下条件的货币市场基金的开放式投资公司《投资公司法》第2a-7条，以较早者为准：（i）完成业务合并 或（ii）信托账户收益的分配，如下所述。

截至特别会议的记录日期，信托账户中持有约1,800万美元。公司 主要执行办公室的邮寄地址是 10 E. 53^第三方Street，3001 套房，纽约，纽约州 10022。

Newsight 业务合并

正如 之前宣布的那样，我们于2022年8月30日与Newsight和Merger Sub签订了业务合并协议。根据 《企业合并协议》，双方同意，在遵守企业合并协议的条款和条件的前提下， 实现业务合并。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年9月6日向 SEC 提交的8-K表格最新报告和我们于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。另请参阅 Newsight 于 2022 年 12 月 8 日提交的 F-4 表格以及分别于 2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 3 月 27 日提交的第 1、2 和 3 号修正案 （因为可能会进一步修订，”注册声明”).

VSAC 董事会认为，它无法在 2023 年 11 月 3 日之前实现业务合并。延期修正提案和 信托修正提案对于让我们有更多时间在股东特别会议 上获得任何拟议的业务合并的批准并在延长的截止日期之前完成任何拟议的业务合并至关重要。延期 修正提案和信托修正提案的批准是延期修正案实施的条件。VSAC董事会认为 ，鉴于公司在拟议的业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况允许为 公众股东提供实现业务合并的机会。如果没有延期，VSAC董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在2023年11月3日当天或之前完成业务合并，这就存在巨大的 风险。如果发生这种情况 ，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东 以其他方式赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

目前 没有被要求对Newsight业务合并或任何其他拟议的业务合并或任何其他业务合并 进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择赎回公开股票，则在任何拟议的业务合并提交给股东时，您将保留 对任何拟议的业务合并进行表决的权利，以及在该业务合并获得批准和完成或者我们尚未在延长的截止日期之前完成 业务合并的情况下，按比例将公共股票赎回信托账户部分的权利。

延期修正提案

延期修正提案

我们 提议修改现有公司章程，将公司完成初始业务合并 的截止日期延长至延长的截止日期。延期修正提案是实施VSAC董事会的计划所必需的，该计划旨在让 公司有更多时间完成业务合并。

如果 延期修正提案未获批准，并且我们在2023年11月3日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回 100% 的公众股票，以现金支付 ，同等等于通过除以 (A) 当时存入信托账户的总金额得出的商，包括利息 （扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元），减去 (B) 当时已发行的 公众股总数，这种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的 分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得 剩余股东的批准 VSAC 董事会根据适用法律解散和清算，但每个 个案都要遵守根据DGCL，公司有义务为债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。

VSAC董事会认为，鉴于我们在业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况值得为 公共股东提供考虑业务合并的机会， 获得延期修正案符合股东的最大利益。VSAC董事会认为，业务合并将为我们的股东带来重大收益。 有关业务合并的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 （”秒”）于2022年9月6日，我们于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。 另见 Newsight 于 2022 年 12 月 8 日提交的 F-4 表格以及分别于 2023 年 1 月 20 日、2 月 13 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 3 月 27 日提交的第 1、2 和 3 号修正案（因为可能会进一步修订， the”注册声明”).

需要投票 才能批准延期修正提案

《现有公司章程》和公司的首次公开募股招股说明书规定，需要持有公司已发行和流通股票（包括创始人股份和私募单位所依据的A类普通股 股 ）持有者投赞成票才能延长我们的公司存在期，除非与 的股权完成有关并在完成时生效业务组合。此外，《现有公司章程》和我们的首次公开募股招股说明书规定，如果我们的公司存在按上文 所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也因为我们 将无法在允许的时间内达成业务合并，因此VSAC董事会已决定寻求股东 的批准，将我们必须在2023年11月3日之后完成业务合并的日期延长至延长的截止日期。我们 打算在延长的截止日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

待批准的决议全文

“已决定， 受信托账户约束并以信托账户为条件，该账户受公司与大陆证券转让和信托公司于2021年11月1日签订的投资管理信托协议的约束，截至本决议通过之日，其有形资产净额至少为5,000,001美元，经修订和重述的公司注册证书的第二修正案，其副本作为附件附在随附的委托书中 A、be and trous 特此采用”

与延期修正提案相关的赎回权的原因

《现有公司章程》规定，如果我们的股东批准现有公司章程的修正案 (i)，修改我们在2023年11月3日之前没有完成业务合并的情况下赎回100％公众股份的义务的实质内容或时机， 或 (ii) 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，我们将为 我们的公众股东提供机会获得批准后，按每股价格赎回其全部或部分股份，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款 ），除以当时已发行和流通的公众股票数量。我们认为，如果我们 未能在《现有公司章程》所设想并在与首次公开募股相关的招股说明书 中讨论的时间框架内找到合适的业务合并，那么纳入现有公司 章程的这一条款是为了保护我们的公众股东不必在不合理的长期内维持投资。

延期修正提案的理由

根据 《现有公司章程》，公司目前必须在2023年11月3日之前完成公司的宗旨，包括但 不限于根据其条款进行业务合并，除非按照《现有公司章程》中的具体规定进行扩展。 延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。正如之前宣布的那样，我们于2022年8月30日与Newsight和Merger Sub签订了业务合并协议。根据企业 合并协议，双方同意在遵守业务合并协议的条款和条件的前提下，实现业务 合并。

尽管 我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但 VSAC 董事会认为，在终止日期之前 没有足够的时间来完成业务合并。因此，VSAC董事会认为，为了 能够完成业务合并，我们需要获得延期修正案。如果没有延期，VSAC董事会 认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在 或2023年11月3日之前完成业务合并。

如果 延期获得批准和实施，但前提是满足合并协议中成交的条件（包括获得股东对业务合并的批准，但不包括 限制），我们打算尽快完成业务合并 ，无论如何都要在延长的截止日期当天或之前完成业务合并。

如果没有 延期，我们就无法通过任何其他方式获得延期，因为根据现有公司章程，我们已经申请并收到了六个 1 个月的终止日期延期 。每次延期1个月的成本为72,562.86美元，或1,612,508股公众股票的每股每月约为0.045美元。

如果 延期修正提案未获批准

如果 延期修正提案未获批准，并且我们在2023年11月3日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回 100% 的公众股票，以现金支付 ，同等等于通过除以 (A) 当时存入信托账户的总金额得出的商，包括利息 （扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元），减去 (B) 当时已发行的 公众股总数，这种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的 分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得 剩余股东的批准 VSAC 董事会根据适用法律解散和清算，但每个 个案都要遵守根据DGCL，公司有义务为债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。

不会从信托账户中分配公司的认股权证，如果 我们清盘，这些认股权证将一文不值地过期。如果发生清算，我们的保荐人以及董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户 中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准

在 以必要票数批准延期修正提案后，对现有公司章程的修正案（即 ）将生效，这些修正案载于本文件附件 A，旨在延长其完成业务合并的时间，直至延长的截止日期。公司将继续是《交易法》规定的申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证 将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长的截止日期之前完成业务合并。

如果 延期修正提案获得批准，延期修正案得到实施，则从 信托账户中删除与赎回选择相关的赎回的提款金额将减少信托账户中持有的金额。 如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的 金额可能只是截至记录日 信托账户中持有的约1,800万美元的一小部分。在延期修正提案获得批准后，如果赎回或回购公开股导致我们的有形资产净额低于 5,000,001美元，我们将不会继续延期。由于债权人的不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配 将不低于11.01美元。我们的认股权证将没有 的赎回权或清算分配，如果我们清盘 ，这些权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的董事和高级管理人员，即我们创始人股份的唯一持有人，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准，但我们没有在延长的截止日期之前完成业务合并，除非进一步延长 ，否则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过 ，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于 存入的总金额信托账户，包括利息（不超过100,000美元的利息，用于支付解散费用），以及应扣除哪些利息 应付税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回这些股票将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）； 和（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和我们的 董事会批准，但须遵守我们在DGCL下的义务债权人的索赔和 适用法律的其他要求。

目前 没有被要求对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择 来赎回公开股票，前提是您在记录日期是审议业务合并的会议的股东， 您将保留在业务合并提交给股东时对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们尚未完成业务合并的情况下将公共 股票兑换成现金的权利 br} 延长的截止日期。

兑换 权利

如果 延期修正提案获得批准且延期修正案得到实施，则每位公共股东可以寻求以每股价格赎回 其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票的数量。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延长的截止日期之前尚未完成业务合并 ，则不选择赎回与延期相关的公开股份 的公开股份 持有人将保留赎回与 有关的公开股票的权利。

根据截至特别会议记录日期信托账户中的金额（约为1,800万美元），在 预计提取约243,400美元用于缴纳估计的美国联邦所得税和特拉华州特许经营税之后，我们预计 在特别会议举行时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为11.01美元。

要行使您的赎回权，您必须通过以下地址向大陆股票 TRANSFER & TRUST COMPANY提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求，包括在美国东部时间2023年10月18日下午 至下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。

在 投标股票进行赎回时，在 2023 年 10 月 18 日美国东部时间下午 5:00（ 特别会议前两个工作日）之前，您必须选择以下任一选项：

Continental 股票转让和信托公司

州街广场 1 号，30 楼

New 纽约，纽约 10004-1561 收件人：Fran Wolf

通过 发送电子邮件至：fwolf@contnentalstock.com

或者

要求在美国东部时间2023年10月18日下午 5:00（特别会议 会议前两个工作日）之前进行实体或电子交付，这确保了延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，在特别会议 投票后，进行选举的股东将无法投标其股票。

通过 DWAC 系统，无论股东是纪录持有者还是其 股份以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC 系统交割其股票来完成电子交割流程。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。 是与上述招标过程以及认证股票或通过 DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将 这笔费用转嫁给赎回持有人。

据公司了解，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理人 那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周 周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东 相比，此类股东做出赎回决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法 在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在 2023 年 10 月 18 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日 ）之前未按照这些程序投标的证书 将无法在赎回之日兑换信托账户中持有的现金。如果公众 股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则股东 可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议 投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。

您 可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票 但延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，代表这些 股票的实物证书将在确定延期修正提案不获得批准后立即退还给股东。 公司预计，与批准延期 修正提案的投票有关的竞标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格。 过户代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到此类股票赎回现金或 返还给此类股东。

如果 有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公众股，以现金支付，等于信托账户存款总额 ，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的 公众股票数量。根据信托账户中的当前金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票 的每股价格约为11.01美元。该公司A类普通股的收盘价 [●]，在寄出 本委托书之前的最新可行收盘价为 $[●].

如果 您行使赎回权，您将用公司A类普通股的股票兑换成现金，并且 将不再拥有这些股份。只有在东部时间2023年10月18日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，您正确要求赎回并将 股票证书交给公司的过户代理，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，投标股票进行赎回的公众股东将在 延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格。

信托修正提案

信托修正提案

我们 提议修改信托协议，将大陆集团在公司 未完成初始业务合并时必须清算信托账户的日期从2023年11月3日延长至2024年5月3日（或由 VSAC股东可能确定的较晚日期）。信托修正提案是为了让公司有更多时间完成业务合并。

如果 信托修正提案未获批准，并且我们在2023年11月3日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回 100% 的公众股票，以现金支付， 等于等于 (A) 除以当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除 税）所得的商应付的，减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元），减去 (B) 当时已发行的公开发行 股票总数，这种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的 分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得其余股东和 的批准 VSAC 董事会根据适用法律解散和清算，但每个 个案都要遵守公司的DGCL 规定债权人索赔的义务以及适用法律的其他要求。

根据信托协议 ，大陆集团同意在收到公司的终止信（定义见本文） 后，或者在 (1) 2023年11月3日和 (2) 公司 股东可能批准的较晚日期中较晚的日期清算信托账户。

VSAC董事会认为，鉴于我们在业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况值得为 公共股东提供考虑业务合并的机会， 获得信托修正案符合股东的最大利益。

VSAC董事会认为，业务合并将为我们的股东带来重大收益。有关 业务合并的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告（”秒”) 于2022年9月6日，我们于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告。另见 Newsight 于 2022 年 12 月 8 日提交的 F-4 表格 以及分别于 2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 3 月 27 日提交的第 1、2 和 3 号修正案（因为 可能会进一步修订（因为可能会进一步修订，”注册声明”).

需要投票 才能批准信托修正提案

信托协议规定，修改信托协议的相关条款需要公司 已发行和流通股份总额中至少 65% 的持有人投赞成票。

信托修正提案的理由

信托协议规定，大陆集团将在收到公司的终止信（定义见其中定义） 后，或者在 (i) 2023年11月3日和 (2) 公司 股东可能批准的较晚日期中较晚的日期清算信托账户。信托修正案的目的是反映延期修正案之后经修订和重述的公司注册证书 第二修正案中的条款，并允许公司有更多时间完成其最初的 业务合并。正如之前宣布的那样，我们于2022年8月30日与Newsight和Merger Sub签订了业务合并协议 30日。根据业务合并协议，双方同意在不违反企业合并 协议的条款和条件的前提下实施业务合并。

信托修正案将允许公司延长信托账户的清算期限，因此将允许更多时间 进行业务合并，

尽管 我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但 VSAC 董事会认为，在终止日期之前 没有足够的时间来完成业务合并。因此，VSAC董事会认为，为了 能够完成业务合并，我们需要获得信托修正案。如果没有《信托修正案》，VSAC 董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在2023年11月3日当天或之前完成业务合并 。

如果 延期获得批准并实施，但前提是满足业务合并协议 中完成的条件（包括但不限于获得股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并 ，无论如何都要在延长的截止日期当天或之前完成。

待批准的决议全文

“已决定 根据信托账户（受信托协议约束，截至本决议通过之日，其净有形资产至少为 5,000,001 美元），按随附委托书附件 B 中规定的形式对信托协议进行修订，允许公司将公司必须完成业务合并的日期从 2022 年 11 月 3 日延长至 11 月 3 日 2024 年 5 月 3 日，通过最多六次一个月的延期，前提是公司向其信托账户额外存入一笔等于 的金额2023年11月3日以后，公司每月的股价低于6万美元或每股0.045美元。

如果 信托修正提案未获得批准

如果 信托修正提案未获批准，并且我们在2023年11月3日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回 100% 的公众股票，以现金支付， 等于等于 (A) 除以当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除 税）所得的商应付的，减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元），减去 (B) 当时已发行的公开发行 股票总数，这种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的 分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得其余股东和 的批准 VSAC 董事会根据适用法律解散和清算，但每个 个案都要遵守公司的DGCL 规定债权人索赔的义务以及适用法律的其他要求。

不会从信托账户中分配公司的认股权证，如果 我们清盘，这些认股权证将一文不值地过期。如果发生清算，我们的保荐人以及董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户 中持有的任何款项。

如果 信托修正提案获得批准

在 以必要票数批准延期修正提案和信托修正提案后， 信托协议修正案将延长大陆集团在公司尚未完成初始 业务合并时必须清算信托账户的日期，从2023年11月3日延长至2024年5月3日，以便信托协议的条款反映现有公司章程中的内容 经延期修正案修订。

如果 信托修正提案获得批准，但我们没有在延长的截止日期之前完成业务合并，除非进一步延长 ，否则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个 个工作日，以每股价格赎回 100% 的公众股票，以现金支付，等于当时的总金额 on 存入信托账户，包括利息（减去用于支付解散费用的100,000美元利息，以及应为哪笔利息 扣除应纳税款），除以当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）； 和 (iii) 在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，但须遵守我们在DGCL下的义务规定债权人的债权和 适用法律的其他要求。

目前 没有被要求对业务合并进行投票。如果延期修正案和信托修正案得到实施 但你没有选择赎回公开股票，前提是你在记录日期是审议 业务合并会议的股东，那么在业务合并提交给股东时，你将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们尚未完成的情况下用公开股票兑换现金的权利 business 在延长的截止日期前合并。

UNITED 州联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于美国持有人（定义见下文 ），他们选择通过行使与赎回选择相关的赎回权 将其A类普通股股份赎回为现金。

这次 的讨论仅限于某些美国联邦所得税注意事项，适用于根据经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）持有A类 普通股作为资本资产的美国持有人（”代码”).

此 讨论仅为摘要，并未考虑与美国 持有人行使其赎回权相关的美国联邦所得税的所有方面，包括对以下美国 持有人的税收影响：

这次 讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例以及其司法和行政 解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容均可能更改，这些变更可能追溯适用 ，并可能影响此处描述的税收注意事项。除了与美国联邦所得税 有关的税收（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）之外，本次讨论不涉及美国联邦税， 也没有涉及美国州或地方税收或非美国税收的任何方面。

我们 没有寻求也不打算就业务合并或A类普通股持有人行使赎回权 向美国国税局寻求任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的 考虑因素不一致的立场，也无法保证法院不会维持任何此类立场。此外，无法保证 未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

如本文所用 ，“美国持有人” 一词是指出于美国 州联邦所得税目的的 A 类普通股或认股权证的受益所有人：(i) 美国个人公民或居民，(ii) 在 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，(iii) 其收入 应由美国承担的遗产联邦所得税，无论其来源如何，或 (iv) 信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够 对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性 决定，或者 (B) 它实际上已作出被视为美国人的有效选择。

这次 的讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过 此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排） 是我们证券的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业 中的合伙人咨询自己的税务顾问。

此 讨论只是与选举相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促每位赎回的美国 持有人就通过选择行使 赎回权对此类美国持有人产生的特殊税收后果，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法。

以 “销售” 或 “分销” 形式兑换

在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，如果美国持有人的A类普通股股票根据 赎回选择被赎回，出于美国联邦所得税目的的交易处理将取决于赎回 是否符合该守则第302条规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股 的资格，则美国持有人通常会确认资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本损益通常为长期资本 的收益或亏损。但是，目前尚不清楚 IPO招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此暂停适用的持有期。 如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则将被视为公司分配。在这种情况下， 美国持有人通常需要将分配金额作为股息计入总收入，前提是 的分配是从我们的当前或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。 如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，则它们将构成资本回报， 将首先降低您在A类普通股中的股票基准，但不低于零，然后将被视为出售A类普通股的收益 。

根据赎回选举进行的赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的 A类普通股（包括 美国持有人因持有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）相对于我们在赎回前后所有已发行股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止” 或 (iii) 对美国 持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回 通常将被视为出售A类普通股股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定 是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑我们实际由美国持有人 持有人拥有的股份，还会考虑我们由该持有人建设性拥有的股份。除直接拥有的股份外 ，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有 权益的某些关联个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份， 通常包括通过行使认股权证可以收购的A类普通股。为了满足实质上 不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。

在 进行企业合并之前，出于此目的，A类普通股的股票不得被视为有表决权的股份，因此， 这种严重不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有A类普通股都被赎回，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的A类普通股的所有股份并且美国持有人有资格放弃， 并根据具体规则有效地放弃，则美国持有人的权益 将完全终止某些家族 成员拥有的A类普通股的归属，而美国持有人并不建设性地拥有我们的任何其他股份。如果A类普通股 的赎回导致美国持有人在我们的 比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上并不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在我们的相应权益 的显著减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使对公司 事务不行使控制权的上市公司小规模少数股东的相应权益略有减少 也可能构成这样的 “有意义的削减”。

如果 以上测试均未满足，则如上所述，赎回将被视为公司分配。考虑行使赎回权的美国 持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，赎回是被视为 销售还是公司分销。

被动 外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税的目的， 非美国公司将被归类为PFIC，前提是 (i) 其在应纳税年度的总收入 的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常根据公平 市值确定，全年每季度平均值），包括其在任何被视为 的公司资产中的按比例份额按价值计算，至少拥有25％的股份，持有用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费（积极开展交易或业务产生的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产所产生的收益 。

由于 我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能在截至2022年12月31日的应纳税年度符合PFIC资产或收入测试 ，并且在截至 2023 年 12 月 31 日的当前应纳税年度中，我们将符合PFIC资产或收入测试。因此，如果美国持有人没有在我们作为PFIC的第一个应纳税年度及时做出合格选择基金（“QEF”）选择或按市值计价 的选择，在该年度中，美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股 ，如下所述，则该美国持有人通常将在 (i) 美国认可的任何收益方面遵守特殊规则。持有人 出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证，这将包括根据赎回选择 进行赎回（如果有）根据上述规则，赎回被视为出售，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配” （一般是指在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人分配的任何分配，大于该美国持有人在该美国前三个应纳税年度 就A类普通股获得的平均年分配额的125％ 持有人或该美国持有人 A 类普通股（如果较短）的持有期，其中可能包括根据以下条件进行赎回如果根据上述规则，此类赎回被视为公司分配 ，则为赎回选择。根据这些规则：

QEF 兑换选举

美国持有人将及时而有效的QEF选择（如果有资格），将其在我们的净资本收益（作为 长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中所占的比例计入收入，从而避免上述对A类普通股（但不是我们的认股权证） 的PFIC税收后果，无论是否按现行计算分配， 在我们的应纳税年度结束或结束的美国持有人的应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择 推迟缴纳未分配收入所含的税款，但如果延期，则任何此类税收都将收取 的利息。

如果 美国持有人选择将我们第一个应纳税年度的A类普通股作为PFIC选择QEF，其中 美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，(i) 根据赎回 选择进行赎回而确认的任何收益（如果根据上述规则，此类赎回被视为出售），则通常应纳税根据PFIC规则，不会征收资本利得税，也不会征收额外的 税，而且 (ii) 如果根据所讨论的规则，此类赎回被视为分配如上所述，以前包含在收入中的任何普通收益分配通常不应作为股息纳税给 此类美国持有人。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股份的税基将增加收入中包含的金额， 将减去分配但未作为股息征税的金额。如果由于 持有此类财产的原因，根据适用的归属规则，美国持有人被视为拥有QEF的股份，则类似的基础调整也适用于财产。

QEF 的选择是逐个股东进行的，一旦选出，只有获得美国国税局的同意才能撤销。美国持有人 不得就其收购A类普通股的认股权证选择QEF。美国持有人通常通过将填妥的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或 合格选举基金的股东提交的信息申报表），包括PFIC年度信息声明中提供的信息，附在与该选举相关的纳税年度及时提交的美国 联邦所得税申报表中来选择 。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在申报表中提交 保护声明，进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果向其税务顾问咨询 。

如果 美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之后选择QEF，美国持有人持有（或被视为持有）A 类普通股 ，则PFIC的不利税收后果（根据QEF选举产生的 当前收入纳入因素进行调整）将继续适用于此类A类普通股，除非美国 Holder 根据 PFIC 规则做出 清洗选择。在清洗选举中，美国持有人将被视为按其公允市场价值出售了此类A类普通股，此类视同出售中确认的任何收益都将被视为超额分配，根据上述PFIC规则征税 。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，美国持有人将对此类A类普通股的 拥有新的基础和持有期。

在 中，为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。 无法保证我们会及时提供此类所需的信息声明。

Mark-to 市场赎回选举

如果 我们是PFIC并且A类普通股的股票构成有价股票，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）A类普通股的第一个应纳税年度结束时，对该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC的不利税收后果 。此类美国持有人通常会将当年年底其A类普通股 股票公允市场价值超出调整后A类普通股基础上的 作为普通收入。美国持有人还将确认普通 亏损，其调整后的A类普通普通股基础超过其应纳税年度末A类普通股股票 的公允市场价值（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的 收入净额）。美国持有人在A类普通股中的基础将进行调整 ，以反映任何此类收入或损失金额，出售或以其他应纳税方式处置其 A类普通股股票后确认的任何进一步收益都将被视为普通收入。目前，可能无法就认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价的选择仅适用于有价股票，通常是在包括纳斯达克在内的证券交易委员会注册的国家证券交易所 定期交易的股票，或者在美国国税局认定 的规则足以确保市场价格代表合法而合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有人应向自己的税务顾问咨询 ，了解在其 特定情况下对我们的股票进行按市值计价选择的可用性和税收后果。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的 美国持有人可能必须提交 IRS 表格 8621（无论是否作出 QEF 或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。 如果不这样做，则将延长时效期限，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

关于PFIC、QEF和按市值计价选举的 规则非常复杂，除上述因素外 还受到各种因素的影响。因此，美国A类普通股或认股权证持有人应就其特定情况下PFIC规则的适用问题咨询自己的税务顾问 。

信息 报告和备用预扣税

A类普通股的股息 支付以及出售、交换或赎回 A类普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，也可能需要美国进行备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有人， 或以其他方式免于备用预扣税并确立了此类豁免身份的美国持有人。

Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦 所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则 预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的适用以及在特定情况下获得备用预扣税豁免 的可用性和程序，向自己的税务顾问咨询 。

特别会议

概述

日期， 时间和地点。公司股东特别会议将于美国东部时间2023年10月20日上午8点30分举行，并通过网络直播进行。在特别会议期间，你将能够通过网址为 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023 的 网络直播出席、投票和提交问题。如果您计划参加虚拟的在线特别会议， 需要您的 12 位数控制号码才能在特别会议上以电子方式投票。只有在记录日 业务结束时拥有股票的股东才有权参加会议。

投票 权力；记录日期。如果您在2023年9月21日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司 股份，则您有权在特别会议上进行投票或直接投票。对于你当时拥有的公司每股股份 ，每份提案你将有一票投票。该公司的认股权证没有表决权。

投票 为必填项。延期修正提案和信托修正提案的批准将需要 持有者在已发行和流通的公司股票（包括 创始人股份和私募单位所依据的A类普通股的持有人有权投的至少65％的选票）中投赞成票。

如果 您是股票的记录持有者，并且您没有签署并交回代理人或亲自参加特别会议（通过直播 网络直播），则在确定是否确立有效法定人数时，您的股份将不计算在内。如果您通过经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户以 “街道名称” 持有 股票，并且您没有指示 您的经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票，则您的股票将被视为出席特别会议，以便 确定是否存在法定人数，但您的经纪人、银行或被提名人将无法对您的股票进行投票，您的股票将计入股票 作为经纪人不投票。

弃权、 经纪人不投票，以及纪录保持者未能亲自出席（通过网络直播）或代理人 出席特别会议，其效果与投票 “反对” 延期修正提案和信托修正提案的效果相同。如果特别会议达到法定人数 ，则弃权和经纪人不投票将对批准休会提案的投票产生任何影响。

在特别会议创纪录的日期营业结束时，共有4,615,208股已发行股份，每股股票的持有人都有权对每份提案投一票。要构成特别会议的法定人数，必须有2,307,605股股票的持有人亲自出席（通过网络直播）或由 代理人代表。

如果 您不希望延期修正提案获得批准，则必须弃权，而不是对延期修正案投反对票或投反对票。 如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须对信托修正案投弃权票，而不是投票或 “反对”。 只要您选择按比例将公共股票赎回信托账户中与延期修正提案相关的 可用资金，无论您是否对延期修正案 提案和/或信托修正提案进行投票，您都有权将公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，在延期修正提案的投票中投标 股票进行赎回的公众股东将在延期修正提案完成后不久获得此类股票的赎回 价格。

特别会议；代理人；董事会招标；代理律师。特别会议将通过网络直播举行和进行。 通过访问 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023，你可以在特别会议期间在线参加特别会议、投票和提交问题。 要访问虚拟在线特别会议，您需要您的 12 位数控制号码才能在特别会议上以电子方式投票。 VSAC 董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您或您的代理人的投票。 公司已聘请Laurel Hill Advisory Group, LLC协助为特别会议招募代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议 。代理人可以亲自或通过电话邀请。如果您 授予代理人，如果您是公司股票记录在案的 持有人，您仍然可以在特别会议上撤销代理并亲自在特别会议上（通过网络直播）对您的股票进行投票。你可以致电 855-414-2266（免费电话）或发送电子邮件至 vsac@LaurelHill.com 联系代理律师。

注册。 要注册参加虚拟会议，请按照以下适用于您对我们股份所有权的性质的说明进行操作：

如果 您的股票以您的名义向我们的过户代理登记，并且您希望以虚拟方式参加会议，请访问 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023and enter 您在代理卡上收到的 12 位数控制号码，然后单击 “点击此处” 预先注册页面顶部的在线 会议链接。在会议开始之前，您需要使用您的 控制号码重新登录会议现场。建议预先注册，但无需预先注册即可参加。

希望亲自参加特别会议（通过网络直播）的受益人 股东必须联系其在银行、经纪商或其他持有其股票的被提名人的账户 代表，并通过电子邮件将其法律代理人 的副本（清晰的照片就足够了）发送至 proxy@continentalstock.com。通过电子邮件向有效的法定代理人发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制 号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的转账代理后， 受益人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。Benefity 股东应在会议日期前 72 小时内联系我们的过户代理。股东还可以选择 通过电话收听特别会议，请致电：

用于接听电话的 密码：0495498#。

除非您按照本文所述注册并登录特别会议网络直播，否则 将无法投票或提交问题。

审计委员会的建议 。经过仔细考虑，VSAC董事会确定每项提案对公司及其股东都是公平的，符合其最大利益 。VSAC 董事会已批准并宣布可取，并建议您投票或指示 对每项提案投赞成票。

需要投票 才能获得批准

必须获得公司已发行和已发行股票（包括创始人股份和私募单位所依据的A类普通股）持有者至少65％的赞成票，才能批准延期修正提案和信托修正提案。如果延期修正提案和信托修正案 提案未获得批准，则延期修正案和信托修正案将无法实施；如果业务合并 尚未在2023年11月3日之前完成，则现有公司章程将要求公司 (i) 停止除了 之外的所有业务以进行清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须遵守法律为此 个可用资金，以每股对价赎回 100% 的公众股份以现金支付的股价，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款，减去 至100,000美元用于支付解散费用的净利息）除以 (B) 当时已发行公开股票总数 ，赎回 将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分配日期（如果有）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在兑换后尽快进行，在根据适用法律获得其余 股东和VSAC董事会的批准后，解散和清算，但每种情况下都要遵守公司在DGCL下的 义务以及适用法律的其他要求。

VSAC董事会 延长我们必须完成初始业务合并的日期的计划需要股东 批准延期修正案和信托修正案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则VSAC董事会将放弃也不实施 此类修正案。

我们的 发起人以及我们所有的董事和高级管理人员都应投票赞成延期修正提案 和信托修正提案。在记录日，我们的保荐人、董事和高级管理人员实益拥有并有权投票 共计253万股创始人股份和472,700股作为私募单位基础的A类普通股，约占公司已发行和流通股份的65.1％。我们的保荐人以及我们的董事和高级管理人员不打算在公开市场或与股东 对延期修正案和/或《信托修正案》的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

我们的赞助商、董事和高级职员的权益

当 考虑VSAC董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、执行官和VSAC 董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣 包括：

VSAC 董事会提出延期修正提案和信托修正提案的理由及其建议

正如下文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，VSAC董事会确定延期修正案和 信托修正案符合公司及其股东的最大利益。VSAC 董事会已批准并宣布建议采用 延期修正提案和信托修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

《现有公司章程》规定，公司必须在2023年11月3日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并。《现有公司章程》规定，如果公司股东 批准现有公司章程修正案，该修正案将影响公司在2023年11月3日之前未完成业务合并的情况下赎回公司 100% 公众股份的义务的实质内容或时机，则公司将为其公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分公众股份的机会， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应为应付税款的净额 ）除以当时已发行公众股票的数量。我们认为，《现有公司章程》中包含这一条款是为了保护公司公众股东，如果 公司未能在《现有公司章程》所设想的时间范围内找到合适的初始业务合并，则公司公众股东不必在不合理的长期内维持投资。

我们 认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们 就业务合并与Newsight签订了业务合并协议，情况值得为公众 股东提供考虑业务合并的机会。由于我们仍然认为业务合并 符合我们股东的最大利益，因此VSAC董事会已决定寻求股东批准延长的截止日期。

公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施但你没有选择赎回公开股票，则你将保留将来对企业合并的投票权，以及以每股价格赎回 公开股的权利，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票的数量业务 合并获得批准并完成或公司尚未完成其他业务的事件在延长的截止日期前合并。在 仔细考虑了所有相关因素之后，VSAC董事会确定延期修正案和信托修正案符合 公司及其股东的最大利益。

VSAC董事会一致建议我们的股东对延期修正提案 和信托修正提案的批准投赞成票。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许VSAC董事会将特别会议延期至一个或多个日期，以允许进一步 征求代理人。只有在 赞成延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。在任何情况下，VSAC 董事会都不会将特别会议延期到 2023 年 11 月 3 日以后。

休会提案未获批准的后果

如果 延期提案未获得股东的批准，则在延期修正提案 和信托修正提案的批准得票不足，或与之相关的选票不足，VSAC董事会可能无法将特别会议延期至稍后的 日期。

待批准的决议全文

“ 决定，将特别会议延期至稍后日期由特别会议主席决定，以允许 进一步征求代理人，在各个方面得到确认、通过、批准和批准。”

需要投票 才能获得批准

延期提案必须得到当时已发行和流通普通股 大多数持有人的赞成票的批准，这些持有人出席特别会议并有权在特别会议上表决，在 特别会议上对休会提案进行表决。弃权票或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不会算作在特别会议上投的票 ，对批准休会提案的投票没有影响。

VSAC 董事会的建议

如果 提出，我们的董事会一致建议我们的股东对休会提案的批准投赞成票。

受益的 证券所有权

下表根据从下述人员那里获得的 有关公司股份实益所有权的信息， 通过以下方式列出了截至记录之日公司股票的实益所有权信息：

截至记录日 ，已发行和流通的A类普通股有2,085,208股（包括可能赎回的1,612.508股公众股） 和253万股B类普通股。除非另有说明，否则公司认为，表中提及的所有人 对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表 并未反映公司认股权证的记录或实益所有权，因为此类认股权证在本委托书发布之日起 之日起60天内不可行使。

除非 另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 c/o Vision Sensing Acquision Corp.，10 E. 53^第三方Street，3001 套房，纽约，纽约州 10022。

股东 提案

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们预计2023年年度股东大会 将不迟于2023年12月31日举行。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且公司未能在2023年11月3日当天或之前完成符合条件的业务 合并，则2023年将不会举行年会。

住宅 信息

除非 我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多股东 居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套我们的披露文件，则股东应遵循下文 的指示。同样，如果与另一位股东共享地址，而两位股东加起来只想收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读公司向美国证券交易委员会 提交的文件，包括本委托书 http://sec.report。

如果 您想获得本委托书的更多副本，或者您对在特别 会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址、电话号码和电子邮件联系公司的代理招标代理：

Laurel 希尔咨询集团有限责任公司

罗宾斯巷 2 号

Jericho， NY 11753

免费电话： 855-414-2266

电子邮件： vsac@LaurelHill.com

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 10 月之前提交 [5]，2023，以便在特别会议之前接待他们 。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样的 提示方式将其邮寄给您。

附件 A

提议的

对 的第二项 修正案

经修订的 和重述的公司注册证书

VISION 传感收购公司

VISION SENSING ACQUITION CORP，一家公司公司”) 根据特拉华州通用公司 法组织和存在（”DGCL”），特此证明：

1。 公司的名称是 Vision Sensing Acquisition Corp. 该公司的公司注册证书于 2021 年 8 月 13 日根据 DGCL 在特拉华州国务卿办公室提交（”原始证书”).

2。 2021 年 10 月 29 日 向特拉华州国务卿办公室提交了经修订和重述的公司注册证书（”经修订和重述的公司注册证书”).

3。 根据DGCL第242条的规定，有权在股东大会上投票的65％股票持有人 的赞成票于2023年5月1日正式通过修订和重述的公司注册证书的第一修正案。

4。 根据DGCL第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书的第二修正案以有权在股东大会上投票的65％股票持有人 的赞成票正式通过。

5。 特此对第九条第 9.1 (b) (ii) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

“(ii) 如果公司无法在 2023 年 11 月 3 日之前完成其初始业务合并 （或者，如果特拉华州公司分部办公室不得在特拉华州公司分部办公室的下一个开放日期（或者，如果特拉华州公司分部办公室不开放营业（包括提交公司文件 ），则赎回 100% 的发行股份（定义见下文）根据第 9.1 (c) 节规定的延期日期，”截止日期”) 和”

6。 特此对第九条第9.1 (c) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

“(c) 如果公司在2023年11月3日之前尚未完成初始业务合并，则应发起人的要求， 公司可以将完成业务合并的时间最多延长六次，每次再延长一个月， ，截至2024年5月3日，总共最多再延长六个月，前提是 (i) 保荐人（或其关联公司或允许退出）gnees) 将在延期之前有效的截止日期之前存款（如果该日期不是工作日，则为之后的第一个工作日）存款)，将截至适用的 截止日期每股已发行的发行股份的 (x) 60,000美元或 (y) 0.045美元中较小的一笔存入信托账户，以换取在完成业务合并后支付的无息无抵押本票，以及 (ii)。在每种情况下，信托协议中规定的与任何此类延期相关的程序应， 已得到遵守。发行此类期票的总收益应存放在信托账户中， 用于根据第9.2节为赎回发行股份提供资金。

7。 本修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的，并经持有根据DGCL第228条颁布的法规所要求的必要数量股份的股东的书面同意。

在下一页签名 。

因此，在 见证中，Vision Sensing Acquisition Corp已促使经修订和重述的证书的第二修正案由授权官员以其名义并代表其正式执行 [●]2023 年 10 月的那一天。

附件 B

提出的
《投资管理信托协议》第 2 号修正案

这份 《投资管理信托协议》第 2 号修正案（这个”修正案”) 自十月份起制作 [●]， 2023，由特拉华州的一家公司 Vision Sensing Acquition Corp. 制作（”公司”) 和纽约公司Continental 股票转让与信托公司（”受托人”)。 本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有原始协议 （定义见下文）中赋予此类术语的含义。

鉴于 于 2021 年 11 月 3 日，公司完成了对公司单位的首次公开募股（”单位”)， 每股由公司一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元（”A 类 普通股”），以及一份可赎回认股权证的四分之三，每份完整认股权证的持有人有权购买 一股公司A类普通股（此类首次公开募股以下简称 “”提供”);

鉴于 发行和出售私募单位的总收益中有102,718,000美元已交付给受托人，存入位于美国的独立信托账户，用于公司和根据2021年11月1日生效的投资管理信托协议发行的单位中包含的 A类普通股持有人，公司与受托人之间以及公司与受托人之间（经2023年5月1日第1号修正案修订），”原始 协议”);

鉴于 公司已寻求面值每股0.0001美元的A类普通股持有人和B类普通股持有人的批准（”B 类普通股”），在特别会议上：(i) 将公司 必须完成业务合并的日期从2023年11月3日延长至2024年5月3日（或公司董事会确定的2023年11月3日之后的较早日期）（”延期修正案”) 以及 (ii) 如果公司尚未完成初始业务合并，则将 受托人必须清算信托账户的日期从2023年11月3日延长至2024年5月3日（或公司董事会确定的2023年11月3日之后的较早日期）（”信任 修正案”);

鉴于 当时已发行和流通的A类普通股和B类普通股65％的 持有人作为单一 类别共同投票，批准了延期修正案和信托修正案；以及

鉴于 双方希望修改原始协议，除其他外，以反映信托修正案 对原始协议的修订。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的合理对价，特此确认收到这些协议和 的充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。 信托协议修正案。

(a) 特此对原始协议的第三段叙述进行修改和重述，全文如下：

鉴于 如果业务合并（定义见此处）未在2023年11月3日之前完成，则应公司发起人的要求 （”赞助商”），公司可以将该期限最多延长六次，每次延期为一个月 （每次延期是”延期”) 所有延期合计最多六个月，以 不迟于上一次 延期的最后一天（如果延期不是工作日，则为之后的第一个工作日）存入信托账户的保荐人或其关联公司或获准的指定人为准（适用的截止日期”) 本次发行的 单位中包含的公司 A 类普通股每股 (x) 60,000 美元或 (y) 每股 0.045 美元中较小者，这些普通股包含在本次发行的 个单位中，且截至上一次延期结束之日仍未偿还，作为交换 保荐人将收到每份延期的无息无抵押本票 br} 组合；

(b) 特此删除原始协议的附录 E，取而代之的是本修正案所附的新附录 E。

2。 杂项条款。

(a) 继任者。本修正案中由公司或受托人撰写或为公司或受托人谋利益的所有契约和条款均具有约束力 ，并受其各自允许的继承人和受让人的利益受益。

(b) 可分割性。本修正案应被视为可分割，此处任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议双方打算在本修正案中增加一项条款 ，以取代任何 此类无效或不可执行的条款或条款，该条款的措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款相似。

(c) 适用法律。本修正案应受纽约 纽约州法律管辖、解释和执行，不使可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则生效。

(d) 管辖权和地点。为解决本协议下的任何争议，本协议各方同意位于纽约州 市的任何州或联邦法院的管辖权和地点。对于 中与本协议相关的任何索赔、交叉申诉或反诉，各方均放弃由陪审团审理的权利。

(e) 对应物。本修正案可以手动执行，也可以通过电子方式（例如通过 DocuSign 执行）^®) 在几份原件、 PDF、照片静态、传真或其他副本中，每份均构成原件，共同构成一份 一份文书。无论出于何种目的，带有电子签名的本修正案副本或本修正案一方签名 的PDF、传真、照片或其他副本均与带有该方原始手动签名的本修正案副本一样有效。

(f) 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响 的解释。

(g) 完整协议。经本修正案修改的原始协议构成双方的全部谅解， 取代先前与本修正案有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示还是暗示， ，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均在此取消和终止。

以下页面上的签名 。

见证其实，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行。

附录 E

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

new 纽约，纽约 10004

收件人： 弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复： 信托账户号 xxxx[最后四位数]延期信

女士们 和先生们：

根据 Vision Sensing Acquition Corp. 之间的投资管理信托协议第 1 (m) 节 （”公司”) 和大陆股份转让与信托公司，日期为2021年11月1日，经2023年5月1日的第1号修正案和10月的第2号修正案修订 [•]，2023（以及随后可能会对其进行修订，”信托协议”)， 这是为了告诉你，公司将把完成业务合并的时间再延长一 (1) 个 个月，从 [约会]到 [约会]（那个”延期”).

此 延期信应作为适用的截止日期之前所需的延期通知。此处使用且未另行定义的大写词语 应具有信托协议中赋予它们的含义。

在 中，根据信托协议的条款，我们特此授权您存入 $[输入适用的金额]，将在收到后通过电汇给您 存入信托账户投资。

这个 是 [_____]最多六封扩展信

cc: EF Hutton，基准投资部有限责任公司

VISION 传感收购公司

套房 500、78 SW 7^第四街

迈阿密， 佛罗里达州 33130

特别的 股东大会

2023 年 10 月 20

你的 投票很重要

关于可用性的重要 通知

of 股东特别大会的代理材料

到 将于 2023 年 10 月 20 日举行：

这份 会议通知及随附的通知

代理 语句可在以下网址获得

https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023

此 代理由董事会征集

VISION 传感收购公司

将于 2023 年 10 月 20 日举行的股东特别大会

下列签署人任命乔治·彼得·索贝克、Hang Kon Louis Ma和Garry Richard Stein（“代理人”）为代理人， 他们每个人都有权在没有对方的情况下采取行动，每人都有权任命替代者，并特此授权他们每人 代表反面指定的Vision Sensing Acquisition Corp.（“VSASA”）的所有普通股并对其进行投票以下签署人于2023年9月21日在将于2023年10月20日举行的VSAC股东特别大会（“股东大会”） 上记录在案美国东部时间上午 8:30 通过网络直播 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023 或任何延期 或其延期。对于本文背面所列的提案，此类股份应按所示进行表决，并由代理人自行决定在股东大会或其任何延期或延期 之前可能适当地提出的其他事项。

下面签署的 确认收到了随附的委托书，并撤销了先前对上述股东大会或 与该代理人代表的股票有关的所有代理人。

本代理人代表的 股票，在正确执行后，将按照下列签名股东在此处指示的方式进行投票。如果 没有就相反的提案给出具体指示，则该代理人将被投票 “赞成” 延期修正案 提案（提案 1）、“支持” 信托修正提案（提案 2）和休会提案（提案 3）（如果 提出）。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

董事会建议您对提案 1、2 和 3 投赞成票。每项提案 1 和 2（延期修正案 提案和信托修正提案）都以相互批准为前提。提案 3（延期提案） 不以提案 1 或 2 的批准为条件。

请 沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封里。

此 代理撤销以下签名人先前提供的所有代理。

（续 ，背面有标记、日期和签名）

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

请完全按照此代理卡上显示的姓名签名 。如果股份是共同持有的，则每个持有人都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、 监护人、律师和代理人应提供其完整所有权。如果股东是公司，请由经授权的 官员在公司名称上签名，并注明完整所有权。如果股东是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名，并注明完整标题 。