合作协议

本合作协议（本 “协议”）的日期为2023年9月21日（“生效日期”），由Aurinia Pharmicals Inc.（“公司”）、MKT Capital Ltd.、MKT战术基金、SP和Antoine Khalife（统称 “MKT”）共同签订。本协议中大写的术语应具有本协议中规定的含义。

鉴于公司和MKT已就该公司进行了讨论；以及

鉴于公司和MKT希望就公司董事会（“董事会”）新董事的任命以及某些其他事项达成协议，在每种情况下，都要遵守本文规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到并依赖此处包含的共同契约和协议，特此确认这些契约和协议的收到和充足性，MKT和公司同意如下：

第 1 节董事会

(a) 新任董事。根据本协议的条款，在生效日期后的两 (2) 个工作日内，董事会应采取（或应已采取）必要的行动，任命罗伯特·福斯特博士（“新董事”）为董事会成员，初始任期将在公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）上届满。MKT承认，在任命董事会新董事之前，新董事应立即向公司提供 (i) 公司合理要求的与此类任命有关的任何同意和信息，包括填写公司的标准表格、董事和执行官问卷以及其他惯常的入职和/或提名文件，以及在公司委托书中被提名为被提名人和担任董事的已签署同意书如果当选，则任期为该个人当选的整个任期公司股东大会，在每种情况下，均由公司提供，(ii) 根据任何适用法律、证券交易所规则或上市标准，公司要求在委托书或其他文件中披露的信息，或者对公司或其关联公司拥有管辖权的任何监管机构或政府机构可能要求或要求的信息，(iii) 公司合理要求的与评估资格和其他适用于董事的标准或满足合规要求的信息，以及合法的义务，(iv) 公司为执行通常适用于公司非管理层董事的审查程序而合理要求的任何书面同意，以及 (v) 公司合理要求的其他信息，包括公司或其代理人以通常对公司非管理层董事的方式进行背景调查所必需或适当的信息，包括任何一项或多项已签订的此类背景调查同意书和执行任何此类背景调查的同意一个或多个公司要求公司非管理层董事提交文件，以确保遵守第1 (d) 条。

(b) 新董事协议、安排和谅解。MKT声明、保证并同意，其及其任何关联公司 (i) 没有或将向新董事或任何其他人支付或将支付与新董事提名、任命为董事会成员或在董事会任职有关的任何报酬，或 (ii) 与新董事或其关联公司已经或将与新董事或其关联公司就新董事的提名或任命达成任何书面或口头协议、安排或谅解在新董事被任命为董事会成员后担任董事会成员或在董事会任职。

(c) 2024年年会提名人。公司及其所有适用委员会应采取必要的行动，以选出与2024年年会有关的被提名人群体，其中可能包括新任董事。

(d) 公司政策。双方承认，新董事在当选或被任命为董事会成员后，在保密、利益冲突、关联人交易、信托责任、章程、授权、行为准则、交易和披露政策、多数投票政策、股份所有权指南、欺诈政策以及其他适用的公司治理准则和政策（统称为 “公司政策”）方面将受到同样的保护和义务的约束，并应具有相同的权利和福利，包括与保险、赔偿、薪酬和费用，适用于公司所有非管理层董事。公司同意并承认，任何公司政策都不会禁止任何董事会成员（包括新董事）与MKT沟通，但须遵守公司公司披露政策、本协议的条款以及该董事遵守其标准保密义务和对公司的信托义务。

第 2 节合作

(a) 不贬低。在合作期内，公司和MKT应避免发表或促成其各自的控股和受控关联公司（以及共同控制的关联公司）及其各自的负责人、董事、成员、普通合伙人、高级管理人员和员工（统称为 “受保人”）发表或促成发表任何构成广告的公开书面或口头声明、公告或媒体投放（包括社交媒体）（均为 “声明”）人为攻击或以其他方式贬低、诽谤、指责之类的攻击在其他方面合理地有可能损害 (i) MKT或其受保人的任何陈述：公司、其任何关联公司或其各自的任何现任或前任受保人；以及 (ii) 对于公司或其受保人的任何声明：MKT、其各自的任何关联公司或其各自的任何现任或前任受保人，在每种情况下均包括 (A) 任何声明中，，或向美国证券交易委员会或任何加拿大证券委员会提交、提供或以其他方式提供的报告，或任何其他政府或监管机构，(B) 向任何形式的媒体（包括社交媒体和虚拟或在线网络或社区）提供的任何新闻稿或其他形式的声明，以及 (C) 向任何记者或媒体成员（包括电视、广播、报纸或杂志采访、播客或互联网或社交媒体通信）提供。上述内容不得 (x) 限制任何人遵守任何传票或其他法律程序，或如实回应任何对该人有管辖权的政府或监管机构提出的信息请求，或强制执行该人在本协议下的权利，或 (y) 适用于MKT及其关联公司、受保人和代表（以各自的身份）之间以及公司之间的任何私人通信，以及其关联公司、受保人和代表（各自的）另一方面，能力本身）。

(b) 表决。在合作期内，MKT将使MKT或其任何控股或控股关联公司（或受共同控制的关联公司）在适用的记录日期有权投票（或指导投票）的所有普通股亲自或通过代理人出席，以达到法定人数，并在公司的任何股东大会、任何延期或延期会议上进行表决，或者作出任何同意或同意的修改与公司股东书面同意的任何行动有关（如适用），以代替会议，(i) 赞成董事会提名和推荐在合作期内举行的任何公司股东大会或经公司股东书面同意就此采取行动时提名和推荐的每位候选人

在上述内容中，(ii) 针对股东提名的任何未经董事会批准和推荐当选的董事的人，(iii) 反对任何罢免任何董事会成员或召开或申请股东特别大会的提案或决议，以及 (iv) 根据董事会在公司任何股东大会上就所有其他提案或业务提出的建议；但是，前提是MKT及其关联公司应有权自行决定就任何提案进行表决特别交易；此外，还规定，如果机构股东服务公司和Glass Lewis & Co., LLC（包括其任何继任者）就股东大会上提交给股东的任何提案（董事会董事选举、董事会罢免、董事会规模、填补董事会任何空缺除外）发布的投票建议与董事会的投票建议不同要求召开特别股东大会），应允许MKT及其关联公司根据任何此类建议进行投票。

(c) 停顿。在合作期内，未经公司或董事会事先书面同意（由他们各自自行决定），MKT不会也将促使其控股和受控关联公司（以及共同控制的关联公司）及其各自代表其行事的代表（统称为 “受限制人员”）不直接或间接地：

(i) 通过购买或其他方式收购、要约或同意收购任何有表决权的证券，或指导任何第三方收购任何有表决权的证券的任何记录或实益所有权或经济敞口，或者就任何有表决权的证券进行任何互换、套期保值交易或其他任何性质的衍生协议，前提是此类收购、要约、协议或交易将导致 MKT 及其关联公司拥有净资产的实益所有权多头头寸、总经济风险敞口或投票权（或指挥权）投票），占当时已发行普通股的7.0％以上；

(ii) 单独或与任何一个或多个第三方合作，(A) 召集、征求或寻求（公开或以其他方式）召集公司股东的任何会议（包括股东特别大会），或以书面同意代替会议（或召集、征求或寻求要求设定其记录日期），（B）寻求当选、任命或代表董事会或提名或提议提名或推荐提名任何候选人进入董事会，除非第 1 节 (C) 有明确规定，否则与公司、董事会或其任何委员会有关的任何股东提案的支持者，(D) 寻求（包括通过任何 “扣留” 或类似运动）罢免任何董事会成员，（E）举行或呼吁召开公司股东会议或全民公决，或（F）公开支持除根据第 2 (b) 条拥有投票自由裁量权的提案以外的任何第三方提案，包括任何相关提案任何特别交易；

(iii) 根据与股东访问公司或其任何关联公司的账簿或记录有关的任何法律或监管条款，要求提供公司或其任何关联公司的股票清单材料或其他账簿和记录；

(iv) 参与任何 “招标”（美国证券交易委员会的代理规则中使用了该术语），但包括招揽十（10）名或更少的股东，否则这些股东将被排除在《交易法》的定义之外，尽管有相反的规定，但包括招揽十（10）名或更少的股东

根据《交易法》第14a-2 (b) (2) 条或适用的加拿大证券法下基本相似的条款）“招标” 一名或多名代理人或同意选举或罢免公司的一名或多名董事或任何其他与公司有关的事项或提议，或成为 “参与者”（该术语定义见《交易法》附表14A第4项指令3或本质上类似的条款在任何此类征求代理人或同意书时，适用的加拿大证券法）；

(v) 公开或以合理预期会导致或要求公开披露的方式向任何第三方披露其投票或同意意向或对合作期内提交股东投票的任何事项的任何表决（有一项谅解，即指示第三方根据本协议以部长级方式执行任何此类表决或同意不会违反本条款），但可以就以下内容进行此类披露：MKT拥有表决自由裁量权的任何事项第2 (b) 条，包括与任何特别交易有关的任何提案，或者在法律要求或公司事先书面同意允许的范围内；

(vi) 单独或与其他人共同向公司或其任何关联公司提出或提交任何提议、请求或要约（有或没有一项或多项条件）、任何要约、收购要约、交换要约、合并、合并、安排计划、合并、收购、出售全部或几乎所有资产、出售、分割、分拆或其他类似的分离一家或多家企业单位、企业合并、资本重组、重组、重组、清算、分离、解散或类似的特殊情况涉及公司或其一家或多家直接或间接子公司和合资企业或其各自的任何证券或资产的交易（每笔交易均为 “特别交易”），无论是公开交易，还是以合理预期将导致或要求公司或任何受限制人士公开披露的方式进行交易（但有一项谅解，前述内容不应限制受限制人员投标股票、收取对价或其他股票付款，或以其他方式参与任何特别交易）交易已开启与公司其他股东相同）；

(vii) 单独或与其他人一起就以下事项提出任何公开提案或申请：(A) 公司董事人数或身份的任何变动，或填补董事会的任何空缺，但第 1 节规定的除外；(B) 公司资本化、资本配置政策或股息政策的任何变更或一个或多个业务部门的出售、分割、分拆或其他类似的分离，(C) 董事会或公司管理层、公司或治理结构的任何其他变更，(D) 任何豁免、修订或修改公司合并章程或公司第2号章程（“章程”），（E）导致普通股从任何证券交易所退市或停止获准在任何证券交易所上市，或（F）使普通股有资格根据《交易法》第12（g）（4）条终止注册；

(viii) 故意鼓励或建议任何第三方，或故意协助任何第三方鼓励或建议任何其他人涉及 (A) 给予或扣留与之有关的任何代理人，或

其他投票权、任何有表决权的证券，或 (B) 举行与公司有关的任何类型的全民公决（包括为避免对公司管理层或董事会的疑问），但符合董事会就该事项提出的建议或本协议明确允许的鼓励或建议除外；

(ix) 组建、加入、故意鼓励或故意参与任何集团或与任何集团就任何有表决权的证券采取联合行动或协同行动，但仅与MKT关联公司就其现在或以后拥有的有表决权证券而单独行事除外；

(x) 就任何有表决权的证券签订任何有表决权的信托、安排或协议，或让任何有表决权的证券受任何有表决权的信托、安排或协议（不包括惯常经纪账户、保证金账户、主要经纪账户等），除了 (A) 本协议，(B) 仅在任何两个或两个以上的MKT及其关联公司之间或彼此之间，(C) 在董事会批准的任何招标中授予任何代理人，并符合董事会的建议，或 (D) 在与以下内容有关的任何招标中授予任何代理人根据并根据第2 (b) 条，MKT拥有表决自由裁量权的任何事项；

(xi) 就任何证券（任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子证券除外）进行任何卖空或购买、出售或授予任何期权、认股权证、可转换证券、股票升值权或其他类似权利（包括任何看跌或看涨期权或 “掉期” 交易），这些证券（任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子证券除外），或与其价值的很大一部分来自市场价格下跌或公司的任何证券，无论是总体还是个别证券，都将导致 MKT 停止拥有净额公司的多头头寸；

(xii) 通过互换或套期保值交易或其他方式，直接或间接向任何第三方出售、要约或同意出售与受限人士持有的标的普通股脱钩的全部或几乎所有投票权；

(xiii) 作为一方提起、征求或加入针对或涉及公司、其任何子公司或其各自的任何现任或前任董事或高级管理人员（包括衍生诉讼）的任何诉讼、仲裁或其他程序；但是，为避免疑问，上述内容不应阻止 MKT (A) 对公司提起诉讼，以执行根据第 9 条提起并受其约束的本协议的任何条款，(B)) 就由或之后启动的任何程序提出任何反诉代表公司或其关联公司对MKT提起诉讼，(C) 提起与本协议主题无关的善意商业纠纷，(D) 行使法定评估权，或 (E) 回应或遵守MKT或其关联公司均未提起、鼓励或便利的有效发布的法律程序；

(xiv) 就与董事会、公司、其管理层、政策、事务、战略、运营或财务业绩、其任何证券或资产有关的任何意图、目的、提交或提议，公开或以合理可能导致或要求公开披露的方式进行任何披露、沟通、公告或声明，或

本协议，但与新闻稿和本协议一致的方式除外；

(xv) 与公司任何现任员工就董事会或公司的管理、政策或事务、战略或运营展开讨论，但董事会主席、公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或公司投资者关系团队的任何成员除外（包括通过参与任何投资者会议或会议）；

(xvi) 与任何第三方达成任何谈判、协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），以采取受限制人员根据本第 2 (c) 节禁止采取的任何行动，或者故意就本第 2 (c) 节所涵盖的任何事项向任何第三方提供建议、鼓励、指示、影响或支持；

(xvii) 与公司的任何董事或公司董事的被提名人签订或维持任何经济、补偿或金钱协议、安排或谅解（书面或口头）；或

(xviii) 提出修改或放弃本协议任何条款（包括本子条款）的任何请求或提案，无论是公开的，还是可以合理地预期会导致此类请求或提案的公告或披露，或者导致要求公开宣布或披露此类请求或提案；

前提是本第2 (c) 节中的限制将在以下最早日期自动终止：(x) 如果此类违规行为未在该通知期内得到纠正，则MKT向公司发出书面通知后的第五 (5) 个工作日（包括未能根据第1 (a) 条任命董事会新董事或未能根据第 3 节发布新闻稿）；前提是 MKT 在发出此类通知时或之前并未严重违反本协议通知期的结束；或 (y) 公司签订一项或多份最终协议，规定一项或一系列关联交易，这些交易总共将导致公司向一个或多个第三方发行发行发行前不久已发行至少 25% 的普通股（包括转换后的普通股，包括其他具有同等表决权的有表决权的证券）（包括以PIPE、可转换票据、可转换优先证券或类似结构形式发行）) 在合作期内（提供作为公司或其一家或多家子公司收购他人资产、证券和/或业务的对价（或与之有关）而发行的证券不应计入本条款 (y)）。

尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容（包括本第 2 (c) 节中的限制）均不禁止或限制任何受限人士 (1) 仅就公司或任何第三方公开宣布的任何特别交易发表任何公开或私下声明、公告或媒体投放（包括社交媒体）；前提是，第 2 (a) 节中的限制将继续适用于任何此类声明、公告或媒体投放（包括社交媒体）；此外，不得以规避本第 2 (c) 节的限制为目的或效果发表此类声明、公告或媒体投放（包括社交媒体），(2) 为遵守任何传票或其他法律程序作出任何事实陈述，或回应任何对此拥有管辖权的政府机构提出的提供信息的请求

受限人士（前提是此类程序或请求不是由于任何受限人士的任何自由裁量行为而产生的）；前提是该受限人将立即以书面形式（除非法律或合同禁止）通知公司有关此类请求或要求的存在、条款和情况；此外，在法律允许和合理可行的范围内，该受限人应合理地提前通知公司此类限制要求的披露正在接受主管监管或行政机构的例行审计或审查，但与公司或该受限人士与公司的互动无具体关系的人，(3) 对银行或经纪交易商或在正常业务过程中持有此类索赔或权益或主要经纪人的任何索赔或权益授予任何留置权或抵押权，留置权或抵押权将在此类索赔转让后解除或根据托管或主要经纪公司的条款计算的利息协议（如适用），（4）直接或间接谈判、评估或交易任何可能包含或以其他方式反映公司证券业绩但不主要由公司证券表现的指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子证券，或（5）私下向董事会任何成员提供其观点（I）以书面形式向董事会任何成员，以及（II）以口头或书面形式向董事会主席提供意见，公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问或公司投资者关系的任何成员团队可以就任何事项与基础广泛的投资者群体进行沟通（包括通过参与投资者会议或会议），或者私下请求豁免本协议的任何条款，前提是此类私人通信或请求不会要求公司或任何受限制人士公开披露此类通信或请求。此外，本协议中的任何内容均不得禁止或限制新董事行使其作为公司董事的权利和信托义务。

第 3 节公开公告除非公司和MKT另有书面协议，否则不迟于生效日期后的第一个工作日美国东部时间上午9点，公司应以附录A的形式发布新闻稿（“新闻稿”），然后应立即向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券委员会提交8-K表格（“8-K表”）的当前报告和任何适用的加拿大证券申报，披露其加入本协议的情况并附上本协议和新闻稿的副本作为其附录。公司应向MKT提供 (a) 向美国证券交易委员会提交表格之前的8-K表格的副本，以及 (b) 在向适用的加拿大证券委员会提交文件之前提交的任何适用的加拿大证券，并应考虑MKT及其代表对8-K表格和任何适用的加拿大证券提交的任何合理和及时的评论。除非适用法律要求，否则未经另一方事先书面同意，公司或其任何关联公司、MKT或其任何关联公司均不得在新闻稿发布之前就本协议的主题、本协议或新闻稿中规定的事项发表任何公开声明。

第 4 节公司的陈述和保证。公司向MKT陈述并保证：(a) 公司有权执行、交付和执行本协议的条款和规定，并完成本协议所设想的交易；(b) 本协议已由公司正式有效地授权、执行和交付，构成公司有效且具有约束力的义务和协议，假设其他各方有效执行和交付本协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外本协议的执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或通常影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束；以及 (c) 公司执行、交付和履行本协议不会也不会违反或不会 (i) 违反或冲突适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或 (ii) 导致

任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之，可能构成违约、违规或违约的事件），导致公司作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排下的物质利益损失，或给予终止、修改、加速或取消任何终止、修改、加速或取消的权利。

第 5 节 MKT 的陈述和保证MKT向公司陈述并保证：(a) MKT有权执行、交付和执行本协议的条款和规定，并完成本协议所设想的交易；(b) 本协议已由MKT正式有效地授权、执行和交付，构成MKT的有效且具有约束力的义务和协议，假设其他各方有效执行和交付本协议，则是可根据其条款对MKT强制执行，除非本协议可能强制执行受普遍影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或类似法律的限制，并受一般股权原则的约束；(c) MKT对本协议的执行、交付和履行没有也不会违反或不会 (i) 违反或冲突适用于MKT的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或 (ii) 导致任何违约或构成违约（或事件，在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，可能构成违约、违规或违约）或根据MKT作为一方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排下的物质利益损失，或给予任何终止、修改、加速或取消的权利；(d) 除非向公司披露，否则MKT没有也没有与任何第三方达成任何协议、安排或谅解，也没有与任何第三方合作，故意鼓励或故意参与任何与任何事项有关的任何第三方或与之协调行事与公司或普通股有关；(e) MKT及其关联公司，(i) 实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）共计5,804,900股普通股并在公司拥有净多头头寸，(ii) 总经济风险敞口占已发行普通股的4.0％，MKT同意以书面形式向公司重新证明本文件中设想的所有权第 (e) 条根据公司的合理要求提出（有一项谅解，此类请求不得超过每份请求的四分之一提出一次合作期内的日历年）；以及（f）除非向公司披露，否则哈利夫先生是MKT股权的唯一受益所有人，任何其他方均不通过股权投资、合同或其他方式在MKT中拥有任何实益或经济利益。

第 6 节：定义就本协议而言：

(a) “关联公司” 一词的含义见《交易法》第12b-2条，应包括在本协议签订之日之后的任何时候以其他方式符合关联公司资格的任何人；前提是就本协议而言，公司或其关联公司或代表以及MKT及其关联公司或代表均不得被视为另一方的 “关联公司”；此外，还规定，个人的 “关联公司” 不得仅仅因为以下事实而包括任何实体该人或该人的一名或多名雇员或负责人担任该实体的董事会或类似管理机构的成员，除非该人或其关联公司以其他方式控制该实体；

(b) “合伙人” 一词的含义在《交易法》第12b-2条中规定，应包括在本协议签订之日之后的任何时候以其他方式符合合伙人资格的任何人；

(c) “受益所有人” 和 “实益拥有者” 这两个术语的含义与《交易法》第13d-3条中规定的含义相同，唯一的不同是，一个人也将被视为公司股本所有股份的受益所有人，即 (i)

个人有权通过行使与任何证券或任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）有关的任何权利获得（无论该权利是立即行使还是只能在时间流逝后行使），无论这些权利何时可以行使，也不论这些权利是否是有条件的，以及 (ii) 该人或该人的任何关联公司拥有或共享投票权或处置权；

(d) “工作日” 一词是指除星期六、星期日或加拿大银行或纽约联邦储备银行关闭之日以外的任何一天；

(e) “普通股” 一词是指公司的普通股，没有面值；

(f) “控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式；

(g) “合作期” 一词是指从本协议执行到以下两者中较早的时期：(i) 2024年10月31日；前提是 (A) 公司重新提名新董事（有一项谅解，即如果董事会决定在2024年年会上重新提名新董事参加董事会选举，则公司将通知MKT和新任董事在不迟于2024年年会之前的七十五（75）个日历日做出此类决定）和（B）新董事同意重新提名（有一项谅解此类决定将在公司通知新董事董事会决定重新提名新董事后的三 (3) 个工作日内提供给公司和市场营销部各方)，(ii) 如果新董事未能按照上文 (i) 条的规定及时通知公司他接受重新提名，则该日期为2024年结束后的一 (1) 个工作日年会（据了解，并同意，公司应在收到新董事接受重新提名的同一天通知MKT（A）收到新董事的此类通知，或 (B) 在这三 (3) 个工作日结束后未能收到新董事接受重新提名的通知）以及 (iii) 公司通知每位MKT和新董事董事董事会不打算在2024年年会上提名新董事参加董事会选举的日期（据了解，如果董事会做出该决定不在2024年年会上重新提名新董事参加董事会选举，公司将分别通知MKT和新董事该决定的董事不迟于2024年年会之前的七十五（75）个日历日）；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，合作期将在特别交易完成后自动终止；

(h) “交易法” 一词是指经修订的1934年《证券交易法》以及美国证券交易委员会颁布的规章制度；

(i) “集团” 一词应具有《交易法》第13 (d) (3) 条中规定的含义

(j) “净多头头寸” 一词的含义见交易法第14e-4条；

(k) “个人” 或 “个人” 一词应广义解释为包括任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司或无限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织或其他任何类型或性质的实体；

(l) “代表” 一词是指一方的关联公司、董事、负责人、成员、普通合伙人、经理、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表，在每种情况下均代表该方行事；

(m) “SEC” 一词是指美国证券交易委员会；

(n) “第三方” 一词是指不是本协议当事方或其关联公司或关联公司、公司董事或高级管理人员或本协议任何一方的法律顾问的任何人；以及

(o) “有表决权的证券” 一词是指普通股和有权在董事选举中投票的任何其他公司证券，或者可转换为此类股票或其他证券、或可行使或可兑换为此类股票或其他证券的证券，无论是否受时间流逝或其他突发事件的影响；前提是，就MKT或任何其他受限人士（包括第2 (c) 条）的任何义务而言，“有表决权的证券” 将不包括任何任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子证券中包含的证券可能包含或以其他方式反映公司证券的表现，但主要不包括公司证券。

第 7 节：通知。本协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议有关的所有法律程序均为书面形式，并将视为已送达和收到 (a) 当 (i) 亲自送达或 (ii) 通过电子邮件传送（除任何自动回复之外均附有已完成传输的书面确认），(b) 在通过挂号信或挂号信邮寄后的第三（3）个工作日（要求回执）)，或 (c) 由快递公司配送时（附有书面确认）按以下地址（或该方在向另一方发出的书面通知中可能指定的其他地址）送达）；前提是根据本第 7 节第 (a) (i)、(b) 或 (c) 条送达的任何通知也同时发送到下文规定的该方的电子邮件地址（为避免疑问，此类电子邮件本身不应被视为已送达并收到此类来文或法律程序）：

如果是给公司：

奥瑞尼亚制药公司

#140, 14315 — 118 大道

艾伯塔省埃德蒙顿 T5L 4S6

注意：斯蒂芬·罗伯逊

电子邮件：srobertson@auriniapharma.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约州纽约 10001

注意：Richard J. Grossman

电子邮件：richard.grossman@skadden.com

和

Borden Ladner Gervais LLP

Burrard Street 200 号，1200 套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1T2

注意：米歇尔·威尔金森

电子邮件：MWilkinson@blg.com

如果是 MKT：

MKT Capital Ltd.
24 Guai Gustave-Ador
1207 瑞士日内瓦

并附上一份副本（不构成通知）至：

Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
纽约，纽约 10019
注意：Ryan Nebel
伊恩·恩戈隆
电子邮件：rnebel@olshanlaw.com
iengoron@olshanlaw.com

任何一方均可根据本第 7 节向另一方发出通知，随时为本协议下的通知提供最新信息。

第 8 节：费用。双方应自行承担与本协议日期之前的任何讨论、本协议的谈判和执行以及本协议所设想的交易有关的费用和开支；但是，公司应向MKT偿还因谈判和执行本协议及相关保密协议而产生的合理且有据可查的自付费用和开支，包括法律费用，金额不超过75,000美元。公司应在收到相应文件后的五 (5) 个工作日内将此类报销汇给MKT。

第 9 节具体表现；补救措施；地点；放弃陪审团审判。

(a) 公司和MKT承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则将对另一方造成无法弥补的伤害，并且法律上可用的补救措施（包括支付金钱赔偿金）无法充分赔偿此类损失。因此，双方同意，公司和MKT将有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。此外，公司和MKT同意：(i) 未违约方将有权获得禁令救济和其他衡平救济，无需证明实际损失；(ii) 违约方不得以法律上有充分的补救措施作为辩护；(iii) 如果任何其他方寻求通过以下方式执行条款，则违约方放弃根据任何适用法律发放保证金或其他担保公平救济的方式。

(b) 本协议在所有方面，包括有效性、解释和效力，均受艾伯塔省法律和该省适用的加拿大联邦法律管辖。公司和MKT (i) 不可撤销地代表艾伯塔省法院对因执行本协议而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼拥有专属管辖权，(ii) 同意任何一方都不会试图否认

或通过任何此类法院的动议或其他许可请求推翻此类司法管辖权或由该司法管辖区发布的与本协议相关的任何强制执行，(iii) 同意任何基于本协议或本协议所设想的交易或与之相关或与之相关的任何诉讼或程序只能在该法院提起、审判和裁决，(iv) 放弃任何关于地点不当的主张或任何关于这些法院是不便的法庭的主张，(iv) 放弃任何关于法庭不当的主张，(v) 同意不对提起的任何此类诉讼的执行提出异议；(vi) 同意它不会根据本协议或本协议所设想的交易向除此类法院以外的任何法院提起任何与本协议或本协议所设想的交易有关或与之相关的任何诉讼（根据本协议的条款执行法院的命令除外）。本协议各方同意，以第 7 节规定的方式或适用法律允许的其他方式作为充分的诉讼送达依据、与之相关或与之相关的法律文件或其他文件均为有效且充分送达；前提是基于任何此类诉讼或程序的、与之相关或与之相关的程序或其他文件也同时交付给本协议第 7 节中规定的该方的电子邮件地址（为避免疑问，此类电子邮件本身不应构成有效的法律程序）。

(c) 双方在与律师协商或有机会咨询律师后，故意、自愿和故意放弃该方在基于本协议或任何相关文书或协议或任何相关文书或协议或其中任何一方的行为、交易、陈述（无论是口头或书面）或行为的、与之有关或与之相关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。任何一方均不得通过反诉或其他方式寻求将放弃陪审团审判的任何诉讼与不能或未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。

第 10 部分。可分割性。如果在生效日期之后的任何时候，本协议的任何条款被任何具有合法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将无效和效力，但此类条款的非法性、无效性或不可执行性将不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

第 11 节终止。本协议将在合作期届满时终止。一旦终止，本协议将不再具有任何效力。尽管本第 11 节的上述部分有任何相反的规定，但第 6 至第 16 条在本协议终止后仍然有效，本协议的任何终止均不得免除任何一方对终止前发生的任何违反本协议的责任。

第12节对应物。本协议可以以对应形式签署，每份协议均应被视为原件，但两者或全部应构成相同的协议。通过传真传输、“便携式文件格式”（.pdf）形式的电子邮件、电子签名或任何其他旨在保留文件原始图形和图像外观的电子手段传输的本协议签名将与带有原始签名的纸质文件的实际交付具有同等效力。为避免疑问，在各方正式执行本协议的所有对应方并交付给其他各方（包括通过电子交付）之前，任何一方均不受对其他各方的任何合同义务的约束。

第 13 节没有第三方受益人。本协议仅为公司和MKT的利益而设，任何其他人均不可强制执行。本协议无任何一方

未经其他各方事先书面同意，可以根据法律或其他方式转让其在本协议下的权利或委托其义务，任何违反本协议的转让都将无效。

第 14 节不可放弃。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃或对本协议任何条款的任何违反，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议下的任何其他权利或补救措施。一方在一次或多次情况下未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。除非放弃方以书面形式签署，否则任何弃权均无效。

第 15 节全面谅解；修正案。本协议包含双方对本协议主题事项的全部理解，并取代双方或其中任何一方之间先前和同期就本协议主题事项达成的任何和所有协议、备忘录、安排和谅解，无论是书面还是口头。本协议只能通过公司和MKT签署的书面协议进行修改。

第16节解释和解释。公司和MKT承认，在本协议执行之前的所有谈判中，它都由其选择的律师代理，并且在有足够的机会征求该律师的建议之后，它也执行了同样的协议。各方及其律师合作并参与了本协议和本协议中提及的文件的起草和编写，各方之间交换的任何和所有与之相关的草案都将被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为不利于任何一方。因此，任何要求对起草或起草本协议的任何一方解释本协议中任何模棱两可之处的法律规则或任何法律决定均不适用，公司和MKT特此明确放弃，关于本协议的任何解释的任何争议都将在不考虑起草或准备事件的情况下作出裁决。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都应被视为后面有 “但不限于” 字样。本协议中提及任何章节时，除非另有明确说明，否则应指本协议的某一部分。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“此处” 和 “本协议下” 等词语以及具有类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“意志” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义。“或” 一词不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。除非另有说明，否则此处定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规均指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律、规则或法规，但提及美国证券交易委员会颁布的特定规则应被视为指自本协议签订之日起生效的此类规则。

[签名页面如下]

因此，自本协议签署之日起，本协议已由双方正式授权的签署人正式签署和交付，以昭信守。

MKT CAPITAL LTD.

作者：_/s/ Antoine Khalife_____
姓名：Antoine Khalife
职务：独任校长兼董事

MKT 战术基金，SP

作者：MKT Capital Ltd.，其投资经理

作者：_/s/ Antoine Khalife________
姓名：Antoine Khalife
职务：独任校长兼董事

安托万·哈利夫

_____________________

* * * *

奥瑞尼亚制药公司

作者：/s/ Peter Greenleaf

姓名：彼得·格林利夫

职位：首席执行官、董事

附录 A

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