根据2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-274441

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

形成F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SCIENJOY控股公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

1118室，11室^这是3号楼一楼, 良渚大街望州路99号.
杭州市余杭区, 浙江省, 311113,
中国

(86)0571 8858 6668

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

科林环球公司.
122东42^发送街道, 18^TH：地板
纽约, 纽约10168

(800)221-0102

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到

兰楼，Esq.
君和律师事务所有限责任公司
第五大道630号1919号套房
纽约，NY 10111
(917) 661-8175
传真：(917)672-3642

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订 ，请选中以下框并列出同一发行的 之前生效的注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其 财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。

根据1933年《证券法》第429条的规定，根据1933年《证券法》第429条的规定，本F-1号修订案(以下简称《注册表》) 中包含的招股说明书(“招股说明书”)也涵盖了根据2021年6月11日生效的本公司注册说明书第333-256714号 和2021年6月11日生效的本公司注册说明书第333-254818号注册说明书 登记的证券和尚未出售的证券。本注册声明还仅涵盖根据第333-259951号注册声明登记的转售证券和未出售的剩余证券。该注册声明于2022年9月14日生效。生效后，本注册说明书还将作为对该等早期注册说明书的生效后修订。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售证券的持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2023年9月21日的完成日期为准

初步招股说明书

科学享受 控股公司

12,374,736股A类普通股

27万份东方认股权证购买A类普通股和

3,177,475股A类普通股 行使公有权证、东方权证和查丹权证

本招股说明书涉及本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”) 发行最多3,177,475股A类普通股，无面值(“A类普通股”)，包括(I)2,826,850股A类普通股，可在行使5,653,700股已发行认股权证后发行 作为我们首次公开发售的单位的一部分 (“公共认股权证”)，(Ii)因行使270,000股已发行认股权证而可发行135,000股A类普通股 就本公司首次公开发售而以私募方式向东方控股有限公司(“东方”)发行的135,000股A类普通股(“Oriental认股权证”)及(Iii)215,625股因行使431,250股认股权证而可发行的A类普通股(“Chardan 认股权证”)。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其 许可受让人提供和出售：

Chardan认股权证包括 在行使向Chardan Capital Markets，LLC发放的单位购买选择权(“Chardan”)时可能发行的认股权证。 公开认股权证、东方权证和Chardan认股权证在本文中统称为“现有认股权证”。

每份现有认股权证 使持有人有权购买一半(1/2)A类普通股，行使价为每股11.50美元，自2020年5月7日起生效，赎回时将于2024年2月5日或更早到期。如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过任何20个交易日内任何20个交易日的每股16.5美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，我们可以按每股认股权证0.01美元的 价格赎回公开认股权证和查丹权证，该30个交易日 截止于我们向认股权证持有人发送赎回通知的前一个交易日。东方认股权证的条款及条款与公开认股权证及查丹权证相同，不同之处在于，只要东方认股权证由东方或其许可受让人持有，本公司将不会赎回东方认股权证。

根据本招股说明书提供的证券在本招股说明书中统称为“证券”。本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及出售证券的证券持有人发售证券的一般方式。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书 出售A类普通股或东方认股权证所得的任何收益。我们将只支付此次发行的审计和法律费用，出售证券持有人将支付任何其他费用，包括经纪折扣或佣金或适用于 出售其股票的同等费用和其法律顾问的费用。

我们登记了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着出售证券的证券持有人将提供或出售任何证券。销售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下商定的价格，提供全部或部分证券转售。注册这些证券是为了允许出售证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不时出售证券 。出售证券持有人可通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为“配送计划“在这里。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券的证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商” 。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“SJ”，我们的权证在场外交易市场交易，代码为“SJOYW”。据纳斯达克报道，2023年9月20日，我们A类普通股的收盘价为每股3.2美元 ，2023年9月20日，我们认股权证的收盘价为每股0.012美元，如场外交易市场报道的那样。

投资我们的证券 涉及某些风险。您应仔细审阅本招股说明书第22页“风险因素” 标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险和不确定性。

SCIENJOY Holding Corporation 不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过 与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行。我们目前通过智汇奇缘(北京)科技有限公司(“智汇奇缘”)、思乡奇缘(杭州) 文化科技有限公司(“思祥奇缘”)及其各自的子公司经营中国的大部分业务。智汇奇缘及其附属公司在本招股说明书中称为智汇奇缘VIE。四象齐源及其子公司在本招股说明书中统称为四象齐源VIE。智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE在本招股说明书中统称为“VIE”。

VIE结构用于为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止外国直接投资于中国的运营公司。我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间有合同安排。 我们评估了FASB ASC 810中的指导，得出结论认为，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。

因此，我们A类普通股的投资者并不是在购买我们在中国的经营实体的股权，而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权。在本招股说明书中，“SHC”是指SCIENJOY控股公司；“我们”、“我们”、“我们的公司”或“本公司”是指SCIENJOY控股公司及其子公司；“我们在中国的子公司”是指我们的外商独资实体(“WFOEs”)、思祥无限(北京)科技有限公司(“WXBJ”)、思祥无限(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”)、本公司国际有限公司和本公司及其子公司。“VIE”是指中国可变利益主体，包括智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE。智汇奇缘VIE包括智汇奇缘(北京)科技有限公司。(智汇启源(北京)科技有限公司)或智汇启源，是根据中华人民共和国法律成立并存在的有限责任公司，以及智汇启源的子公司，包括海秀(北京) 科技有限公司、北京乐海科技有限公司、北京思翔世光科技有限公司、思翔米峰(天津) 科技有限公司(前身为天津光聚鼎飞科技有限公司)、昌翔无限科技(北京)有限公司、智汇启源(海南)投资有限公司、华宇和丰(青岛)科技有限公司、北京微联通科技有限公司、创达智汇(北京)科技有限公司(“鼎晖”)、弘成汇盈(浙江)科技产业发展有限公司及北京华谊东辰科技有限公司(“华谊东辰”)，各该等公司均根据中国法律成立。四乡七元文化科技有限公司包括四乡七元文化科技(杭州)有限公司及其子公司，包括秀丽(浙江)文化科技有限公司、乐库(浙江)文化科技有限公司、祥丰(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司，这些公司均是根据中国法律成立的。

我们的公司结构 受制于与VIE的合同安排相关的风险。本公司及其投资者不得在VIE经营的业务中直接持有 股权。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。由于吾等并无持有VIE的股权 ，因此吾等须面对有关VIE及VIE架构的中国法律及法规的释义及应用的不确定性，包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及与VIE的合约安排的有效性及执行情况。我们还面临这样的风险： 中国政府可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，从而导致我们证券的价值可能大幅贬值或变得一文不值。风险因素--与我们的公司结构相关的风险在本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

本公司、中国附属公司及VIE(“本集团”)的库务职能由本集团统一执行，而本集团内各实体及VIE之间则进行公司间资金调拨。金库职能管理集团层面的可用资金，并将资金分配给集团内的各实体和VIE，用于其根据相关营运资金需求确定的运营。本集团管理层定期检讨及监察本集团附属公司及VIE的营运资金需求。

本公司及VIE亦因总部设于中国(包括香港及澳门)并拥有本公司及VIE的大部分业务 而面临法律及营运风险。这些风险可能导致VIE、我们的中国子公司和我们整个公司的运营发生重大变化，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司利用可变利益实体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。 2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合 发布了《关于严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，要求个人信息超过100万人的网络空间经营者欲在境外上市的，须向网络安全审查办公室备案网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办会同其他十二个国家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》)，自2022年2月15日起施行。《审查办法》规定：(一) 关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，由网络安全审查办公室、中国网络空间管理局负责实施网络安全审查的部门或中国民航总局进行网络安全审查；以及(Ii)拥有超过100万用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的，必须 申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。根据吾等中国法律顾问的意见，吾等认为吾等及吾等中国子公司 毋须向中国民航总局申请网络安全审查，因为吾等于《审查办法》生效日期 前已在纳斯达克上市普通股，而《审查办法》第七条要求“拥有超过一百万用户个人信息的”网络平台经营者“如欲在外国上市，必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查 ”不应适用于吾等或我们的中国子公司。但是，《审查办法》 并未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测检讨措施的影响 ，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。

根据《网络安全审查办法》，VIE目前不需要 获得中国网信办的批准，尽管我们和 VIE可能面临关于此类法规或规则的解释或实施的不确定性，如果需要，此类 许可是否能够及时获得，或者根本不能获得。然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能会对VIE和我们公司的整体业务和财务表现产生重大不利影响。

根据修订后的《外国公司问责法》，如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的全面检查，我们的证券将被禁止交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了之前于2021年3月通过的暂行最终规则，以实施《追究外国公司责任法案》中的提交和披露要求。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其确定的结论，即由于中国当局的立场，委员会 无法 检查或调查内地和香港完全注册的中国会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。礼宾声明赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的全权裁量权，并为PCAOB检查员和调查人员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息。 此外，礼宾声明还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行这一新的《议定书》声明，仍然存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布， 能够确保在2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地的中国和 香港。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国和香港的决定。然而，PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在中国内地和香港的中国注册会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求在内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中修订了HFCAA，以减少连续发行年数 在证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令从三年减少到两年之前，发行人可以被确定为委员会确定的发行人。因此，一旦发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人，《证券交易法案》要求证券交易委员会禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。我们目前在新加坡的审计师OneStop AsInsurance PAC不在PCAOB注册的会计师事务所之列，这些注册会计师事务所总部设在中国内地中国或中国香港特别行政区，受到PCAOB于2021年12月16日裁定无法全面检查或调查 的影响。但是，如果PCAOB未来确定它无法完全检查或调查我们的审计师，我们仍可能面临根据《外国公司问责法》及其颁布的证券法规从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险。请参阅“风险因素 -与中国做生意相关的风险在本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

截至本招股说明书发布之日，VIE尚未向控股公司进行任何股息或分配， 公司也未进行任何股息或分配。我们与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE转移的补充营运资金， 主要用于支付运营费用和投资。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，WFOES及其附属公司向VIE转移的现金分别为人民币3.18亿元、人民币2.96亿元及人民币2.732亿元。从VIE向WFOES及其附属公司转移的现金主要包括偿还营运资金贷款。截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE向WFOES及其附属公司转账的现金分别为人民币2.275亿元、人民币2.531亿元及人民币2.013亿元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本公司转移至境外附属公司的现金分别为零、人民币562,000元及人民币160,000元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，从境外子公司转入本公司的现金 分别为人民币467,000元、人民币260,000元及人民币3,620万元。 截至2021年12月31日止年度，从境外子公司转入WFOEs及其附属公司的现金为出资额人民币640万元。截至2021年12月31日止年度，从WFOEs及其附属公司转移至境外附属公司的现金股息为人民币700万元。于截至2022年12月31日止年度，从WFOEs及其附属公司转移至境外附属公司的现金主要包括偿还营运资金贷款人民币210万元及派息人民币630万元。

截至2023年6月30日止六个月，从WFOES及其子公司转移至VIE的现金为人民币1,780万元。从VIE转移至WFOEs及其附属公司的现金主要包括偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日止六个月，VIE向WFOES及其子公司转移的现金为人民币8,450万元；截至2023年6月30日止六个月，从境外子公司转移至VIE的现金为营运资金贷款人民币19,000元。截至2023年6月30日止六个月，本公司转移至境外附属公司的现金为人民币363,000元。截至2023年6月30日止六个月，从境外子公司转移至本公司的现金为人民币1,020万元。截至2023年6月30日止六个月，从WFOEs及其附属公司转移至境外附属公司的现金为营运资金贷款人民币2,420万元。资金来源为从业务合并交易中保留的资本和我们中国子公司产生的收入，公司间S的短期营运资本贷款不会产生任何税收后果。未来，从海外融资活动所筹得的现金收益，包括本次发行，可由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转让给我们的中国子公司和VIE。

到目前为止，除了我们和VIE之间转移的上述现金，我们和VIE之间没有其他资产转移。到目前为止，VIE 没有向我们的WFOEs支付任何股息或分配，我们的WFOEs也没有向其股东或科学享乐控股公司 支付任何股息或分配。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未向A类普通股投资者支付股息或进行分派。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五份说明性指引(统称为《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，中国境内公司的“境外间接发行和上市”将适用以备案为基础的监管制度，是指以境外实体的名义在境外市场发行和上市，但以境内主营业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的证券。试行办法指出，发行人在同一境外市场进行上市后的 后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券， 应当在发行完成后三个营业日内备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券，应遵守试行办法的备案要求。由于本次二次发行是由卖方证券持有人进行的，而不是由我们进行的，我们的中国法律顾问已告知我们，本次二次发行不受试行办法的备案要求的约束。

如果根据试行办法或其他规定，对于未来的任何海外证券的发行或上市，我们未能获得所需的 批准或完成其他审查或备案程序，或者如果中国证监会不同意我们的观点，即试行办法是否适用于出售证券持有人的此次二次发行，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息 ，限制或延迟我们未来的离岸融资交易。或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行为 以及A类普通股的交易价格。请参阅“风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险因素 - 将需要中国证监会的填写，根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够完成此类备案或获得此类批准.”

根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以依照其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、合法取得的赔偿金、清算所得以及在中国境内以人民币或任何外币取得或取得的所得，自由调入或调出中国，任何单位和个人不得以货币非法限制调入、调出。金额和频率。 根据《人民Republic of China公司法》和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。 此外，我们的每个中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10% 作为某一法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损的，应先用本财政年度累计税后利润弥补亏损，然后再提取法定公积金。用于弥补亏损的法定准备金和累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。

我们的中国子公司和VIE几乎所有的收入都以人民币计价。人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币，以便我们的离岸实体支付股息或支付其他款项 或以其他方式履行我们的外币债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需中国国家外汇管理局(“外汇局”)的批准 ，并遵守某些程序要求。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易设置额外的限制和实质性的审查程序。目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力，或者以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会 影响我们通过为子公司进行债务或股权融资获得外汇的能力。看见“与在中国和我们的国际业务开展业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”在题为 “风险因素”的小节中，详细讨论中国法律对股息支付的限制以及我们在集团内转移现金的能力。此外，如果出于中国税收的目的，我们被视为中国居民企业，股东可能需要为我们支付的股息缴纳中国税。

我们有两类普通股，分别是A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股将拥有相同的权利，但B类普通股将拥有加权投票权。每股B类普通股在股东大会或任何股东决议上有十票投票权，而每股A类普通股只有一票。

下表列出了A类普通股股东和B类普通股股东持有的证券数量，包括其受让人、质权受让人、受让人或其他利益继承人，符合本招股说明书规定的转让限制。下表还列出了A类普通股股东和B类普通股股东的投票权。 表中的百分比基于截至2023年9月5日的38,113,879股A类普通股和2,925,058股B类普通股。

和新控股有限公司由本公司行政总裁兼主席何小武100%拥有，持有本公司所有已发行及已发行B类普通股 。和新控股有限公司连同其持有的A类普通股，控制了我们超过50%的投票权。 因此，我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，A类普通股的投资者将不会获得与受这些公司治理要求的公司股东相同的保护 。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充条款。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用 适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们也是1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，不受《交易法》第 节规定的有关委托书征集的某些披露义务和程序要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券 根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月1日至3月30日。

目录

关于这份招股说明书

您应仔细阅读 本招股说明书和标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息或陈述不同或不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息或陈述。因此，如果有人向您提供此类信息，您不应依赖于我们授权的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

您不应假设 本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书及随附的本招股说明书附录已在 交付或证券在稍后的日期出售。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不会产生任何暗示，即自本招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何变化。

本招股说明书的分发可能受到某些司法管辖区法律的限制。您应了解并遵守任何这些限制。 如果您所在的司法管辖区出售或征求购买本文档所提供的证券是非法的，或者如果您是非法引导此类活动的人，则本招股说明书中提供的要约不适用于您。

解释性说明

有关前瞻性陈述的警告说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

有关可能影响我们的经营结果和业绩的已知重大因素的其他信息 ，请阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中题为“风险 因素”的部分。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。

风险因素

阁下 并不是购买我们在中国有实质业务的附属公司的股权证券，而是购买英属维尔京群岛控股公司Scienavy Holding Corporation的股权证券 该公司是一家英属维尔京群岛控股公司，在VIE中并无股权，我们透过(I)我们的中国子公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行业务。因此，我们A类普通股的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE之间的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释 ，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在英属维尔京群岛的控股公司VIE和本公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，因此， 显著影响VIE和我们公司的财务业绩。特别是，由于我们是在英属维尔京群岛注册成立的中国公司 ，您应该特别注意下面标题为“在中国做生意的相关风险”的小节。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括本招股说明书中描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同和背道而驰。

与我们的工商业有关的风险因素

我们可能无法留住我们的现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户群。

我们的收入主要来自直播服务，因此我们保持和扩大用户群规模和用户参与度的能力对我们的成功至关重要。如果我们的用户群变小或我们的用户变得不那么活跃，在我们平台上购买虚拟礼物的支出可能会减少 。较小的用户基础或较低的用户参与度将使留住顶级广播公司变得困难。 因此，我们的财务状况将遭受收入下降，我们的业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响。

为了继续保持 并改善我们现有的用户基础和用户参与度，我们必须确保我们充分和及时地识别和响应用户偏好的变化 ，吸引并留住足够多的受欢迎的广播公司，并提供新的、有吸引力的功能和内容。无法保证 我们能够实现所有这些目标。许多因素可能会对用户增长和参与度产生负面影响，其中包括：

我们的收入增长主要依赖于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们无法继续增长或保持我们的付费用户基础，或者 无法继续增加每位付费用户的收入，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们能否继续 提高我们在用户中的付费比例或每个付费用户的收入取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。 我们预计在不久的将来，我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里获得的收入。付费用户数量或每个付费用户的收入的任何下降 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们依靠单一的 盈利模式。

移动直播平台 使用三种基本的收入分享模式来实现直播业务的盈利：礼物模式、广告模式和购物模式 。我们目前主要使用礼物模式，我们的收入来自用户购买的虚拟礼物。尽管我们打算使我们的收入分享模式多样化，例如通过广告获得收入，但不能保证我们会成功。因此，礼品模式产生的收入减少将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容。

高质量的直播内容对于我们吸引、维护和增加用户基础和用户参与度非常重要。我们的内容库在不断发展 并不断增长。然而，如果我们不能扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或者保持我们内容的质量，我们可能会经历收视率和用户参与度的下降，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司来创造高质量和有趣的直播内容。我们有一个全面的激励机制 ，以鼓励广播公司和人才经纪公司提供对观众有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才经纪公司可能会指导或影响广播公司开发广受观众欢迎的内容。然而，如果我们不能及时识别最新的趋势并相应地引导广播公司和人才经纪公司，我们的观众人数可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

未能吸引、培养和留住顶级广播公司可能会对我们的用户参与度产生实质性的负面影响，从而影响我们的业务和运营。

我们的大部分收入 来自向用户销售虚拟礼物。顶级广播公司的魅力和高质量内容是用户粘性的主要贡献者，其他不太受欢迎的广播公司很难复制这一点。

尽管我们已努力支持顶级广播公司以留住他们，但不能保证他们会选择留在我们这里。顶级广播公司 往往比其他广播公司收到更多条款有吸引力的报价，其中一些可能会选择转移到其他平台。他们的离开可能会导致我们的用户群相应减少。

有时，我们可能会面临与竞争平台的法律纠纷，我们从这些平台吸引了一些顶级广播公司。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标，但涉及的广播公司可能会被罚款甚至禁令，这可能会使我们在招聘他们方面的投资变得毫无意义。 相反，我们的一些顶级广播公司已经离开我们的平台，转投竞争平台，尽管与我们仍然存在合同关系 ，这引发了法律纠纷。即使我们在所有此类法律纠纷中胜诉，任何顶级广播公司的离开仍可能 对我们的用户参与度和声誉产生负面影响。为了留住顶级广播公司，我们必须设计更好的薪酬方案， 提高我们的盈利能力，并帮助顶级广播公司接触到更广泛的受众。尽管我们在这些方面都在努力改进，但不能保证广播公司不会离开我们的平台。

在广播公司培养方面，我们不能保证我们用来跟踪有前途的广播公司的绩效指标将使我们能够确定未来的顶级广播公司 。我们认为有前途的一些广播公司可能会表现不佳，我们也可能无法发现 真正有前途的广播公司在其职业生涯的早期阶段。除了浪费资源，这两种情况中的任何一种都可能阻止我们培养顶级广播公司，这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力，从而导致用户外流到这些平台。

如果我们未能实施有效的收入分享费政策，我们可能会失去我们的广播公司，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和负面影响。

我们向广播公司和人才经纪公司支付收入分享费 作为补偿，该费用是根据广播公司的直播表现所产生的虚拟礼物销售收入的百分比确定的。未能实施令人满意的收入分享费政策 可能会导致广播公司意外离职。例如，在2018年，我们降低了我们的广播公司的收入分成比例，导致我们的大量广播公司离开了我们的平台。因此，我们的收入受到了不利影响。此后，我们调整了收入分享费政策，提高了广播公司的分成比例。但是，不能保证我们当前和未来的收入分享费政策能够在较长一段时间内让我们的广播公司满意。

我们与各种人才经纪公司合作来管理我们的广播公司。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理和组织广播公司。与人才机构的合作提高了我们的运营效率， 以更有组织和有组织的方式发现、支持和管理广播公司，并将业余广播公司转变为 全职广播公司。如果我们不能与目前合作的许多人才经纪公司保持关系，我们可能 无法留住或吸引广播商。

未能有效地 管理我们的增长并控制我们的定期支出以保持这种增长，可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响，我们的业务 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的快速增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大压力。我们可能需要在业务的所有方面(例如运营、研发、销售和营销以及一般管理)建立和扩大我们的能力，以满足快速发展的市场不断增长的需求。我们不能向你保证，我们目前的增长水平将是可持续的。我们相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住观众和顶级广播公司的能力，开发基础设施以服务和支持不断扩大的观众和广播公司的能力，探索新的盈利途径，以及将非付费用户转化为付费用户并提高用户参与度的能力。我们不能向您保证我们将在上述任何方面取得成功。

我们预计未来我们的成本和费用将继续增加，因为我们预计我们将需要不时地根据需要继续实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制，包括持续 改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工 并管理我们与观众、人才经纪公司、广播公司和其他业务合作伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能以及大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以便快速可靠地向观众和广播公司提供我们的服务。持续增长可能导致 我们无法为所有观众和广播公司维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，以及增强我们的报告系统和程序。管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法成功实施我们的盈利战略。

我们的流媒体平台 是免费访问的，我们的收入主要来自直播和销售虚拟礼物。因此，我们的收入受到我们增加用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响，而这又取决于我们留住优质广播公司、创新有吸引力的内容以及提供虚拟礼物和其他服务的能力。如果我们不能成功地提高我们现有服务的货币化能力或开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润，或收回任何相关成本。我们关注市场发展，并可能不时调整我们的货币化策略 ，这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少。此外，我们未来可能会推出新服务以使我们的收入来源多样化，包括我们几乎没有 或之前没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户或平台合作伙伴，我们 可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果以及财务状况可能会因此受到影响。

由于我们的运营历史有限，在一个相对较新的市场中采用相对较新的业务模式，我们过去的增长可能不能 预示我们未来的业绩。

我们于2012年开始业务运营 ，自2014年以来，我们的活跃用户和付费用户数量以及总收入都出现了增长(尽管2018年由于我们降低了我们对广播公司的收入分成比例而有所下降)。然而，我们过去的增长可能并不预示我们未来的业绩， 因为我们的直播平台以及相关产品和服务的市场相对较新且发展迅速。我们必须 调整自己以应对不断发展的新市场中的挑战，特别是在将非付费用户转换为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户群和由此带来的直播收入的增加，以及我们探索其他盈利途径的能力。然而，如果我们不能快速适应不断发展的市场，我们过去的经验和业绩将不能保证未来取得任何成功。

由于中国的直播行业 相对年轻，几乎没有成熟的方法来预测用户需求，也没有可用的行业标准可以 依赖。目前，我们的收入主要来自在我们平台上销售虚拟礼物。尽管我们打算扩大我们的盈利途径，但我们不能向您保证，我们将观众和广播公司盈利的尝试将继续成功、盈利或被接受，因此我们业务的收入潜力很难衡量。

我们的增长前景应根据快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性来考虑，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限 ，其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性：

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。如果我们未能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、收入和运营利润率可能会下降。

我们主要与其他老牌娱乐直播平台 竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

由于运营一个成功的直播平台需要资金投入和一大批优质直播人员，而由于 大多数人都与现有平台签订了合同，因此娱乐直播行业的进入门槛很高。因此，我们的主要竞争对手是在行业中站稳脚跟的流媒体平台。我们必须与这些老牌玩家争夺用户流量和高质量的广播公司，竞争仍然激烈。

为了保持竞争力，我们可能需要花费额外的资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们相信，我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

此外，如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，这种纠纷，无论其真实性或结果如何， 可能会损害我们的声誉或品牌形象，进而导致观众和广播公司数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施，包括与我们的顶级广播公司接洽或攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能对我们的运营造成昂贵、耗时和干扰 ，并转移我们管理层的注意力。

如果我们不能有效地与其他娱乐媒体竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户有大量的娱乐选择 。其他娱乐形式，如传统的PC和游戏机游戏、在线视频服务、社交媒体，以及更传统的媒体，如电视、电影和体育赛事，在成熟市场中要成熟得多， 用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们的平台与这些 其他娱乐形式竞争，争夺我们用户的自由支配时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比，我们无法保持用户对我们的平台的足够兴趣，我们的 商业模式可能不再可行。

我们可能无法成功地将业务扩展到海外市场。

我们的业务目标包括将业务扩展到东南亚和中东的海外市场。随着我们继续扩大我们的国际足迹， 它将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。我们在中国之外的运营历史有限，成功管理我们的国际业务需要大量的资源和管理关注 ，在多元文化、语言、习俗、法律体系、替代争端体系以及经济、政治和监管体系的环境中支持快速增长的业务面临着特别的挑战。此外，我们预计在扩展国际业务时会产生巨大的成本，包括在国际上招聘人员。与开展国际业务和我们的国际扩张相关的风险和挑战包括：

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户基础的能力， 或我们提高他们参与度的能力。

我们以“Showself”品牌运营六个平台 (秀色直播)， “乐海”(乐嗨), “海秀”(嗨秀)，BeeLive中文(“米风” 蜜疯直播)、BeeLive International和鸿乐电视(“鸿乐”红人直播)。 我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。知名品牌对于增加我们的用户基础至关重要，反过来也有助于我们将服务货币化，并增强我们对用户的吸引力 。我们不时通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌形象，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并 留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加我们的营销支出。 由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌维护和提升直接影响我们维持市场地位的能力 。此外，我们必须对我们的平台进行严格的质量控制，以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。任何对我们平台的滥用和政府对我们平台的任何不利行动都可能损害我们的品牌和声誉。

我们还必须想方设法将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度， 或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的核心价值观 首先关注用户体验和用户满意度，并着眼于长远，可能与我们业务的短期运营结果 相冲突。

目前，我们主要关注用户体验和满意度，我们认为这对我们的成功至关重要，并符合我们公司和股东的最佳长期利益。我们可能会采用我们认为将使用户受益的策略，即使此类策略可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响。我们相信，我们平台上的高质量用户体验有助于我们扩大和保持目前的用户基础，并在长期内创造更好的盈利潜力。

如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律法规，我们的业务、 经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

为了在中国开展和 发展业务，我们通过我们的中国可变利益实体获得了以下有效许可证：提供互联网信息服务的互联网公司许可证、提供在线表演和音乐、娱乐和游戏的互联网文化运营许可证 产品供应、提供流媒体代理服务的商业演出许可证和广播电视节目制作许可证 。

然而，互联网行业 在中国受到高度监管。由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性， 我们目前持有的许可证可能会被政府当局视为不足。此外，由于所有许可证都需要定期 续订，即使我们过去成功续订了此类许可证，也不能保证我们将来能够继续 续订。这些不确定性可能会在未来限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得其他资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要 获得额外的许可证或批准。 如果我们未能获得、持有或维护任何所需的许可证或许可，或未能按时或根本没有提交必要的申请， 我们可能会受到各种处罚，例如没收通过被视为未经许可的活动产生的净收入、征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营 ，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会 因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台、或分发给我们的用户或因前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控， 可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入知识产权侵权诉讼。在中国看来，互联网相关行业，尤其是不断发展变化的直播行业，知识产权的有效性、可执行性、 和保护范围都是不确定的。我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控 在我们的平台上显示、检索、链接、录制、存储或在我们的平台上访问的信息或内容，或 以其他方式分发给我们的用户，包括与流媒体期间在我们的平台上播放、录制或访问的音乐、电影、视频和游戏有关的信息或内容。例如，我们不时面临指控，指控我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影，以及我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标和版权， 或者我们涉及不公平贸易行为的指控。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。

我们允许广播公司 将文本和图形上传到我们的平台，并允许我们的用户分享它们。我们的平台还允许广播公司或用户选择他们的用户名和头像。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传内容或指向其他服务或内容的链接的在线服务提供商可能在各种情况下被追究侵犯版权的责任，包括在线服务提供商知道或理应知道在我们的平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况，并且在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权 。

我们已实施内部 控制措施，以确保我们平台的设计和在我们平台上流媒体的内容不会侵犯有效的 知识产权，例如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方 获得某些知识产权许可，以实现我们平台上提供的某些功能。

我们的一些员工 以前受雇于其他竞争对手公司，包括我们当前和潜在的竞争对手。如果这些员工 参与开发与其前雇主的内容或技术类似的内容或技术，我们可能会受到这样的员工的指控，或者我们可能盗用了我们员工的前雇主的专有信息或知识产权。 如果我们未能成功为此类指控辩护，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

为索赔辩护的成本很高 ，可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用， 或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

未经授权使用我们的知识产权和为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们认为版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标法和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议，但这些保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此，我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会为第三方所知。此外，第三方可以独立发现商业秘密和专有信息，这限制了我们针对这些人主张任何商业秘密权的能力。

我们用来保护我们的专有权利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外， 我们不能向您保证我们的任何商标申请最终将进行注册或将导致注册 我们的业务范围足够大。我们的一些待处理的申请或注册可能会被他人成功挑战或宣布无效。 如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标，或者寻求与可能具有先前注册、申请或权利的任何第三方达成协议，这些协议可能无法按商业上的 合理条款(如果有的话)获得。

中国历来缺乏知识产权法律的执行，主要原因是法律不明确，执行困难。因此，中国的知识产权保护可能不如其他法律框架更发达的司法管辖区那么有效。对未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。未来的诉讼可能导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的一些产品和服务 包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，对我们的业务产生负面影响。

我们在一些产品和服务中使用开源软件 ，未来还将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件 许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布的索赔。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求 我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务 ，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们的内容监控系统 可能无法有效防止我们的用户行为不端和滥用我们的平台。

我们运营提供实时流媒体和互动的娱乐 直播平台。由于我们无法完全控制广播公司或观众使用我们的平台进行通信的方式和内容，因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不敬、欺诈性或非法的活动。我们实施了控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不适当的内容和非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类 内容被广播或发布或活动被实施。此外，实时流媒体使我们更难在播出前从我们的平台上过滤非法或不适当的言论、行为和行为。因此，我们可能面临 受影响观众提起的民事诉讼或其他行动，或政府或监管机构对我们的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控 ，中国政府当局可能会介入并要求我们对 违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的某些功能和服务，甚至吊销我们提供互联网内容服务的许可证或许可证。我们努力确保所有广播商 都遵守相关法规，但我们不能保证所有广播商都会遵守中国的所有法律法规。 因此，如果我们的平台上显示的内容被认为是中国法律法规所规定的非法或不适当的内容，我们的直播服务可能会受到调查或后续处罚。

截至本招股书发布之日， 我们的平台“Showself”(秀色直播) 自2014年开业以来，已收到北京市文化市场行政执法部门的7次行政处罚，均为轻微罚款，涉及广电从业人员的不当行为。我们的另外两个平台，“海秀” (嗨秀秀场)和“乐海”(乐嗨秀场)， 分别因相同原因分别受到同一部门的2次行政处罚。Beellive中文版(《米风》 蜜疯直播)收到北京市文化市场行政执法部门行政处罚2起，北京市海淀公安局行政处罚1起。鸿乐.tv (“鸿乐”红人直播)收到北京市文化市场行政执法部门行政处罚2起，北京市税务局行政处罚1起。平台已及时对上述缺陷进行修复，并将所有修复措施上报公安部审批。

对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，如果此类内容被认为 违反任何中国法律或法规，我们可能会承担责任 ，中国当局可能会对我们实施法律制裁。

我们的用户能够在我们的直播平台上交换信息、生成内容和参与各种其他在线活动。我们要求我们的广播公司 和用户在注册帐户时同意我们的使用条款。使用条款列出了我们的 平台上严格禁止的内容类型。然而，签署使用条款并不能保证广播公司和用户会遵守这些条款。

此外，由于我们平台上的大部分视频和音频通信是实时进行的，因此我们的广播商和用户在直播中生成的内容在我们的平台上流媒体之前无法进行过滤。因此，用户可能参与非法对话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国法律和法规可能是非法的不适当或非法内容。

尽管我们还开发了强大的内容监控系统，并尽最大努力监控我们平台上的内容，但由于用户生成的内容数量巨大，我们无法检测到我们平台上的每一次不当内容事件。因此，如果我们被认为促成了第三方根据中国法律法规在我们的平台上发布不适当的 内容，政府当局可能要求我们对我们的平台上的 不当或非法内容负责，并可能对我们处以罚款或其他纪律处分，包括在严重情况下 暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。

如果内容被认为违反中国相关法律或法规，应用程序商店可能会暂时 删除我们的应用程序。

同时，根据我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容，我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和索赔的索赔 。为任何此类行为辩护可能代价高昂，并需要管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生重大和不利的影响 。

互联网行业和公司的复杂性、不确定性、 以及中国监管的变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国对互联网行业进行了严格的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性 。因此，有时可能很难评估某些行动或遗漏所涉及的法律风险。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下 ：

我们平台上内容成本的增加 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了保持和提高用户基础和用户付费比率，我们必须继续在我们的平台上提供有吸引力和吸引力的内容。我们主要通过我们的广播公司提供此类内容。为了吸引和留住顶级广播公司，我们需要有一个有吸引力的收入分享政策，并提供营销资源来支持他们。如果竞争对手平台提供更高的薪酬，我们留住广播公司的成本可能会增加 。随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们还需要继续更新和制作内容和活动，以满足更大用户群体更多样化的兴趣。我们还需要创新我们平台上的内容，以捕捉和跟踪市场趋势，从而导致我们平台上的内容成本更高。如果我们不能继续留住我们的广播公司 并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们未能预见或成功实施新技术，可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时，并减少我们的收入和市场份额。

我们的技术能力 和支撑我们直播平台的基础设施对我们的成功至关重要。互联网行业受制于快速的技术变革和创新。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，包括财务资源，以跟上技术进步的步伐，以便 使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。然而，开发活动本质上是不确定的，我们在将开发成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发方面的巨额支出可能不会产生相应的效益。鉴于互联网技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法及时升级我们的流媒体技术、引擎或软件框架，以高效且经济高效的方式开发我们的平台，或者根本无法升级。编程或运营方面的新技术 可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、平台或产品或服务过时或失去吸引力，从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力，这 可能会导致我们的收入和市场份额下降。

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的平台性能的能力造成重大影响。

颠覆性和故障的平台将赶走我们沮丧的用户，减少我们的用户基础。我们平台的顺畅和正常运行有赖于我们的IT系统。然而，我们的技术或基础设施可能并不总是正常运行。 电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢 并限制我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或 数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降。

对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》要求网络经营者履行一定的义务，维护网络空间安全，加强网络信息管理。

我们的产品和服务 一般通过互联网提供，涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞 都会使我们面临信息丢失的风险，并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的 访问、禁用或降低互联网服务或破坏操作系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起 之前无法识别，因此我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。发生安全漏洞时，我们会立即通知我们的技术团队，并协调当地支持人员诊断和解决技术问题。 截至本招股说明书日期，我们没有遇到任何重大安全漏洞事件。

尽管我们已实施安全措施 ，但我们的设施、系统、程序以及我们第三方提供商的设施、系统、程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果我们的安全受到实际或感知的破坏 ，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去现有和潜在的用户 ，并面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

对收集、使用和披露个人数据以及其他隐私相关和安全问题的担忧可能会阻止客户和用户 使用我们的服务，并对我们的声誉和业务造成不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全问题方面的做法的担忧 即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私，在收集、使用或披露个人数据之前，需要得到互联网用户的一定授权或同意，并保护这些用户的个人数据的安全。 特别是，《中华人民共和国刑法修正案7》禁止电信和其他行业的机构、公司及其从业人员出售或以其他方式非法披露公民在执行职责或提供服务过程中获得的个人信息。我们的内部政策要求员工保护用户的个人数据，违反这一政策的员工 将受到纪律处分，包括解雇。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼 或采取行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能 或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息有关的适用法律法规或其他与隐私和安全相关的问题可能会导致客户和用户对我们失去信心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

我们的运营依赖于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下进行维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力，通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。 中国的网络流量在过去几年中经历了显著增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足互联网使用量持续增长的需求。如果我们 不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们不断扩大的用户群所带来的流量增长，并且我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费用或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务和软件。例如，我们的用户数据被加密并保存在 第三方云服务公司提供的存储云上。我们依靠这样的第三方云服务公司的安全措施来保护数据， 以及我们的容灾系统，将数据丢失或泄露的可能性降至最低。如果这样的第三方云服务公司 出现系统中断，无法快速恢复，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接，我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。维护的网络和此类第三方提供的服务容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的运营结果。参见 “风险因素-与我们业务相关的风险因素-我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、 不足或安全漏洞。”

我们还通过第三方在线支付系统销售很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟礼物，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

我们不控制与我们有业务安排的第三方。对于某些服务和技术，如在线支付系统，我们依赖于数量有限的第三方提供商，在出现中断、故障、 或其他问题时，这些第三方提供商对替代网络或服务的访问权限有限。如果这些第三方提高价格、不能有效地提供服务、终止他们的服务或 协议，或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

用户增长和参与度 取决于与我们无法控制的操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们允许通过各种PC和移动操作系统和设备访问我们的平台 。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此类操作系统或设备决定降低我们服务的功能或对竞争对手的服务给予优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利的 影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常运行，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者 发展关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。用户和广播公司在访问和使用我们的平台时遇到的任何困难都会损害我们的用户增长和用户参与度，进而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的移动应用程序和PC应用程序向我们的用户和广播公司提供服务，如果无法访问这些服务，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道，如苹果的App Store、各种Android应用程序商店和网站 将我们的应用程序分发给用户和广播公司。我们预计我们的移动应用程序和PC应用程序的下载量将继续从这些分发渠道派生。我们应用程序的推广、分发和运营 受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，此类分发渠道 有权决定我们是否遵守其条款和政策。如果任何此类分销渠道决定关闭我们的应用程序或终止与我们的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要，失去他们的服务可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。 由于直播行业对人才的需求高、竞争激烈，我们无法向您保证我们将 能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们相对年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们的业务增长能力产生实质性的不利影响 ，从而影响我们的运营结果。

如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去用户、技术诀窍以及关键专业人员和员工 成员。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。 但是，根据中国法律，竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷 ，我们不能向您保证，鉴于中国的法律制度存在不确定性，我们将能够在这些高管所在的中国执行这些竞业禁止协议。

我们面临与诉讼相关的风险。

我们卷入了 ，可能会受到各种类型的诉讼和索赔，包括指控侵犯知识产权和不正当竞争的诉讼，涉及广播公司、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂， 使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理时间和注意力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的 影响。

我们可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉，并导致其失去市场份额、用户和客户。

我们受到了 第三方的指控、负面的互联网帖子和其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。 我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。 此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或其他投诉。由于此类第三方行为，我们可能会 受到政府或监管机构的调查或其他诉讼程序，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间内或以合理的商业成本或根本无法反驳每一项指控。此外，任何人都可以匿名的方式将直接或间接针对我们的指控发布在互联网上，包括社交媒体平台上，无论这些指控是否与我们有关。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常无需过滤或检查发布内容的准确性 。发布的信息可能不准确且对我们不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。 损害可能是直接的，而不会给我们提供纠正或更正的机会。我们的声誉可能会受到负面影响，因为 公开传播有关我们业务和运营的负面信息和潜在的虚假信息，进而可能 导致我们失去市场份额、用户或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的临时 接管人可能会提起诉讼，要求恢复Link Motion Inc.的S在Showself业务中的高级职位，这可能会导致对我们的索赔。

2018年12月13日，一名股东原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事会主席在内的三名被告向美国纽约南区地区法院提起衍生品诉讼。在这起诉讼中，股东原告指控个别被告在出售LKM的公司资产方面存在某些不当行为，包括根据日期为2017年3月30日的股份购买协议向同方投资基金系列SPC出售Showself业务65%的股权(目前通过智汇启源进行)。2019年2月1日，法院发布了初步禁制令，初步责令被告采取必要的纠正行动，以恢复LKM在Showself业务基础资产中的高级职位，并在本诉讼悬而未决期间任命LKM的临时 接管人。临时接管人拥有某些法定权力和规定的指定权力，包括但不限于在美国、中国或其他地方代表LKM开始、继续和/或控制任何诉讼。 我们可能会因这些正在进行的诉讼而被起诉，辩护成本可能会很高，而对我们不利的判决可能会导致重大损害赔偿。截至本招股说明书的日期，据我们所知，临时接管人尚未在任何司法管辖区 提出任何索赔，以恢复LKM在Showself业务中65%的股权。但是，我们不能保证 将来不会提出此类索赔。

负面宣传 可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。

涉及我们、我们的广播公司、我们的用户、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的 服务的负面宣传，使我们的投资者、用户和广播公司、客户和平台合作伙伴满意。关于我们和滥用我们的服务的负面宣传 ，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们 增加营销费用并转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的人才经纪公司的合同纠纷 可能会损害我们的声誉，解决起来可能代价高昂或耗时。

我们与人才经纪公司签订合同 安排。根据这些合同，人才经纪公司负责招聘和培训广播员 并为我们的平台提供内容。我们与人才经纪公司分享他们管理的广播公司产生的一定比例的收入 。人才经纪公司将反过来与他们管理的广播公司达成薪酬安排。转播商和人才经纪公司之间，和/或人才经纪公司与我们之间，可能会时不时地出现合同纠纷。任何此类纠纷都可能 不仅解决成本高、耗时长，还可能损害广播公司制作的内容质量，甚至导致广播公司离开我们的平台。

我们与我们的某些顶级广播公司签订了排他性 协议，根据这些协议，这些顶级广播公司同意不为其他直播平台工作 ，以换取我们的额外支持和资源。虽然这些顶级广播公司如果违反排他性协议需要支付一定的费用 ，但我们不能保证此类独家协议将是阻止这些顶级广播公司离开我们平台的有效措施 。

我们使用的关键绩效指标 ，如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率，可能会夸大我们的活跃用户和付费用户的数量，这可能会导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确，甚至可能误导性地影响管理层对我们运营的商业判断。

出于性能跟踪的目的，我们监控注册用户帐户、活跃用户和付费用户的数量等指标。我们通过以下方式计算特定的运营指标：(A)注册用户数，指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户数；(B)活跃用户数，指在给定时间段内至少通过PC或移动应用访问我们平台一次的用户数；(C)付费用户数，指在给定时间段内在我们的平台上至少购买一次虚拟货币的 用户数。然而，由于欺诈性陈述或注册不当等各种原因，个人用户的实际数量可能会显著低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量。一些用户帐户也可能是为特定目的而创建的 ，例如在各种比赛中为某些表演者增加虚拟礼物，但注册用户、活跃用户和付费用户的数量并不排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息 的准确性，以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户 创建的。我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量可能会夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务的个人数量 ，这可能会导致对我们的运营指标的不准确解读。此外，用户需要为每个Our平台注册一个单独的 帐户才能访问该平台。作为一个整体计算我们的QAU总数时，在我们有多个帐户的用户 可能会被计算多次，这些数字可能会高于实际用户数量。此外，我们只能测量 个唯一用户，前提是这些用户使用相同的身份识别方法注册。由于我们允许用户在我们的平台上使用用户的手机号、微信帐户或QQ帐户注册 帐户，因此我们识别唯一用户的能力 有限。

如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长高于实际的注册用户数、活跃用户数或付费用户数的增长，则我们的用户参与度、销售额和业务增长可能不会像我们预期的那样快。此外，这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营做出不准确的评估，这也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们使用中国银联、微信支付、支付宝等第三方 在线支付平台，通过在我们的平台上直接购买我们的产品和服务获得很大一部分现金收益。我们的 用户使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外中断，都可能对我们的支付收款产生不利影响，进而影响我们的收入。此外，在在线支付交易中，通过公共网络安全地传输用户信息，如借记卡和信用卡号码、到期日期、个人信息和帐单地址，对于保护用户隐私和保持他们对我们平台的信心 至关重要。

我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施，目前他们的安全措施可能不够充分，或者可能不够 在线支付平台的预期使用增加。如果在涉及支付我们产品和服务的交易中损害用户的在线交易安全，我们可能会面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还依赖此类支付传输的稳定性来确保为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一个因任何原因未能处理或确保用户支付的安全，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去付费用户并阻止潜在购买，这反过来将对我们的业务、财务状况、 和前景产生实质性的不利影响。

我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭遇第三方欺诈，而我们在向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈。

我们为用户提供多种选择来购买我们的虚拟货币。用户可以直接在流媒体门户网站上购买这些虚拟货币，也可以使用第三方支付渠道进行应用内购买，包括中国银联、微信支付、支付宝和苹果的应用商店。用户也可以通过我们官方授权的第三方销售机构购买虚拟货币。除上述购买渠道外， 没有其他方式购买我们的虚拟货币。然而，不时会有某些第三方欺诈性地声称 他们是我们授权的销售代理，用户可以通过他们购买我们的虚拟货币。如果我们的用户选择从这些未经授权的第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们对此类情况下的损失不承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到不利影响，用户可能会因此选择离开我们的平台。 第三方的此类欺诈活动还可能产生负面宣传、纠纷，甚至法律索赔。针对此类负面宣传、纠纷或法律索赔，我们采取的措施可能代价高昂、耗时长，而且会对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

此外，还有一个风险，即使是我们正式授权的第三方销售机构也可能在用户付款后无法向用户交付虚拟货币。 在这种情况下，我们有责任向用户交付此类虚拟货币。我们可能会要求授权的第三方销售代理付款，但不能保证我们可以收回全部付款。

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

由于虚拟货币在中国的历史相对较短，监管该行业的框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》(以下简称《虚拟货币通知》)，明确了虚拟货币的含义，要求发行虚拟货币和使用虚拟货币进行与网络游戏有关的交易，必须经文化主管部门批准。虚拟货币通知规定，虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品，并禁止发行 网络游戏虚拟货币的企业通过使用法定货币以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币， 不得设置玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能，以通过抽奖、赌博或抽奖的方式随机赢得虚拟礼物或虚拟货币。这些对虚拟货币的限制可能会导致在线虚拟货币的销售额下降。

目前，除上述《虚拟货币通知》外，中华人民共和国政府 尚未颁布任何具体的规章制度和法规对虚拟货币进行直接监管。虽然“虚拟货币”一词在直播行业中被广泛使用，但我们认为，我们直播社区中使用的“虚拟货币”并不属于虚拟货币通知中定义的“虚拟货币” ，我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。我们已获得文化行政主管部门批准发行网络游戏虚拟货币 (在我们获得的《互联网文化运营许可证》中规定)。到目前为止，我们还没有发行虚拟货币通知中定义的任何网络游戏虚拟货币 。然而，由于法律法规的解释和实施存在不确定性，我们不能向您保证中国监管机构不会持不同的观点，在这种情况下，我们 可能需要获得额外的批准或许可证或改变我们目前的业务模式，并可能受到罚款或其他 处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营结果 受季节性因素的影响，会受到季度波动的影响。

我们的业务具有季节性 ，反映了互联网使用量的季节性波动。例如，活跃用户数量往往在一年中的最后一个季度较高，而在临近春节季节时较低。此外，我们在线直播平台的付费用户数量与我们的营销活动和促销活动相关，这可能与西方或中国的流行节日重合。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。

我们目前没有为我们的主要资产和业务提供商业保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害 都可能使我们承担巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼、 或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营，要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的内部和披露控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

有效的内部和信息披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的 。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。

根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制没有生效。已确定的重大弱点包括我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求 。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。

我们 已经实施并计划实施一系列措施，以解决重大弱点。我们聘请了一家国际咨询公司来帮助我们改进财务报告的内部控制。我们已分配额外资源，包括具有相关美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的员工或 外部顾问，以改进财务监督职能，引入正式的 业务绩效审查流程，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求 编制和审查合并财务报表及相关披露。此外，我们还打算开展定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划。

但是， 我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大缺陷。我们 预计，构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将继续需要大量的额外专业费用、内部成本和管理工作。作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持足够的内部控制，并报告财务报告内部控制的任何重大缺陷。美国证券交易委员会条例 S-K要求我们评估和确定我们财务报告内部控制的有效性，并提供管理层 财务报告内部控制报告。法规S-K还要求我们关于财务报告内部控制的管理报告 必须由我们的独立注册会计师事务所证明，如果我们不再是一家新兴的成长型公司的话。由于我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所不需要证明我们关于财务报告内部控制的管理报告。

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节中的审计师认证要求。

控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或所有控制问题和舞弊情况都将被检测到。任何当前或未来的有效性评估都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于内部控制的固有局限性，财务报告内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。 然而，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施，以降低(但不是消除)这一风险。

如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果我们不能 保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能 提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心 ，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 请参阅“管理层讨论与分析--财务报告的内部控制。”

我们未来继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们未来的利润产生不利影响 。行使授予的期权或限制性股票将增加我们流通的股票数量，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们于2021年2月8日通过了股权激励计划，即“2021计划”，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进公司业务的成功。根据2021年股票激励计划下的所有奖励，我们 授权发行的A类普通股的最大总数为3,000,000股A类普通股。截至本招股说明书日期 ，2021 PAN共授予1,759,707个限制性股份单位。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们的员工行使2021计划授予的奖励将增加我们流通的股票数量，这可能会对我们的股价产生不利的 影响。

如果我们的员工或涉及我们业务的第三方不遵守规定，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规控制、 政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响，这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律或法规，可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的业务 合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方(如承包商、人才经纪公司或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他 第三方)可能会因为他们的合规失败而受到监管处罚或处罚 ，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。当我们与第三方合作伙伴建立业务关系时，我们无法确定该第三方业务合作伙伴是否已经或将会侵犯任何其他第三方的合法权利或违反任何监管要求，或排除因该第三方业务合作伙伴的任何监管失误而对我们承担任何责任的可能性。此外，对于那些通过我们的业务合作伙伴积极参与我们业务的第三方，我们无法向您保证我们的业务合作伙伴将能够监督和管理这些第三方。我们的业务合作伙伴或其他涉及我们业务的第三方所承担的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。

我们可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。

美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律和法规一般禁止美国人，在某些情况下，禁止由美国人拥有或控制的外国实体与某些作为美国经济制裁目标的国家、政府、实体或个人进行活动或业务往来。我们不会也不会使用我们的任何资金 与任何国家、政府、实体或个人进行违反美国经济制裁的任何活动或业务。

虽然我们相信我们 一直并将继续遵守适用的美国经济制裁，但我们目前的保障措施可能无法阻止 位于美国经济制裁目标国家的广播公司和用户访问我们的平台。如果不遵守适用的美国经济制裁，我们可能会受到不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用，这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

垃圾邮件发送者可能使用我们的流 平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，用户可能会减少使用我们的产品和服务 或完全停止使用。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户，以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法 及时有效地清除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响和不利影响。

此外，恶意软件 和应用程序可能会中断我们的网站、PC客户端或移动应用程序的运行，并将此类恶意软件传递给我们的用户，从而 可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功阻止了这些攻击，但我们不能保证 这种情况会一直存在，如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击，用户可能会将该恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序关联起来，我们的声誉、业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响。

我们的租赁物业 权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们在中国租了几处房子。我们不能保证这些房产的所有房东是否已向政府当局登记了相关租赁协议，或是否已完成了他们对该房产的所有权登记。此外，我们不能保证某些房屋没有有瑕疵的所有权。由于房东没有完成所需的登记，我们可能会被罚款。

如果房东不能及时或根本不能获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记，我们还可能被迫 搬迁我们的业务。我们可能无法以及时且经济高效的方式为我们的运营找到理想的替代地点 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不断推进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略性的 任何第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的 机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。 除了可能获得股东批准外，我们还可能需要完成申请，并从相关政府机构获得批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，包括如果我们为收购发行额外的证券，则需要向中国证监会申报，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务 战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务 结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

新冠肺炎疫情 可能会对我们2023财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区，导致中国和国际市场大幅波动。在新冠肺炎最初爆发后， 在中国的各个地区不时会出现一些新冠肺炎感染的例子，包括2022年的 奥密克戎变种引起的感染。例如，2022年上海出现了由奥密克戎变异株引起的感染浪潮，并实施了一系列限制和隔离措施 以遏制传播。当这些限制措施生效时，我们的北京和杭州办事处在大约两个月的时间里没有全力工作 ，这对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。 自2022年12月以来，中国各级政府为控制新冠肺炎病毒的传播而采取的许多限制措施已被撤销或代之以更灵活的措施。虽然撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响，但对我们未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然是不确定和不可预测的。鉴于这种不确定性，如果当前情况持续下去，我们 目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响，因此我们不能保证新冠肺炎不会对我们2023财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构有关的风险因素

我们通过VIE以合同安排的方式开展业务。管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定. 如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，此类中国法律和法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国现行法律和法规 对外资拥有某些领域的业务施加了某些限制和条件，因此，为了遵守中国法律和法规，我们通过中国的VIE进行该等业务活动。有关更详细的讨论，请参阅“风险因素--与我们公司结构有关的风险因素--外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否会被确认为外国投资，以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的生存能力，存在很大的不确定性。”

WXBJ已与智汇奇缘VIE及其各自的股东订立了合同安排，而WXZJ已与智汇奇缘VIE及其各自的股东订立了合同安排。此类合同安排使我们能够在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，对VIE行使有效控制、获得几乎所有经济利益，并有独家选择权购买VIE的全部或部分股权和资产 。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并得出结论，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。

然而，本公司为英属维尔京群岛控股公司，并无于VIE拥有任何股权，而我们在中国的业务则透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行。因此，我们A类普通股的投资者不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权 。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫 放弃我们在该等业务中的权益。我们在英属维尔京群岛的控股公司、VIE和本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩 。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、试行办法说明 、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的相关 回答，或统称为指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行和上市的要求基本一致。试行办法 授予中国证监会监管VIE结构的中国公司境外上市的权力，并允许VIE结构公司在符合相关规定的情况下提交申请。在2023年3月31日或之前已在海外交易所上市的中国公司，除非获得额外的股权融资，否则无需向中国证监会提交任何备案文件，在这种情况下，中国证监会也可与监管中国公司业务运营的某些中国政府部门进行磋商，或要求 公司事先获得该等部门的批准或确认。

关于中国法律法规的解释和应用仍然存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们和VIE的业务的法律和法规，或我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行的法律法规，但我们不能向您保证，中国政府 会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有的 政策或未来可能采用的要求或政策。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用法律，它可以吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE的收入权利，屏蔽VIE的网站，要求VIE重组我们的业务，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营 或限制VIE进行大部分业务运营，这可能会对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何VIE的活动对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从任何VIE获得经济利益 ，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外，如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。我们的中国子公司是我们业务的重要组成部分。

关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的生存能力，存在很大的不确定性 。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现行三部法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中华人民共和国外商投资法将 “外商投资”定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动：(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者取得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益； (三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资。 《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范“可变利益主体”未作规定，而增加了“法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式”属于“外商投资，这使得外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体的行为是否被确认为“外商投资”存在不确定性。 根据《中华人民共和国外商投资法》，中国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇的原则和“负面清单”，该清单将由国务院或其授权的政府部门(如商务部)公布或批准公布。禁止外国投资者在负面清单中被列为“禁止”的行业进行投资；在满足“负面清单”中规定的某些附加要求和条件后，允许外国投资者在负面清单中被列为“受限制”的行业进行投资。对于不遵守负面清单的外国投资者， 主管部门有权禁止其投资活动，要求其采取措施改正其不遵守负面清单的行为，并处以其他处罚。

最新版本的《负面清单》，即2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》规定，禁止外商投资提供我们通过合并可变利益主体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动。这些 业务受商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》 规定的外商投资限制/禁止。

《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院及其部门的规定留有余地，将合同安排作为外商投资的一种形式。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营外国投资者目前被禁止或限制投资的某些业务。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院及其部门的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当的 及时措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

我们在中国的业务依赖于 合同安排，在提供运营 控制方面，这可能不如直接所有权有效。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过中国的VIE进行的。我们于2019年1月29日与智汇奇缘VIE签订VIE协议，并于2022年6月1日与思祥奇缘VIE签订VIE协议。我们的大部分收入来自VIE的运营。我们本次发售的股份 (包括A类普通股)是我们离岸控股公司的股份，而不是VIE或我们的中国子公司的股份。我们的业务运作依赖于WXBJ、智汇齐源VIE及其股东之间的合同安排以及WXZJ、四向奇缘VIE及其股东之间的合同安排，而这些合同安排 可能不如直接所有权在提供对VIE的控制权方面那么有效。我们依赖VIE及其 股东履行合同义务，从VIE的运营中获得几乎所有的经济利益 并且出于会计目的成为VIE的主要受益人。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE 或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们 可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会 限制我们作为英属维尔京群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做可能会付出相当高的代价， 这些合同安排尚未在法庭上接受测试。

VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同 安排，这将对我们有效控制VIE并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响 。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

如果中国政府 认为建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，并可能需要重组我们目前的公司 结构，以符合中国的法律法规。此外，如果上海中金公司未来发行新的融资证券，本公司应 向中国证监会披露包括VIE在内的整个公司结构，并可能被证监会询问该结构的背景。

中国法律和法规 对从事互联网和其他相关业务(通常被中国有关部门定义为“增值电信业务”)的公司的外资所有权施加某些限制或禁止，包括提供互联网 内容和在线服务运营，这些都属于中国商务部不时公布和更新的负面清单目录 。具体来说，网络音像节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者 应具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，根据中国法律法规，WXBJ和WXZJ(我们在中国的间接全资子公司)是外商投资企业(或称为“外商独资企业”，简称“WFOES”)。为符合中国法律法规，吾等必须主要透过WXBJ、WXZJ、智汇奇缘及四象奇缘及其各自的附属公司在中国开展业务，该等业务乃根据WXBJ、智汇奇缘及其登记股东之间的一系列合约安排以及WXBJ、智汇奇缘及其各自附属公司之间的一系列合约安排而在WXBJ、智汇奇缘及其各自附属公司之间进行。由于这些合同安排的结果，我们对VIE(即智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE)施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并其财务业绩。VIE(即智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE)持有对我们的运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

根据我们中国律师的意见，北京丰裕律师事务所(北京锋昱律师事务所) (“丰裕律师事务所”)，根据其对中国相关法律法规的理解，WXBJ、智汇奇缘及其注册股东之间的每份合同均有效、具有约束力，并可根据其条款强制执行，而WXZJ、思祥奇缘及其注册股东之间的每份合同 均根据其条款有效、具有约束力并可强制执行。然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来相关中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。此外，中国政府当局可能会认为外资持股直接或间接涉及每家VIE的股权结构。如果WFOES及其子公司和VIE被发现违反了任何中国法律或法规， 或者如果WXBJ与智汇奇缘及其注册股东之间的合同安排或WXZJ、思乡奇缘及其注册股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

实施这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务运营和未来融资的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并它们的财务业绩。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去 使用和享用VIE持有的对我们业务重要的资产的能力。

VIE持有对我们的运营至关重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、服务提供商许可证、互联网文化运营许可证、商业演出许可证以及广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务而自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

合同安排 可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定WXBJ、智汇奇缘及其注册股东之间的合同安排或WXZJ、思祥奇缘及其注册股东之间的合同安排不是按公平原则进行的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果。因此，中国税务机关可要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会增加VIE的税费，而不会 减少WXBJ和/或WXZJ的税费，使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚， 并导致失去WXBJ和/或WXZJ可能享有的任何税收优惠。因此，我们的综合运营结果 可能会受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息 为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们和我们的香港子公司 是控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还可能产生的任何债务 。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如WXBJ或WXZJ，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，根据可能随《中华人民共和国外商投资法》生效而更新的现行有效的中国外商投资法律法规，外商独资企业 必须在弥补前几年的累计亏损后，每年至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的自由裁量权，可将其税后利润的一部分按中国会计准则分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。 任何对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的 限制。

如果我们控制的无形资产，包括印章和印章的托管人或授权人未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能 必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和 权限的个人盖章的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们的运营可能会 中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与中国经商有关的风险因素

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和合资企业，特别是两家外商独资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规 是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护水平。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。

中国 的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行 这些规则、法规、政策和要求时，有关政府当局可暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证， 任何互联网或移动内容服务提供商被视为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中得到加强。例如，2016年，扫黄打非工作小组办公室、中国网信局、工业和信息化部、文化部、公安部联合开展了《互联网大清理行动》。根据公开的信息，该运动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。上市的中国互联网公司自愿发起自我调查，从其网站和云服务器上过滤和删除内容。

我们努力从我们的平台上删除 非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控广播公司在我们的平台上生成的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的 平台为我们的用户提供健康和积极的体验。尽管我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容，但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或 不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于非法在线内容或行为构成的政府标准和解释可能会受到解释，可能会发生变化，可能会导致我们当前的监控力度不足。 中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们努力控制我们平台上的内容，政府为减少非法内容和活动而采取的其他行动可能会使我们面临负面新闻或 监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证，或者暂停或 禁止我们的移动或在线平台。包括暂停或关闭我们的一个或多个部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理人员可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响，但不能保证我们的业务和运营在未来不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府已对我们采取行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到重大影响和不利影响，我们A类普通股的价值可能会大幅缩水。

中国的政治、经济、社会条件或政府政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，这可能对VIE及我们中国子公司的业务和运营增长产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能对VIE和我们的中国子公司未来的业务和经营业绩以及竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对VIE和我们的中国子公司产生负面影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能导致中国的经济活动减少，从而可能对VIE和我们的中国子公司未来的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监管可能导致VIE和我们公司的整体运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化。

我们在中国的业务 主要通过我们的中国子公司(包括WFOEs)和VIE进行，它们受到中国政府的重大监督和自由裁量权。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司和VIE的当前和未来业务，或者可能对我们自己等发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制， 这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。

如果中国 政府对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制， 中国相关监管机构可能会禁止VIE协议下的合同安排，并阻碍我们对美国VIE施加 合同控制或整合的能力。公认会计原则。VIE，这可能会导致本公司证券的业务和/或价值发生重大变化，包括可能导致该等证券的价值大幅下降或 变得一文不值。

中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化，其解释和实施存在不确定性， 可能会对VIE和我们公司的整体运营以及我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下，不时采取 一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营， 包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用中国证监会已实施的可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国网信办等部门发布《网络安全审查办法》(自2022年2月15日起施行)，要求个人信息超过100万名用户拟在境外上市的网络空间经营者，向网络安全审查办公室备案网络安全审查。此外，中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(自2023年3月31日起施行)，要求直接或间接在境外上市的公司应在发行完成后三日内向中国证监会备案。这些新的法律和法规可能复杂而严格，其中许多可能会受到更改和不确定解释的影响，这可能会导致VIE和我们公司的索赔、数据和其他业务实践的更改、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式影响VIE的业务。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会、中国民航总局或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国政府机构对本招股说明书的任何查询、通知或任何反对意见。然而，鉴于中国目前的监管环境，对中国法律的解释和执行仍存在不确定性。 未来在很少或没有发出通知的情况下对法律和规则进行快速修改以及由此产生的不确定性可能会 对我们的中国子公司、VIE和我们公司的运营和未来融资造成不利影响和影响。

如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会被摘牌，并根据《控股外国公司问责法》被禁止交易。 我们股票的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果公司 被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会后续设立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB采用的第6100条规则，以建立一个框架，用于PCAOB根据《HFCA法案》确定，PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为 该司法管辖区的当局采取了立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCA法案中的提交和披露要求 ，其中要求我们在我们的20-F年报中指明：(1)对年报中提供的财务报表提供意见的审计师，(2)出具审计师报告的地点，以及(3)进行审计工作的审计所或分支机构的PCAOB ID编号。如果美国证券交易委员会认定我们连续三年未检验，美国证券交易委员会将发布停止令，禁止我们的股票交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，报告称PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的公共会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国，原因是一个或多个当局 在内地担任职务；(2)中华人民共和国香港特别行政区，因为一个或多个香港当局的职务 。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和人民Republic of China财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。协议声明赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的全权决定权，并为PCAOB检查员和调查人员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息。 此外，协议声明还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行这一新的《议定书》声明，仍然存在不确定性。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其决定 ，PCAOB是否会确定它仍然无法彻底检查或调查内地中国和香港的注册会计师事务所 存在不确定性。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中修订了HFCAA，将发行人可以被确定为委员会确定的发行人的连续 年数减少到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)必须对发行人的证券实施初始 交易禁令之前的 年。因此，一旦发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人，《证券交易法案》要求证券交易委员会禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。

我们的前审计师Friedman LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业 标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论，Friedman LLP不会允许PCAOB进行检查，或者 它可能不会受到此类检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，PCAOB或监管机构 在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的、更严格的标准 ，因为它与我们的财务报表审计有关。我们的股票仍可能被摘牌，并根据HFCA法案禁止在场外交易 。PCAOB确定，它未来无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们目前的审计师OneStop Asment PAC 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论，OneStop Assurance PAC不会允许PCAOB进行检查 ，或者它可能不会受到此类检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，PCAOB 或监管机构在考虑我们审计师的 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的财务报表审计有关的 经验后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。我们的股票仍可能被摘牌，并根据HFCA法案禁止 在场外交易。PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国设有分支机构的审计师。

此外，不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的机会，这可能会导致SHC进入美国资本市场的限制或限制。

根据中国的规则、法规或政策，我们将需要填写中国证监会，并可能需要其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够完成此类备案或获得此类批准。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、试行办法说明 、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的相关 回答，或统称为指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行和上市的要求基本一致。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内企业在境外直接或间接进行证券发行上市，应当在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足下列全部条件的企业，视为境外上市公司，不需立即完成境外上市备案 ，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求完成备案：(I)境外间接发行或上市的申请，应于2023年3月31日前经有关境外监管机构或证券交易所批准 (美国证券交易委员会不批准或不批准发行)。这一要求被解读为美国证券交易委员会声明登记声明于(br}本次发行生效)，(Ii)企业无需重新申请相关境外监管机构或证券交易所的批准，以及(Iii)该境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，已提交有效境外发行上市申请但尚未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。

我们的中国法律顾问已通知我们，我们将不需要向中国证监会提交关于本公司在纳斯达克上市股票的批准申请，因为本公司已于2023年3月31日之前上市。然而，如果本公司为再融资或收购境内资产而增发证券，或在其他公开市场上市，应在发行完成后三日内向中国证监会填报，并可能须经中国工信部、民航局等管理我们在中国的业务经营的中国主管部门的预审、确认或批准。

由于本次二次发行是由出售证券持有人而不是由我们进行的，我们的中国法律顾问已告知我们，出售证券持有人的此次二次发行不受试行办法下的任何备案要求的约束。然而， 不能保证包括中国证监会在内的中国相关监管部门会得出同样的结论。如果中国证监会 不同意我们对本次二次发行试行办法的适用性的看法，或者如果我们未能完成未来任何海外证券发行的备案程序 ，我们可能面临中国证监会的处罚，其中可能包括罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息 、限制或推迟我们未来的海外证券发行，或者其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响的行为。以及A类普通股的交易价格。

此外，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，境外特殊目的机构由中国公司或个人控制，为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的，必须获得中国证监会批准，才能在海外证券交易所上市 。这些规定的解释和适用仍不清楚，这种并购规则是否会被当局完全废除，或者特别是被试行办法等新规定部分取代。如果仍然需要政府批准，还不确定我们需要多长时间才能获得这种批准，即使我们获得了这种批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准或文件，或在获得中国证监会批准或备案后被撤销，吾等可能会受到中国有关监管当局实施的制裁，包括对吾等及VIE在中国的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

吾等的中国法律顾问已告知 吾等，根据其对并购规则的理解，吾等将不会被要求向中国证监会提交额外的申请以根据并购规则批准发售。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 ，尤其是由中国证监会以外的政府机构 ，其以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释(如有)的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临监管行动或他们的其他制裁 。此外，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》， 其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修改国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》 仅提供了原则性规则，对这些意见的解读和执行存在不确定性。 任何新规则或条例都可能对我们提出额外要求。此外，2021年12月28日，中国网信办等部门发布了《网络安全审查办法》(自2022年2月15日起施行)，其中规定，持有100万以上用户个人信息的“关键信息基础设施”经营者或数据处理者 在境外证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。如果未来确定需要在额外发售之前满足任何其他政府机构的CAC批准或其他程序要求，则不确定我们是否可以 或我们需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。如未能取得或延迟取得有关批准或完成发售手续，或撤销任何此类批准，我们可能会 受到有关中国政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚 ，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的执照，或者关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国以外支付股息的能力，推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等在结算及交割前停止发售A类普通股。 因此，如阁下在结算及交割前从事市场交易或其他活动，阁下会冒着结算及交割不会发生的风险 。此外，如果中国政府当局后来颁布新规则或 解释，要求吾等在提交、注册或其他类型的发行授权时获得其批准，我们 不能向您保证，我们可以及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或者完全不能，如果建立了获得此类豁免的程序，则我们无法获得必要要求的豁免。

VIE可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对VIE和我们整个公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

VIE必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能会 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和隐私信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的员工、用户、主播、承包商 以及其他交易对手和第三方。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务， 禁止中国境内的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据，并规定了违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则 、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务 以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

2021年12月28日，民航委等12家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》)， 于2022年2月15日起施行。审查办法规定：(I)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，网络安全审查办公室是负责实施网络安全审查的部门。拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的，必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。2021年11月14日，民航委公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，向社会公开征求意见，其中规定，数据处理者拟在境外上市或者在境外提供个人信息的，应当 在民航局或主管部门进行一定的安全评估和备案。根据我们中国法律顾问的建议，我们认为 我们和我们的中国子公司以及VIE不需要向CAC申请网络安全审查，因为我们在审查措施生效日期之前在纳斯达克上市了我们的普通股 ，我们的中国子公司和VIE作为“网络平台运营商”将不受CAC根据其他现行有效的CAC 规则进行的关于数据网络安全的审查或批准，因此，(A)在正常业务过程中对任何个人信息或其他数据的收集和处理 由我们的中国子公司和VIE在中国领土内进行，(B)我们的中国子公司或VIE没有提供 中国境外的任何个人信息或运营数据，(C)由我们的中国子公司处理的此类个人信息或运营数据 ，VIE不会被视为威胁中国国家安全的重要数据，以及(D)我们的中国子公司或VIE都不属于“关键信息基础设施运营商”，根据CAC规则，这些公司将受到直接和更严格的监管监督。然而，《审查办法》并未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释，中国政府可能在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权 ，这也可能要求本公司就其在海外公开市场的进一步发行提交备案或获得 CAC或其他主管部门的批准。在现阶段，我们无法预测审查措施(如果有的话)的影响，我们将密切关注和评估这方面的法定发展。

2022年7月7日，CAC 发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求，根据《办法》处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者，在将个人信息转移到境外前，应当申请民航局的安全评估，包括以下 情形：(I)重要数据由任何数据处理者在海外提供；(Ii)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理100万人以上个人信息的数据处理者在海外提供。(Iii)个人信息将由自2021年1月1日以来累计提供超过10万人的个人信息或提供总计超过10,000人的敏感个人信息的任何数据处理者在海外提供 ；以及(Iv)按照CAC的规定需要进行安全评估的其他情况。数据处理员在申请外发数据传输安全评估前，应当对外发数据传输涉及的风险进行自我评估。跨境数据传输的安全评估应重点评估跨境数据传输可能带来的涉及国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的风险。

VIE不收集、处理或使用非我们业务所必需的实体或个人的个人信息，也不传播此类 信息。虽然我们认为，根据《网络安全审查办法》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，VIE目前不需要获得中国网信办的批准 ，但对于此类法规或规则的解释或实施，以及如果需要，能否及时获得批准， 或根本不确定。

遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来的股票交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》也存在不确定性。 中国监管机构，包括公安部、工信部、工信部和中国的网信办，越来越 关注数据安全和数据保护领域的监管，包括移动应用程序，并通过在中央和地方各级制定规则和执法行动来加强对隐私和数据安全的保护。我们预计这些领域在未来将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本 ，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险， 我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

海外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际角度来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构，如律政司、美国证券交易委员会、上市公司及其他机构，无法在中国内部直接进行调查或取证活动 ，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，需要在中国境内进行调查或取证，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。 美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

如果不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们在中国的子公司和中国的VIE受中国多个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、消费者保护法律、政府贸易法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。这些法律法规增加了我们业务的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们的中国子公司和VIE受到：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们的中国子公司或VIE在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉， 我们中国子公司和VIE的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外， 对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源显著转移，并导致专业费用增加 。执行行动和制裁可能会对我们的中国子公司和VIE的业务、经营结果和财务状况造成重大损害。

此外，技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查可能导致巨额监管罚款、改变我们中国子公司和VIE的业务做法，以及 其他处罚，这可能会对我们中国子公司和VIE的业务和运营结果产生负面影响。

社会、政治和监管条件的变化，或管理一系列主题的法律和政策的变化，可能会导致我们的中国子公司和VIE改变其业务做法。此外，我们的中国子公司和VIE向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的中国子公司和VIE的业务和运营结果产生重大负面影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

本公司可能依赖我们中国子公司支付的现金和我们可能有的融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的WFOES根据VIE协议从VIE获得付款。我们的WFOEs还从其中国运营子公司获得付款 。WFOES可将该等款项分配给本公司的香港附属公司ScienJoy International Limited，然后再通过其全资附属公司ScienJoy Inc.将资金进一步分配给本公司。如果我们在中国的任何子公司或VIE在未来自行产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法及其实施细则》，外国投资者可以依照其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、依法取得的赔偿或者赔偿以及在中国境内清算、取得或者取得的所得，以人民币或者任何外币自由调入或者调出中国，任何单位和个人不得以货币非法限制调入或者调出， 数量和频率。根据《人民Republic of China公司法》和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，我们的每一家中国子公司必须每年预留至少10%的累计税后利润 作为某一法定公积金的资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。如果法定公积金不足以弥补中国子公司在上一财政年度发生的亏损，应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损，然后才能提取法定公积金。用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润不能作为股息 分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。

我们的中国子公司和VIE几乎所有的收入都以人民币计价。人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币，以便我们的离岸实体支付股息或支付其他款项 或以其他方式履行我们的外币债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，但需遵守一定的程序要求。然而，中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易设置额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资而获得外汇的能力。

为应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业境外投资、股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制，都可能对我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

关于互联网平台反垄断指南的解释和实施，以及它可能如何影响VIE的业务运营，存在不确定性 。

2021年2月，中国国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指南》。 《互联网平台反垄断指南》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和集中可能在平台经济领域产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法， 如果没有正当理由，可能构成滥用支配地位，包括但不限于，使用大数据和被视为排他性安排的分析、行动或安排进行定制定价，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面， 使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户数据。此外，互联网平台反垄断指南 明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。

2021年4月，国家市场监管总局会同其他中国政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改 ，并要求这些公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求 进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示，将组织并对公司的整改结果进行检查。如果发现这些公司存在违法行为，预计将依法对其进行更严厉的处罚。

2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改反垄断法的决定》，自2022年8月1日起施行。修订后的反垄断法规定，经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则进行垄断活动。修订后的《反垄断法》还要求政府有关部门加强对重点领域经营者集中的审查，建立经营者集中分级审查制度，加大对违反经营者集中等垄断行为规定的处罚力度。

由于 互联网平台反垄断准则是相对较新的，在其解释和执行方面仍存在不确定性，尽管我们和VIE不相信我们或VIE存在任何上述情况，但我们不能向您保证 我们的业务运营将全面遵守此类法规，如果我们未能或被认为未能遵守此类法规，可能会导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的法案，都 呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性 。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市；(br}仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克修改后的规则修改提案。由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动， 正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果此类指控不能被证明是毫无根据的，我们和我们的运营子公司的业务运营将受到严重影响 ，您可能会使我们A类普通股的价值大幅下降。

您 在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时可能会遇到困难，因此您可能无法获得向美国国内公司投资者提供的 相同的保护。

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册的豁免公司，我们的大部分创收业务都是在大陆中国进行的。此外，我们的某些高管和董事是中国公民，在很大程度上居住在中国内部。这些人的全部或很大一部分资产也位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高级管理人员或他们的资产的判决。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护 。有关英属维尔京群岛和中国的相关法律的更多信息。

目前，没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚直播流媒体平台运营商可能对虚拟资产负有哪些责任(如果有的话)。

我们的用户在参与我们的 平台时，会获取、购买和积累一些虚拟资产，例如礼物或某些状态。这类虚拟资产对用户来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，还会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会由于各种原因而丢失 ，通常是由于其他用户未经授权使用另一个用户帐户，偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。目前，中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，都存在不确定性。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并责令 网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。如果虚拟资产丢失，我们 可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、运营结果、 和财务状况产生负面影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》和中国国家税务总局公布的其他相关规章制度，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，我们的全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于确定境外设立的中资企业为中华人民共和国税务居民企业事实管理机构的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册的中控企业的“事实管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》或《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。

根据中国税务总局通告 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因我们在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才会对我们的全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责我们日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)我们的财务和人力资源决策取决于 中国个人或机构的决定或批准；(C)我们的主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件 位于中国或保存在中国；及(D)不少于一半的有投票权的企业董事或高级管理人员习惯性地居住在中国。SAT公告45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。

虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局对如何使用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们不满足SAT通告82中规定的所有 条件。因此，我们认为，即使SAT第82号通告中规定的“事实上的管理机构”的标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务目的的“居民企业”。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议纪要和文件保存在中国境外。

然而，中国税务机关可能会有不同的看法。如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们或任何香港附属公司为中国居民企业，我们在全球的收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息 应符合“免税收入”的要求，但我们不能向您保证，如果我们或我们的香港子公司被视为中国居民企业，则我们的中国子公司支付给我们或我们的任何香港子公司的股息将不会被征收 10%的预扣税。执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就 为中国企业所得税目的处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

若吾等被视为居民企业，非中国居民股东亦可能须就吾等支付的股息缴交中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置A类普通股而取得的收益缴纳中国税 ，而该等收入来自中国境内。非中国居民企业股东将按10%的税率征税，非中国居民个人股东将按20%的税率征税。 如果是股息，我们将被要求在源头上扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少，但如果我们被视为中国居民企业，则不清楚非中国股东公司能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们仍不清楚我们的非中国居民股东收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将 减少您在我们公司的投资回报。

在公共证券交易所之外间接转让中国应税财产存在不确定性 。

我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股交易的报告和后果方面面临 不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第7号通知》，非中国居民企业间接转让中国居民企业资产，包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权，如果该交易没有合理的商业目的，并且是以减免或递延中国企业所得税为目的进行的，可以重新定性，作为中国应税财产的直接转让处理。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税 ，并可能触发报税或扣缴义务，视乎转让的中国应税财产的性质而定。 根据中国税务总局通告7，“中国应课税财产”包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产，以及中国居民企业的股权投资，而直接持有人如为非中国居民企业，其转让所得收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税财产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限； 直接转让中国应税财产交易的可复制性，以及中国及其适用的税收条约或类似安排以外的此类间接转让的税收情况。对于外国企业的中国机构或营业地点的资产的间接离岸转移，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让 涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立机构或非居民企业的营业地点无关，则根据适用税务条约或类似安排的可得优惠税收待遇，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有 预扣义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前，SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票 是在公共证券交易所的交易中获得的。

我们不能向您保证， 中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会对任何内部重组施加报税和扣缴或纳税义务及相关处罚，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报 。对非通过公开证券交易所转让我们的A类普通股征收的任何中华人民共和国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的劳动合同法、2008年9月生效的劳动合同法实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。由于缺乏详细的解释性规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的用工政策和做法 可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或法律费用。 遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是其人员费用 。如果我们决定解雇其部分员工或以其他方式更改其雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制其以合乎需要或具有成本效益的方式影响这些更改的能力，从而 可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》及相关规章制度，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费。如果公司没有按照员工的实际工资标准足额缴纳社会保险，可能会面临有关部门的调查和审查，并受到处罚或罚款。

我们预计，由于这些法律法规的实施，我们的劳动力成本 将会增加，并会不时更新。由于这些法律法规的解释和实施 仍在发展中，并变得更加严格，例如，中国税务机关可能成为2019年后根据相关规则和政策对各公司代扣代缴社会保险的征收和审查的政府机构 。我们不能向您保证，我们的雇佣行为在任何时候都将被视为完全符合中国的劳动相关法律和法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们的中国子公司被认为 违反了相关的劳工法律法规，他们可能会被要求向其员工提供额外的补偿，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，劳资纠纷、我们公司或我们任何第三方服务提供商的停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营 或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们(我们在中国的间接全资子公司)增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局(SAFE)于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，并发布了相关规章制度，要求 中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的境外实体，须向外汇局或其当地分支机构登记注册。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名、经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

如果我们的股东或为中国居民或实体(如适用)的实益拥有人未能在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司(尤其是WFOEs)可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们，我们向我们的中国子公司(尤其是WFOES)注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。但是，我们可能不会始终完全了解或告知需要进行此类登记的所有 股东或实益所有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国 居民或实体，并将在未来进行或获得 外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司(尤其是WFOEs)的外汇登记，可能会对吾等处以罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响 吾等的所有权结构，这可能会对吾等的业务及前景造成不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会推迟或限制我们向我们的中国子公司提供额外的出资 或贷款。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

我们作为离岸实体向我们的中国子公司(尤其是WFOEs)提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如，我们对中国子公司(尤其是WFOES)的任何贷款都不能超过我们的总投资额与我们根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，或根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，如果有超过一年的外债，贷款必须向外管局当地分局和国家发改委主管部门登记。我们对中国子公司(特别是外商独资企业)的出资必须经商务部、外汇局或其各自的当地对应部门批准或备案。

2015年3月30日，外汇局 发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，外商投资企业在经营范围内，可自行选择将其注册资本由外币兑换为人民币，人民币资本可用于境内股权投资，但应属于外商投资企业的经营范围，视为外商投资企业的再投资。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种 要求，我们无法向您保证我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者根本不能。如果吾等 未能完成所需的注册或未能取得所需的批准，吾等向我们的中国附属公司(尤其是WFOEs)提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们的中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付，而无需事先获得外汇局批准，但可能受相关中国子公司 银行(尤其是WFOES在银行开立的资本金账户)的内部规则的约束，该银行也受外管局的监管。因此，我们在中国的子公司(特别是WFOES)可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但仍应遵守银行的相关规定。然而，人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记(包括在银行办理手续)。未来，中国政府还可以自行决定限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

如果未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司的董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予股票奖励，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》。根据外管局通告7，在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，必须保留海外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我们和我们的高管以及在中国连续居住不少于一年并已获得期权的其他员工，在完成业务合并后，将适用本规定。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外 资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

中国经济放缓或中国经济和政治政策的不利变化以及新冠肺炎政府的影响可能会对中国的整体经济增长产生负面 影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司 ，我们几乎所有的业务都是在中国进行的。尽管中国经济在最近几年有所增长，但增长速度已经放缓，甚至这种增长速度可能也不会持续。中国的年增长率由2015年的6.9%下降至2016年的6.7%、2017年的6.8%及2018年的6.6%。2019年的年增长率进一步下降到6.1%，为1990年以来的最低水平。 2020年的年增长率为2.3%。虽然2021年增速达到8.1%，但2022年前三季度增速下滑至3.0%。整体经济增长放缓、经济下滑或衰退、新冠肺炎的影响或中国其他不利的经济发展可能会大幅减少对本集团产品的需求，并可能对本集团的业务造成重大不利的 影响。

中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府在经济中的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。虽然中国经济在过去几十年中显著增长，但这种增长在不同时期、地区和经济 行业之间仍然不均衡。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济或我们所服务地区的经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性 和限制可能会对我们可能在中国开展的业务及其经营结果和财务状况产生重大影响 。

我们的业务运营 可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府一直奉行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是，中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策，或可能在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。