VINFAST汽车有限公司

罗便臣道61号

#06-01，61号罗宾逊

新加坡068893

通过电子邮件

私人和 机密

引言

本公司不时发行最多3,672,708股本公司普通股(公开认股权证)，可于行使公司于2023年9月18日已发行的3,672,708股已发行认股权证(未偿还公司认股权证)后发行，以换取先前由Black Spade Acquisition Co(现名为SPECCO Ltd.)发行的可赎回认股权证 (BSAQ)(BSAQ公开认股权证)及其持有人每股BSAQ公开认股权证可购买一股A类普通股，每股面值0.0001美元，行使价为每股11.50美元可予调整)就本公司最近与北京证监会完成的业务合并而言，根据经权证假设协议(定义如下)修订及补充的《北京证交所认股权证协议》(定义见下文)，行使未偿还公司认股权证；

若干出售本公司证券的持有人不时出售 最多72,084,942股公司普通股，包括：

由瑞幸人寿有限公司持有的1,636,797股本公司普通股(瑞幸人寿出售股份)；

越南投资集团股份有限公司持有的公司普通股2,800,501股(VIG出售股份)；

亚洲之星贸易投资有限公司持有43,492,960股本公司普通股。有限公司(亚洲之星出售股份)；

本公司合共4,225,000股普通股，由黑铲保荐人有限公司(根据开曼群岛法律注册的有限责任公司)、陈宝仪、罗素威廉·加尔布特、谢锡恩、谢永康、李颂益、Li、罗伯特·史蒂文·摩尔、吴志贤、盛智贤、吴志伟、谭志伟、理查德·柯比·泰勒、谢祖泽、刘文思和袁伟贤(统称为BSAQ销售股份)共同持有；

Gotion Inc.持有的本公司15,000,000股普通股(政府销售股份，连同幸运人寿销售股份、VIG销售股份、亚洲之星销售股份和BSAQ销售股份，销售股份)；以及

以保荐人持有的6,380,000股本公司认股权证(保荐人S公司认股权证)的无现金行使而向保荐人(保荐人S认股权证)发行至多4,929,684股公司普通股(保荐人S公司认股权证)，以换取保荐人持有的6,380,000股北京国资委私募认股权证(保荐人私募认股权证及每股保荐人认股权证有权购买一股北京国资局A类普通股，每股面值0.0001美元，行使价为每股11.50美元，可予调整)，与公司有关的S最近完成与北京国资局的业务合并保荐人S公司根据经《权证假设协议》(定义见下文)修订和补充的《北京SAQ认股权证协议》(定义见下文)向保荐人行使该等认股权证，

文件

《登记声明》复印件；

本公司、BSAQ和新科技有限公司(合并子公司)于2023年5月12日签订的业务合并协议副本(经2023年6月14日的《业务合并协议第一修正案》修订，并可不时进一步修订、补充或重述)(《业务合并协议》)，其中规定了业务合并除其他外本公司股本中入账列为缴足股款的新普通股根据业务合并协议的条款及根据开曼群岛公司法(经修订)(开曼群岛公司法)(经修订)第XVI部完成与BSAQ合并及合并为BSAQ的结果而配发及发行予BSAQ股东，BSAQ为尚存公司，根据开曼群岛公司法继续作为本公司的直接全资附属公司存在；

本公司、瑞幸人寿有限公司及保荐人于2023年8月10日就瑞幸人寿有限公司拟按担保认购协议所载条款及条件按每股发行价10.00美元认购瑞幸人寿出售股份的后盾认购协议(后盾认购协议)副本；

BSAQ与作为认股权证代理人的纽约信托公司(认股权证代理人)之间于2021年7月15日签订的认股权证协议副本(《BSAQ认股权证协议》)；

本公司、BSAQ及权证代理于2023年8月11日订立的转让、假设及修订协议，修订BSAQ认股权证的条款(BSAQ根据该认股权证假设协议将其于BSAQ认股权证协议及BSAQ认股权证协议项下的所有权利、权益及义务转让予本公司，以及修订BSAQ认股权证协议，将所有对认股权证(定义见该条款)的提述更改为本公司的认股权证(公司认股权证)，每份该等认股权证代表认购权，自合并生效时间(定义见业务合并协议)起生效一股没有面值的公司普通股(认股权证)(以及所有提及A类普通股(该术语在其中定义)的内容) 修改为公司普通股(该术语在其中定义)；

一份本公司与Gotion于2023年6月30日就Gotion拟按每股发行价10.00美元及总配售价格150,000,000美元(私募配售价格)认购Gotion出售股份的普通股认购协议副本，按协议所载条款及受该协议所载 条件规限，以及本公司与Gotion、Gotion新能源(香港)有限公司及北京宣益新能源科技有限公司于2023年8月9日就此订立的函件(统称为Gotion认购文件)；

新加坡会计和公司监管局(ACRA)于2015年1月19日签发的确认公司注册的S公司证书副本 ；

由ACRA于2023年7月31日出具的本公司于2023年7月31日注册成立的S证书副本；

2015年1月19日首次通过并于2021年11月8日修订的《公司章程》副本，作为一家私人公司(私人公司章程)；

截至2023年7月31日有效的公司章程副本(上市章程)；

2015年1月19日、2021年3月12日、2021年11月22日、2021年11月30日、2021年12月7日、2022年12月7日、2022年12月16日、2023年5月11日、2023年6月28日、2023年6月29日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月10日、2023年8月14日、2023年8月30日、2023年9月7日和2023年9月12日的会议纪要或董事会书面决议的副本；

本公司股东于2021年3月12日、2021年12月6日、2021年12月28日、2022年1月7日、2022年12月13日、2023年5月11日、2023年6月29日、2023年6月30日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月10日和2023年8月14日通过的书面决议的副本。

截至2023年9月21日，通过作为ACRA商业服务门户的BizFile进行的 公司的即时信息(公司)搜索(ACRA搜索？)结果的副本；以及

我们认为必要或适宜的其他文件的复印件，以便我们提出此意见。

范围

我们不发表任何意见：(I)对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或根据任何条约或任何条约组织颁布的规则，或对任何司法管辖区的任何税法(包括新加坡，但本文所述意见中表达的范围除外)；(Ii)一方未来或继续履行S义务或完成其订立的交易和/或任何其他文件，不会违反新加坡的任何法律、其适用或解释，如果未来发生变化；以及(Iii)关于任何法律制度的效力 (新加坡法律除外)，即使在根据新加坡法律应适用任何外国法律的情况下，因此我们假定任何适用法律(新加坡法律除外)不会影响或限定如下所述的意见。

我们不对任何一方根据或凭借任何文件或事实(或外国法律的陈述)所作的任何陈述(明示或暗示)的正确性或任何文件中所包含的任何意见或意图的合理性表示意见，除非所代表的事项是本协议中特定意见的标的。

新加坡法律概念以英语表达；但是，相关概念可能与其他司法管辖区法律中用相同的英语术语描述的概念不同，因此，此意见可能仅基于这样一个明确条件：本协议项下产生的任何解释或责任问题将受新加坡法律的 管辖。

假设

业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和认股权证假设协议(本公司除外)的每一方均根据其注册国家及其营业地点的法律正式注册并有效存在，有权按照其组织章程大纲和章程细则或其他章程文件的规定开展业务，并能够以自己的名义起诉和被起诉；

《企业合并协议》、《后备认购协议》、《政府认购文件》、《BSAQ认股权证协议》和《认股权证假设协议》根据纽约州法律和所有其他相关司法管辖区的法律和适用法律，根据其条款具有法律效力，具有约束力并可强制执行；

合并已根据《企业合并协议》、《附属协议》(定义见《企业合并协议》)和适用的法律法规生效；

业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ权证协议和权证假设协议及其各方的权利和义务属于各方各自的身份和义务，并已由各方根据S公司的所有相关法律有效授权、签署、交付和(如适用) 认证，该等授权仍然完全有效和有效，截至本意见之日未被撤销或 更改；

《企业合并协议》、《后备认购协议》、《政府认购协议》文件、《BSAQ认购协议》和《认股权证假设协议》：(I)全部有效，且除明确提请吾等注意的情况外，未被终止或修改；(Ii)已由协议各方无条件交付，不受任何托管或其他类似安排的约束，且协议各方均已签署《企业合并协议》、《后备认购协议》、《政府认购文件》、BSAQ权证协议和权证承担协议以其本身的身份，而不是以受托人或代理人的身份，以及(Iii)根据所有相关法律，就所有目的而言，根据其条款是合法、有效、具有约束力和可强制执行的；

商业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和认股权证假设协议每一方的签署和交付及其义务的履行不违反(I)新加坡以外任何司法管辖区的任何法律或公共政策的任何规定，(Ii)任何一方(如果是公司和公司以外的，在本意见所述范围内)的任何组成文件的任何规定，(Iii)对其或其任何资产具有约束力的任何其他协议或(Iv)任何判决，新加坡以外对其或其任何资产具有管辖权的任何政府机关或法院的命令或法令，且任何一方履行其在企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和认股权证假设协议项下的义务，不需要新加坡以外的任何政府机关的同意、批准、授权、命令或资格；

任何签字人的任何描述、身份、法律行为能力和权威的真实性，以及所有印章、印章和签名以及任何印章或标记的真实性，提交给我们的所有副本(包括第2(K)款和第2段(L)所指的决议和会议纪要)的完整性和与正本文书的一致性， 本意见中提到的、指定为草稿形式的文件将以提交给我们的草稿的形式执行，不作任何修改(经我们批准的修改除外)，并且提交给我们的任何文件都是真实和完整的。最新的，并继续全面生效；

经我们审查并通过电子方式应用的已签署文件副本上的所有签名都符合新加坡《2010年电子交易法》中关于在合同和交易中有效和适当使用电子签名的要求；

提交我公司审核的《私营公司章程》、《上市章程》、《公司注册证书》和《公司变更后注册证书》的复印件真实、完整、完整最新的副本；

上文第2(K)段和第2段(L)所指的本公司董事决议和股东决议已按照本公司当时有效的章程正式和适当地通过，并继续具有十足的效力和效力，未被撤销、撤销或变更，且该等决议已正式提交ACRA；

本文提及的文件(包括上文第2段提及的文件)中包含的所有事实陈述、担保和陈述，包括企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ 认股权证协议和认股权证假设协议中所载的所有事实陈述、担保和承诺，均真实、完整、准确和正确，不具误导性，其中表达的所有意见均真诚、合理和诚实地持有，并经过适当和仔细的考虑后达成；

订立业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及认股权证假设协议，以及(就本公司而言)批准向证监会拟备、签立及存档注册声明、订立注册声明内拟进行的交易，以及签署及订立企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及认股权证假设协议，(I)缔约各方(视属何情况而定)已经或将会(视属何情况而定)本着诚意及为促进其实质宗旨和为进行其业务的合法目的而这样做，(Ii)该方的每名董事及其官员均已根据当时有效的适用法律和有关一方的组织文件妥为委任，并已妥善履行其职责(包括但不限于对该方的受托责任)，本着诚意行事并顾及所有相关事宜，合理和诚实地相信，该一方承担和履行其在该协议项下的义务(视属何情况而定)将符合其商业利益和商业利益，且无意欺骗本公司的任何债权人；

本公司并无订立以任何方式禁止或限制发行任何销售股份、保荐人S认股权证股份及/或公开认股权证股份的任何其他协议、文件、安排或交易；

业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议的每一方已经或将在适当的时间获得并将保持与签订和履行其在企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议项下的义务相关的所有批准和授权；

业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认购协议及/或认股权证假设协议的每一方均未订立任何其他协议、文件、安排或交易，以任何方式禁止或限制其订立业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议的权利，或可能改变其在业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证协议下的权利或义务，或任何一方签署或遵守企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议并不违反或违反对其具有约束力的任何合同或其他义务；

企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议的每一方在订立企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议时并未资不抵债，亦未因订立企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议而破产；

BSAQ出售股份已由本公司根据《上市章程》及《企业合并协议》所载条款发行及交付；

本公司已根据上市章程及后备认购协议所载条款，在支付后备认购协议所载有关瑞幸人寿出售股份的应付代价后，发行及交付该等股份；

VIG出售股份已由本公司按认购该等VIG出售股份的条款(S)所载就VIG出售股份支付的全部代价而发行及交付，并根据当时有效的公司章程及有关认购的条款(S)；

本公司发行及交付亚洲之星出售股份，已支付认购该等亚洲之星出售股份之条款(S)所载有关亚洲之星出售股份应付之全部代价(br})，并根据本公司当时有效之章程及有关该等认购事项之条款(S)发行及交付；

Gotion出售股份已由本公司根据当时有效的公司章程及Gotion认购文件所载条款，按Gotion认购文件所载就Gotion出售股份支付的全部代价 而发行及交付；

保荐人S公司认股权证和未偿还公司认股权证由 公司根据当时有效的公司章程、企业合并协议、北京证券交易所认股权证协议和认股权证承担协议的条款发行和交付；

公开认股权证股份只会在未偿还公司认股权证根据其条款及支付BSAQ认股权证协议及认股权证承担协议所载的应付公开认股权证股份代价的情况下，才会发行及交付；

保荐人S认股权证股份已由本公司根据保荐人S认股权证协议、权证承担协议及上市章程发行及交付，保荐人S公司认股权证按彼等的条款行使，且不支付保荐人S认股权证协议及认股权证协议所载应付予保荐人S认股权证股份的全部代价；

ACRA查册所披露的资料如下：

真实和完整，并披露所有能够披露并要求通知ACRA的事项，尽管此类事项实际上可能尚未如此通知，或者任何此类通知的任何期限尚未到期；

此后未被实质性更改；以及

未披露在查询时已交付备案但未出现在公共档案中的任何重要信息；

任何与企业合并协议、后盾认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议相关或预期的交易，均不构成或将构成低估价值、不公平优惠、敲诈性信贷交易、欺诈性交易、不法交易或《2018年新加坡破产、重组及解散法案》(《2018年破产、重组及解散法案》(IrDA)第224、225、228、238、239及438条所指的欺诈债权人的交易) ，且我们不会就任何欺诈性转让、转让或影响的适用性或效果发表任何意见。任何司法管辖区内有关企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议或根据上述协议及/或附属协议(定义见企业合并协议)拟进行的任何交易的优惠或类似法律；

于订立其为缔约一方的文件时，本公司并非无力偿债或因其他原因而无力偿付IrDA第125(2)条所指的债务(为此须将其或有及预期负债计算在内)，且并未因订立或履行业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议下的义务而变得无力偿债或以其他方式无力偿付其债务；

业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议的签署、交付、履约、合法性、有效性和可执行性方面的所有同意、批准、许可、许可证、豁免或命令，以及向新加坡境外的任何政府或监管机构或机构提交的所有备案、通知、记录或登记，以及与企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议的签立、交付、履约、合法性、有效性和可执行性有关的所有印花要求，已经或将正式获得或履行，并将继续保持完全效力和效力；

业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议的订约方均没有或将会透过各自在新加坡的办事处，就企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议或据此拟进行的交易，或在任何一方可如此行事的范围内，采取所有授权、批准、同意、许可证、许可、命令、豁免及豁免，以及向任何新加坡政府、监管或公共权力机构或适用法律下的机构已正式获得、完全有效且无条件的。我们不会就任何遵守或不遵守适用于业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议任何一方的任何法律或法规，或任何一方的业务的法律或法规地位或性质(对于公司的法律或法规地位或性质除外，以提供本文所述意见的范围内)的任何遵守或不遵守本协议表达的意见表示任何意见。

业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议的订约方没有、也不会、也不会从事可能导致业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设的业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设 协议可能导致业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件BSAQ认股权证协议和/或认股权证承担协议或任何相关交易或相关活动非法、无效或可撤销、不正常或无效；

为了本意见的目的，我们没有审查BSAQ权证协议和/或权证假设协议的条款，并假设BSAQ权证协议和权证假设协议各方签订的所有协议和义务已经和/或将得到遵守，BSAQ权证协议和权证假设协议的任何一方均不违反BSAQ权证协议和权证假设协议的任何条款和条件，也不存在或将不存在任何理由(在给予时间或通知的情况下)终止BSAQ权证协议和/或权证假设协议，且BSAQ权证协议和/或权证假设协议中的任何内容都不会影响或限定下述意见；BSAQ认股权证协议和/或认股权证承担协议每一方的签署和交付及其义务的履行不违反(I)任何司法管辖区的法律或公共政策的任何规定，(Ii)任何当事各方(如果是公司)组成文件的任何规定，(Iii)对其或其任何资产具有约束力的任何其他协议，或(Iv)新加坡以外对其或其任何资产具有管辖权的任何政府机构或法院的任何判决、命令或法令，且未经同意、批准、任何一方履行其在BSAQ认股权证协议和/或认股权证承担协议下的义务，需要获得新加坡以外的任何政府机构的授权或命令或资格；

选择纽约州的法律作为企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议的管辖法律是出于善意，并不是为了回避任何本来适用的法律，将被视为有效的和具有约束力的选择，将在任何相关司法管辖区的法院作为此类司法管辖区的法律和所有其他相关法律(新加坡法律除外)的事项予以支持；

除《企业合并协议》、《后备认购协议》、《政府认购文件》、《BSAQ认股权证协议》及/或《认股权证假设协议》中的内容外，双方之间并无影响《企业合并协议》、《后备认购协议》、《政府认购协议》、《BSAQ认股权证协议》及/或《认股权证假设协议》的交易；

就本公司根据企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议或根据企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议拟进行的任何交易而承担的任何义务而言，本公司已遵守新加坡《1967年公司法》(《新加坡公司法》)第76(9A)、76(9B)条下的规定。符合新加坡《公司法》第76(9BA)或76(10)条的规定，并已正确执行并正式完成其中规定的程序，并且在给予任何财务援助之前，公司已经并将遵守第76(9C)条和/或第76(CA)条(视属何情况而定)下的要求；

新加坡以外的任何司法管辖区的法律或公共政策中没有任何条款会对我们所表达的意见产生任何影响，只要新加坡以外的任何司法管辖区的法律或公共政策可能相关，此类法律已经并将得到遵守；

BSAQ私募认股权证的收购价为每股BSAQ私募认股权证1.00美元，BSAQ首次公开发行时每单位BSAQ证券(包括一股BSAQ A类普通股和一半BSAQ公开认股权证)的发行价为每单位10.00美元，以及(Ii)每份BSAQ认股权证已交换一份公司认股权证；

因行使保荐人S公司认股权证而发行的出售股份及保荐人S认股权证已在本公司股东名册上或以存托信托公司或其代名人(视属何情况而定)的名义正式登记，而出售股份及保荐人S认股权证股份的证书(S)已根据新加坡公司法的规定妥为发行及交付；

将于行使尚未行使的公司认股权证时发行的公共认股权证股份将正式 登记在公司股东名册上拟发行及分配公共认股权证股份的人士的名下，或以存托信托公司或其代名人(视属何情况而定)的名义登记，而公共认股权证股份的证书(S) 将根据新加坡公司法的规定正式发行及交付；

已发行的未偿还公司认股权证已在公司的认股权证持有人登记册上正式登记，或以托管信托公司或其代名人的名义(视属何情况而定)登记，且未偿还公司认股权证的证书(S)已根据《新加坡公司法》的规定正式发行和交付；

本公司不是作为欺诈或逃避现有法律义务的工具成立的，也不是为了隐瞒本公司与业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议的交易对手之间的真实情况而成立的，并且存在善意的本公司的业务与业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议的交易对手之间的区别；

本公司订立的所有协议及义务，包括但不限于经吾等审核的业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证认购协议，均已遵守，提供给吾等的任何协议或文件中的所有先决条件均已履行，业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认购协议及/或认股权证假设协议的任何一方均未 违反业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议且不存在任何理由或将存在(在给予时间或通知的情况下)任何一方终止企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设 协议；

登记声明及其任何修订(包括生效后的修订)将已生效，并将符合登记声明预期发售或发行出售股份、保荐人S认股权证股份及公共认股权证股份时相关司法管辖区的所有适用法律， 而所有出售股份、保荐人S认股权证股份及公共认股权证股份将按照登记声明、业务合并协议、BSAQ认股权证协议及认股权证假设协议中所述方式，根据相关司法管辖区适用法律的条款妥为发售、出售、登记及交付；

以上第(Br)款第(K)项和第2项(L)所指的本公司董事决议和股东决议，已按照本公司当时有效的章程正式和适当地通过，并继续具有十足效力，截至本意见发表之日未被撤销、撤销或变更，且各书面决议中所列人员的所有签名均真实可信，未采取任何决议或其他行动可能影响本函件中所指决议的效力，以及，对于董事决议， 根据适用法律和宪法，每个董事必须披露的利益和该等利害关系董事行使权力的情况均已正式披露并得到遵守；没有采取或将采取任何行动，企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议的任何各方或其各自的高级管理人员或员工均未就任何可能影响此类决议的有效性和规律性的事项发出任何通知；在签署业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认购协议、政府认购文件、BSAQ认购协议和认股权证假设协议时，所有作出或隐含的事实陈述、担保和陈述(包括上文第2段所述的文件)，包括企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认购协议、政府认购协议、BSAQ认购协议和认股权证协议中所载的所有陈述、保证和承诺，都是真实、完整、准确和正确的，其中表达的所有意见都是真实、完整、准确和正确的善意的合理和诚实地持有，并在适当和仔细考虑后达成；

业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议(本公司除外)的任何一方均无权在新加坡就企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议和/或认股权证假设协议在新加坡提起的任何诉讼中要求豁免诉讼、执行、扣押或法律程序；

就本协议所表达的意见涉及适用法律以外的其他法律管辖的事项而言，我们 在没有进行任何独立调查的情况下，假定此等法律不影响本协议所载的任何意见；

除Gotion外的任何一方就Gotion出售股份的私募配售价格的任何支付，均代表Gotion并为Gotion的利益而支付，当该等Gotion出售股份由本公司根据上市 章程及Gotion认购文件所载条款发行及交付时，Gotion将实益享有每股Gotion出售股份；及

在每次配发和发行公共认股权证股份时，公司将获得所有适用优先认购权的满足或放弃，并收到所有必要的董事决议案和公司的股东决议案，以配发和发行公共认股权证股份，包括公司股东根据新加坡公司法第161条(股份发行授权)配发和发行此类公共认股权证股份的授权，该等股份发行授权将不会根据其条款到期或之前已被公司在股东大会上撤销，该等决议案已按照本公司当时有效的章程及新加坡公司法妥为及适当地通过，并保持十足效力，且并未被撤销、撤销或更改，而该等决议案须向ACRA提交时已妥为提交。

意见

出售股份为有效发行、缴足股款且无须评估；

保荐人S认股权证股票为有效发行、已缴足股款且不可评估。

本公司根据上市章程发行及交付后，将根据BSAQ认股权证协议及 认股权证协议认购及发行的公开认股权证股份，于行使尚未行使的公司认股权证后(如根据其条款行使，且不支付 BSAQ认股权证协议及认股权证假设协议所载就公共认股权证股份应付的全部代价)，将获有效发行、缴足股款及免税。

资格

我们不对截至本意见发表之日生效的适用法律以外的任何法律发表意见 ，并且只要适用法律以外的任何法律可能与本意见相关，我们没有考虑、也没有对这些法律进行调查，并假设没有任何此类法律会影响本意见中所述的意见。

我们没有进行任何独立调查或核实我们所获得的信息(包括文件)的事实和信息(包括任何外国法律声明)的准确性或完整性，我们也不负责调查或核实任何此类事实或信息的正确性，也不负责调查或核实此类文件(包括文件)中是否遗漏了任何 重大事实。我们一般不对任何事实事项发表任何意见，包括对外国法律的陈述，或任何意见陈述的合理性；

然而，我们从服务获得的信息可能不完整，或者最新的并且可能实际上包含错误或遗漏，因为必要的通知或解决方案可能未由相关人员及时向服务机构提交，或已向服务机构提交，未由服务机构处理(或在处理过程中延迟)，因此不会在获得信息的日期出现在公共记录中，或者错误和遗漏可能是在服务机构处理数据时或由于向服务机构提交的文件中包含的不完整或不准确的信息造成的。

根据新加坡法律，存放于托管信托公司的公司股份的账簿权益持有人将不会被确认为公司股东，除非在公司成员登记册上登记为股东；以及

吾等对业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议中可能提及的任何文件，或对企业合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议及/或认股权证假设协议或任何其他事宜所签署的文件或附带进行的交易，概不发表意见，但本文第2段所述的文件除外。

我们坚称自己仅拥有法律专业知识，我们在这封信中的陈述仅限于在新加坡共和国从事新加坡法律业务的律师事务所(在交易中扮演我们的角色)有理由预期已知晓相关事实和/或已确定该等事实的影响。

我们特此同意使用我们在此提出的意见作为注册声明的证据，并 同意在注册声明中以法律问题标题使用我们的名字。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和条例所要求同意的人的类别。

本意见仅为收件人的利益而设，但须受该 人士接受及承认本意见对S而言可能并不适当或不足够的条件所限，并严格限于本文明确陈述的事项，且不得被理解为含蓄地延伸至与登记声明、业务合并协议、后备认购协议、政府认购文件、BSAQ认股权证协议、认股权证假设协议或其他事项有关的任何其他 事项，包括但不限于与据此拟进行的任何交易有关而可能签立及交付的任何其他文件。此外，除向证监会提交本意见作为《注册声明》的证物外，未经我们事先书面同意，本意见不得向任何其他人(根据美国联邦证券法的适用条款有权依赖本意见的人除外)传播或引用，或在任何公共文件中引用或 提交给任何政府机构或机构。