已于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会。

注册号码333-274475

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

VinFast汽车有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

新加坡		3711		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

Dinh Vu Mate Cat Hai经济区

猫海区猫海镇猫海群岛

越南海防市

+84 225 3969999

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 (212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

莎伦 刘

史黛西·Wong

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

莱佛士广场9号

#42-02共和广场

新加坡048619

+65 6536 1161

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条 决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为      , 2023.

初步招股说明书

VinFast汽车有限公司

75,757,650股普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书所述证券持有人(出售证券持有人)或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人不时向Black Spade保荐人有限责任公司(公司注册号：201501874G)提供及出售合共72,084,942股VinFast Auto Ltd.普通股(公司注册号：201501874G)，无面值(普通股)，包括(I)与业务合并(业务合并)相关而发行的普通股共计4,225,000股。根据开曼群岛法律注册的有限责任公司(保荐人)、黑铲收购公司的董事、高级管理人员和顾问委员会成员，黑铲收购公司是开曼群岛的一家豁免公司，在业务合并(黑铲或BSAQ)完成后更名为斯派科有限公司，保荐人S附属公司的某些员工(统称为黑铲初始股东)以取消最初向黑铲股东发行的总计4,225,000股B类普通股作为交换，初始收购总价为25,000美元，或每股B类普通股约0.004美元，(Ii)根据日期为2023年5月12日的保荐人支持及锁定协议及契据的条款发行的1,636,797股普通股，经日期为2023年6月14日的保荐人支持及锁定协议(统称保荐人支持协议)的第一修正案修订后，由本公司、保荐人及若干初始股东之间发行的1,636,797股普通股及日期为2023年8月10日的后备认购协议(后备认购协议)(后备认购协议)由本公司、保荐人及幸运人寿 Limited(后备认购人)(后备认购人)及之间发行，按每股普通股10.00美元的收购价，(Iii)越南投资集团股份有限公司及亚洲之星贸易投资有限公司合共持有46,293,461股普通股。亚洲之星股份有限公司(以及与VIG一起，出售证券持有人的公司，每个证券持有人均由我们的创始人和董事长(定义见此)持有多数股权)， 最初是在企业合并前以每股0.0105美元至13.05美元的价格发行的(在调整的基础上，以实现企业合并前的股份拆分和股份整合) (Iv)4,929,684股普通股，这些普通股是由VinFast的6,380,000份认股权证的发起人无现金行使而发行的，相当于0.77的换股比率，根据权证协议的条款确定，日期为2021年7月15日，由Black Spade和大陆股票转让信托公司(大陆股票转让和信托公司)发行，经日期为2023年8月11日的转让、假设和修订协议(合称认股权证协议)修订，由本公司、Black Spade和大陆股票转让信托公司(私募认股权证股份)发行，该等认股权证最初以私募方式向保荐人发行，每份认股权证价格为1.00美元，与Black Spade的首次公开发行有关，和(V)根据日期为2023年6月30日的普通股认购协议(政府认购协议)的条款，由本公司和Gotion之间以每股普通股10.00美元的认购价向Gotion Inc.发行15,000,000股普通股。

本招股说明书还涉及VinFast不时发行最多3,672,708股普通股的情况，该普通股在行使3,672,708份认股权证后可发行。每份认股权证持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证最初由Black Spade发行，作为其首次公开发售单位的一部分，单位价格为每单位10.00美元，每个单位由一股Black Spade A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成，而每份Black Spade认股权证就业务合并交换一份VinFast的认股权证。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人 可以随时通过公开或公开方式提供全部或部分证券进行转售

以现行市场价格或以私人协商价格进行的非公开交易。注册这些证券是为了允许出售证券的证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不定期地出售证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商出售这些证券，或通过本文题为分销计划的章节中所述的任何其他方式。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为《1933年证券法》(经修订)或《证券法》所指的承销商。

虽然我们的某些股东在转让证券方面受到限制，但这些股票可能会在适用的锁定期到期或解除锁定期后出售。我们已经释放了总计46,293,461股普通股，这些普通股可能是由出售证券持有人的公司不时发行和出售的，这些普通股不受VinFast股东支持协议(如本文定义)下的锁定限制(VinFast Parents Lock-Up Lock-Up解除以及与该锁定解除相关的普通股，已解除股份)。我们的附属公司Vingroup股份公司(Vingroup)放弃了根据VinFast股东支持协议获得同等解锁限制的权利。发行的股份占我们已发行普通股的2.0%，以及出售证券持有人和Vingroup(合计为公司初始股东)持有的普通股的2.0%。不包括46,293,461股已发行股份，出售证券持有人及Vingroup(合计为公司初始股东)共拥有2,253,706,537股普通股，占我们已发行普通股的96.6%，该等普通股并未在本公司登记出售，仍须受VinFast股东支持协议下的锁定 限制。就VinFast Party禁售期而言，(I)Black Spade初始股东及其获准受让人合共持有的4,225,000股普通股已获解除禁售期限制，(Ii)保荐人及后备认购人分别放弃根据保荐人支持协议及后备认购协议获解除私募认股权证股份及后备股份禁售权，及(Iii)吾等缩短保荐人支持协议及后备认购协议项下分别适用于私募认股权证股份及后备股份的禁售期。从企业合并结束后12个月至企业合并结束后6个月。因此，在Black Spade初始股东、其许可受让人和后备认购人合计拥有并在此登记出售的10,791,481股普通股中，4,225,000股可立即出售，6,566,481股仍受锁定限制，直至2024年2月11日。此外，关于VinFast各方的锁定解除，Gotion放弃了根据Gotion订阅协议获得同等解除锁定限制的权利。

如果出售证券持有人出售我们的大部分普通股或被市场认为有意出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。？风险因素？与我们股票所有权有关的风险我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响，风险因素与我们股票所有权相关的风险可能会波动，我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动，未来证券的销售和大量此类 证券的供应可能会压低证券价格，这可能会给投资者造成重大损失，而且风险因素？我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们将收到公司出售证券持有人出售最多46,293,461股已发行股票的全部收益，扣除任何销售佣金、手续费、经纪费用、税金和其他相关费用。该等收益将由出售与资本 融资协议(定义见下文)有关的证券持有人的公司提供给我们。本公司向本公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为本公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。我们从出售普通股或出售普通股中获得的收益将取决于出售普通股的价格。根据本公司最近一次公布的普通股于2023年9月20日的销售价格，本公司出售证券持有人所发行的46,293,461股股份将为吾等带来795,784,595美元的收益，将根据资本融资协议提供给吾等，而不考虑销售佣金、手续费、经纪佣金、税款 和其他相关费用。

我们不会从任何其他出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。 根据我们普通股在2023年9月20日的最后报告销售价格，除本公司出售证券持有人外，出售证券持有人出售25,791,481股普通股将产生443,355,558美元的收益。

假设所有该等认股权证均以现金方式行使，我们亦会从行使最多3,672,708份认股权证所得款项中收取，行使价为11.50美元，这将为我们带来42,236,142美元的收益。2023年9月20日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股17.19美元，高于我们认股权证的行使价，即每股11.5美元。如果我们的普通股价格跌破每股11.50美元，而认股权证选择不行使其认股权证以换取现金，将导致 我们没有现金收益。如果根据认股权证协议的条款在无现金基础上行使认股权证，我们将不会从该等行使中获得任何现金。我们将不会收到因行使该等认股权证而发行的普通股转售所得的任何收益。见？收益的使用。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如题为 分销计划的部分所述。

出售证券持有人合共发售72,084,942股普通股，占我们截至2023年9月20日已发行普通股的3.1%，其中包括出售证券持有人发行的46,293,461股已发行股份，占我们已发行普通股的2.0%。登记转售的普通股数量将是出售证券持有人和我们关联公司以外的其他人持有普通股数量的11倍以上。因此，与我们目前的公众流通股相比，本招股说明书中登记转售的普通股预计将是重要的。虽然出售证券持有人不时出售普通股将增加我们的公众流通股，但我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。通过出售证券持有人在公开市场上出售普通股，或认为可能发生该等出售，可能会对普通股和认股权证的市场价格产生潜在的负面影响，尽管登记转售的普通股总数仅占已发行股份总数的微不足道的百分比 。尽管公开交易价格可能下跌，但由于他们购买或收购普通股的价格与我们普通股的市场价格存在差异，一些出售证券持有人可能会获得正的证券回报率。由于购买价格和当时的交易价格不同，公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。

风险因素？我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市，代码是VFS和VFSWW。截至2023年9月20日，我们有2,332,183,764股普通股已发行，截至2023年9月18日，已发行认股权证3,672,708股。2023年9月20日，纳斯达克上公布的我们普通股的最新售价为每股17.19美元。2023年9月18日，纳斯达克上报道的我们权证的最后销售价格为每权证5.83美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家新兴成长型公司，也是一家外国私人发行人，因此可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见招股说明书摘要和招股说明书摘要作为一家新兴成长型公司的含义。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第26页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为    ，2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
市场和行业数据			II
财务和其他资料的列报			三、
招股说明书摘要			1
供品			20
汇总合并财务数据			23
风险因素			26
关于前瞻性陈述的特别说明			68
收益的使用			70
股利政策			71
大写			72
民事责任的可执行性			73
公司历史和结构			75
选定的合并财务数据			78
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			94
生意场			125
监管			164
管理			180
主要股东			188
出售证券持有人			190
关联方交易			192
股本说明			204
VINFAST S认股权证说明			230
对某些债项的描述			236
有资格在未来出售的证券			241
课税			245
配送计划			253
与此产品相关的费用			256
法律事务			257
专家			258
在那里您可以找到更多信息			259
合并财务报表索引			F-1
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1

你只应依赖本招股说明书或任何补充文件所载的资料。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售该等证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

i

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求或另有指示，否则术语VinFast、？公司、？集团、？我们的公司、？我们的公司、？我们的业务？指VinFast汽车有限公司及其适当的合并子公司。

对Vingroup的引用是指在越南胡志明证券交易所上市的Vingroup联合股份公司。

提到越南盾时，指的是越南的法定货币越南盾。所指的美元、美元和美元指的是美国的法定货币美元。除非另有说明，本招股说明书中从越南盾到美元的所有折算都是以越南盾23,800至1美元的汇率进行的，这代表了越南国家银行运营中心截至2023年6月30日的中心汇率。我们不表示任何越南盾或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率 转换为美元或越南盾。本招股说明书中显示的或源自美国公认会计原则财务报表的某些金额已被VinFast管理层认为适当的四舍五入或截断。因此，在某些表格中显示为 总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

市场和 行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和所在地区的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立公开来源和其他行业出版物、调查和预测中获得的信息。虽然我们认为招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书中有关风险因素、关于前瞻性陈述的警示说明和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

本招股说明书中包含的有关本招股说明书中我们的行业、市场和竞争地位数据的信息，来自我们自己的内部估计和研究，以及来自公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。

行业出版物和预测通常声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的， 但此类信息本质上是不准确的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些 预测和前瞻性信息受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果大不相同。

II

财务和其他资料的列报

本招股说明书中截至2021年12月31日和2022年12月31日、截至2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的财务信息来源于VinFast Auto Ltd.的综合财务报表，这些财务报表包括在本招股说明书的其他部分。VinFast Auto Ltd.的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

2022年1月，我们 宣布了我们的战略决定，停止内燃机(ICE？)汽车生产，转型为纯电动汽车(EVS？)制造商。2022年11月初，我们完全淘汰了ICE车辆的生产，并完成了向我们的股东VIG出售ICE资产(定义见本文)。尽管我们已于2022年11月初停止生产ICE汽车，但我们在本招股说明书中展示的经营业绩主要反映了我们ICE汽车制造业务的历史业绩，以及我们在2022年期间逐步停止ICE汽车制造。因此，本招股说明书中提供的我们的运营结果和比较财务信息可能 不代表我们对未来任何时期的预期运营结果。

本招股说明书中未经审核的备考综合财务信息对本公司、Black Spade和Nuevo Tech Limited之间的业务合并协议(日期为2023年5月12日的业务合并协议，日期为2023年5月12日)(原业务合并协议)进行了形式上的影响，该协议经日期为2023年6月14日的《业务合并协议第一修正案》(业务合并协议第一修正案)修订。连同原始业务合并协议、业务合并协议和政府投资，如未经审计的备考简明合并财务信息中进一步描述的。本招股说明书中未经审计的备考综合财务信息通过参考管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、公司历史和结构、综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明来完整地保留，并应与之一并阅读。未经审计的备考综合财务信息包括各种估计，这些估计可能会发生重大变化，可能无法 表明如果此类事件在指定日期发生，我们的运营结果或财务状况将会是什么，或者我们对未来任何时期的运营预期结果。本招股说明书中显示的某些金额或源自美国公认会计原则财务报表的金额已被我们公司管理层认为适当的四舍五入或截断。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是前面数字 的算术聚合。

本招股说明书中有关驾驶里程的信息以WLTP和EPA两种术语表示，这两种术语分别在欧洲和美国使用。本招股说明书中提供的有关我们当前和未来车辆的所有WLTP行驶里程数据均基于内部估计或目标。实际范围或认证范围可能与我们的估计或目标范围以及使用其他方法准备的估计和认证范围存在实质性差异。例如，估计和认证的WLTP范围可能与估计和认证的EPA范围有很大不同。WLTP范围 通常但不总是长于EPA范围。此外，在所有情况下，由于各种原因，实际行驶里程可能与内部估计和认证里程不同，包括驾驶模式和条件、电动汽车的维护方式以及其他外部因素。

为了识别对我们的电动汽车有直接需求的客户，并使我们能够优化生产计划，我们在2023年4月、5月和6月启动了计划，将现有的电动汽车预订转换为确定订单，并将现有的确定订单转换为采购。在越南预订的客户需要在年内但不迟于2023年12月31日登记车辆交付时间 ，并支付额外押金。在越南，有确定订单的客户被要求支付电动汽车的全额购买价，或者将押金增加到合同价值的20%。在这两种情况下，客户可以取消他们的确定订单/预订，并退还他们拥有的任何促销优惠券，以换取相当于他们支付的定金的120%的退款。我们的电动汽车

三、

本招股说明书中的预订数据反映了4月、5月和6月转换计划的结果，以及在正常业务过程中将预订转换为交付的结果。本招股说明书中有关我们电动汽车预订数量的信息无法与我们在公共领域的电动汽车预订数据进行比较，也可能无法与我们未来可能公布的电动汽车预订数据进行比较。

四.

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风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务和行业相关的风险

我们是一家成长期公司，有亏损的历史，经营活动的现金流为负，营运资本为负。

2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为322190亿越盾、498489亿越盾(20.945亿美元)、233122亿越盾(br}和266560亿越盾(11.20亿美元)。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月，我们在经营活动中使用的净现金流分别为289.691亿越盾、356284亿越盾(14.97亿美元)、15.587亿越盾和211.863亿越盾(8.902亿美元)。随着我们扩大我们的VF e34(C级)、VF 5(A级)、VF 6(B级)、VF 7(C级)、VF 8(D级)、VF 9(E级)和VF 3(微型车)的生产规模，我们预计近期将继续出现运营和净亏损，建立我们的制造业务，并 扩大我们在越南以外的目标市场的营销、销售和服务网络。

我们实现盈利的能力、来自经营活动的正现金流和净营运资本盈余将取决于许多因素，包括我们实现商业验收的能力、按计划提高产能利用率以大量生产电动汽车的能力 以及我们在越南以外的目标市场(我们的业务历来专注于这些市场)的销售增加，包括美国、加拿大、法国、德国、荷兰以及长期而言，亚洲和欧洲其他地区以及本风险因素部分讨论的其他因素。

Vingroup已就审计我们的2021年和2022年财务报表以及审查我们截至2023年6月30日的六个月的未经审计的中期简明合并财务报表发布了支持函，大意是Vingroup有能力并将继续提供足以满足我们持续运营需求的财务 支持，但须遵守促进此类支持的必要程序。我们的财务报表是在持续经营的基础上发布的，考虑到了支持函、我们的业务计划以及我们集团持有的现金和现金等价物。最新的支持函自截至2023年6月30日的六个月未经审计的中期简明综合财务报表的发布日期起有效，直至本公司获得足够的第三方资金满足我们的资本金要求或Vingroup停止控制我们公司的日期的最早 ，但在任何情况下均不早于截至2023年6月30日的六个月的未经审计的综合中期简明财务报表发布日期后12个月的日期。

我们将需要大量 额外资本来支持业务增长。我们预计将通过额外的债务和股权融资，包括关联方融资，为我们的资本需求提供资金。此类资本可能无法按商业上合理的条款或全部获得，并且可能会造成负担，并导致您在我们公司的股份被稀释。

汽车的设计、制造、销售和服务是一项重要的资本密集型业务。截至2023年6月30日，我们的总债务为559017亿越盾(23.488亿美元)，2023年剩余时间的偿债义务为92508亿越盾(3.88亿美元)，这是我们的短期和当前部分的长期有息贷款和借款，以及长期有息贷款和借款，不包括关联方的借款。由于 业务合并不构成资格

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流动性事件就我公司而言，持有Vingroup发行的本金总额为6.25亿美元的可交换债券(见本文定义)的持有人有权要求 Vingroup在可交换债券发行之日起两周年左右赎回可交换债券。此后，Vingroup将被合同允许行使其权利，要求我们公司购买因发行可交换债券而向Vingroup发行的VinFast越南股票。Vingroup对S的此类回购权利应根据Vingroup发布的支持函来考虑，以提供足够的财务支持，以满足我们继续运营的需要。我们预计将主要通过利用我们与Pham Nhat Vuong先生和Vingroup的资本融资协议和其他预期的财务支持，以及我们手头的现金、运营现金流、现有第三方贷款和借款以及业务合并的净收益，来满足我们目前在营运资本、贷款、借款和承诺资本支出方面的要求。在接下来的几年里，我们预计将需要大量的额外资本，包括营运资金，以扩大我们的VF e34(C级)、VF 5(A级)、VF 6(B级)、VF 7(C级)、VF 8(D级)、VF 9(E级)和VF 3(微型车)的生产，我们在越南和美国的产能扩大，展厅推出和其他项目。我们还将需要大量额外营运资金，以支持我们中期的业务扩张。

我们的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们需要开发新功能和增强我们的产品；

•

我们在制造、销售和分销基础设施和系统方面的投资，以及对我们现有基础设施和系统的任何资本改进 ；

•

技术进步；

•

市场对我们的产品和产品改进的接受度，以及我们产品的整体销售水平；

•

我们的研发、销售和营销费用；

•

我们控制成本的能力；

•

我们维护现有制造设备的能力；

•

投资、收购和类似行动的机会；

•

通胀压力及其对消费者支出的影响，以及我们以商业上可接受的条件获得融资的能力；

•

我们生产电动汽车的国家和目标市场的总体经济状况；

•

国际冲突对国际供应链和整个全球经济的影响；以及

•

经营状况的变化或其他意想不到的发展。

我们希望在公开和非公开市场获得股权和/或债务融资，以满足我们目前和未来的营运资本 和资本支出要求。通过未来发行股权或可转换债务证券筹集额外资金可能会导致我们的现有股东遭受稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有 高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能包含与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的契约， 这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，还可能会增加利息支出的负担。此外，在其他宏观经济因素中，利率上升将对我们获得额外债务融资的能力产生不利影响，并将导致更高的利息支付。如果利率保持在较高水平或继续上升，我们可能更难以商业上有利的条款或符合我们的预算和预期的条款获得债务融资，我们的利息支付可能会增加。

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Vingroup是我们的最大股东，并以债务融资、公司贷款担保和出资的形式为我们提供资金。如上所述，Vingroup还发布了与我们2021年和2022年财务报表审计相关的支持信。此外，本公司已与本公司主席范斗旺先生及本公司初始股东订立资本 融资协议。我们将收到公司出售证券持有人将出售的46,293,461股已发行股票的全部收益，扣除任何销售佣金、手续费、经纪、税收和其他相关费用。该等收益将由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司提供予吾等。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。

我们预计未来将继续在一定程度上依赖我们附属公司的融资和其他支持，包括满足我们目前在营运资金、承诺资本支出以及贷款、借款和其他财务负债方面的要求。我们不能保证在未来，由于我们联属公司的债务水平、其他财务义务或总体资金状况，我们将继续获得足够的金额或全部资金，也不能保证，作为从我们联属公司融资的替代方案，我们将能够以我们可以接受或完全接受的条款及时获得第三方债务融资或进入资本市场。此外，我们的多项融资协议规定，根据我们的协议条款，Vingroup的各种付款延迟或违约将构成交叉违约，因此Vingroup财务状况的不利变化可能会影响我们的债务 到期日概况和流动性要求。

我们的未偿债务可能会影响我们获得额外融资以满足我们未来需求的能力。 我们的一些融资安排要求我们和作为担保人的Vingroup确保按季度计算的抵押品覆盖率至少为一倍。参见管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析 对某些债务的描述。截至2022年9月30日和2022年12月31日，我们对贷款总额296.368亿越盾(12.452亿美元)和2.2906亿越盾(9620万美元)的抵押品覆盖率分别低于要求的比率，对于某些未偿还余额达到133780亿越盾(5.621亿美元)的债券，截至2023年3月31日，我们的抵押品覆盖率低于要求的 比率。在每种情况下，Vingroup随后都恢复了所需的比率。如果未来担保我们借款的抵押品价值下降，我们将被要求提供或安排额外的 抵押品，以确保我们遵守这些融资安排的条款。如果我们无法做到这一点，包括由于Vingroup无法提供我们所需的支持，可能会导致违反我们的融资安排的条款。

任何无法按商业上可接受的条款或根本无法筹集资金的情况都可能导致我们无法实施我们的业务计划和战略，或导致我们的经营活动中断，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景将受到重大不利影响。

我们面临着作为电动汽车行业的新进入者以及我们的电动汽车在国际市场的营销和销售相关的风险，我们最近才开始在国际市场交付车辆。

我们公司于2017年在越南成立，并于2019年开始交付ICE车辆。我们在2021年之前的业务主要集中在内燃机汽车和电动滑板车的制造和销售上。2021年，我们开始在越南交付第一款电动汽车车型VF e34,2022年，我们开始接受第二至第四款车型VF 8、VF 9和VF 5的预订，VF 8将于2022年9月在越南交付，VF 8将于2023年3月在美国交付，VF 9和VF 5将分别于2023年3月和4月在越南交付。

我们已经并可能继续面临许多风险和挑战，这些风险和挑战通常与在相对较新的电动汽车行业开始运营有关。我们于2023年3月开始在美国交付VF 8，最初在美国发货的999辆VF 8城市版汽车采用Eco和Plus Trim。《城市》

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版本是我们在美国通过相关测试和审批流程的第一个版本的VF 8，因此完成了这些流程，并且比VF 8(87.7千瓦时电池)更早交付。我们为在美国预订了VF 8的精选客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也仅对加州居民提供36个月的租赁。客户可以选择以折扣价获得城市版，或者维持他们现有的VF 8(87.7千瓦时 电池)的预订。选择接受VF 8城市版交付的某些客户在租赁12个月后可能有资格获得VinFast向前租赁计划，并且根据该计划的条款和条件，将能够 将他们的VF 8城市版更换为具有同等配饰的VF 8(87.7千瓦时电池)。远期租赁计划于2023年9月结束。客户可能更愿意等待VF 8(87.7千瓦时电池)，而不是购买或租赁城市版，或者完全取消预订。2023年4月，我们发运了大约1900辆VF 8(87.7千瓦时电池)，并于2023年下半年开始向北美客户交付这批VF 8汽车，这些汽车使用的电池组件可提供比VF 8城市版更长的行驶里程。欧洲的交付预计将于2023年下半年开始。VF 8(87.7千瓦时电池)交付的进一步延误可能会导致取消订单、客户不满或负面宣传的增加。

从ICE转向电动汽车制造商的不可预见风险 可能会对我们产生不利影响。考虑到我们在电动汽车行业相对有限的运营历史，可能很难预测我们未来的收入和适当地预算我们的费用。我们未来的成功将取决于我们在向纯电动汽车制造商转型的过程中继续设计、生产和销售安全、高质量汽车的能力。

此外，我们增长战略的一个重要部分是在越南以外的市场营销和销售我们的电动汽车。我们的增长战略将使我们面临一系列风险，包括但不限于：

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与其他制造商竞争，这些制造商的品牌在当地目标市场上更知名，可能拥有更多的经验和财力；

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与开发和维护有效的营销、销售和服务网络以及在不同国家/地区分销业务相关的成本增加；

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与在新司法管辖区建立和维持制造业务相关的风险；

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当前经济状况和监管要求的意外变化，如通货膨胀上升、美国联邦储备委员会和其他中央银行的加息、信贷的可获得性和成本以及经济衰退或对此的担忧；

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与遵守我们提供或计划提供我们的产品和服务的新市场的不同商业、法律和法规要求有关的挑战，包括可能出现意外的时间延迟和额外成本；

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我们有能力扩展我们的充电网络，增加可用充电站和充电点的数量，提供快速充电，并继续改善我们的充电基础设施；

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我们能够以极具吸引力的价格提供电动汽车和服务，包括售后服务；

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我们采用新技术和提高技术能力的能力；

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我们能够有效地管理我们预期的快速增长，包括增加订单量以及同时发布和生产多款新电动汽车车型。例如，我们于2021年开始交付VF e34(C级)，2022年在越南交付VF 8(D级)，2023年在越南交付VF 5(A级)和VF 9(E级)，我们计划在2023年开始交付VF 6(B级)，并计划在2024年开始交付VF 7(C级)和VF 3。在短时间内成功推出多款汽车，特别是作为电动汽车行业的新进入者，可能会使我们面临额外的风险，可能会影响我们的声誉。

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我们是否有能力按计划和目标规格生产和交付我们的电动汽车，这可能取决于 我们无法控制的因素，包括我们目标市场的车辆许可和安全以及其他认证流程；

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外币汇率波动；

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我们目标市场电动汽车补贴政策的变化，对我们获得补贴或补贴水平和/或我们在这些市场与国内电动汽车制造商竞争的能力产生不利影响。

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将我们的产品运往终端市场的相关运输和物流成本；

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未能制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构；

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不同国家和地区应对事故相关风险所需的不同安全关切和措施；以及

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贸易壁垒，如出口要求、关税、税收和其他限制和费用。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

负面宣传可能会损害我们的品牌、声誉、公信力和消费者对我们业务的信心，我们可能无法在越南以外的市场成功发展我们的品牌。

我们的业务和前景受到我们在越南以外市场发展品牌的能力的影响。我们预计，我们发展、维护和增强品牌信誉和信心的能力将取决于我们的汽车在新市场的接受度、我们在宣布的交付时间表内交付满足目标规格的汽车的能力、一般客户满意度以及我们营销和品牌努力的成功等因素。

我们的声誉和品牌很容易受到威胁，这些威胁很难或不可能预测、控制，也可能代价高昂或无法补救。作为电动汽车行业的新进入者和越南第一家全球电动汽车制造商S，我们已经并预计我们的公司和我们的电动汽车将继续受到更高的关注和审查，包括在我们的国际目标市场的媒体和社交媒体上，特别是随着我们开始在2023年及以后在国际市场大量交付我们的汽车。

任何负面的媒体或社交媒体报道、评论或评论将我们与竞争对手进行不利比较，都可能对我们的品牌、消费者对我们汽车的信心和需求产生不利影响。例如，我们在美国市场推出的VF 8城市版和VF 8城市版与我们即将推出的VF 8(87.7千瓦时电池)相比行驶里程更短 ，我们一直是负面新闻的主题，VF 8在美国的交付延迟，以及我们在美国和加拿大的员工人数减少，因为我们寻求优化我们的北美业务。2022年10月，我们召回了大约700辆我们的VF e34汽车，这些汽车仅在越南销售，因为我们的安全气囊供应商通知我们，安全气囊的某些侧面碰撞传感器可能出现故障。2023年2月，我们召回了大约2,700辆在越南销售的VF 8汽车，以维修召回车辆中连接前制动卡钳和转向关节的螺栓，并对我们全球库存中的其他VF 8汽车进行了相同的维修。2023年5月，我们在美国召回了999辆我们的VF 8车辆，以便为车辆的S多媒体显示屏安装软件更新，因为我们的常规性能监测发现，该显示屏在运行过程中间歇性地出现空白。参见？我们可能 无法充分控制与我们的运营相关的成本。

此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，以及车辆生产、发货和/或交付的延迟，都可能损害我们的声誉，特别是作为新进入者，并阻碍额外的预订和车辆销售，并以其他方式对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。 有关我们的负面宣传可能会导致客户取消预订，影响我们吸引新预订以及吸引和留住供应商、其他业务合作伙伴、管理层和关键员工的能力，这反过来可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响，即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决的。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致针对我们的调查、调查或其他法律行动

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由监管或政府当局以及私人部门提供。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、对我们公司不当商业行为的看法或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉和公众信誉，并导致我们为自己辩护而招致巨额费用。市场对我们密切合作的供应商或其他业务合作伙伴的任何负面印象或宣传，或针对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，也可能影响我们的品牌、公信力和客户对我们产品的信心，或者使我们受到监管机构的询问、调查或诉讼。我们的管理层可能需要投入大量时间，我们可能会在营销活动上产生额外成本，以应对针对我们的负面宣传 并恢复我们的品牌和声誉。

媒体对电动汽车行业或产品或服务的任何负面宣传 我们所在行业中其他汽车制造商的质量问题，包括我们的竞争对手，也可能会通过协会对我们的品牌、公信力和消费者信心产生负面影响，还可能影响您的投资价值。

我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和 增加的挑战和风险。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们是否有能力提供与我们的同行相比具有竞争力的电动汽车产品，并继续扩大我们的生活技术产品，扩大我们的全球覆盖范围以满足需求，创新我们的商业方法，扩大我们的车辆产品(包括响应客户和行业的反馈)， 增强和完善我们的服务产品，追求增强的制造自动化和产能扩展，拓宽我们的辅助收入来源，追求有机和无机增长机会，并促进和投资我们的ESG计划。具体地说，价格和续航里程是电动汽车行业的关键竞争因素。

当我们推出新的车辆和服务或改进、改进或升级现有车辆和服务的版本时，我们无法预测这些车辆或服务的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们的初始交付目标出现了延迟 ，不能向您保证在未来进入新市场以及推出新产品和服务时不会出现重大延迟。我们在美国以一次性、有限的方式提供City Edition VF 8，以开始交付我们的VF 8型号。城市版VF 8的每次充电范围低于VF 8(87.7千瓦时电池)，并且在VF 8(87.7千瓦时电池)的建议零售价基础上提供3,000美元的折扣，以鼓励现有预订VF 8的客户接受VF 8城市版的交付，而不是等待VF 8(87.7千瓦时电池)。我们于2023年初开始在越南交付VF 5和VF 9。我们还计划在2023年开始交付VF8(87.7千瓦时电池)，VF6，并在2024年开始交付VF7和VF3。如果新版本或型号的交付出现任何延迟，或者它们的表现没有达到预期，或者市场对它们的反应不佳，我们的前景将受到实质性和不利的影响。与我们提供新车和车辆改进的战略一致，我们预计将继续使用大量资金 用于产品改进、研发以及销售和营销。

如果我们不能成功实施我们的长期增长战略，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。

汽车行业竞争激烈。我们在许多因素上进行竞争，包括定价、总拥有成本、品牌认知度、产品质量、功能(包括行驶里程)和设计、售后服务以及制造规模和效率。

我们与老牌电动汽车制造商和新进入者竞争销售，包括已经进入或正寻求进入电动汽车细分市场的老牌ICE汽车制造商，较早进入电动汽车行业的公司和

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新的电动汽车公司。我们的一些竞争对手可能已经确立了市场地位，拥有知名品牌，并与客户和供应商建立了关系。电动汽车的竞争在未来可能会加剧，包括需求的增加和对替代燃料汽车的监管推动、持续的全球化、电动汽车领域的新市场进入者以及全球汽车行业的整合。我们预计将有更多的竞争对手 进入电动汽车市场，这些新进入者将进一步加剧竞争。此外，我们可能会面临对汽车零部件和其他部件的竞争加剧，这些部件的供应可能有限。

我们还通过一系列因素进行竞争，其中任何因素都可能影响我们电动汽车产品的竞争力，包括定价和总拥有成本、行驶里程、品牌认知度、产品设计、售后服务质量以及制造规模和效率。例如，2023年1月，电动汽车行业在一家主要行业参与者宣布降价后经历了一系列降价。我们还决定在美国以比VF 8(87.7千瓦时电池)的建议零售价低3,000美元的价格提供VF 8城市版，并以大幅折扣的租赁价格提供VF 8城市版的 租赁选项。我们会持续监控竞争因素，并可能会因超出我们控制范围的竞争因素(如行业趋势和定价压力)而不时调整我们的价格并提供促销活动，这些因素可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

由于需求增加、全球汽车行业的持续全球化和整合等因素，未来汽车行业的竞争可能会进一步加剧。竞争加剧可能会导致VF 8或其他型号的销售下降或进一步 定价压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们在多个市场销售我们的电动汽车，这些市场使用不同的行驶里程测试标准，而我们的电动汽车处于不同的开发阶段。此外，我们电动汽车的续航里程和整体性能将取决于许多我们无法控制的因素，包括驾驶习惯和状况。因此，我们电动汽车的广告行驶里程、认证行驶里程和实际驾驶性能都可能有所不同。因此，我们可能会受到负面宣传，即使这些新闻不准确，我们的业务也可能受到不利影响。

电动汽车需要经过各种测试和批准程序，包括根据美国环保局的行驶里程认证。或 WLTP(欧洲)标准，然后才能在特定市场销售。EPA测试标准通常比WLTP测试标准产生的行驶里程更低。电动汽车的营销和广告通常在这些测试和审批流程完成之前开始，因此可能会使用公司内部对行驶里程等功能的估计。我们已经或将推广我们的电动汽车使用WLTP或EPA行驶范围(取决于市场和发展阶段)，而不一定 两个范围，在不同的情况下。此外，我们电动汽车的估计行驶里程和认证行驶里程可能会有所不同。最后，我们提供各种装饰的电动汽车，这些装饰具有不同的性能(例如，我们的Plus Trim 车辆通常具有与同一车辆的Eco Trim版本相比的豪华功能，但行驶里程较低)。任何一个或多个与续航里程相关的因素都可能吸引媒体的负面报道，从而损害我们的声誉、品牌和对我们电动汽车的需求，并可能导致客户不满。

潜在投资者还应注意财务和其他信息的演示文稿 一节，其中解释了本招股说明书中WLTP和EPA行驶里程数据的演示以及该数据一致性和可比性的内在限制。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们投入了大量资金发展和壮大我们的业务，包括在越南建立制造工厂， 设计和开发我们的电动汽车车型，VF e34(C级)、VF 8(D级)、VF 9(E级)、VF 5(A级)、VF 6(B级)、VF 7(C级)和VF 3(微型车)，采购和维护设备和工装， 采购所需的零部件和原材料，通过我们的合作伙伴关系建立我们的销售和服务基础设施网络，以及发展我们的充电

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越南的基础设施。我们预计将产生更多影响我们盈利能力的成本，包括与开发新的电动汽车车型、升级现有车型、采购汽车零部件和原材料、提高我们在海防的制造工厂的产量、建立新的制造工厂、招聘和留住合格员工以满足我们日益增长的业务需求、进一步扩大我们在越南和国际的充电基础设施、在现有和新市场营销我们的电动汽车和我们的品牌以及其他售后服务政策相关的成本。这些成本可能会由于许多因素而增加，包括我们无法控制的因素，如运输成本上升、汇率波动、关税、通货膨胀以及不利的经济或政治条件。

2023年6月，我们宣布了一项额外的商誉售后服务政策，如果符合条件的客户的车辆遇到需要维修的技术问题，该政策将为其提供现金或服务券。该政策从2023年6月15日起适用于我们所有市场的客户，直至另行通知，支持级别因市场和问题类型而异。

零部件和原材料的价格可能会波动，这取决于我们无法控制的因素，包括市场状况、通货膨胀、供应链短缺和全球对这些材料的需求。2021年和2022年的通胀压力增加了我们的大宗商品、运费和原材料成本，通胀的影响可能会对我们未来的成本、利润率和盈利能力产生不利影响。我们为纾缓通胀压力而采取的措施可能并不成功或不足够。

此外，我们已经并可能在未来因性能或安全相关问题被要求召回我们的电动汽车。2022年10月，我们召回了大约700辆我们的VF e34汽车，这些汽车仅在越南销售，因为我们的安全气囊供应商通知我们，安全气囊的某些侧面碰撞传感器可能出现故障。截至2023年6月30日，我们已完成了约90.0%的召回VF e34汽车的维修。2023年2月，我们召回了大约2,700辆销售给越南零售客户的VF 8汽车，以修理召回车辆中连接前制动卡钳和转向关节的螺栓，并对我们库存中的其他VF 8汽车进行了相同的维修。截至2023年6月30日，我们已经完成了在越南召回的大约96.0%的VF 8汽车的维修工作。2023年5月，我们在美国召回了999辆VF 8汽车，以安装车辆S多媒体显示屏的软件更新，因为我们的常规性能监测发现，该显示屏在运行过程中间歇性地出现空白。截至2023年6月30日，我们已经完成了在美国召回的大约30.2%的VF 8汽车的维修工作。

未来任何此类召回都将要求我们产生额外的成本，如果是重大的，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们是否愿意或能够通过提高电动汽车的价格来收回任何增加的成本。未来运输、零部件或原材料成本的增加可能会增加我们的成本，降低我们的利润率。如果我们无法设计、开发、制造、营销、销售和维修我们的车辆，并以经济高效的方式提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

我们的运营业绩反映了ICE汽车在越南的销售，尽管我们在该年度停止了ICE汽车的生产并完成了ICE资产的处置 。

根据我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定，我们已经完全淘汰了内燃机汽车的生产，并于2022年11月初完成了向VIG出售内燃机资产的工作。有关ICE资产处置的更多信息，请参阅公司历史和结构以及ICE车辆生产的逐步淘汰。尽管我们在2022年11月初停止了ICE车辆生产，但我们在2022年和截至2023年6月30日的六个月的运营业绩包括我们的ICE车辆制造业务的结果，因为虽然我们在2022年11月停止了ICE车辆的生产，但我们在车辆交付给客户时确认了每辆ICE车辆的收入。此外，2023年我们在越南销售的ICE汽车数量微不足道。

我们保留了与我们生产的ICE车辆有关的所有维修、保修和其他义务和责任，我们还保留了ICE车辆相关供应商的所有权利、义务和责任

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我们不能向VIG或我们集团以外的其他方更新的合同。我们已经并将产生与分手费或和解费用相关的额外成本，这些费用与我们在此类合同下的未履行义务有关，这些费用将作为补偿费用记录在我们的综合运营报表中。我们还将所有已销售和将要销售的ICE车辆(即我们在停止ICE制造业务之前生产并计划交付的ICE 车辆)的保修政策延长到10年前或前200,000公里。因此，我们预计未来会产生与传统ICE 车辆保修相关的成本。

此外，某些ICE汽车零部件和零部件供应商也是我们电动汽车的预期供应商，任何与ICE汽车供应合同有关的分歧或纠纷都可能对我们的一般业务关系和我们获得必要的电动汽车零部件的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们的历史运营业绩不能，我们过去的增长可能也不能预示我们未来的业绩或前景。

本招股说明书包括截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日的年度的财务信息，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的财务信息，这些信息来自VinFast Auto Ltd.的综合财务报表。

在2022年前，我们主要以ICE汽车制造商的身份运营。2022年1月，我们宣布了我们的战略决定，停止生产ICE Vehicle ，转型为纯电动汽车制造商。2022年11月初，我们全面淘汰了ICE汽车的生产，并完成了对我们的股东VIG的ICE资产处置。2022年，在逐步淘汰传统的ICE汽车制造业务的同时，我们还投资于新电动汽车车型的研发，并提高了我们电动汽车的产量，导致我们在越南首次交付了VF e34和VF 8。在这一年中，我们 还通过在北美和欧洲预订VF 8和VF 9，并于2022年12月向美国首次发货VF 8城市版，扩大了我们在越南以外的足迹。2023年初，我们开始在越南交付VF 5和VF 9，并在美国交付VF 8城市版。2023年4月，我们发运了大约1,900辆VF 8(87.7千瓦时电池)，并于2023年下半年开始将这批VF 8交付给北美客户。预计将于2023年下半年开始在欧洲交付。出于这些原因，我们认为我们在本招股说明书所述期间的经营业绩不具有可比性。 此外，本招股说明书中包含的历史财务信息可能不能指示我们未来的业绩或前景。作为一家内燃机汽车制造商，我们的业务在过去经历了快速增长，业务重点放在我们的本土市场越南，在那里，我们的母公司S Vingroup品牌得到了很好的认可，我们提供了一系列营销计划和促销活动，我们相信国产汽车具有一定的竞争优势。 不能保证我们将能够在我们的国际市场实现类似的快速增长，因为我们的业务、监管和消费者环境可能与越南有很大不同。因此，我们过去的增长和运营的历史财务结果可能不能代表我们未来的业绩或前景。

我们直接或间接地依赖供应商提供零部件和原材料。供应商可能无法按照我方的计划以及我方可接受的价格、质量和数量交付零部件和原材料。

我们的车辆关键部件依赖第三方供应商，包括电池组、车桥、底盘、座椅、半导体芯片、内饰部件和转向柱。我们还采购制造和组装汽车所需的原材料，如钢、铝和树脂。我们的电池供应商也使用这样的原材料。原材料可能会因各种我们无法控制的因素而受到价格波动的影响，这些因素包括市场状况和全球对这些材料的需求，这些因素可能会直接或间接地对我们的运营成本和利润率产生不利影响。供应链使我们面临交付失败或组件短缺的多个潜在来源。

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如果供应商无法提供或在提供零部件和原材料方面遇到延误，我们的业务可能会中断，包括我们满足车辆交付目标时间表和推出新功能的能力。如果以不太有利的条款终止或续订现有供应协议，我们可能会面临 在寻找能够提供类似质量的组件或其他供应的替代供应商方面的困难或延误。任何此类替代供应商可能位于距离我们的制造设施很远的地方，这可能会导致成本增加或延迟，或者此类新协议的条款可能会以不太有利的条款签订。如果我们的制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而这方面已经出现了全球短缺，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

我们从第三方供应商处采购电动汽车中的电池和电池组。续航里程是电动汽车行业的关键竞争因素，我们的成功在一定程度上取决于我们在开发未来电动汽车产品时继续提供高效电动汽车的能力。反过来，我们的成功取决于我们的电池合作伙伴提供高质量和大容量电池组件的能力，这些组件将使我们能够在续航里程方面提供具有竞争力的电动汽车产品，并随着我们的增长 数量满足我们的要求。

我们的电池供应商包括我们的附属公司Vines，它是我们的主要电池组供应商，目前正在越南发展电池生产能力。虽然我们的车辆制造并未因电池供应短缺而出现实质性中断，但我们无法 向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的电池、组件或电池组，以支持我们的运营。我们不能向您保证，最近成立的电动汽车电池供应商Vines和其他第三方供应商将能够以我们预期的方式满足我们的电池和电池组要求。此外，随着我们未来寻求提高产能，如果全球供应紧张持续下去，未来可能会放大全球供应限制的影响。

业务或宏观经济状况、政府法规和其他我们无法控制或目前未预料到的因素的变化可能会影响我们从供应商接收部件的能力。此类事件可能会对新设施(例如我们计划在北卡罗来纳州的制造设施)的建设和升级带来挑战或延误，因为这会对用于建设此类设施或生产车辆的原材料和组件的可用性或成本产生不利影响。根据我们的供应协议，我们过去、 以及未来可能会因订单数量不足而受到处罚和价格调整。

对通胀、地缘政治问题、全球金融市场和新冠肺炎疫情的担忧导致经济不稳定加剧，并导致全球经济增长放缓的预期。例如，在2022年2月俄罗斯对乌克兰采取军事行动后，包括石油、天然气、镍、铜和铝在内的大宗商品价格都有所上涨。这种对全球经济的干扰，加上通胀压力，有时会扰乱全球供应链，未来可能会扰乱全球供应链，并影响我们获得 组件、原材料或其他供应商的能力(或成本)。过去，全球供应链中断反过来对我们车辆的交付计划产生了不利影响。原材料成本的增加可能需要我们提高产品价格，这可能会对我们的价格竞争力产生不利影响。2022年，随着疫情引发的经济不稳定缓解，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)开始缩减量化宽松货币政策，以应对高通胀水平(来自高食品和能源价格以及更广泛的压力)和供需失衡。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将基准联邦基金利率从2022年3月的近零上调至5%，2023年7月上调至5.5%，美联储可能会继续上调基金利率。银行机构的财务状况承受着严重的压力和恶化，2023年上半年几家银行的拟议重组就是例证，原因是银行挤兑或储户因各种原因(包括对银行系统缺乏信心)同时提款。这些事态发展可能会对全球流动性造成不利影响，加剧市场波动，增加美元融资成本，导致全球金融状况收紧，并引发对经济衰退的担忧。长期的极端动荡和不稳定的市场状况可能会增加我们的融资成本，并对市场风险缓解战略产生负面影响 。

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供应商可能在运营中遇到中断，包括设备故障、劳工罢工或短缺、运输集装箱短缺、财务困难、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、收购、法律或法规要求更改或其他类似问题。 如果应急供应商计划未涵盖任何组件或供应商，可能会导致新电动汽车型号和新功能的生产、交付和推出延迟、制造设施闲置、产品设计更改，以及 无法获得生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具。我们的部分零部件是通过短期和中期订单获得的，而不是长期供应协议。这可能 使我们受到零部件、材料和设备价格波动的影响。

半导体芯片是我们电动汽车电子架构的重要输入组件。自2020年以来，半导体芯片一直出现全球短缺，部分原因是新冠肺炎疫情以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加。 尽管我们已寻求通过主动的库存管理和与供应商的密切合作来应对短缺的影响，但短缺导致芯片交付周期增加，采购可用的半导体芯片的成本增加，这导致我们的生产延迟。如果半导体芯片短缺持续，我们无法缓解这种短缺的影响，我们可能会产生更高的生产成本，我们按时交付车辆并提供足够数量以满足客户预订并通过向新客户销售支持我们的增长的能力将受到不利影响。此外，我们可能需要在管理持续的芯片短缺方面产生额外的成本和 费用，包括额外的研发费用、工程设计和开发成本，以应对新供应商必须加快入职的情况。此外，由于半导体芯片持续短缺，车辆生产和发货的持续延误可能会损害我们的声誉，阻碍额外的预订和车辆销售，并在其他方面对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 未来可能会出现其他短缺，受影响组件的可用性和成本可能难以预测。

针对供应链的网络攻击和基于互联网的恶意活动的频率和严重性有所增加，我们无法 保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据丢失和收入损失、声誉损害和资金转移。虽然我们进行风险评估和差距分析，并为我们的网络、设备应用程序、数据、系统进程和用户实施监控和防御解决方案，并将我们的电动汽车设计为符合相关目标市场的网络安全标准，并提供 车载解决方案以保护它们免受风险并实时应对风险，但不能保证我们已经采取或将采取的任何缓解措施能够成功防止或 将网络攻击或类似事件的后果降至最低。

我们的成功将取决于我们与现有供应商保持关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要，并与新供应商建立关系。

我们的成功将取决于我们与现有供应商保持关系并签订新供应商协议的能力。我们依赖供应商为我们的车辆提供关键部件和技术。我们已经和将来可能与主要供应商签订的供应商协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止， 可能包括无故终止。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，我们将被要求采取措施确保组件和材料 保持可用。任何供应链中断都可能影响我们交付车辆的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

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在越南境外建立制造设施和扩大我们在越南境内的产能的过程 可能会受到延误或成本超支的影响，可能不会产生预期的好处，或者可能导致我们无法实现对未来产能的预测。

我们正计划在越南以外建立制造设施，并已确定美国和印度尼西亚作为我们制造活动的初始和后续国际扩张地点。此外，我们计划扩大我们在海防工厂的产能。我们满足交货时间表的能力可能会受到影响，这将影响我们的销售量，并可能影响我们的声誉。电动汽车制造设施的建设和扩建涉及巨大的风险和资金。不可预见的事件可能会导致我们调整计划，并影响我们预计的产能。我们可能会遇到施工延误或其他超出我们控制或预测能力的困难。如果不能在预算范围内按时完成这些资本密集型项目，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。建设项目须履行监管审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、污染和危险废物排放许可、安全生产审批、消防审批以及有关部门完成检查、验收和其他适用程序。在获得运营这些设施的相关许可证、许可和批准方面也可能会出现延误和可预见的成本，这反过来可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

我们的预订可能不会导致我们的车辆完成销售，我们的实际车辆销售和销售收入可能与收到的预订数量存在实质性差异 。

我们的车辆预订计划要求客户支付少量的预订费。每笔预订费均可取消，并可全额退还，无需罚款，直到客户就他们选择的车辆签订买卖协议为止。我们过去曾遇到过取消订单的情况，因此很可能有相当数量的预订我们车辆的客户，包括企业客户和拥有多辆汽车订单的第三方经销商以及预订了多辆电动汽车的客户，最终可能无法完成购买。 原因包括我们无法控制的原因和因素，例如通货膨胀上升、我们终端市场的经济状况恶化，以及消费信贷的可用性和成本。我们通常不会验证预订客户的 身份。已预订的客户可能已经预订了多辆车，同时决定最终购买哪辆车，并且可能会继续评估车辆定价的吸引力 和其他因素，直到他们有机会下单为止。从预订到车辆交付的等待时间，以及超出预期等待时间的任何延误，都可能影响 消费者最终是否购买的决策，并导致客户不满。我们不时会遇到导致客户不满的车辆交付延迟，不能保证这种情况在未来不会再次发生。由于我们在车辆交付给客户时确认了车辆销售时的收入，因此我们的预订号可能不代表我们未来的收入和前景。 此外，我们的部分预订量代表Vingroup员工所做的预订，他们作为Vingroup附属公司的员工在车辆融资方面获得利息折扣。因此，我们吸引预订的历史速度 可能不代表我们未来吸引预订的速度。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，这可能会受到各种因素的影响，包括电动汽车或替代燃料技术的发展。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。电动汽车的需求可能受到许多因素的影响，例如直接影响电动汽车价格或购买和运营电动汽车的成本的因素，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油成本和政府法规，包括 关税、进口法规、不断演变的技术法规和标准，以及其他税收。对全球经济状况、股市波动、能源成本、地缘政治问题、通胀和央行加息决定的担忧作为回应，

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信贷的可获得性和成本，以及经济增长放缓，以及我们目标市场和全球经济衰退的预测，可能会抑制对电动汽车的需求。电动汽车的需求也可能受到内燃机汽车需求相对于电动汽车需求增加的不利影响，这可能是由许多因素推动的。电动汽车需求的波动可能会导致汽车销量下降，这可能会导致价格下行压力，并 对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

电动汽车市场仍在 发展中，其特点是电动汽车和替代燃料技术的不断变化、具有竞争力的定价环境、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。我们可能跟不上电动汽车技术或替代电池发电作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代燃料技术的发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为消费者S首选的汽车替代品。 随着技术的变化，我们将需要采购最新技术并将其集成到我们的汽车中。在我们的车辆中引入和集成新技术可能会增加我们生产和制造车辆所需的成本和资本支出。如果我们未能以经济高效的方式实施新技术或调整我们的制造业务，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果没有足够的电动汽车充电站或相关的基础设施，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

对我们车辆的需求将在一定程度上取决于我们充电基础设施的可用性和质量。在越南，我们面临与拥有和运营我们的电动汽车充电站网络相关的风险，必须确保我们的网络覆盖范围和基础设施足以满足我们的客户需求。在越南以外，我们推广VinFast Power Solutions计划和我们为客户提供无压力充电服务的能力，包括通过战略合作伙伴关系接入充电站网络。在美国，我们依靠我们的合作伙伴Electric America和eVgo在他们的电动汽车充电站网络中为我们的美国客户 提供充电解决方案。

我们的合作伙伴充电基础设施可能会受到 挑战的影响，例如：

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后勤问题，包括在充电站提供充电服务的任何延误或中断 ；

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与电子支付平台整合；

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我们的电动汽车与第三方充电网络的成功整合；

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某些区域容量不足或容量过剩，存在安全风险或车辆损坏风险，对设备或不动产或个人财产收费 ；

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取得所需的许可证、土地使用权和备案；

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客户可能不接受我们的合作伙伴充电解决方案；以及

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政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能无法持续的风险。

虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但在我们所有的目标市场中，充电站的位置目前都没有加油站那么普遍。缺乏更广泛的充电基础设施可能会导致潜在客户选择不购买我们的电动汽车。尽管我们打算在我们的目标市场建立影响深远的充电网络，但我们和我们的充电解决方案合作伙伴可能无法按照我们的预期或公众的愿望快速扩展我们的充电网络，或将充电站放置在我们的客户认为最佳的位置。不能保证我们的合作伙伴将继续

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以我们可以接受的条款与我们合作，或者根本不合作。如果我们或我们的充电解决方案合作伙伴无法满足客户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的充电解决方案时遇到困难，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响。

无法获得、减少或取消对电动汽车制造商和买家有利的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们目前或预计将获得的任何政府补贴、优惠贸易政策和自由贸易协定以及经济激励措施的减少、取消、更改、不合格、无法获得或歧视性应用，都可能导致替代燃料和电动汽车行业或我们的汽车竞争力下降。我们尤其受益于越南和美国的优惠税收优惠。例如，在越南，根据越南《S投资法》和《企业所得税法》(及其实施条例)，我们有权享受某些经济区投资项目的企业所得税优惠。作为此类税收优惠的结果，在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月内，VinFast越南有权享受10%的优惠税率和 CIT豁免，导致实际税率为0%。这些所得税优惠措施将在2033年之前的几年里逐步取消。企业所得税优惠的逐步取消和到期可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。相反，适用的法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍，包括额外的成本，并对替代燃料汽车市场的增长和我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。还可能制定有利于替代技术的激励措施，这可能会对电动汽车的需求产生不利影响。

在某些市场，消费者还可能受益于政府以回扣、税收抵免和其他财政激励的形式购买电动汽车的激励措施。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施可能会降低客户的购买成本，或者在购买电动汽车或使用电动汽车基础设施方面提供节省。例如，到2032年，爱尔兰共和军为购买某些电动汽车提供税收抵免。然而，为了使购买电动汽车有资格获得此类积分，电动汽车必须满足某些要求，其中包括电动汽车中电池组件价值的特定 百分比必须在美国制造或组装、车辆的最终组装在美国进行、车辆的零售价不超过指定的门槛，该门槛因车辆类型而异，并且符合条件的纳税人的收入必须低于某些门槛。2022年，我们与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议，在北卡罗来纳州占地约733公顷的土地上建立了一个制造工厂。该设施计划于2025年投入使用。一旦该工厂开始运营和最终组装我们的电动汽车，我们在美国的客户就可以享受这项税收抵免，条件包括他们的收入资格以及我们满足电池组件和关键矿物要求的能力。我们正在监测美国国税局(IRS)发布有关这些要求的详细指导意见的情况，并将评估指导意见对我们供应链生态系统的影响，以满足这些要求。如果购买我们的电动汽车不能根据IRA获得税收抵免，对我们电动汽车的需求可能会 下降。由于爱尔兰共和军与消费者收入、电池部件和关键矿物有关的资格标准，爱尔兰共和军的预期收益或影响存在不确定性。此外，根据IRA，符合条件的二手电动汽车也将有资格享受税收抵免，这可能会削减新电动汽车的销售。此外，如果我们的车辆现在或将来受益于激励措施，激励措施可能需要时间才能发放，并且可能不会像预期的那样影响客户的购买决策 。奖励也可以在指定的日期到期，在分配的资金不再可用时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。不能保证已经提供的针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的退税、税收抵免或其他财政激励措施将在未来可用。如果未来不提供当前的税收优惠，对电动汽车的需求可能会停滞不前或 下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。

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如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度， 我们可能无法准确和及时地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者信心造成不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。我们于2022年第四季度开始记录和测试我们的控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在此评估过程中，我们可能会发现我们在财务报告控制方面的某些弱点和不足，以下概述的除外。从我们完成业务合并后的第二份年度报告开始，根据美国证券交易委员会规则，我们将被要求 由管理层就我们财务报告内部控制的有效性等提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明并报告我们根据美国证券交易委员会规则对财务报告进行的内部控制的有效性，从我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的次年晚些时候开始，或者我们不再是新兴成长型公司之日(如JOBS法案所定义)。见？与上市公司相关的风险？我们将因成为上市公司而增加成本，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。当我们不再是EGC时，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告，如果它对我们内部控制的设计、记录、操作或审查的水平不满意，则可能会出具不利的报告。补救努力可能不能使我们避免未来出现实质性的弱点。

尽管我们正在努力记录、测试、评估和补救我们对财务报告的内部控制，但我们有可能无法在规定的时间框架内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。测试和维护内部控制可能会将我们的管理层S的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。在评估和测试过程中，我们可能会发现财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷，我们可能无法 持续得出结论，证明我们根据美国证券交易委员会规则对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们无法 确定我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法为我们提供无保留意见的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 这可能导致我们的普通股价格下跌，并可能使我们受到美国证券交易委员会的调查或制裁。未能弥补财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制未来进入资本市场。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对此类重大缺陷的补救措施不是 有效的，或者如果我们在未来遇到更多的重大缺陷，或者我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确的财务报表并遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

虽然我们尚未遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的认证或认证要求，但关于截至12月31日我们的合并财务报表的审计，

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我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了一些缺陷，表明我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。管理层发现的重大弱点涉及(I)不充分的全面会计政策和程序，无法促进美国公认会计准则合并财务报表的编制，以及 (Ii)在应用美国公认会计准则和证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则方面缺乏适当知识、技能和经验的财务报告和会计人员，无法完整、准确地编制合并财务报表和相关披露。

我们已经通过了一项补救计划来解决上述材料的弱点 。？有关我们的补救计划的详细信息，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？？财务报告的内部控制。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为重大缺陷已被完全补救。

我们不能向您保证我们将成功实施我们的补救计划，或我们的补救努力将足以解决导致财务报告内部控制重大缺陷的 控制缺陷，或它们将防止未来潜在的重大缺陷或控制缺陷。如果我们的补救工作不成功或未来发现其他重大弱点或控制缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，因此我们可能无法按照证券 法律和证券交易所上市要求及时提交定期报告，这可能会降低投资者对我们财务报告的信心，我们的股价可能会下跌。

此外，我们没有按照《就业法案》的规定对财务报告的内部控制进行评估；因此，我们不能向您保证，我们已经发现了所有重大弱点，或者我们未来不会有其他重大弱点。当我们按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告财务报告的内部控制有效性时，从我们完成业务合并后的第二份年度报告开始，我们可能仍然存在重大弱点。

我们的车辆目前使用锂离子电池； 已经观察到锂离子电池起火或排烟和火焰。

我们电动汽车中的电池组使用锂离子电池。据报道，在极少数情况下，锂离子电池排出烟雾和火焰的方式可以点燃附近的材料。如果我们电动汽车的电池组出现故障，我们可能会面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将既耗时又昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车使用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事故(如车辆或其他火灾)，即使不涉及我们的 车辆，也可能严重损害我们的业务。此外，我们将锂离子电池存储在我们的电动汽车制造设施中，如果存储和处理不当，可能会被证明是危险的，导致损坏、受伤或负面宣传。此外，竞争对手S电动汽车或储能产品的任何失败都可能间接对我们整个行业、我们和我们的产品造成负面影响。这种负面宣传可能会 对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

我们与包括某些业务合作伙伴在内的一系列第三方就我们业务的关键方面进行合作，如果这些合作伙伴未能充分提供他们的服务，将对我们的业务、运营、声誉、运营结果和前景产生不利影响。

我们与第三方签订合同，为我们的客户提供某些产品和服务。我们 电动汽车的电池组由Vines和其他第三方提供。我们在国际市场提供的充电网络接入由第三方充电网络基础设施提供商拥有和管理。在越南，虽然我们提供自己的充电站，但我们依赖第三方基础设施提供商

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支持我们的充电网络服务和设备，还可能聘请第三方提供某些售后服务，如车身维修和路边协助。我们已与金融机构达成协议，为我们的电动汽车提供消费融资。我们计划在最初向越南以外扩张的过程中与第三方合作提供售后服务，包括路边和越野援助以及碰撞维修。

尽管我们谨慎地选择我们的第三方业务合作伙伴和承包商，但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商未能按照我们的预期运行，如果该故障损害了供应商为我们和我们的客户提供服务的能力，我们的运营和声誉可能会受到影响。这些第三方供应商中的一个或多个可能会遇到财务困境、人员短缺或流动性问题、申请破产保护、停业或业务中断。我们可能无法以令我们满意的条款续订或与第三方提供商签订新的 协议。如果我们的业务按预期成功增长，我们的第三方提供商将被要求满足我们更高的要求，因为我们寻求满足更大的客户需求。

我们还直接和间接依赖第三方建筑承包商来扩大我们的制造能力。我们 计划在美国建立制造工厂，并扩大我们在越南海防的制造工厂的产能。部分是为了支持我们的电池需求，Vines已经完成了在越南河静的电池组组装组的建造并开始运营，以扩大其在越南海防现有设施之外的电池组生产能力。此外，Vines正在与Gotion合作，在越南河静开发第二个锂电池工厂。此类第三方承包商工作的任何延误或不足，都可能直接或间接地对我们的业务、运营和前景产生重大和不利的影响。

使用第三方供应商对我们来说是一种固有风险，可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到回收锂离子电池和电池模块的问题，这可能会损害我们的业务和声誉。

我们的业务要求我们处理生产电动汽车时使用的电池组件。我们处理锂离子电池和电池模块回收的能力将 取决于我们和我们的合作伙伴开发和实施满足未来回收需求的高效、低成本回收能力和流程的能力。

我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。

技术创新是我们成功的关键。我们已经在内部开发了一些技术，我们还与第三方业务合作伙伴合作，包括我们在Vingroup技术生态系统中的附属公司，以设计和继续开发我们的电动汽车产品。我们已经在我们的研发工作上进行了投资，并预计未来将继续这样做。研发活动本质上是不确定的，不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。我们新电动汽车车型的技术开发或监管审批(如果适用)的延迟可能会推迟我们将新车推向市场或对现有车型进行升级的预期时间，或者通常无法满足客户需求，这反过来又会损害我们的品牌和声誉，对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致流动性约束。

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我们的车辆依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含 错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，或者如果我们无法及时有效地与供应商和供应商协调，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的车辆依赖高度技术性和复杂性的软件和硬件，在车辆的使用寿命内可能需要 修改和更新。此外，我们的车辆依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或 设计缺陷，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。例如，2023年5月，我们在美国召回了999辆VF 8汽车，以安装车辆S多媒体显示屏的软件更新，因为我们的常规性能监测发现，该显示屏在运行期间间歇性地出现空白。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到 ，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尝试快速有效地解决我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能妨碍生产或 可能不能令客户满意。

此外，我们希望定期部署软件更新(无论是为了解决 问题、提供新功能还是进行所需的修改)。如果我们的OTA更新程序无法正确更新软件或以其他方式对软件产生意外后果，则我们客户车辆内的软件将 受到此类OTA更新失败所导致的漏洞或意外后果的影响，直到正确解决为止。如果这些远程更新失败、导致故障、未按预期运行或产生意外后果，我们的客户电动汽车的功能和车辆用户的安全可能会受到影响。此类OTA更新还必须符合适用的法规和标准。

在设计、开发和生产我们的车辆时，我们使用第三方软件和复杂的技术硬件，其中一些是根据许可协议授权给我们的，另一些是我们通过技术转让交易从经验丰富的业务伙伴那里获得的。在我们的电动汽车中开发和实施此类技术本身就很复杂，需要我们与我们的业务合作伙伴、供应商和供应商协调，将这些技术集成到我们的电动汽车中，并确保各个部件的互操作性。如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位可能会受到损害。我们也可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对第三方服务和系统的性能的控制可能会受到限制。

涉及我们的技术或其他系统的软件或硬件问题或其他困难的发生可能会对客户体验造成不利影响，并导致客户对我们的车辆不满。如果我们，特别是作为电动汽车行业的新进入者，无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷， 或者未能正确部署我们的软件更新或以其他方式获得客户满意，我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们在销售时为所有新车提供 制造商和S保修，并为我们的电动汽车电池提供保修。此外，尽管洲际交易所的资产被出售给VIG，但债务仍然由我们承担。根据与ICE车辆相关的保修 ，我们负责维修ICE车辆并处理保修期间的保修索赔。我们已将所有已销售和将要销售的ICE车辆(即我们在停止ICE制造业务之前生产并计划交付的ICE车辆)的保修政策延长至10年前或前200,000公里。我们还提供10年电池保修，以及我们的电池 订阅计划

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电池租赁的持续时间，可能长于我们直接销售模式下的保修期。我们的电池订阅计划将在电池租赁期内电池容量低于70%的情况下提供更换或维修服务。

我们为这些义务保留了保修准备金。保修准备金的金额 代表我们对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计，以及未来索赔的性质和频率。我们不能向您保证，我们保留的保修准备金将 足以完全覆盖可能出现的索赔。此外，考虑到我们的汽车制造商S提供的最长10年/125,000英里的保修 和电池订购计划下的电池保修，我们可能会遇到不可预见的或更高的成本。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大和不利的影响。

如果我们的车主使用售后产品定制我们的车辆，或试图修改我们的车辆充电系统，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的品牌和业务。

汽车爱好者可能会试图更改我们的车辆以修改其性能，这可能会危及车辆安全和安保系统。 此外，客户可能会使用可能危及驾驶员安全的售后服务部件来定制他们的车辆。我们不测试，也不支持这样的变化或产品。此外，客户可能会尝试修改我们的车辆充电系统或 使用不正确的外部布线或不安全的充电插座，这可能会危及车辆系统或使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性和安全性 此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，这可能会对我们的品牌造成负面影响，从而损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。

我们的车辆正在设计用于自动硬件套件的连接，并将提供一些自动功能，如变道和远程停车。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于司机之间的互动，而司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。此外， 任何与我们竞争对手的自动驾驶系统相关的事件都可能对我们的车辆和更广泛地采用自动驾驶技术的感知安全和采用产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性，因为法律正在演变，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制范围。我们的车辆也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主性级别，或者无法满足不断变化的法规要求，这将要求我们重新设计、修改或更新我们的自动驾驶硬件和相关软件系统。

我们的业务有赖于我们员工的持续努力和我们招聘新人才的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会中断。

我们的成功有赖于我们员工的持续努力，包括我们的主要管理层和在各个领域拥有专业知识的员工。我们的一些关键管理层和其他人员过去曾发生过更替，包括2021年和2022年的某些高管。此外，我们于2023年2月整合了北美业务，导致国家级管理人员和其他人员的更替。如果我们的人员不能或不愿意继续为我们服务，我们可能无法在

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及时或不会产生额外成本，否则我们可能无法找到具有适当经验的替代者。汽车行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，随着我们打造自己的品牌并在越南以外变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求聘用我们人才的风险可能会增加。此外，我们可能需要花费大量时间和费用 来培训我们需要聘用的新员工。

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的声誉和品牌以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们 可能会受到负面宣传、损害我们的品牌以及召回我们车辆的费用的影响。2022年10月，我们召回了大约700辆我们的VF e34汽车，这些汽车仅在越南销售，因为我们的安全气囊供应商 通知我们，安全气囊的某些侧面碰撞传感器可能出现故障。召回程序包括更换安全气囊S侧面碰撞传感器和重新配置安全气囊控制模块。截至2023年6月30日，我们已完成约90.0%的召回VF e 34车辆的维修。与召回相关的成本将由供应商承担，包括我们在越南的维修店进行的工作的成本。2023年2月，我们召回了大约3,800辆销售给越南零售客户的VF 8汽车，以修理召回车辆中连接前制动卡钳和转向关节的螺栓，并对我们库存中的其他VF 8汽车进行了同样的维修。截至2023年6月30日，我们已经完成了在越南召回的大约96.0%的VF 8汽车的维修工作。2023年5月，我们在美国召回了999辆VF 8车辆，以安装车辆S多媒体显示屏的软件更新 因为我们的常规性能监测发现显示屏在运行过程中间歇性地出现空白。截至2023年6月30日，我们已经完成了在美国召回的大约30.2%的VF 8汽车的维修 。

虽然我们不认为我们的运营结果直接受到这些召回的实质性影响，但我们不能 保证这些召回不会导致其他不良后果或声誉损害。今后，如果我们的任何车辆，包括从我们供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他地缘政治风险可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

全球流行病、流行病或对传染性疾病传播的恐惧，以及 飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务供应，产生保护我们员工和设施的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

2022年2月，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动，美国和世界各地的其他国家和机构对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国实施的制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的现有和可能的进一步反应，过去和未来可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

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财务状况和经营结果。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。虽然我们的业务尚未经历俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突对供应链、网络安全或我们业务的其他方面的实质性和不利影响，但在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能会很大，可能会导致大宗商品、货运、物流和投入成本的增加，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。

2022年8月，美国前众议院议长南希·佩洛西不顾S政府的反对访问台湾。随后，中国政府在该地区进行了军事演习，并对台湾实施了某些进出口禁令。在此背景下，我们不能 向您保证，大陆中国与台湾未来关系的发展不会对我们的供应链、我们的行业和全球经济以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的服务器和数据位于已实施数据保护和灾难恢复措施和协议、备份 系统和冗余的数据中心。尽管如此，我们服务提供商现场的火灾、地震、洪水、台风、停电、电信故障、闯入、骚乱、恐怖袭击或其他类似事件仍可能对我们的系统和运营造成损害或中断。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们将面临与汇率波动和利率变化相关的风险。

我们打算在全球众多市场开展业务，因此将面临货币和利率波动带来的风险。我们的货币风险敞口主要与我们制造和商业活动的地理分布差异有关，导致销售现金流以不同于采购或生产活动的货币计价。我们还进口一些用于制造电动汽车的用品和零部件。同时，我们使用各种形式的融资来满足我们未来活动的资金需求，包括以外币计价的贷款和借款 ，这进一步使我们面临不同的利率和汇率波动，这可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们总债务的63.9%和54.8%以美元计价，35.9%和45.2%以越南盾计价，0.2%以欧元计价，零以欧元计价。利率上升将增加我们对现有借款的偿债义务。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们的债务总额分别为536.174亿越盾(22.528亿美元)和55288.9越盾(23.231亿美元)，分别占我们总债务的95.4%和98.9%。虽然我们可以通过金融对冲工具管理与货币和利率波动相关的风险，但货币或利率的波动可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们打算通过第三方融资合作伙伴或 合作伙伴向潜在客户提供我们的车辆融资，并受到利率变化风险的影响，这些风险会影响负担得起的消费信贷的可用性。例如，在美国，为了应对不断上升的通货膨胀率，联邦储备委员会在2022年多次上调联邦基金基准利率，并发出信号

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可能是2023年联邦基金利率的进一步上调。这种利率上升的环境和发生的速度可能会对我们的客户购买或租赁我们的车辆的意愿或获得融资的能力产生负面影响。

与我们与Vingroup的关系相关的风险

我们需要股东批准的公司行动将基本上由我们的控股股东控制，他们将有能力控制此类事项或对其施加重大影响，这可能会阻止您和其他股东影响重大决策并降低您的投资价值。

Vingroup、VIG和Asia Star分别持有我公司50.8%、33.0%和14.8%的股权。上述各股东均由本公司主席范斗旺先生持有多数股权。虽然我们的业务将由我们的董事管理，或在他们的指导或监督下管理，但只要这些股东和我们的董事长继续控制占我们投票权 多数的股份，他们通常将能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果，并控制或对董事会的组成产生重大影响。如果我们的控股股东不处置他们的普通股，他们可以在很长一段时间内或无限期地保留对我们的控制权。我们的控股股东可能决定将我们的大部分普通股出售给第三方，包括向我们的竞争对手之一出售，从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违背我们其他股东的利益。可能会出现对我们及我们的控股股东有吸引力的商机，但不能保证我们的控股股东会将这些商机带给我们。相反，我们的控股股东可能会试图指示我们与Vingroup附属公司接触，而不是与无关的第三方接触。我们没有与我们的任何关联公司签订任何竞业禁止协议，因此，尽管我们相信Vingroup打算仅通过我们开展其电动汽车业务，但Vingroup或其关联公司未来可以提供与我们竞争的产品或服务。

我们的全球首席执行官黎清华女士也担任Vingroup的副董事长。当面临对我们和我们的Vingroup附属公司具有潜在不同影响的决策时，这种关系可能会造成或看起来会产生利益冲突。

由于我们的控股股东利益可能与我们其他股东的利益不同，我们的控股股东采取的行动可能比我们或我们的其他股东更有利。这种所有权的集中也可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。因此，我们的 控股股东对我们公司的大量控制可能会降低您的投资价值。

我们一直依赖Vingroup提供财务支持，并且我们业务的关键方面也依赖于Vingroup附属公司。因此，我们与Vingroup进行了各种关联方交易，Vingroup和Vingroup关联公司的任何潜在利益冲突或不利的市场状况或不利的业务运营 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于我们与Vingroup及其附属公司关系密切，我们也可能受到影响其声誉的事项的影响，包括诉讼、监管或其他事项。

我们一直依赖母公司Vingroup提供财务支持。 Vingroup及其附属公司自成立以来一直是我们的主要投资者，并对我们进行了重大投资，包括债务融资、公司贷款担保和出资。从2017年6月30日至2023年6月30日，Vingroup、其附属公司和外部贷款机构部署了约97亿美元，为我们的运营费用和资本支出提供资金。此外，本公司已与本公司主席范达旺先生及本公司初始股东订立资本融资协议。有关详情，请参阅关联方交易。我们将收到公司将出售的46,293,461股已发行股票的全部收益。

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出售证券持有人，扣除任何销售佣金、手续费、经纪佣金、税金和其他相关费用。该等收益将由出售证券持有人的公司根据资本融资协议向我们提供。出售证券持有人的公司所得的任何额外收益，将作为本公司向我们出售证券持有人的进一步拨款提供给我们。

我们业务的关键方面依赖于Vingroup附属公司，包括在Vingroup技术生态系统中的附属公司提供技术服务和研发。我们还从Vinhome工业区投资联合股份公司(vhiz JSC？)那里转租了我们主要制造设施所在的越南海防的场地。我们从Vingroup获得某些用于我们业务的共享管理辅助服务和许可关键知识产权，包括我们的商号、我们的徽标、我们的电动汽车名称(如VINFAST VF 5、VINFAST VF 6、VINFAST VF 7、VINFAST VF 8和VINFAST VF 9)以及我们的电动滑板车名称(如Klara、Theon、Feliz和VinFast Evo 200)以及我们VF 9车型的工业设计。

我们还依赖Vingroup及其附属公司达成了许多其他商业安排。这些贷款包括来自Vingroup及其附属公司的贷款、零售和广告空间的租赁、与信息安全和技术、原材料和备件有关的商品和服务的采购，以及我们作为 员工福利和补偿提供的医疗保健和教育等社会和其他服务。我们还希望依靠相关方的建设来增加我们设施的制造能力。我们的部分收入来自向葡萄藤销售商品和备件(与电池相关)、向Vinbus生态运输服务有限责任公司(Vinbus Ecology Transport Services Limited)销售电动巴士以及向GSM销售电动汽车。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

我们的附属公司VINES是我们的主要电池组供应商，预计还将生产电池，并在未来向我们供应的电池组中包括这些电池。我们无法控制葡萄藤的业务运营，但它 仍然是我们在Vingroup生态系统中的附属公司。因此，我们不能保证葡萄藤的平稳运行以及提供的服务的稳定性和质量。Vines面临着与我们作为电动汽车行业新进入者所面临的类似的新进入者风险。？与我们的业务和工业相关的风险？我们面临着与成为电动汽车行业的新进入者以及我们的电动汽车在国际市场的营销和销售相关的风险，我们最近才开始在国际市场交付车辆。Vine还将为我们从Vine以及第三方电池供应商购买的电池提供电池相关事务的咨询和管理服务，包括技术咨询、资源供应、网络建设、输入材料和电池产品的定价、电池测试和开发、合同谈判、注册以及电池认证和回收解决方案的申请。有关详情，请参阅与Vingroup关联公司的交易和与Vingroup关联公司的交易，以及与Vines的电池业务相关协议。

虽然Vingroup及其关联公司为这些服务产生的费用 在Vingroup和S合并的年度营业额中并不重要，但如果此类协议终止，或者我们无法以类似或优惠的条款续签协议，或者 为了获得替代供应商或服务提供商，我们的业务可能会受到重大干扰，我们的运营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们还受益于与Vingroup附属公司的各种联合营销计划和交叉促销活动。例如，作为向新购房者和现有购房者进行促销和增值活动的一部分，Vinhome联合股份公司(Vinhome联合股份公司)向客户提供礼物，包括但不限于VinFast 代金券。Vingroup还购买了VinFast代金券，分发给新的和现有的购房者，作为其房地产项目促销活动的一部分。VinFast代金券可用于支付我们在越南购买车辆的费用。到目前为止，我们很大一部分历史上的汽车销售主要是ICE汽车，是通过Vinhome向客户提供的VinFast代金券实现的。在2022年和截至2023年6月30日的6个月内，向使用Vinhome提供的VinFast代金券的客户销售电动汽车的收入分别约占总收入的14%和24%

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电动汽车销售收入。不能保证此类计划将继续或将重复，如果缺乏此类联合营销计划，对我们汽车的需求和销售可能会受到不利影响。请参阅关联方交易与Vingroup附属公司的交易以及交叉促销活动。作为Vingroup子公司，我们的声誉在一定程度上与Vingroup及其附属公司联系在一起。因此，任何对Vingroup或其任何附属公司的业务或声誉造成不利影响的事件或宣传，包括诉讼、监管或其他事项，也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，即使此类事件或宣传与我们的产品和服务无关。我们在处理这些问题时可能会产生额外的费用，无论是非曲直或结果如何。这也可能会转移我们 管理层和S的时间和注意力。此外，我们、Vingroup及其附属公司可能会受到影响我们或Vingroup及其附属公司所在行业的事件或报告的不利影响，即使此类事件或报告与我们或我们的附属公司没有直接关系。

与关联方持有所有权利益的实体的交易存在 潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与我们的公司和我们的非关联股东的利益在谈判方面以及与我们的采购和与此类实体的其他交易相关的某些其他事项方面不一致。在行使这些交易下的合同补救办法时，也可能出现利益冲突，例如违约。

与信息技术、网络安全和数据隐私有关的风险

我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营，这些第三方服务提供商的任何服务中断或延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆和支持系统、 技术和基础设施的可靠性能。例如，我们为我们的车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监控性能并捕捉机会，以节省成本 预防性维护。这些服务的可获得性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们依赖领先的第三方提供商来托管我们的云计算和存储需求 。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。尽管我们已经制定了灾难恢复计划，包括使用分布在不同地点的多个云服务提供商，但我们的系统和运营仍容易受到此类提供商站点的火灾、洪水、断电、自然灾害、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、系统漏洞、地震和其他事件的破坏或中断。我们信息系统中的勒索软件可能针对我们的制造和/或业务能力，限制这些系统的可用性和正常运行时间，或向我们收取费用。发生上述任何事件都可能导致系统和硬件损坏或导致它们完全故障，我们的保险可能不涵盖此类事件 或可能不足以赔偿可能发生的损失。

我们的第三方云服务提供商与他们签订合同的电信网络提供商或他们在客户之间分配容量的系统(包括我们)面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的第三方云服务提供商 可能会在没有充分通知的情况下决定关闭其设施，从而导致服务中断并对我们的系统造成负面影响。我们的第三方提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产重组，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

我们未来可能承保的业务中断保险可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括可能因系统故障导致的服务中断而对我们未来业务增长造成的潜在损害。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

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数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们以及我们的供应商和服务提供商可能在信息安全和隐私方面面临挑战，包括在信息收集、存储、传输和共享方面。我们和我们的供应商和服务提供商收集、传输和存储员工和/或客户的机密、个人和敏感信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码、车辆信息以及与支付或交易相关的信息。我们还受某些法律法规的约束，例如修理权法律，这些法律要求我们为我们的网络和/或车辆系统提供第三方访问权限。此外，我们的电动汽车连接到互联网，各种人员都可以远程或亲自访问，包括在汽车维修服务期间由技术人员访问，我们可能会将我们的服务提供商的软件或服务集成到我们的系统和应用程序中，所有这些都进一步增加了我们的电动汽车安全系统被攻破以及未经授权访问存储在电动汽车系统中的个人数据的风险。

公司的网络和信息技术基础设施不断受到各种攻击的影响越来越大。 传统计算机黑客、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者 参与入侵和攻击，给我们(和我们的供应商)的内部网络、车辆、基础设施和云部署的产品及其存储和处理的信息带来风险。此外，由我们或第三方生产并在我们的电动汽车中使用的硬件、组件和软件 可能包含设计或制造缺陷，可能会意外地干扰我们的电动汽车的运行或安全。

尽管我们已经实施了安全措施来防止此类攻击，但我们的网络和系统可能会由于外部 方的行为、员工错误、渎职、这些因素的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能会访问我们的系统、网络或数据。如果威胁分子能够侵入我们的电动汽车系统，电动汽车及其乘客的安全可能会受到威胁。我们和我们的供应商过去曾受到勒索软件和网络钓鱼攻击。尽管我们不认为我们经历了任何重大损失或任何敏感或重要信息被泄露，但我们 无法最终确定情况是否如此。我们已采取补救措施，以回应这类事件。我们不能保证这些措施将防止今后发生所有事件。

我们在业务运营过程中与各种第三方供应商和服务提供商合作，我们依赖这些第三方 采取适当措施来保护其信息和系统的安全性和完整性。我们不能向您保证，我们的第三方供应商和服务提供商采取的措施将是有效的。

我们和我们的第三方供应商和服务提供商在识别或以其他方式响应任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或威胁时可能会面临困难或延迟。我们的数据安全或我们的供应商或服务提供商的数据安全漏洞可能造成系统中断或速度减慢，并向恶意方提供对我们 网络上存储的信息的访问，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。此外，我们的 数据安全或我们的第三方供应商和服务提供商的任何安全漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，如我们的产品线和车辆本身。此类访问可能会对我们 员工、我们的客户和第三方的安全造成不利影响。

此外，世界各地的网络安全组织都发布了警告， 企业面临的网络安全威胁增加，俄罗斯和乌克兰之间的冲突等外部事件可能会增加网络安全攻击的可能性。我们以及我们的供应商和服务提供商可能会受到国家或非国家行为者的报复性网络攻击，以回应我们运营所在的北美或欧洲政府采取的经济制裁和其他政治行动。

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任何实际、据称或被认为未能防止安全漏洞或未能遵守我们的网络安全政策或与网络安全相关的法律义务、我们的系统或网络出现故障，或我们或我们的供应商或服务提供商遭受的任何其他实际、据称或感知的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、失去竞争优势、补救任何问题和提供任何所需通知和同意的成本增加，包括向监管机构和/或个人提供， 并以其他方式对任何事件、索赔、监管调查和执法行动、代价高昂的诉讼、行政罚款和其他责任。我们还将面临丢失或诉讼的风险，以及根据保护个人数据隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本和费用、内部资源转移和声誉损害。

此外，我们可能会产生巨额财务和运营成本，用于调查、补救和实施旨在防止实际或预期的安全违规和其他安全事件的其他工具、设备和系统，以及因任何安全事件而产生的遵守任何通知义务的成本。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们保留有关客户的某些信息，这可能会使我们受到客户的担忧或各种隐私和消费者保护法律的约束。

我们使用我们的车辆电子系统来记录S使用的每辆车的某些信息，如位置、充电时间、电池使用情况、里程数和驾驶行为等，以帮助我们进行车辆诊断和维修保养，以及帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的客户可能会反对 使用此数据，这可能会损害我们的声誉和业务。拥有和使用我们的客户驱动我们开展业务的行为和数据，这可能会使我们在越南和其他司法管辖区面临立法和监管负担，可能需要通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。如果客户指控我们以不正当方式发布或披露他们的敏感个人数据，我们可能面临法律索赔、诉讼和声誉损害。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的敏感个人数据，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。

随着我们在国际上扩展业务，我们将被要求遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、加拿大、欧洲和其他地区的商业和个人信息。请参阅法规。此类法规可能会对个人信息的处理施加额外的法规义务，并进一步向数据被处理的人提供某些个人隐私权。数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁级别不断升级。我们正在关注这些发展，但除了其他影响外，我们可能还会遇到与增加的合规负担以及对我们业务开展和与客户互动方式的限制相关的额外成本。

不遵守适用的法律和法规可能会导致针对我们的监管执法行动。例如，我们滥用或未能保护个人信息可能导致违反数据隐私法律法规，政府实体或其他人对我们提起诉讼，和/或导致重大责任和损害我们的声誉和信誉。如果这些可能性成为现实，可能会对收入和利润产生负面影响。如果第三方指控我们违反了适用的数据隐私法，我们可能面临法律索赔、损害赔偿和行政罚款，以及消费者、投资者和战略合作伙伴的声誉损害。

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对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操作都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的技术系统。我们已经设计、实施和测试了安全措施，旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统，并打算在必要时实施额外的安全措施， 以符合我们目标市场的相关标准，如关于联网车辆安全的ISO 21434：2021年、联合国欧洲经济委员会R-155和R-156法规。但是，黑客和其他恶意行为者未来可能会尝试获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以控制或更改我们的车辆软件，或访问车辆中存储或生成的数据 。我们的信息技术系统中的错误和漏洞(包括零日漏洞)将由第三方调查，并可能在未来被识别和利用，我们的补救工作可能不会及时或成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或对数据的任何未经授权的访问或丢失可能会给我们的客户和其他第三方带来风险、不安全的驾驶条件， 或我们的系统故障，任何这些都可能导致我们的业务中断、法律索赔或诉讼程序可能对我们有利，也可能不会对我们有利，并可能使我们承担重大责任。此外，无论真实性如何， 未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的车辆、其系统或数据能够被黑客入侵并缺乏适当安全控制的因素， 可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

与法规和诉讼相关的风险

我们受制于不断变化的法律、法规、标准和政策，任何实际或被认为不遵守的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

法律、法规、标准和政策不断演变。合规成本可能很高，包括对发现的任何问题进行补救，以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行任何更改，任何不遵守的行为都可能导致额外的费用、延误或罚款。随着我们将业务扩展到目标市场，我们正在审查每个司法管辖区的适用法律和法规，包括所需的批准、许可证和许可。此类法律、法规、标准和政策继续快速变化，这增加了由复杂或相互冲突的法规拼凑而成的可能性，或者可能会不利地增加我们的合规成本或以其他方式影响我们的业务。

销售的所有车辆 必须符合我们销售车辆的每个市场的适用标准，包括强制的安全标准。车辆在交付给消费者之前，必须通过各种测试，并经过认证和流程。我们的制造设施可能会受到政府机构的计划内和计划外检查。如果我们未能满足机动车标准和相关的认证和审批要求，将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。我们无法确切预测我们的车辆在目标市场经历的测试(包括EPA射程测试)、审批、许可和许可过程的持续时间或结果。这些流程中的不利结果或意外延误在过去和将来都需要我们调整我们的推出或交付时间表，并可能对我们的业务产生不利影响。这样的发展反过来可能导致负面宣传或对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的业务计划包括将汽车直接销售给零售消费者。管理经销商执照和机动车辆销售的法律因管辖区不同而有所不同。例如，在美国，大多数州要求在州内销售新机动车需要经销商执照，许多州禁止制造商成为有执照的经销商并直接向零售消费者销售新机动车。这些类型的法律在我们的运营中的应用仍然很难预测，但可能会在未来给我们的运营带来挑战。我们和我们行业的其他人可能会面临这种分销模式的法律挑战，包括来自汽车经销商及其游说组织的挑战。由于不同司法管辖区的法律有所不同，我们的分销

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必须仔细建立模型，并且必须持续监控我们的销售和服务流程是否符合不同的州要求，这些要求会不断变化。 合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。

我们的业务可能会受到贸易关税、出口管制法律或其他贸易壁垒的不利影响。

我们的业务可能会受到征收关税、出口管制法律和其他贸易壁垒的影响，这可能会使我们向这个强制国出口汽车的成本更高或更难。当我们进入新市场时，我们将受到额外的关税、法律和壁垒的影响。我们可能会因现有或未来的关税而增加成本，并且可能无法将此类额外成本转嫁给我们的客户，或以其他方式降低成本。如果我们提高价格以帮助弥补更高的成本，我们可能会面临对我们出口汽车的需求下降。违反出口管制法律可能会使我们面临举报人的投诉、媒体的不利报道、调查，以及严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

我们员工的不当行为可能会使我们面临法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。

我们的员工在确保我们的产品和服务的安全性和可靠性以及/或我们遵守相关法律和法规方面发挥着至关重要的作用。我们的某些员工可以访问敏感信息(包括客户数据)和/或专有技术和诀窍。我们不能向您保证我们的员工将始终遵守他们的劳动合同条款、我们的行为准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和责任，我们的声誉和业务可能因此受到不利影响。此外，虽然我们寻求在招聘过程中有效地筛选候选人，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

除了在商业法律程序中披露的情况外，我们目前不参与任何重大的法律或行政程序 。然而，根据我们业务的性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直受到或卷入各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序，未来可能也是如此。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移S对我们管理层的注意力日常工作运营，任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。

如果我们不能成功地针对此类索赔进行辩护或投保，我们可能会 受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

汽车行业经历了重大的产品责任索赔，包括与根据我们的电池订阅计划租赁的电池缺陷或故障有关的索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致财产损失，我们将面临固有的索赔风险。

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人身伤亡。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔即使不成功，也可能 对我们的车辆和业务产生大量负面宣传。产品责任索赔还可能减缓或阻止我们未来的候选车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何寻求巨额金钱赔偿的诉讼都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。虽然我们目前承保商业一般责任、产品责任、超额责任、工伤赔偿、雇佣行为责任和董事及高级职员保单，并计划承保所有强制性保单，但我们不能 确保我们的保险覆盖范围足以涵盖未来对我们提出的所有索赔和任何其他与商业相关的风险，包括因产品缺陷、火灾、自然灾害或天灾而导致的任何损失。任何不在我们现有保险覆盖范围内或超出我们现有保险覆盖范围的责任都可能损害我们的业务运营和结果。

由于我们的客户遭受伤害或其他费用而成功向我们索赔，可能会对我们的车辆产生大量负面宣传 ，并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们的生产设施扩建延迟。

我们的运营受我们运营所在司法管辖区的环境法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律和法规 很复杂，可能需要大量的时间、管理人员的关注和成本来确保持续合规。这些法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的变化可能需要我们改变我们的运营 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损坏、人身伤害、罚款和处罚。违反这些法律可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产、补救行动或停止我们的运营。我们拥有或运营的物业或我们向其运送有害物质的物业的污染可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任。

我们的运营还受工作场所安全法律法规的约束，这些法律和法规要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能导致监管成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能很高， 不遵守法律可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

随着我们向新市场扩张，我们将受到额外的环境、健康和安全法律法规的约束。我们可能会产生 确保遵守此类法律法规以及管理当地劳动实践的额外成本。

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日益严格的审查以及投资者、客户和员工对我们ESG实践的期望发生变化，可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。

投资者、客户、员工、监管机构和其他利益相关者对我们的ESG实践越来越感兴趣。投资者在做出投资决策时可能会考虑这些实践，如果他们认为我们的ESG实践不够充分，他们可能不会投资于我们，或者如果我们的ESG实践被认为不如竞争对手的稳健，他们可能不会投资于我们的竞争对手。评估公司ESG实践的标准可能会发生变化。我们可能会受到利益相关者和其他第三方对我们ESG表现的更严格审查，我们可能需要采取代价高昂的计划来保持积极的ESG前景或满足任何新标准。如果我们无法达到适用的ESG标准或无法保持评级，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手未来可能会获得与我们类似或更高的评级。

我们可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括美国反海外腐败法(FCPA)和其他反腐败法律和法规。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和业务合作伙伴，包括代理人，以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映交易和资产处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的品牌、声誉和业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查、违反合同以及严厉的行政、民事和刑事制裁， 附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们普通股的投资产生不利影响。

我们的公司和我们的子公司受到不同司法管辖区施加的国际贸易限制，包括美国、我们公司和子公司的其他目标市场以及其他适用司法管辖区实施的经济制裁和出口管制。 如果我们的公司和子公司未能遵守这些限制，可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们的公司和我们的子公司受到世界各国政府实施的贸易限制，因为这些当局 对我们公司和我们的子公司的运营拥有管辖权。这些限制包括由美国财政部S外国资产管制办公室、美国国务院和欧盟管理和执行的经济和贸易制裁，由美国商务部管理和执行的出口管制，以及由我公司和我们的政府当局管理和执行的类似贸易限制

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子公司在越南以外的其他目标市场。此类法律和法规禁止或限制某些经营、贸易做法、投资决策和合作活动，包括与某些国家或地区以及某些指定人员的交易。

如果我们的公司和我们的子公司未能遵守适用的贸易限制，我们可能会受到处罚或其他补救措施。此外，本公司及其子公司的员工、经销商或独立进出口公司可能会从事可能被追究责任的行为，使他们面临声誉损害。此外，内部或政府调查可能代价高昂，而且具有破坏性。我们公司和我们的子公司不能保证他们为促进遵守适用的贸易限制而设计和实施的政策和程序将有效地防止可能的违规行为，包括与未经授权将车辆转移到经济制裁或其他国际贸易限制目标的国家、地区或个人有关的违规行为。

我们在多个司法管辖区缴税。这些司法管辖区的税法往往很复杂，要求我们作出主观决定，这些决定可能会受到税务监管机构的审查。

我们在每个运营国家/地区都要缴纳许多不同形式的税收，包括所得税、预扣税、财产税、增值税和其他与工资相关的税收。税法和管理是复杂的，可能会发生变化和不同的解释，通常需要环球蓝联做出主观决定。这些司法管辖区的相关税务机关可能不同意我们就税法适用作出的终止或采取的立场。此类分歧可能导致漫长的法律纠纷，提高适用于我们的整体税率，并最终支付大量税款、利息和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与之前或之后的纳税评估期间相关的额外税费可能会累积，这些纳税评估期间仍在接受待决税务审计，或尚未接受税务审计。我们与不同司法管辖区的税务机关有从2020年到2022年的开放纳税年度。这些国家的税务机关可以修改原来的纳税评估，大幅增加相关实体的税收负担(包括利息和罚款)。他们可能有权审查和调整在这些期间之前产生的净营业亏损或税收抵免结转(如果在开放纳税年度使用)。 这些开放年度包含的事项可能会受到适用税收法律和法规的不同解释，因为它们涉及收入和费用的金额、性质、时间或包括在内，或特定审计周期的所得税抵免的可持续性 。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与知识产权有关的风险

我们在我们的应用程序中使用 开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼、索赔或诉讼。

我们使用开源软件来开发和部署我们的产品和服务，我们预计未来将继续使用 开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此，我们可能会被声称拥有我们认为是开放源代码软件的所有权或声称不遵守开放源代码许可条款的各方提起诉讼。某些开源软件许可证可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，和/或在相同的开源许可证下提供开放源代码的任何衍生作品， 其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保 开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是开源许可条款往往含糊不清，而且通常没有得到美国或外国法院的解释。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权 ，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠拥有、共同拥有和许可的专利、商业秘密(包括我们的专有技术)、版权、服务标记、商标和知识产权法授予的其他权利，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术和知识产权。虽然Vingroup已经在全球范围内注册了我们的商标、标志和V线设计，但我们的电动汽车和电动滑板车名称只在我们的目标市场注册，而各种电动汽车车型的工业设计只在各个关键市场提交和注册。因此，我们的知识产权可能不能在不同的国际司法管辖区强制执行，并可能被第三方挑战、争议、规避或 无效。

发生上述任何事件都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。尽管我们努力保护我们拥有、共同拥有和许可的知识产权，但第三方仍可能试图 复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。 未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利的 影响。

我们可能需要针对专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔为我们自己和我们的员工、代理商和承包商进行辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

我们正在参与并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。我们可能会不时 收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有者的通信，指控我们直接或通过我们的员工、代理或承包商侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。此类当事人未来可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得其知识产权的许可。 此外，如果我们共同拥有或从中获得知识产权许可的第三方技术合作伙伴(包括我们的附属公司)侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了其他方的知识产权 ，我们还可能因任何后续诉讼而承担责任。

与 知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任，即使我们最终在此类诉讼中获胜。此外， 如果我们或与我们共同拥有或获得知识产权许可的第三方技术合作伙伴被确定侵犯了第三方S的知识产权，我们可能被要求执行以下一项或多项 ：

•

停止销售或租赁、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的商品或服务 ；

•

支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿；

•

向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理或排他性条款获得，或者根本无法获得；

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•

重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或

•

为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

虽然我们与第三方签订的合同通常包含赔偿条款，要求第三方赔偿我们因侵犯S的其他知识产权而产生的任何损害，但如果我们或我们的第三方技术合作伙伴被成功索赔侵权，或者如果我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景仍可能受到实质性的不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。我们要求赔偿的权利可能不能完全涵盖可能发生的任何知识产权侵权行为所产生的成本或损害。

与越南有关的风险

投资在越南有业务的公司存在风险，包括与政治、经济和法律条件有关的风险。

目前，我们几乎所有的资产都位于越南。因此，越南未来的政治、经济、法律和社会状况，以及政府可能或可能不会采取或采取的某些行动和政策，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。影响越南经济的法律和监管机构 正在不断完善和提高透明度，但仍然没有西欧等地区的法律和监管机构完善，美国的法律和法规在越南不同的省份可能会有不同的解释和执行。政策的改变和对适用法律的解释可能会产生意想不到的后果。此外，在越南，公司、政府和股东的权利、不确定性和与法律解释和执行有关的限制仍然存在。越南的主要税收法律法规在过去十年中发生了重大变化，未来可能会继续修改、补充和澄清 。我们无法预测越南的S法律体系何时将获得其他法律体系更发达的司法管辖区的确定性和可预测性水平。我们在越南的税务状况或越南的税务法律、法规或政策的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，有关当局可能会对税法采取与我们不同的解释，导致我们产生成本 或责任。

我们在越南的业务表现和增长取决于越南整体经济的健康状况，尤其是汽车市场和消费者需求以及强劲的信贷增长。越南S表示，越南经济过去一直受到大幅波动的影响，对越南未来经济增长的任何估计或预测都受到潜在风险和不确定因素的影响。越南经济也可能受到外部因素的不利影响，包括美国和欧洲实施的货币政策变化。近几个月来，在美元基准利率上升和美元走强的推动下，越南央行提高了政策利率，而越南盾对美元走弱。由于这些加息，当地经济的流动性也在收紧，越南政府和S采取行动，加强对公司债券发行和再融资的监管，这导致了一些刑事调查。此外，市场波动加剧，包括房地产行业的疲软，这可能会对Vingroup及其子公司造成不利影响。

破产程序中的资产变现可能既耗时又昂贵。

尽管改进后的越南破产法已于2015年1月1日生效，但由于缺乏监管指导和政治敏感性，其实施和解释仍存在重大不确定性。因此，越南的破产程序可能是复杂、不确定和耗时的。宣告破产后，债权人大会在符合法律规定的前提下，可以决定

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对企业实施业务重整或资产清算。但是，如果任何债权人或债权人大会的任何参与人对债权人大会通过的决议有异议，可以请求对该决议进行司法审查。经审查后，法官如认为有合理理由，可再次召开债权人大会。对企业适用复业或资产清算的决定，必须经法官确认后方可由当事人执行。由于这些复杂性，债权人可能需要相当长的时间才能从越南债务人那里追回债务。

越南外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响我们从越南子公司获得股息和其他付款的能力。

我们的业务也设在越南，因此面临外汇管制的风险，限制了我们从越南子公司获得股息的能力。目前，在越南的外商投资企业在有条件的情况下，一般可以在获得越南外汇服务许可证的信贷机构将越南盾兑换成外币，以便将利润汇回国内，并将外币汇出用于购买物资和服务等，但该外商投资企业必须申报资金的用途并提供适当的证明文件。此类汇款仅限于通过获准在越南经营的授权银行的注册账户进行，而且在汇款之前，利润必须首先兑换成外币。虽然在越南政府目前的S外汇政策下，外汇管制的风险很低，限制了我们自由利用我们的收入和从我们的越南子公司获得股息的能力，但不能保证越南政府未来不会扩大其外汇管制，以限制或防止利润被外国投资实体汇回国内。这种变化将限制我们从越南子公司获得股息的能力，我们所有的收入都来自越南子公司，并将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

投资者在执行外国法院对我们不利的判决时可能会遇到困难。

我们集团S的大部分资产位于越南。投资者可能很难对我们执行从越南境外法院获得的关于我们位于越南的资产的任何诉讼的判决。此外，我们的某些董事和高级职员是越南和新加坡的居民，这些人的大部分资产都位于越南。因此，投资者可能难以向在越南居住的董事和高级职员送达法律程序文件，或执行在越南境外法院根据越南以外司法管辖区的法律作出的判决。越南是《纽约承认及执行外国仲裁裁决公约》和一些双边条约的缔约国，这些条约涉及承认和执行外国法院的判决，但不适用于这方面的任何其他多国条约。越南《S民事诉讼法》规定，外国法院的民事判决或决定只有在越南与外国之间有这方面的条约或在对等基础上或在越南法律允许的情况下才可在越南强制执行。越南《S民事诉讼法》还列出了越南法院拒绝承认和执行外国判决、裁决甚至外国仲裁裁决的几个理由。

根据越南《S民事诉讼法典》，外国法院的判决不会在越南得到承认和执行 其中包括请求承认和执行的越南主管法院认定在越南承认和执行此类判决违反了越南法律的基本原则。此类术语没有明确定义，应由相关越南法院酌情决定。

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与上市公司有关的风险

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和国家交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对新兴成长型公司S的财务报告进行内部控制时的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更耗时且成本更高。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人 向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们可能是或成为或以其他方式被视为PFIC，这可能会给根据合并获得我们证券的BSAQ证券的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在(I)50%或以上的资产平均价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产构成的任何课税年度内的PFIC，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和

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销售商品的净收益(除某些例外情况外，例如在贸易或商业活动中获得的某些收入的例外情况)。现金和现金等价物是 被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司按比例分配的资产，并直接获得另一家公司按比例分配的收入。

基于我们目前和预期的收入和资产(考虑到业务合并后的预期现金收益和我们的预期市值)，我们目前预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是在每个纳税年度结束后每年进行的密集事实调查，这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。此外，将PFIC规则应用于具有我们收入和资产构成的公司受到重大不确定性的影响。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为就上述测试的第一部分而言，我们资产的价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何使用流动资产和在业务合并中筹集的任何现金的方式和速度的影响。

即使我们不是基于上述测试的PFIC， 对于在合并中用BSAQ证券交换我们的证券的美国持有者来说，我们也可能被视为PFIC。参见《物质税收注意事项》一节《美国联邦所得税注意事项》。《被动型外国投资公司规则》。

如果我们是或被视为在美国持有人S持有我们证券期间的任何应纳税年度的PFIC，美国持有人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和某些超额分配的税负增加，以及 额外的报告要求。如下文所述，我们不打算准备或提供必要的信息，以便美国持有人在未来任何课税年度就我们的普通股进行合格的选举基金选择，如果我们被 (或被视为)PFIC。

美国持有者应就PFIC规则对我们的适用情况以及在可能被视为PFIC的公司持有股权证券的风险咨询他们的税务顾问。参见《材料税收考虑事项》一节《美国联邦所得税注意事项》《被动外国投资公司规则》。

如果美国持有者被视为至少拥有我们普通股的10%，该美国持有者可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响。

出于美国联邦所得税的目的，如果美国持有人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，如果我们或我们的任何子公司是受控制的外国公司，则该人可能被视为我们公司或任何子公司的美国股东。我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，而不管我们是否被视为受控制的外国公司(尽管最近颁布的最终和当前拟议的财政部法规可能会限制这些规则在某些情况下的适用)。

受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告，并在其美国联邦 应纳税所得额中包括他们在受控外国公司S中按比例分配的收入和在计算其全球无形低税收入时按比例计算的测试收入 和按比例分配的某些美国财产(包括美国公司的某些股票和

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受控制的外国公司持有的有形资产)，无论该受控制的外国公司是否进行任何分配。根据本规则，美国股东可计入的金额基于多个因素，包括可能但不限于受控外国公司S当期收益和利润(如有)、受控外国公司S资产的计税基础，以及受控外国公司为其基本收入支付的外国税款。未能履行这些报告义务(或相关纳税义务)可能会使该美国股东面临 巨额罚款，并可能延长该美国股东S应提交报告(或纳税)的年度美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能提供任何 保证，即我们将帮助美国持有人确定我们或我们的任何子公司在美国联邦所得税方面是否被视为受控制的外国公司，或者在我们或我们的任何子公司被视为美国联邦所得税的受控外国公司的情况下，是否将任何美国持有人视为美国 股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务所需的信息。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并和一般市场以及经济状况的反应，我们的证券价格可能会出现大幅波动。活跃的证券交易市场可能不会持续下去。不包括已发行的46,293,461股，截至2023年9月20日，公司初始股东持有的普通股总数为已发行普通股的96.6%。因此，我们证券的流动性可能会受到很大限制。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券从纳斯达克退市并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价， 我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动，未来证券的出售和大量此类证券的供应可能会压低证券的价格，这可能会给投资者造成重大损失。

股票市场，包括我们普通股和权证上市的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的普通股和认股权证保持活跃、流动和有序的交易市场 ，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动，并可能大幅下降。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会出现波动，导致价格发生重大变化。 如果我们普通股和认股权证的市场价格大幅下跌，您可能无法将普通股或认股权证以此类证券被收购之日的市价或更高的价格转售。

由于我们无法控制的因素，我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动很大，包括：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；

•

对我们的收入、运营结果、负债水平、流动性或财务状况的实际或预期差异，或分析师对我们的收入、运营结果、债务水平、流动性或财务状况的估计；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

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•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们公司、我们的服务或我们的行业的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券；

•

适用于本公司的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释；

•

未来出售我们的普通股或其他证券；

•

本行业的市场状况；

•

潜在的诉讼或监管调查；以及

•

实现本招股说明书中提出的任何风险因素。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股和认股权证的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在公开市场出售大量普通股或其他股本证券，或认为该等出售可能会发生，可能会对普通股的市价造成重大不利影响。这些因素也可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。

此外，我们公司和我们子公司的员工、顾问和董事将根据VinFast奖励计划(定义如下)获得股权奖励。当该等股权奖励及购买权归属、结算或行使(视乎适用而定)我们的普通股时，您将会经历额外的摊薄。在授予奖励或已根据我们未来可能实施的任何激励计划行使其期权的持有人出售普通股后，也可能导致普通股价格下跌。

在过去，上市公司的股东在其证券市场价格出现不稳定时期后，会对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以出售总计72,084,942股普通股， 包括：

(i)

向黑铲初始股东发行与业务合并相关的4,225,000股普通股 ，以换取注销最初以25,000美元或每股B类普通股约0.004美元的总收购价向黑铲初始股东发行的总计4,225,000股B类普通股；

(Ii)

根据保荐人支持协议和后备认购协议的条款向后备认购人发行1,636,797股普通股，收购价为每股普通股10.00美元；

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(Iii)

46,293,461股公司出售证券持有人在业务合并前最初发行的股份，价格从每股0.0105美元到13.05美元不等(在调整后的基础上实现业务合并前的股份拆分和股份合并)；

(Iv)

因保荐人行使VinFast的6,380,000份认股权证而发行的4,929,684股普通股，相当于根据认股权证协议的条款厘定的0.77换股比率，该等认股权证最初以私募方式发行予保荐人，每份认股权证的价格为1.00美元，与首次公开发售Black Spade有关；及

(v)

根据政府认购协议的条款发行15,000,000股普通股，认购价为每股普通股10.00美元。

出售证券持有人合共发售72,084,942股普通股，占我们截至2023年9月20日已发行普通股的3.1%，其中包括出售证券持有人发行的46,293,461股已发行股份，占我们已发行普通股的2.0% 。登记转售的普通股数量将超过出售证券持有人及其关联公司以外的其他人士持有的普通股数量的11倍以上。已发行股份 占本公司初始股东合共拥有的普通股的2.0%。不包括46,293,461股已发行股份，本公司初始股东共拥有2,253,706,537股普通股，占我们已发行普通股的96.6%，这些普通股尚未在本协议中登记出售，仍受VinFast股东支持协议的锁定限制。因此，与我们目前的公众流通股相比，本招股说明书构成部分的在登记 声明中登记转售的普通股预计将是重要的。虽然出售证券持有人不时出售普通股将增加我们的公众流通股，但我们无法 预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。通过出售证券持有人在公开市场出售普通股，或认为可能发生该等出售，可能会对普通股和认股权证的市场价格产生潜在的负面影响，尽管登记转售的普通股总数只占总流通股的微不足道的百分比。尽管公开交易价格可能下跌，但由于购买或收购普通股的价格与我们普通股的市场价格存在差异，一些出售证券持有人可能会获得正的证券回报率。 由于购买价格和当时的交易价格不同，公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率

我们普通股的当前交易价格高于在黑铲S首次公开募股或其他安排下向我们的部分出售证券持有人发行普通股的价格 可能会激励出售证券持有人出售其普通股并赚取可能可观的利润。根据本公司最近一次于2023年9月20日公布的普通股销售价格，以及出售证券持有人的公司将出售的普通股的发行价格范围，出售证券持有人的公司将赚取高达每股普通股17.18美元的利润，我们预计将收到与资本融资协议有关的收益或作为进一步的赠款。根据我们普通股在2023年9月20日的收盘价，以及保荐人、后备认购人和政府为收购其普通股所支付的价格，他们将分别赚取每股普通股17.18美元(就与业务合并有关而发行的普通股换取黑铲B类普通股)、每股普通股7.19美元和每股普通股7.19美元。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格下降。尽管公开交易价格可能下跌，但由于我们普通股的购买价格和市场价格的差异，一些出售证券持有人可能会获得 正回报。由于购买价格和当时的交易价格存在差异，公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。

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本招股说明书还涉及VinFast不时发行最多3,672,708股普通股，可通过行使3,672,708股认股权证换取现金。假设所有已发行认股权证均以现金方式行使，行使价为每股普通股11.50美元，假设所有此类认股权证均以现金方式行使，我们将获得总计42,236,142美元。2023年9月20日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股17.19美元，高于我们认股权证的行权价，即每股11.5美元。如果我们的普通股价格跌至每股11.50美元以下，而认股权证选择不行使其认股权证以换取现金，将导致我们没有现金收益。如果根据认股权证协议的条款以无现金方式行使认股权证，我们将不会从该等行使中获得任何现金。不能保证认股权证在到期前的任何时间都在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值， 我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得行业或金融分析师的报道，如果报道我们问题的任何 分析师对我们有不准确或不利的看法，我们的股价可能会下跌。此外，在科技行业的许多公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的普通股评级，或发布对其不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们公司的报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们未能满足纳斯达克持续的 上市要求可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，它可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响， 会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们采取的任何恢复遵守上市要求的行动将允许我们的证券 重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破相关的最低买入价要求，或防止未来 不符合相关的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统 )上报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

我们将有资格成为证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们有资格被视为新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案 修改。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算

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利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。

只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，并且不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年总收入超过12.35亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者 如果在此之前我们是美国证券法规定的大型加速申报机构。

我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免会带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将 产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的 约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们 符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券 征求委托、同意或授权的条款，(2)交易所法案中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及 从短期交易中获利的内部人士的责任的条款，以及(3)交易所法案下的规则，该规则要求向美国证券交易委员会提交包含 未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，尽管我们在某些这些事项上受新加坡法律法规的约束，并打算在6-K表格中提供可比的季度信息。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

由于我们是外国私人发行人，并打算遵循某些母国的公司治理做法，我们的股东可能无法 获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的治理实践， 前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在纳斯达克股东大会法定人数规则和需要股东批准的规则方面依靠这一外国私人发行人豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。

66

与投资新加坡公司有关的风险

新加坡收购法包含的条款可能与其他司法管辖区的条款不同。

新加坡接管守则包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止未来对我们的接管或控制权变更。根据《新加坡收购守则》，除非获得新加坡证券业议会(原文如此)的同意，否则任何人士，不论是否透过一段时间内的一系列交易而取得持有吾等30%或以上投票权的股份的权益(不论是否透过一段时间内的一系列交易)，均须根据《新加坡收购守则》 取得股份的所有相关类别股份的收购要约。除征得独立董事同意外，如任何人士(连同与其一致行动的人士)单独或与一致行动各方持有吾等30%至50%(包括30%至50%)的投票权，并在任何六个月期间取得相当于吾等投票权1%以上的额外投票权股份，则亦须提出收购要约。如本公司拥有多于一类股本，则必须根据《新加坡收购守则》就每类股份提出相若的收购要约，在此情况下应事先征询SIC的意见。虽然《新加坡收购守则》 旨在确保股东在收购或合并情况下一视同仁，但其条款可能会大大阻碍股东从控制权变更中获益的能力，并因此可能对普通股的市场价格和从潜在控制权变更中实现任何好处的能力产生不利影响。此外，要约人必须平等对待要约公司中同一类别的所有股东。这种所有权集中可能会 加速、推迟、推迟或阻止其他人更改对我们的控制权或根据新加坡收购法规成功提出收购要约。

2023年8月2日，SIC放弃了对我公司适用《新加坡收购守则》的规定，但有某些例外。根据豁免，我们不受《新加坡收购守则》条款的适用，但收购要约(美国证券法所指的收购要约)的情况除外，在这种情况下，可以获得交易所法案规则14d-1(C)中规定的第一级豁免，而要约人依靠这种豁免来避免完全遵守美国有关要约的适用规则和法规。就豁免申请而言，我们的董事会已经向SIC提交了一份书面确认，大意是适用美国的监管制度(不受新加坡收购法规的同时监管) ，我们董事会的一致意见是，获得豁免符合我们公司的利益。如果豁免的例外情况适用，我们仍可能受到新加坡收购守则的约束 ，我们的股东从控制权变更中获益的能力可能会受到很大阻碍。

67

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本委托书/招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们公司或我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：相信、可能、估计、继续、预期、意图、应该、计划、预期、预测、潜在或这些术语的否定或其他类似表述。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及本招股说明书各节所述有关公司未来可能或假定的经营结果的任何信息。

本招股说明书所载截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合财务报表仅涉及本公司的历史财务资料。它不包括 前瞻性信息，也不应被视为具有前瞻性。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括以下因素：

•

我们是一家成长期公司，有亏损的历史，经营活动的现金流为负，营运资本为负；

•

我们预计需要大量额外资本，我们预计将通过额外的债务和股权融资来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，这可能会对融资活动和或其他财务或运营事项施加限制，或导致您在我们公司的股份被稀释。

•

我们是电动汽车行业的新进入者，在国际市场上营销和销售我们的电动汽车面临风险 我们最近才开始交付；

•

我们有能力成功地推出和销售网络产品和服务；

•

我们有能力在越南以外的市场发展和营销我们的品牌和电动汽车，并管理任何可能损害我们的品牌、声誉、公信力和消费者信心的负面宣传，包括由于我们电动汽车的广告行驶里程、认证行驶里程和实际驾驶性能的任何差异而产生的任何负面宣传， 取决于我们无法控制的各种因素，包括驾驶习惯和条件；

•

我们在竞争激烈的汽车行业中成功竞争的能力；

•

我们控制与运营相关的成本的能力；

•

我们直接或间接地依赖供应商提供零部件和原材料，如果供应商不能按照我们的计划，以我们可以接受的价格、质量和数量交付此类物资，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响；

•

我们与现有关键供应商保持关系的能力，以及与新供应商建立关系的能力。

•

我们在越南境外建立制造设施和在越南境内扩大产能 可能会受到延误或成本超支的影响，可能不会产生预期的效益，或者可能导致我们无法实现对未来产能的预期；

68

•

预订我们的车辆可能不会导致完成销售，我们实际的车辆销售和收入可能与收到的预订数量有很大差异；

•

对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，这可能受到各种因素的影响，包括电动汽车或替代燃料技术的发展；

•

电动汽车充电站或相关基础设施的使用不足；

•

无法获得、减少或取消对电动汽车制造商和买家有利的政府和经济激励措施或政府政策；

•

未能在未来维持有效的财务报告内部控制制度，以及未能准确和及时地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，都可能对投资者信心造成不利影响；

•

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，以及对此类重大弱点的任何无效补救，未来任何额外的重大弱点，或未能发展和维持有效的财务报告内部控制，可能会削弱我们编制及时准确的财务报表和遵守适用法律法规的能力。

•

我们公司需要股东批准的行动将基本上由我们的控股股东控制，这可能会阻止您和其他股东影响重大决策，并降低您的投资价值；

•

我们依赖Vingroup的财务支持和Vingroup关联公司的关键业务，与其关联公司的任何潜在利益冲突或任何影响其关联公司声誉的事件，或Vingroup和Vingroup关联公司的不利市场状况或不利业务运营，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

•

风险因素一节所述的其他事项。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息 。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为？的部分，您可以在其中找到更多信息。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按其各自的金额出售。

我们将获得出售46,293,461股已发行股票的全部收益，该收益将由出售证券持有人的公司 扣除任何销售佣金、手续费、经纪费用、税款和其他相关费用后获得。该等收益将由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司提供予吾等。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。我们不会从任何其他出售证券的证券持有人出售任何证券中获得任何收益。 根据上一次报告的2023年9月20日我们普通股的销售价格，出售公司出售证券持有人以外的其他证券持有人出售25,791,481股普通股将产生443,355,558美元的收益。

我们亦将从行使认股权证以换取现金而收取收益，但不会从根据该等行使认股权证而发行的普通股的转售中收取收益。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。假设行使3,672,708份现金认股权证，我们将获得总计42,236,142美元。在2023年9月20日，纳斯达克上报道的我们普通股的最新销售价格为每股17.19美元，高于我们认股权证的行使价每股11.5美元。如果我们的普通股价格跌至每股11.50美元以下，认股权证的登记持有人可能无法行使其认股权证以换取现金，导致我们没有现金收益。此外，如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会 从这些行使中获得任何现金。

见风险因素-在公开市场上出售我们的大量证券我们的现有股东可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们计划将本次发行所得款项用于向证券持有人出售股票的公司，以及行使认股权证所得的现金，用于产品研发、服务和技术销售的投资、销售和营销以及扩大销售渠道的投资，以及我们制造设施的开发投资，其余资金将用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括潜在的战略投资和收购，尽管我们目前尚未确定任何具体投资或收购机会。

出售证券持有人将支付任何承销费， 出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所发生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和支出。

70

股利政策

我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们目前没有就未来的股息采取任何股息政策，我们目前也没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的 现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制(包括管理我们的信贷安排或其他债务工具的协议中的限制)、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他 因素。

虽然我们目前并无计划于本次发行后可预见的未来派发任何普通股股息，但我们日后可在股东大会上以普通决议案宣布派发股息，但除可供分派的利润外，不会派发任何股息，而该等利润来自本公司的独立经审核财务报表而非经审核的综合财务报表。任何该等股息的数额不得超过本公司董事会建议的数额。根据我们的章程和新加坡公司法，我们的董事会可以不经我们股东的批准宣布和支付中期股息，但我们宣布的任何末期股息必须在我们的股东大会上以普通决议批准。VinFast汽车有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于子公司支付的股息 。在我们使用股息支付的某些市场上，法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。

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大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

按备考基准进行调整，以落实(I)完成业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易(交易)、(Ii)政府投资及(Iii)逐步淘汰内燃机车辆生产(内燃机生产 逐步淘汰)。？见未经审计的备考简明合并财务信息，了解有关备考计算基础的信息，包括在这方面的假设和调整。

		截至2023年6月30日
		实际								形式组合
		越南盾 (以十亿计)				美元 (单位：百万)				越南盾 (以十亿计)				美元 (单位：百万)
现金和现金等价物			1,600.7				67.3				7,192.2				302.2
赤字：
VinFast Auto Ltd.普通股(2,299,999,998股，无面值，已发行，截至2023年6月30日已发行，已发行)			871.0				36.6				8,804.4				369.9
累计损失			(153,785.0	)			(6,461.6	)			(153,785.0	)			(6,461.6	)
额外实收资本			12,311.7				517.3				9,561.0				401.7
其他综合损失			(101.5	)			(4.3	)			(101.5	)			(4.3	)
母公司股东应占亏损			(140,703.8	)			(5,911.9	)			(135,521.1	)			(5,694.2	)
非控制性权益(1)			77,379.9				3,251.3				77,379.9				3,251.3
赤字总额(A)			(63,323.9	)			(2,660.7	)			(58,141.1	)			(2,442.9	)
长期债务：
长期计息贷款和借款			40,731.0				1,711.4				40,731.0				1,711.4
长期财务负债			16,083.6				675.8				16,083.6				675.8
长期债务总额(B)			56,814.6				2,387.2				56,814.6				2,387.2
应付关联方的长期金额：
长期应付关联方款项			18,461.8				775.7				18,489.2				776.9
总市值(A)+ (B)(2)			(6,509.3	)			(273.5	)			(1,326.6	)			(55.7	)

备注：

(1)

非控股权益反映了VinFast越南于2022年3月向Vingroup发行的某些股息优先股 ，以换取Vingroup(I)6.0万亿越盾(2.521亿美元)(DPS1)的预缴资本，(Ii)2022年12月向Vingroup借款457.337亿越盾(19.216亿美元) ，作为我们2022年12月重组的一部分，以换取之前由 Vingroup持有的25.8万亿越盾(10.833亿美元)(DPS3)的股份收购P-Note。有关DPS1、DPS3和DPS4条款的详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们合并财务报表的附注20，还请参阅与Vingroup附属公司的相关交易以及对VinFast越南的资本金贡献。

(2)	计算方法为赤字总额加上长期有息贷款、借款和长期财务负债。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。

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民事责任的可执行性

新加坡

我们是根据新加坡共和国法律注册成立的，我们的某些管理人员和董事是美国以外的居民。此外，我们的大部分运营和业务都是在美国以外进行的，我们的大部分资产都位于美国以外的地方。

虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过Cogency Global Inc.接受在美国的处理服务，该公司是我们为此目的指定的代理，位于纽约东42街122号，18楼，NY 10168。然而，由于我们拥有的很大一部分资产位于美国以外，在美国获得的任何针对我们的判决可能无法在美国境内收回。

投资者可能能够也可能不能在美国以外的法院对我们或我们的董事、高级管理人员或任何人提起原始诉讼，以执行美国联邦证券法规定的责任，具体取决于诉讼的性质。

美国和新加坡之间没有条约规定相互承认和执行民事和商业案件的判决，因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不会自动在新加坡强制执行。在对外国判决的可执行性作出裁决时，新加坡法院需要确信该外国判决是终局的和决定性的，并根据案件的是非曲直，由具有管辖权的法院作出，并明示为一笔固定金额的判决。一般而言，外国判决可在新加坡执行，除非该判决是以欺诈方式取得的，或取得该判决的程序并非按照自然正义原则进行，或执行该判决会违反新加坡的公共政策，或该判决会与新加坡先前的判决或新加坡承认的较早的外国判决相冲突，或该判决相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他公法。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对我们、我们的董事和高级管理人员进行惩罚性赔偿。新加坡法院不允许执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法的外国判决。新加坡法院是否会认为美国法院判决此类惩罚性赔偿符合外国、刑法、税收或其他公法，目前尚不确定。新加坡一家法院尚未在报道的判决中对这一决定做出最终决定。

此外，我们普通股的账面权益持有人将被要求在我们的股东名册上登记为股东，以便有资格提起股东诉讼，如果 胜诉，则根据适用的新加坡法律，在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或我们的高管的外国判决。持有我们普通股的登记权益的人可以通过将其在我们普通股中的权益交换为经认证的普通股并在我们的成员登记册上登记，从而成为我们的登记股东。成为注册股东的行政程序可能会导致延误，有损于任何法律程序或执法行动。

越南

越南是《承认及执行外国仲裁裁决纽约公约》(《纽约公约》)的缔约国，以及与承认和执行外国判决有关的一些双边条约，但不是这方面的任何其他多国条约的缔约国。外国仲裁裁决经越南法院按照法定程序承认后，可根据《纽约公约》在越南强制执行。但是，越南S民事诉讼法原则上规定，

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外国法院的民事判决或决定只有在越南与外国之间有这方面的条约(包括国际条约)或在互惠的基础上才能在越南强制执行。越南《S民事诉讼法》还规定了越南法院拒绝承认和执行外国判决和决定或外国仲裁裁决的若干理由。因此，可能很难在越南执行美国法院对我们或我们的董事和官员做出的任何判决或决定，这些董事和官员是越南公民。

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公司历史和结构

企业历史

我们于2017年6月通过VinFast越南公司在越南河内开始运营。2018年5月，VinFast越南公司更名为VinFast贸易生产有限责任公司，我们的总部迁至越南海防。我们电动滑板车制造厂的建设 于2018年4月完成，我们于2018年11月开始生产我们的第一款电动滑板车，品牌为Klara。我们的汽车制造厂于2017年9月破土动工， 于2019年6月正式投产。

2021年12月，VinFast越南公司改制为股份公司，名称为VinFast贸易和生产联合股份公司。

重组

为了促进我们的公开上市，我们通过一系列交易建立了我们的离岸控股结构，这些交易导致VinFast越南业务被重组为在新加坡注册的注册人VinFast Auto Pte。2023年7月31日，我们从一家新加坡私人有限公司转型为VinFast Auto Pte。合并为一家新加坡上市有限公司，以VinFast Auto Ltd.的名义运营。

Vingroup和VIG以现金形式在VinFast中进行了初始股本 出资。VinFast于2022年1月从其控股股东手中收购了VinFast越南公司总计99.9%的投票权，代价是现金相当于向注册人的初始股权出资，以及VinFast向VinFast越南公司的控股股东发行的本金总额约为50.0万亿越南盾的无息本票(股份收购P-票据)。作为这些交易的结果，VinFast越南公司的前大股东，即Vingroup和VIG，成为VinFast的大股东，VinFast越南公司成为VinFast的子公司。下文所述的这些交易统称为重组。

2022年6月，VIG将其持有的股份收购P-Note转让给VinFast越南公司，金额为24.2万亿越盾(10.172亿美元)，以根据洲际交易所资产处置协议部分偿还其对吾等的付款义务。于2022年11月，当我们完成洲际交易所资产出售时，我们与此类转让股份收购P-Note相关的付款义务随后在合并集团的基础上被取消。

2022年12月，Vingroup将其持有的股份收购P-Note转让给VinFast越南公司，金额为25.8万亿越南盾(10.833亿美元)，以换取VinFast越南公司发行股息优先股(资本重组)。股息优先股使持有者有权获得其股息优先股发行价的0.01%的年度股息，即VinFast越南公司有正留存收益的年度股息(扣除当年支付的所有股息)。优先股支付年度股息的时间将由VinFast越南公司的股东大会决定。股息优先股可转让、不可赎回，且无投票权。

作为上述交易的结果，截至2022年12月31日，股份收购P-票据在综合基础上没有未偿还的应付金额。

逐步淘汰内燃机汽车生产

我们公司于2017年在越南成立，并于2019年开始生产内燃机汽车。我们在2021年前的业务主要集中在内燃机车辆和电动滑板车的制造和销售上。我们的ICE车型有：法迪尔(A级)、Lux A(E级)、Lux SA(E级SUV)和

75

总裁(E系越野车)。自2019年开始生产汽车以来，截至2023年6月底，我们已交付的约105,000辆汽车中，大部分是ICE汽车。2020年，我们售出了约24,200辆ICE汽车，2021年约售出35,600辆，2022年约售出16,800辆。

我们于2022年11月初完全淘汰了ICE汽车的生产，这与我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定有关。作为向纯电动汽车制造商转型的一部分，2022年，我们与VIG 签订了一系列协议(修订后的ICE资产处置协议)，将我们专门用于生产ICE汽车的部分资产(ICE资产)转让给VIG。我们将这些洲际交易所资产处置交易称为洲际交易所资产处置。在洲际交易所资产于2022年6月合法转让给VIG后，这些资产的一部分被租回至2022年11月初，届时我们完全停止了洲际交易所车辆的生产，洲际交易所资产 处置被视为已完成。

我们转让给VIG的内燃机资产包括某些专门用于我们的内燃机汽车生产的机器、设备、工装和生产线，我们确定这些设备不能改装用于电动汽车生产，以及我们的内燃机汽车生产所使用的其他技术。洲际交易所资产的对价为289.99亿越盾(12.184亿美元)，包括税款，这是各方参照越南会计准则下的洲际交易所资产估计账面价值商定的数额。

Vig通过将VIG持有的股份收购P-Note转让给VinFast越南公司，并于2022年6月向VinFast越南公司支付2.0万亿越盾(8400万美元)，以及通过从VinFast越南公司回租期间未偿还的固定租金应收账款中抵销1.1万亿越盾(4620万美元)，解决了出售洲际交易所资产的部分代价，金额为24.2万亿越盾(10.172亿美元)。当我们于2022年11月初以13.6万亿越盾(5.714亿美元)的净收益完成洲际交易所资产出售时，我们与转让股份收购相关的付款义务 P-Note随后被取消，这被确认为来自洲际交易所资产出售的被视为贡献 。因此，截至本招股说明书发布之日，洲际交易所资产出售的未偿还对价金额约为1.6万亿越盾(6720万美元)。这笔款项需要在转账完成后24个月内支付。

Vig同意，如果VIG将ICE资产 出售给任何独立第三方(参照所有权或管理控制权)以换取现金(我们不能控制其条款和时间)，它将向VinFast越南再投资超过VIG已支付的现金金额 并将向VinFast越南支付的现金的任何和全部净出售收益部分，如上所述。

尽管我们在2022年11月初出售了ICE资产并停产了ICE车辆，但我们在2022年和截至2023年6月30日的六个月的运营业绩包括我们的ICE车辆制造业务的结果，因为我们在这些期间交付了ICE 车辆。我们保留了与我们生产的ICE车辆相关的所有服务、保修和其他义务和责任，并保留了ICE车辆相关供应商合同项下的所有权利、义务和责任，我们无法将这些权利、义务和责任告知VIG、Vingroup或我们集团以外的其他方。

我们已经发生并将发生与此类合同下我们未履行义务相关的分手费或和解费用相关的额外成本，这些费用将作为补偿费用记录在我们的综合运营报表中。

我们保留了未转让给VIG的ICE资产余额，这包括我们根据与国际汽车制造商签订的与我们的ICE汽车生产许可证相关的各种许可协议而享有的权利、利益和义务。

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2027年到期的Vingroup可交换债券

于2022年4月29日及2022年6月4日，本公司与Vingroup与若干投资者订立Vingroup EB认购协议(定义见下文) ，据此Vingroup同意向该等投资者发行本金总额为6.25亿美元的可交换债券(定义见下文)，而该等投资者亦同意认购。可交换债券分别于2022年5月10日和2022年6月10日发行，但构成单一系列，各方面排名平等。截至2023年6月30日，未偿还可交换债券的本金总额为16.0836亿越盾(合6.25亿美元)。 有关详细信息，请参阅Vingroup可交换债券的关联方交易。

组织结构

下表汇总了我们的公司结构，列出了截至本招股说明书之日，我们每个主要运营子公司的所有权权益和注册国家/地区。

备注：

(1)	基于所持投票权的比例。注册人拥有该子公司已发行股本总额的39.09%，包括无投票权的优先股。

(2)	前身为黑桃收购公司。

(3)	为了使分销公司的所有权结构同质化，我们正在进行必要的程序，将VinFast德国有限公司的股份转让给Vingroup Investment越南JSC。VinFast德国有限公司向Vingroup Investment越南JSC转让股份的交易正在进行中。交易完成后，VinFast将通过Vingroup投资越南JSC间接拥有VinFast德国公司。

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选定的合并财务数据

本招股说明书中截至2021年和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的财务信息来源于VinFast Auto Ltd.的综合财务报表，这些财务报表包括在本招股说明书的其他部分。VinFast汽车有限公司的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

我们在2022年11月初完全淘汰了ICE汽车的生产，这与我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定有关。因此，我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。

您应阅读本《精选合并财务数据》一节以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表，以及相关说明和题为《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节。

合并资产负债表数据

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2021				2022								2023
		越南盾 (以十亿计)				越南盾 (以十亿计)				美元(In) 百万美元)				越南盾 (以十亿计)				美元 (单位：百万)
现金和现金等价物			3,024.9				4,271.4				179.5				1,600.7				67.3
库存，净额			6,683.7				21,607.3				907.9				24,022.1				1,009.3
关联方应付的短期款项			1,997.2				1,978.1				83.1				391.8				16.5
流动资产总额			26,692.5				44,838.6				1,884.0				39,202.3				1,647.2
财产、厂房和设备、净值			51,788.3				57,188.7				2,402.9				63,322.2				2,660.6
总资产			85,321.5				113,605.3				4,773.3				116,828.3				4,908.8
应付关联方的款项			56,035.3				17,325.3				728.0				42,208.0				1,773.4
流动负债总额			87,305.3				66,225.2				2,782.6				91,686.3				3,852.4
长期计息贷款和借款			31,343.1				41,625.0				1,748.9				40,731.0				1,711.4
非流动负债总额			74,957.4				84,050.6				3,531.5				88,465.9				3,717.1
VinFast Auto Ltd.普通股(2,299,999,998股，无面值，截至2022年12月31日和2023年6月30日已发行和流通股)(1)			553.9				871.0				36.6				871.0				36.6
累计损失			(77,416.9	)			(127,188.5	)			(5,344.1	)			(153,785.0	)			(6,461.6	)
母公司股权持有人应占亏损			(76,926.5	)			(114,109.8	)			(4,794.5	)			(140,703.8	)			(5,911.9	)
非控制性权益(2)			(14.7	)			77,439.4				3,253.8				77,379.9				3,251.3
总赤字			(76,941.2	)			(36,670.5	)			(1,540.8	)			(63,323.9	)			(2,660.7	)

备注：

(1)	2022年1月，本公司实施了一项 买一送百普通股的拆分。于2023年8月1日，本公司股东批准将本公司股东持有的2,412,852,458股本公司股本中的现有普通股(现有股份)合并为2,299,999,998股本公司股本中的普通股(合并股份)，实收股本金额不变。 综合财务报表中列报的所有股份和每股金额均已追溯修订，以实施股份拆分和股份合并。

(2)

非控股权益反映了VinFast越南公司于2022年3月向Vingroup发行的某些股息优先股 ，以换取Vingroup(I)6.0万亿越盾(2.521亿美元)(DPS1)的预缴资本，(Ii)2022年12月从VinFast越南向Vingroup借款457.337亿越盾(19.216亿美元)，以及(Iii)作为我们2022年12月重组的一部分，以转让之前由 Vingroup持有的股份收购P-Note，金额达25.8万亿越盾(10.833亿美元)(DPS3)。有关DPS1、DPS3和DPS4条款的详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们合并财务报表的附注20，还请参阅与Vingroup附属公司的相关交易以及对VinFast越南的资本金贡献。

78

合并业务报表

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6个月，
		2021				2022								2022				2023
		越南盾 (以十亿计)				越南盾 (以十亿计)				美元 (单位：百万)				越南盾 (以十亿计)				越南盾 (以十亿计)				美元 (单位：百万)
收入
汽车销售量			13,898.6				12,391.5				520.7				6,080.5				9,024.5				379.2
商品销售			1,405.4				112.2				4.7				46.4				38.3				1.6
备件和零部件的销售			538.2				2,072.6				87.1				1,035.4				372.3				15.6
提供服务			96.6				222.7				9.4				109.1				173.0				7.3
租金收入
租赁活动收入			89.4				166.5				7.0				46.3				316.1				13.3
收入(*)			16,028.2				14,965.6				628.8				7,317.7				9,924.2				417.0
车辆售出成本			(23,327.0	)			(24,660.1	)			(1,036.1	)			(11,329.9	)			(15,439.2	)			(648.7	)
商品销售成本			(1,398.3	)			(151.4	)			(6.4	)			(46.2	)			(38.5	)			(1.6	)
售出备件和部件的成本			(437.2	)			(1,869.1	)			(78.5	)			(896.2	)			(230.8	)			(9.7	)
提供服务的成本			(65.4	)			(389.6	)			(16.4	)			(133.7	)			(388.6	)			(16.3	)
租赁活动成本			(56.1	)			(162.3	)			(6.8	)			(44.4	)			(350.4	)			(14.7	)
销售成本			(25,284.0	)			(27,232.5	)			(1,144.2	)			(12,450.4	)			(16,447.5	)			(691.1	)
毛损			(9,255.8	)			(12,266.9	)			(515.4	)			(5,132.7	)			(6,523.4	)			(274.1	)
运营费用：
研发成本			(9,255.4	)			(19,939.9	)			(837.8	)			(10,447.8	)			(8,620.8	)			(362.2	)
销售和分销成本			(2,203.8	)			(5,213.7	)			(219.1	)			(2,291.6	)			(2,569.1	)			(107.9	)
行政费用			(2,424.6	)			(4,010.0	)			(168.5	)			(1,123.3	)			(2,560.9	)			(107.6	)
补偿费用			(4,340.3	)			(109.4	)			(4.6	)			—				—				—
其他营业(费用)/收入净额			412.5				(716.4	)			(30.1	)			(615.5	)			(98.5	)			(4.1	)
营业亏损			(27,067.4	)			(42,256.4	)			(1,775.5	)			(19,610.9	)			(20,372.7	)			(856.0	)
财政收入			446.1				88.1				3.7				79.6				41.3				1.7
融资成本			(4,598.2	)			(7,959.8	)			(334.4	)			(3,426.9	)			(5,072.5	)			(213.1	)
按公允价值计入损益的金融工具净(亏损)/收益			(1,710.0	)			1,226.0				51.5				660.3				(1,279.1	)			(53.7	)
投资收益			956.6				—				—				—				—				—
股权投资人的亏损份额			(36.8	)			—				—				—				—				—
所得税费用前亏损			(32,009.7	)			(48,902.1	)			(2,054.7	)			(22,297.9	)			(26,683.1	)			(1,121.1	)
税(费)/收入			(209.2	)			(946.7	)			(39.8	)			(1,014.2	)			27.0				1.1
本年度/期间的净亏损			(32,219.0	)			(49,848.9	)			(2,094.5	)			(23,312.2	)			(26,656.0	)			(1,120.0	)

(*)	包括2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月对关联方的销售额分别为5165亿越盾、23789亿越盾(1.0亿美元)、1.1697亿越盾和58.339亿越盾(2.451亿美元)。

79

合并现金流数据

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6个月，
		2021				2022								2022				2023
		越南盾 (以十亿计)				越南盾 (以十亿计)				美元 (单位：百万)				越南盾 (以十亿计)				越南盾 (以十亿计)				美元 (单位：百万)
用于经营活动的现金流量净额			(28,969.1	)			(35,628.4	)			(1,497.0	)			(15,580.7	)			(21,186.3	)			(890.2	)
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动			2,420.1				(16,038.9	)			(673.9	)			(5,319.7	)			(14,258.9	)			(599.1	)
融资活动的现金流量净额			28,855.2				52,945.1				2,224.6				19,798.5				33,417.0				1,404.1
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加			2,306.2				1,277.7				53.7				(1,101.9	)			(2,028.2	)			(85.2	)
年终/期末现金、现金等价物和限制性现金			3,024.9				4,271.4				179.5				1,926.5				2,267.7				95.3

80

未经审计的备考简明合并财务信息

引言

以下未经审计的形式简明合并财务报表显示了VinFast和Black Spade的财务信息的组合，这些财务信息进行了调整，以实现(I)交易的完成，如下标题下所述，(br}交易说明，(Ii)政府投资，以下标题下所述政府投资，以及(Iii)ICE车辆生产的逐步淘汰 (ICE生产逐步淘汰)，在本招股说明书题为《公司历史和结构--逐步淘汰洲际交易所车辆生产》一节中对此进行了描述。以下未经审计的形式简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。这些财务报表中定义的术语与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。

以下是截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表，将VinFast截至2023年6月30日的未经审计的历史简明综合资产负债表与截至2023年6月30日的Black Spade的未经审计的历史简明资产负债表合并在一起，就好像交易和政府投资已于2023年6月30日完成一样。

以下未经审计的备考简明合并经营报表将VinFast截至2022年12月31日的年度的经审计的历史综合经营报表与Black Spade截至2022年12月31日的年度的经审计的历史经营报表合并在一起，就好像交易、政府投资和ICE生产淘汰已于2022年1月1日完成一样。

以下是截至2023年6月30日的6个月的未经审计的备考简明合并经营报表 将VinFast截至2023年6月30日的6个月的未经审计的历史简明综合经营报表与Black Spade截至2023年6月30日的6个月的未经审计的历史简明经营报表 合并在一起，好像交易、政府投资和ICE生产淘汰已于2022年1月1日完成。

Black Spade的历史财务信息来自其截至2022年12月31日止年度的经审核历史财务报表及截至2023年6月30日止六个月的未经审核历史简明财务报表。VinFast的历史财务信息来自其截至2022年12月31日的年度经审计的历史综合财务报表和截至2023年6月30日的6个月的未经审计的历史简明财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。未经审计的备考简明合并财务信息和附注应与VinFast S和黑桃S的财务报表和相关附注一起阅读，该部分的标题为《管理层对S的财务状况和经营业绩的讨论与分析》 。

与交易和政府投资有关的预计调整，我们称为 交易会计调整，以及与内燃机生产淘汰有关的预计调整，我们统称为内燃机生产 逐步淘汰会计调整，在未经审计的预计合并财务信息附注中说明。

未经审核的备考简明综合经营报表(I)基于目前掌握的信息，(Ii) 仅供参考，(Iii)不一定表明也不代表在交易、政府投资和洲际交易所生产淘汰发生时我们的经营结果会是什么，或者我们未来的经营业绩在这些事件生效后会是什么，以及(Iv)并不反映我们可能在交易、政府投资和洲际交易所生产淘汰之后可能采取的所有行动。

81

关于内燃机生产淘汰的说明

请参阅本招股说明书中题为《公司历史和结构与ICE车辆生产的逐步淘汰》的章节。

交易说明

2023年5月12日，Black Spade与VinFast的全资子公司VinFast and Merge Sub签订了业务合并协议。 根据业务合并协议，合并子公司于2023年8月11日与Black Spade合并，Black Spade幸存下来并成为VinFast的全资子公司，Black Spade的证券持有人 成为VinFast的证券持有人。2023年8月15日，VinFast的S股票和权证开始在纳斯达克交易，股票代码分别为：VFS和VFSWW。

根据业务合并协议，(A)紧接生效时间前已发行的每股黑铲A类普通股(Black Spade Public 股)转换为一股VinFast普通股(所有持有Black Spade A类普通股的人士，Black Spade Public股东)，(B)紧接生效时间前已发行的每股B类黑桃普通股转换为一股VinFast普通股，及(C)紧接生效时间前已发行的每股Black Spade认股权证由VinFast认购并交换VinFast认股权证，连同VinFast认股权证所涉及的VinFast普通股数目及该等VinFast认股权证的行使价，在股票拆分、股份分红或分派，或Vinfast S股本因任何资本重组、重新分类、换股而发生任何变动时，须根据业务合并协议作出调整。

未经审核的备考简明综合财务资料已编制为反映(I)于业务合并完成前，黑铲公众股东实际赎回15,591,100股A类普通股 S；(Ii)根据日期为2023年5月12日的保荐人支持及锁定协议及契据(日期为2023年6月14日)的保荐人支持及禁售协议条款(统称保荐人支持协议)，后备认购人S认购VinFast 1,636,797股普通股 ，及日期为2023年8月10日的后备认购协议，(Iii)保荐人因行使6,380,000份私募认股权证(定义见本文)而发行予保荐人的4,929,684股普通股 ，及(Iv)其他证券持有人行使4,777,281份公开认股权证(定义见本文定义)而发行的4,777,281股普通股 。

根据美国公认会计原则，业务合并将作为资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产 。

政府投资

2023年6月30日，VinFast订立Gotion认购协议，据此Gotion承诺按每股10美元认购15,000,000股普通股，总认购价为1.5亿美元。该交易于2023年9月20日完成。

82

考虑事项

以下是交易、政府投资和权证行使的综合对价，假设截至2023年9月18日的未偿还VinFast权证在2023年9月18日之后尚未行使，政府投资已经完成：

		购进价格				已发行股份
		(VND In 百万美元)
业务合并的股份对价 (1)			1,706,626				7,170,697
政府投资(1)			3,570,000				15,000,000
私募认股权证的无现金操作 (2)			1,349,255				4,929,684
公募认股权证的现金运用(2)			1,307,542				4,777,281

备注：

(1)	普通股的价值反映在每股10美元。

(2)	认股权证相关普通股的价值反映在每股11.50美元。

所有权

以下 汇总了根据Black Spade公众股东的实际赎回和在2023年9月18日之前行使VinFast认股权证而完成的业务合并后未经审计的预计发行的VinFast普通股，假设2023年9月18日之后没有行使VinFast认股权证，且Gotion Investment已经完成：

		股份数量(1)				%
黑桃公众股东：
黑桃公众股东(2)			1,308,900				0.06	%
公认权证的行使(3)			4,777,281				0.20	%
			6,086,181				0.26	%
发起人和Black Spade的其他初始股东：
创办人(4)			4,225,000				0.18	%
私募认股权证的行使(5)			4,929,684				0.21	%
			9,154,684				0.39	%
后备融资：
后备(6)			1,636,797				0.07	%
			1,636,797				0.07	%
Gotion Investment：
政府投资			15,000,000				0.64	%
			15,000,000				0.64	%
VinFast的现任股东：
Vingroup			1,185,010,424				50.82	%
Vig			769,989,498				33.02	%
亚洲之星			345,000,076				14.79	%
			2,299,999,998				98.63	%
总计			2,331,877,660				100	%

备注：

(1)	上述股份金额及持股百分比并不代表投票权百分比。不包括在交易结束后发行的任何VinFast认股权证或根据VinFast奖励计划可能授予的股权奖励的任何已发行认股权证或股权奖励的潜在稀释效应。如果实际情况与上述假设不同，则上述 股份金额和所有权百分比数字将有所不同。

(2)	代表在行使公共认股权证时向黑铲公众股东发行VinFast普通股。

(3)	代表在黑铲公众股东行使VinFast认股权证时向他们发行VinFast普通股。

(4)	代表向Black Spade初始股东发行VinFast普通股。

(5)	代表在保荐人行使私募认股权证时向保荐人发行VinFast普通股。

(6)	代表向后备认购人发行VinFast普通股。

83

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年6月30日

(单位：百万越盾)

										交易记录
		VinFast(历史)				黑黑桃(历史)				会计核算调整								形式上组合在一起
资产
流动资产
现金和现金等价物			1,600,653				51				5,591,542				(a	)			7,192,246
应收贸易账款			355,683				—				—								355,683
对供应商的预付款			5,334,949				—				—								5,334,949
库存，净额			24,022,069				—				—								24,022,069
短期预付款和其他应收款			6,678,594				1,529				—								6,680,123
短期衍生资产			440,425				—				—								440,425
销售型租赁的当期净投资			21,117				—				—								21,117
短期投资			3,989				—				—								3,989
关联方应付的短期款项			391,784				—				—								391,784
分类为持有以待出售的资产			353,049				—				—								353,049
流动资产总额			39,202,312				1,580				5,591,542								44,795,434
非流动资产
信托账户中持有的投资			—				4,172,800				(4,172,800	)			(b	)			—
财产、厂房和设备、净值			63,322,217				—				—								63,322,217
无形资产，净额			1,515,011				—				—								1,515,011
商誉			272,203				—				—								272,203
经营租赁 使用权资产			6,905,579				—				—								6,905,579
长期衍生资产			309,614				—				—								309,614
长期提前还款			37,920				—				—								37,920
销售型租赁的非当期净投资			225,277				—				—								225,277
关联方长期应付款项			47,445				—				—								47,445
其他非流动资产			4,990,736				—				—								4,990,736
非流动资产总额			77,626,002				4,172,800				(4,172,800	)							77,626,002
总资产			116,828,314				4,174,380				1,418,742								122,421,436
赤字和负债
流动负债
长期计息贷款和借款的短期和活期部分			15,170,731				—				—								15,170,731
贸易应付款和短期应计项目			28,260,848				82,327				287,026				(d	)			28,630,201
客户的定金和首付			487,920				—				—								487,920
短期递延收入			127,053				—				—								127,053
其他流动负债			4,134,982				—				—								4,134,982
流动经营租赁负债			1,296,743				—				—								1,296,743
应付关联方的款项			42,208,018				14				—								42,208,032
应付票据-保荐人			—				20,211				(20,211	)			(e	)			—
流动负债总额			91,686,295				102,552				266,815								92,055,662
非流动负债
长期计息贷款和借款			40,730,992				—				—								40,730,992

84