2023年5月9日

VIA EDGAR

罗伯特·阿佐内蒂

证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549-3561

回复：

Vahanna Tech Edge 收购I公司

表格 S-4 上的注册声明

2023 年 2 月 13 日提交

文件 333-269747

亲爱的 Arzonetti 先生：

请代表Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.（以下简称 “公司”）查看对美国证券交易委员会工作人员（员工）在2023年3月16日的信函（ 评论信）中对公司于2023年2月14日提交的S-4表格注册声明（文件编号333-269747）（ 注册声明）的评论的回应。回复基于公司向我们提供的信息。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的相应含义。

评论信中包含的评论意见以斜体字列出。每条员工评论的正下方是 公司对此类评论的回应。为了便于员工审查，以下每个带编号的段落都对应于评论信中带编号的评论。

公司同时向委员会提供注册声明的第1号修正案，该修正案于本文发布之日 在EDGAR上提交（第1号修正案）。

问题和答案

赎回如何影响我的新 Roadzen 普通股的价值，第 xiv 页

1.

请进行修改，披露选择不赎回股份的股东在业务合并中可能经历的所有可能来源和稀释程度。披露每种重要稀释来源的影响，包括创始人持有的股权金额、可转换证券，包括赎回股东保留的认股权证 ，在敏感度分析中详述的每个赎回水平，包括任何必要的假设。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，它已相应修改了 第 xvi、xviii 和 17 页的披露。

2.

请根据最近的交易价格量化认股权证的价值，假设最大赎回量 股东可以保留这些认股权证的价值，并确定由此产生的任何重大风险。

2023年5月9日

第 2 页

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知 员工，它已相应修改了第十七页和第十八页的披露。

关于企业合并各方的信息，第 1 页

3.

出于财务报告目的，请修改以披露合并后New Roadzen 的财年年末。

回应：公司承认员工的评论， 确认，出于财务报告目的，合并后New Roadzen的财年结束日期为3月31日^st并相应修订了第2页的披露内容.

摘要，第 1 页

4.

请进行修改，以澄清在考虑注册人是否仍是英属维尔京群岛公司还是将注册地迁至特拉华州时需要考虑的时间和因素。

回应：公司感谢员工的评论 ，并恭敬地通知员工，公司已相应修改了第 2 页和第 3 页。

5.

请澄清是否是赞助商及其关联公司 即使其他特殊目的收购公司股东在业务后合并公司的回报率为负，他们的 投资也能获得正回报率.

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，公司已相应修改了第5页。

组织结构，第 14 页

6.

请修改第14页上说明Vahanna预期结构的图表 ，以及第16页说明合并完成后Vahanna预期结构的图表，以显示每组股东的投票权和经济利益的相对所有权。

回应：公司感谢员工的评论，并相应地修改了第14和16页的图表。

我们的收入中有很大一部分来自相对较少的客户，包括保险公司、再保险公司、原始设备制造商、 和，第 37 页

7.

您在第 37 页披露，少数客户占您 收入的很大一部分，包括占印度市场总收入25％以上的OEM客户。如果是重要的，请确定任何重要客户，并提供额外的披露信息，描述您与任何此类 客户的关系条款，包括已签订的任何合同或其他安排，只要是实质性的，以便股东可以更好地评估这些收入的可靠性。如果存在任何此类合同，请在回复信中向我们解释为什么 您认为根据S-K法规第601 (b) (10) 项，无需将其作为证物提交。

- 2 -

2023年5月9日

第 3 页

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知 员工，它已修改了第35页，以澄清Roadzen有一个客户（汽车保险提供商）分别约占截至2022年3月31日的财年和截至2022年12月31日的九个 个月总收入的25％和10％。该公司还修订了第35页，以澄清Roadzen预计该保险公司在截至2023年3月31日的财年中不会占其收入的很大一部分，也不会在收购GIM和NAC后按合并 的基础上进行统计。因此，Roadzen没有将合同作为证物提交给保险公司。但是，公司恭敬地告知员工，Roadzen已在 第155页上披露了该安排的重大条款。

Vahanna 可以在行使未到期的认股权证之前在对你不利的时间赎回，从而兑现你的 认股权证，第 87 页

8.

请说明最近的普通股交易价格是否超过允许您 赎回公共认股权证的门槛。此外，请解释您将采取哪些措施（如果有的话），通知包括受益所有人在内的所有股东认股权证何时有资格赎回。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，公司已相应修改了第87和88页。

未经审计 Pro Forma 合并财务信息，第 105 页

9.

我们注意到，你的预计合并财务信息显示了Vahanna和Roadzen的财务信息 在Roadzen和Vahanna之间的反向资本重组生效后，Roadzens承担了对全球保险管理有限公司（GIM）和国家汽车俱乐部（NAC）的收购，以及 所考虑的PIPE投资。我们还注意到你在第50页披露，对GIM和NAC的收购预计将在合并完成之前完成。为了更准确地反映这些交易的顺序， 并更清楚地显示每笔交易的影响，请从第109页开始修改您的预计合并财务信息，将GIM和NAC的假设收购与反向资本重组和 考虑的PIPE投资分开列出。例如，请修改您的申报，按以下顺序以专栏形式列出您的预计合并财务信息：

•

Roadzen 的历史财务报表，

•

GIM 的历史财务报表，

•

NAC的历史财务报表，

•

收购GIM和NAC的交易会计调整，

•

pro forma 合并了 Roadzen、GIM 和 NAC，

•

Vahanna 的历史财务报表，

•

假设赎回量最少的反向资本重组的交易会计调整，

•

假设最低兑换额为假设合计，

•

假设最大赎回量，则对反向资本重组进行额外的预估调整，以及

•

假设最大兑换次数为准，则按形式合计。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，它已相应修改了第109至111页的预计 合并财务信息。

- 3 -

2023年5月9日

第 4 页

交易描述，第 106 页

10.

我们注意到你在此处和申报的其他部分提到了PIPE投资，该投资预计 将在合并完成前完成。我们还注意到第286页披露，这项PIPE投资是在合并之前考虑的，实际金额可能大于或低于5,890万美元的目标金额。请 修改申报中的相关部分，以澄清您是否有任何承诺的PIPE投资金额，以及PIPE投资的金额是否取决于Vahanna公众股东的赎回。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，它已修改了第1号修正案中的披露 ，以澄清关于PIPE投资的讨论是前瞻性的，而且由于投资者没有承诺PIPE投资，因此实际的PIPE投资金额可能高于或少于修订后的5,470万美元目标金额 。经修订的披露可在第四、十六、17、106和113页找到。

如果双方签订任何最终协议，公司将在随后的注册声明修正案中包括有关PIPE Investments的适当披露，任何此类额外披露都将描述投资者与 公司、保荐人或Roadzen, Inc.及其各自董事（或其参与PIPE投资）、高级管理人员和关联公司、PIPE投资的重大条款以及与 相比条款和定价的任何重大差异发行的证券与公司首次公开募股有关。此外，当最终的PIPE投资确定后，敏感度表将更新。

11.

请修改您描述收购 GIM 的披露信息，使其包括等同于 总收购价格的美元。

回应：公司承认员工的评论，并相应地修改了第106、144和171页上的 披露。

Pro Forma 演示文稿基础，第 107 页

12.

我们注意到，在描述您的预计调整时，您使用了诸如可直接归因、事实上可支持以及预计会产生 持续影响之类的术语。请注意，S-X法规第11条已由美国证券交易委员会第11号新闻稿修订。33-10786， ，它修订了预计术语和预计调整的基础。请修改您的形式讨论以符合更新的指南。

回应：公司感谢员工的评论，并根据美国证券交易委员会第33-10786号新闻稿修订了从 第107页开始的 “Pro Forma 演示文稿基础” 部分。

交易调整，第 114 页

13.

我们注意到调整F，它反映了收购GIM和NAC的公允价值调整。请 进行修改，披露每项历史金额和相应的公允价值调整的日期。此外，请告诉我们为什么 GIM 和 NAC 的应收账款没有公允价值调整。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工， 已相应修改了第113页的调整F。应收账款净额是短期的，不计息，信用风险低。因此，该公司没有反映任何公允价值调整 ，因为它预计收购这些应收账款不会产生任何信用风险和公允价值损失。

14.

请修改对调整 F 的解释，即现金和现金等价物代表按分配调整后的历史金额 ，以指调整 D 而不是调整 E。

- 4 -

2023年5月9日

第 5 页

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知 员工，它已相应修改了第113页的披露。

15.

我们注意到，对调整J的解释似乎与对未经审计的预计精简合并资产负债表的相应调整不相关，该调整J表示向Roadzen股权持有人发行6,830万股 股普通股作为反向资本重组的对价。请根据需要进行解释和修改。

回应：公司感谢员工 的评论，并恭敬地通知员工，它已相应修改了第113页的披露

有关 Roadzen 的信息，第 141 页

16.

请修改此处和摘要，概述Roadzen、Global Insurance Management和National 汽车俱乐部，以及不同业务领域的计划运营以及相对规模和地理位置。您在委托书/招股说明书中修改后的披露应澄清您在使用 我们并提及单独业务时所指的内容。举一个非排他性的例子，在第 73 页上，当你指的是没有 GIM 和 NAC 的 Roadzen 时，你指的是我们业务的一部分。由于 收购GIM和NAC是达成合并协议的条件，因此叙述性披露应清楚地解释提供预计财务信息的合并DeSpac交易中目标的性质。

回应：公司感谢员工的评论，并相应地修改了第144页至 146页以及第171和172页的披露。

17.

此外，请在此处修改 “摘要”、“业务和管理讨论与分析” 澄清计划在此之后开展的业务 deSpac交易。例如，明确使用合并后公司关键产品的最终客户类型及其地理位置。我们注意到以下 ：

•

您使用远程信息处理一词，但没有解释其用途，也没有解释远程信息处理在多大程度上涉及您的收入以及从最终用户那里获得收入的产品和服务的很大一部分；

•

我们注意到第 149 页的声明，即您的平台允许您出售任何 保险公司的保单。请明确您的要求范围，并与所有保险公司签订统一或定制的协议。

•

澄清作为保险提供商和再保险提供商的客户的大致百分比。

•

披露来自传统保险经纪服务、您的平台或 IaaS 解决方案或其他产品和服务的收入在多大程度上占您的支出和收入的大部分。在这方面，我们注意到第158页的声明，即Roadzen的大部分收入来自佣金和费用，佣金和费用反映了保单总保费。

•

解释被Coverzen收购并在F-65和F-98页上提及的活动管理公司是否将成为您业务的持续组成部分。

•

澄清归于承保解决方案和远程信息处理、 理赔管理和FNOL的大致收入金额。说明任何突出显示的产品是否未计入可观的收入或支出。

•

解决作为新合并的业务在美国、英国/欧盟和印度运营所面临的挑战，并总结公司打算如何组织业务。例如，作为在不同国家的独立运营子公司，与印度的中央总部合并运营或其他方式。

- 5 -

2023年5月9日

第 6 页

回应：公司承认员工的评论，并已修订了 披露，以澄清deSpac交易后打算开展的业务，包括使用合并后公司关键产品的最终客户类型及其地理位置。特别是，公司对员工评论的每个 部分进行了回应，如下所示：

工作人员注意：您使用远程信息处理一词，但没有解释其用途 ，也没有解释远程信息处理在多大程度上涉及您的收入以及从最终用户那里获得收入的产品和服务。”

回应：公司恭敬地告知员工，远程信息处理是Roadzens技术堆栈的重要组成部分，但是 本身出售并不是为了创收。Roadzen修改了第150页的披露，以澄清Roadzens的远程信息处理产品捆绑在承保、理赔和经纪产品中，本身并不提供可观的 收入。

工作人员注意：我们注意到第 149 页的声明，即您的平台允许您出售任何保险公司的保险 保单。请明确您的要求范围，并与所有保险公司签订统一或定制的协议。”

回应：公司恭敬地告知员工，它已修改了第151页的披露，披露像Roadzen这样的保险经纪人 不需要与保险提供商签订合同。在印度，受监管的保险经纪人和保险提供商之间没有合同。取而代之的是，每家保险提供商都将聘请经纪人并将经纪人整合到 保险提供商的 IT 系统中，这样经纪人就会收到一个唯一的代码，保险提供商使用该代码来跟踪经纪人出售的保单以及赚取的佣金和费用。举个例子，保险提供商将 宣传说它将为某种类型的保单提供一定比例的佣金。然后，保险经纪人将有机会代理保险单的销售，从而获得固定的佣金。

工作人员注意：澄清作为保险提供商和再保险提供商的客户的大致百分比。”

回应：公司恭敬地告知员工，它已修改了第155页的披露，披露了作为保险提供商的客户的大约 百分比。Roadzens目前的客户不包括再保险公司。

工作人员备注： 披露来自传统保险经纪服务、您的平台或 IaaS 解决方案或其他产品和服务的收入在多大程度上占您的支出和收入的大部分。在这方面，我们注意到第158页上的 声明，即Roadzen的大部分收入来自佣金和费用，这反映了保单总保费。”

回应：公司恭敬地告知员工，它已修改了第151和158页的披露，披露在截至2022年12月31日的九个月中，Roadzen 79.7％的收入来自其经纪解决方案，20.3％的收入来自其IaaS平台的销售。

工作人员注意：解释被 Coverzen 收购并在第 F-65 和 F-98 页中提及的活动管理公司是否会成为您业务的持续组成部分.”

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，它已修改了 第156页的披露，披露Roadzen打算让Coverzen及其最近收购的活动管理公司在公司与Roadzen进行业务合并后继续运营。

- 6 -

2023年5月9日

第 7 页

工作人员注意：澄清归于 承保解决方案和远程信息处理、理赔管理和FNOL的大致收入金额。说明任何突出显示的产品是否未计入可观的收入或支出。”

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，它已修改了第1号修正案中包含的相关 披露，以澄清归于承保解决方案和远程信息处理、理赔管理和FNOL的大致收入金额。请参阅第 149、150 和 151 页。

工作人员注意：解决作为新合并的企业在美国、英国/欧盟和印度运营所面临的挑战，并总结这家 公司打算如何组织业务，例如，作为在不同国家的独立运营子公司，与印度的中央总部合并运营或其他方式。”

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，它已修订了第1号修正案中包含的相关 披露，以澄清公司打算如何构建业务并应对在美国、英国/欧盟和印度运营的挑战。请参阅第 146 页。

最新进展，第 144 页

18.

请修改您对即将收购NAC的讨论，以讨论NAC如何创造收入。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，关于NAC如何创造收入的讨论 已包含在第146页。

Roadzens Managements 财务状况和 经营业绩的讨论与分析，第 155 页

19.

请将申报的 “管理层讨论与分析（MD&A）” 部分修改为 包括对财务报表中列报的每个时期财务状况变化的讨论。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，第168和169页已扩大了Roadzens 管理层对财务报表中列报的每个时期财务状况变化的讨论。

我们的商业模式，第 156 页

20.

请进行修改，为关于Roadzen是最早提供 的公司之一的声明提供依据 端到端IaaS 平台面向出行保险。在这方面，请避免使用行业术语并澄清你的意思 端到端IaaS 平台面向出行保险。同样，请进行修改，为声明提供依据，即与竞争对手相比，您保持的 利润率更高，这主要是由于采用了 B2B2C 分销策略。

回应： 公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，它已相应修改了第143和158页的披露。Roadzen 的说法是最早提供服务的公司之一 端到端面向出行保险的 IaaS 平台已删除。该公司还删除了Roadzens的声明，即与竞争对手相比，我们保持 更好的利润率，这主要是由于采用了 B2B2C 分销策略.”

- 7 -

2023年5月9日

第 8 页

运营结果，第 161 页

21.

我们注意到你披露，收入和某些支出的增长部分归因于 7月2021 年 1 月 1 日收购 封面实体。为了让读者更深入地了解此次收购的影响，请从第 161 页和第 163 页开始修改您的披露内容，以 量化此次收购的影响 封面列报的每个期间的收入和相关支出类别的实体。 另请讨论与之相关的任何已知趋势 封面可能影响 未来收益的实体。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知 员工，它已修改了第163页和第165页的披露，以量化Coverzen实体对每个报告期收入和相关支出类别的影响，并披露没有与Coverzen实体相关的已知趋势可能影响未来收益。

22.

请修改您在第 161 页和第 163 页上对收入的讨论，以提供更详细和分门别类的收入分析，并讨论任何可能影响未来收益的已知趋势。在准备修订后的披露时，请单独量化和讨论不同的收入来源，并考虑使用 披露推动每种不同收入来源的某些关键 指标，例如新合同数量、续订率、开具的总保费和基于使用量的统计数据 按车辆付费或按使用量付费等

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，它已相应修改了 第163和165页的披露。

23. 请修改以提供 对 GIM 和 NAC 公司的逐期叙事性讨论.

回应：Roadzen感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，它已按照S-4表格第17 (b) (5) 项的要求，对Roadzen的历史运营业绩进行了逐期的叙述性讨论。但是，Roadzen恭敬地提出，根据美国证券交易委员会的现行规则和指导方针，对GIM和NAC的历史运营结果进行逐期 的叙述性讨论，在本案中既不可行。

《公司财务司财务报告手册》第9810条规定，根据S-X 3-05和3-09提交的财务报表不需要管理层的讨论和 分析，Roadzen认为，S-4表格第17 (b) (5) 项仅适用于Roadzen本身。

S-4表格中包含的 GIM和NAC的历史财务报表涵盖了Roadzen尚未完成对这些公司的收购的时期。此外，截至本文发布之日，这些拟议的交易尚未完成 。在本报告所述期间，Roadzens管理层无法控制GIM和NAC，也无法控制这些业务。因此，在本案中 中，Roadzens管理层不切实际地提供逐期的叙述性讨论，该讨论旨在从经营业务的管理团队的角度分析各实体的财务业绩。因此，Roadzen 认为 它不需要为 GIM 和 NAC 的每个时期准备叙事讨论，如果没有不必要的困难，也无法做到这一点。

某些受益所有人的证券所有权，第 171 页

24.

假设行使所有证券，请披露保荐人及其关联公司在合并后的 公司中的潜在所有权总额。

- 8 -

2023年5月9日

第 9 页

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知 员工，公司已相应修改了第175页。

合并后 New Roadzen 的管理层，第 174 页

25.

请按照 S-K 法规第 401 (e) (2) 项的要求修改每份传记，披露过去五年中担任的董事职务。

回应：公司认可 员工的评论，并恭敬地告知员工，根据S-K法规第401（e）（2）条的要求，每份传记都披露了过去五年中担任的董事职位。公司已对 披露进行了修改，以对此进行澄清。

Roadzen 未经审计的预期财务信息，第 183 页

26.

请修改以删除第185页上关于投资者在就企业合并提案做出决定时不应依赖此类财务 信息的声明，因为这是对投资者依赖披露的能力的不恰当的免责声明。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，它已相应删除第 187 页上的声明。

27.

请进行修改，以进一步澄清收入从 $59 增加所依据的假设23 财年的百万美元至 118 美元24财年为百万美元。例如，

•

Roadzen、GIM和 NAC预计印度、美国和英国/欧盟的收入将占大约多少百分比？

•

Roadzen 在多大程度上假设现有合同的续订率与历史续订率相同 ？

•

关于假设的直接成本降低15.2％，哪些假设支持更好的 经纪佣金、更高的单价和更高的效率？例如，这些假设是否涉及用于扩展和自动化的假设资本支出？

•

GIM和NAC的2.8％和8.5％的利润增长在多大程度上取决于假设的 交易量的增长，以及任何此类假设中考虑了哪些因素？

•

GIM利润率更高的新合约、NAC新签订的 合约或对未来合同定价的假设在多大程度上影响了预测？在这方面，请将这些假设与第38页上关于价格的以下声明保持一致：过去，我们 被要求，将来也可能被要求降低产品收取的平均固定费用和/或佣金，或者以其他方式同意实质上不太优惠的条款来应对这些压力。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，已在第188和189页中增加了额外披露，以进一步澄清收入从23财年的5900万美元增加到24财年的1.18亿美元所依据的假设。

合并的背景，第194页

28.

请扩展您的背景讨论，更详细地披露关键谈判 注意事项以及它们如何随着时间的推移而发生的变化。目前，背景披露提到了谈判主题，但没有提供细节，也没有解释其重要性或在拟议的初始 业务合并中反映出来之前可能发生了怎样的变化。例如，披露指出，四月 29,

- 9 -

2023年5月9日

第 10 页

2022 年意向书售价 1.1 美元Roadzen的所有股权将获得十亿美元的回报。但是，目前尚不清楚还涉及哪些其他关键术语。目前尚不清楚财务 数据是否已经包括GIM和NAC的商业和财务信息，以及是否假设向马尔霍特拉先生、Pasricha先生和Kamboj先生提供了高管职位。最初的报价是否预计会有PIPE交易？你在第 199 页的第一句话中提到了收购目标，但目前尚不清楚目标是什么，以及它可能如何影响价格和谈判。请说明原始条款以及在 时间内修改任何条款的方式和原因。还请说明参与各种谈判的关键人物。

回应：公司 感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，公司已相应修改了第200至203页。

29. 请修改十二月份的讨论2021 年 14 日简介旨在澄清发起与 Roadzen 进行交易的可能性 的人以及交易启动日期。修改以披露董事会是否考虑任命一个独立委员会来考虑 Roadzen 的交易Ramgopals 与 Roadzen 的关系。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工 公司已相应修改了第199页和202页。

30.

我们注意到第196页向Vahanna董事会发表的声明，该声明比较了 业务的成熟度以及目标B、Target C和Roadzen的结构复杂程度。请进行修改，以澄清与其他两笔交易的相对成熟度和复杂性相比，Roadzens尚未完成对GIM和NAC的重大收购。董事会是否对这些收购做出了某些假设？如果最初预计它们将在业务合并之前完成，那么董事会是否改变了其 的假设？

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工 ，它已相应修改了第199和200页的披露。

31.

看来合并考虑最初假设GIM和NAC的收购是在业务合并之前执行的。修改以澄清GIM和NAC的收购是何时发起的，由谁发起的，并澄清GIM和/或NAC的各方在多大程度上参与了谈判。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，它已在第1号修正案第197页上增加了 披露，以提供有关GIM和NAC交易的更多细节。

Vahanna 董事会的建议和合并原因，第 203 页

32.

我们注意到第193页的先例可比交易分析指南，以及这样一个事实，即过去十二个月的收入 是尚未合并的公司的预计收入，而其他三行的倍数表明该值要么没有意义，要么低于先例的可比数值。请进行修改，以澄清 Vahanna 董事会在提出建议时在多大程度上认为这些没有意义和负面的可比数据。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，公司已相应修改了第196页。

Vahanna 董事和执行官以及保荐人在合并中的利益，第 211 页

33.

请量化总美元金额，并描述赞助商及其关联公司 面临的风险的性质，这取决于业务合并的完成。包括持有的证券、贷款期限的当前价值、到期费用以及 自掏腰包赞助商及其关联公司正在等待报销的 费用。如果重要，则向公司的高级管理人员和董事提供类似的披露。

- 10 -

2023年5月9日

第 11 页

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知 员工，公司已相应修改了第116至118页以及第215至217页。

Vahannas 董事和 执行官的利益，第 211 页

34.

请修改第 213 页以进一步澄清先生Ramgopals 与 某些 Roadzens 执行官和董事会成员的个人关系。

回应：公司 感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，公司已相应修改了第118和217页。

延期 承保费，第 233 页

35.

看来承保费保持不变，不会根据赎回进行调整。请修改 您的披露，以按百分比披露与稀释相关的敏感度分析中显示的每个赎回级别的股票的有效承保费（而不仅仅是递延承保费）。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，公司已相应修改了第236和237页。

注十三。其他收入（支出）净额，第 F-123 页

36.

请告诉我们并酌情修改您的披露信息，以量化和解释不再需要的 负债的性质，这些负债已被注销并反映为所列每个期间的杂项收入。此外，还请修改您的披露信息，以描述 外汇大幅波动的根本原因 波动（亏损）收益 从十二月开始2020 年 31 日至 12 月 31, 2021.

回应：公司感谢员工的意见，并恭敬地告知员工，它已修订了截至2021年12月31日和2022年12月31日财年的环球保险管理有限公司财务报表附注15，以量化和解释不再需要的负债的性质，这些负债被记回并反映为每个报告期的 杂项收入。请参阅第 F-112 页。此外，公司恭敬地告知员工，该公司已披露了从2021年12月31日到2022年12月31日 期间外汇波动（亏损）收益的显著波动。请在第145页上查看有关Roadzen最新发展GIM财务业绩的信息。

注十四。收入，第 F-140 页

37.

请修改您在合并财务报表附注或 文件其他地方的披露，以使读者了解第 F-115 至 F-116 页和 F-131 至 F-132 页中描述的每种收入来源如何与 F-123 和 F-140 页表格中披露的每个收入组成部分相关。还请 修改您的披露，以描述在截至9月的九个月中分配收入大幅增加的根本原因2022 年 30 日，以及同期 期间营销费用大幅增加。

- 11 -

2023年5月9日

第 12 页

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知 员工，Global Insurance Management Ltd.财务报表附注2 (c) 讨论了第 F-102 和 F-103 页所述的每种收入来源如何与 F-111 页表格中披露的收入组成部分相关。 此外，公司恭敬地告知员工，Roadzen已修改了第145页的披露，分别描述了分销费以及销售和营销费用大幅增加的根本原因。

项目 21。附录和财务报表附表。，第 II-2 页

38.

请归档所有必需的展品。例如，目前尚不清楚你为什么不向执行官提交薪酬计划和 安排。目前还不清楚为什么您不提交或以引用方式纳入英属维尔京群岛的公司章程，或者将所有子公司的清单作为附录提交。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，在注册声明宣布生效之前，公司将在随后的文件中向执行官提交薪酬 计划和安排。公司所有子公司的名单和税务顾问的意见已分别作为附录21.1和附录8.1， 提交。公司以引用方式将最初的英属维尔京群岛公司章程纳入附录3.1。

普通的

39.

请披露赞助商在目标公司的所有权（如有）。根据交易价值和近期交易价格与支付价格的比较，披露利息的 近似美元价值。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地通知员工，公司已相应修改了第118和217页。

40.

我们注意到 Sheumack GMA 提供了公平意见。请披露：

•

Sheumack GMA在完成业务合并后将收到的费用以及任何以交易完成为条件的 金额；

•

Sheumack GMA 或其关联公司提供的与交易相关的任何其他服务、 相关费用以及这些费用是否以交易完成为条件；以及

•

Sheumack GMA向业务合并目标或各方关联公司提供的任何服务。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工， 公司已相应修改了第 196 页和第 197 页。

41.

我们在第 21 项附录 8.1 的第 II-3 页和 II-4 页上注意到了这一点。附录和财务报表附表，您声明将通过修正提交税务意见。因此，在重大美国联邦所得税 注意事项和问题与答案部分中，请说明您已收到有关重大税收后果的意见，确定律师并确定律师提出的重大税收后果。

- 12 -

2023年5月9日

第 13 页

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知 员工，公司已相应修改了第九、十和277页，并已作为附录8.1提交了相应的律师意见。

42.

我们注意到，在注册声明的第27、105页等处，您透露将出具总额为58.9美元的 根据PIPE交易，Vahanna的数百万股优先股预计将在合并完成前完成。请披露首次公开募股时发行的证券 的条款和价格与设想的PIPE的重大差异。请进一步披露保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司是否会参与PIPE。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，它已修改了第1号修正案中的披露 ，以澄清对PIPE投资的讨论是有前瞻性的，而且由于投资者没有承诺PIPE投资，我们假设以每股10.00美元的价格发行 普通股。经修订的披露可在第四、十六、17、106和113页找到。

如果 双方签订任何最终协议，公司将在随后的注册声明修正案中包括有关PIPE投资的适当披露，任何此类额外披露将描述投资者与公司、保荐人或Roadzen, Inc.及其各自董事（或其参与PIPE 投资）、高级管理人员和关联公司、PIPE Investment的重大条款以及与所发行证券相比在条款和定价上的任何重大差异连接随着该公司的首次公开募股。此外，在确定最终的PIPE投资后，将更新敏感度表 。

43.

此外，请披露：

•

任何关于为合并后的公司获得额外融资的必要性的讨论，包括上述 PIPE，以及谈判/营销流程（例如，谁选择了潜在的PIPE投资者；PIPE投资者与公司、发起人、目标公司及其关联公司以及配售代理人有什么关系；以及 PIPE交易条款是如何确定的）；以及

•

是否向潜在的PIPE投资者提供了有关Vahanna、Roadzen或de-SPAC交易的任何估值或其他重要信息，但尚未公开披露。

回应：公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，如果双方签订任何最终协议，公司将在注册声明的后续修正中包括有关PIPE Investments的适当披露，任何此类额外披露都将描述谈判和营销过程以及向潜在PIPE投资者提供的任何 其他材料，前提是此类材料未以其他方式公开披露。

44.

我们注意到第 44 页应客户或客户群体的要求对基本产品中的特定功能的声明。要提供背景信息，请在 “风险因素”、“业务” 中进行修改，并酌情阐明提供此类功能的具体功能和客户类型。

- 13 -

2023年5月9日

第 14 页

回应：公司承认员工的评论，并已修改了第42页上的 披露，以提及自定义功能而不是特定功能。公司恭敬地告知员工，这些自定义功能是为满足一次性的 客户要求而构建的，但事实并非如此 现成的为 Roadzens 业务提供产品素材。因此，公司恭敬地告知员工，没有 具体职能需要披露，也没有需要进一步讨论的一组具体职能。

* * *

如果美国证券交易委员会工作人员对上述内容有任何疑问或意见，请致电 (202) 887-3613 或发送电子邮件至 edamico@gibsondunn.com 联系下列签署人、Gibson、 Dunn & Crutcher LLP 的埃文·达米科。

真诚地，

/s/ Evan M. daMico

Evan M. DamiCo

- 14 -