美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条提出的委托书

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

RYVYL INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

RYVYL Inc.

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

亲爱的股东：

邀请您参加RYVYL Inc.（“RYVYL”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年年度股东大会（“2023年年会”），该会议将于美国东部时间2023年11月2日下午4点（“美国东部时间”）/太平洋时间（“太平洋时间”）下午1点（“太平洋时间”）以虚拟会议形式举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。通过访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/rvyl2023 并输入代理卡上包含的控制号，你就可以通过互联网参加会议、投票和提交问题。您将无法亲自参加虚拟年会。

即使您计划在线参加2023年年会，也请立即通过互联网、电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了印刷的委托书，请填写、注明日期、签署并交回所附的委托书，这样您的股份将派代表参加2023年年会。有关对股票进行投票的说明载于您收到的2023年年会代理材料互联网可用性通知中。登记在册的股东的互联网投票设施将全天24小时开放，并将于美国东部时间2023年11月1日晚上 11:59 关闭。如果您在线参加 2023 年年会并希望在 2023 年年会上投票，那么即使您之前已经归还了代理卡，您也可以这样做。

您将在2023年年会的代理材料中注意到，我们在2023年9月6日对普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。代理材料中的所有股票金额都反映了反向股票拆分。正如我们在2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样，反向股票拆分的原因是（i）为了更好地确保普通股的最低出价高于每股1.00美元，以便我们遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）和（ii），通过提高普通股的交易价格，使公司的投资对投资者更具吸引力市场。

我们还想向股东报告，我们正在努力通过宣布向股东发放 “Coyni” 普通股注册股的特别股息来完成 “Coyni” 子公司的分拆工作。我们认为，这笔特别股息将为我们和我们的股东带来好处，我们的计划是努力在2023年底之前完成这笔交易，但对此无法保证。

你的投票对我们很重要。无论您拥有几股还是多股，无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即通过互联网、电话或邮件提交投票。

我谨代表董事会和管理层，对你们的持续支持表示感谢。

真的是你的，

本·埃雷斯

董事会主席

2023年9月21日

你的投票很重要

为确保无论您是否在线参加，都能在2023年年会上获得代表，请尽快按照互联网提供代理材料的通知中的指示进行投票。您在2023年年会之前通过投票获得的委托书，可以在行使之前通过互联网进行新的投票，在2023年年会之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或日期较晚的正式签署的委托书，或者在线参加2023年年会并在线投票，从而被撤销。

如果您已经投票或提交了2023年年会的委托书，则您的投票将被计算在内，并且您不必再次对股票进行投票。如果您想更改投票，则应重新投票您的股票。

如果您选择接收代理材料的纸质副本，包括代理卡，请尽快填写、签名、注明日期并归还代理卡，然后将其放入提供的退货信封中退回。

任何在线参加2023年年会的股东都可以投票，即使他或她已经退回了代理人。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望投票，则必须首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

RYVYL Inc.

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

2023年年度股东大会通知

将于 2023 年 11 月 2 日举行

2023年9月21日

致我们的股东：

特此通知（本 “通知”），内华达州的一家公司RYVYL Inc.（“公司”、“RYVYL”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）的2023年年度股东大会（“2023年年会”）将于2023年11月2日星期四下午4点通过网络直播以 “虚拟会议” 的形式举行。美国东部时间（“ET”）/太平洋时间下午 1:00（“PT”）用于以下目的，详见随附的委托书（“委托书”）：

董事会一致建议对提案1中的每位董事被提名人投赞成票，对提案2、提案3、提案4、提案5和提案6各投赞成票，对提案7投赞成票，在三年内对提案7投赞成票。

根据我们经修订和重述的章程，我们的董事会（“董事会”）已将2023年9月11日的营业结束日期定为决定有权在2023年年会及其任何续会上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。我们的普通股持有人有权在2023年年会上投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们于2023年9月21日首次向股东发送了代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在线访问我们的代理材料的说明，包括截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）。收到互联网可用性通知的股东除非要求收到打印副本，否则他们不会通过邮件收到我们代理材料的打印副本。

年会将于美国东部时间2023年11月2日星期四下午 4:00 /太平洋时间下午 1:00 通过互联网上的网络直播以虚拟会议形式举行。由于会议完全是虚拟的，并且是通过互联网进行的，因此股东将无法亲自参加会议。通过访问www.virtualshareHolderMeeting.com/rvyl2023，输入代理卡上包含的控制号，你可以在会议当天通过互联网参加年会、投票和提交问题。独特的控制编号使我们能够识别出您的股东身份，并使您能够在2023年年会期间在会议网站上安全地登录、投票和提交问题。有关如何通过互联网出席和参加 2023 年年会（包括如何出示股票所有权证明）的更多说明，请访问 www.proxyvote.com。

关于年会代理材料可用性的重要通知：我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和2023年委托书可在以下网址免费获得：www.virtualshareHolderMeeting.com/rvyl2023。

根据董事会的命令，

本·埃雷斯

董事会主席

2023年9月21日

目录

有关年会和投票的一般信息

关于2023年年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

本委托书和随附材料供董事会为2023年年会招募代理人之用。

这些材料中包含什么？

这些材料包括通知、本委托书、代理卡和我们的 2022 年年度报告。

2023 年年会的目的是什么？

这是公司2023年年度股东大会。在会议上，您将对以下内容进行投票：

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议股东对提案1中的每位董事被提名人投赞成票，对提案2、提案3、提案4、提案5和提案6各投赞成票，对提案7投赞成票三 (3)。

代理是如何工作的？

我们的董事会正在询问您的代理人。这意味着您授权我们选出的人员按照您的指示在会议上对您的股票进行投票，对于可能在会议之前进行的任何其他事务，则按照他们认为最佳。

我与另一位股东共用一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

该公司已通过一项名为 “住户” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。根据该程序，如果被要求提供代理材料，除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则我们会将通知、委托书和年度报告的单一副本交付给共享相同地址的多位股东。这一程序降低了我们的印刷和邮寄成本，也降低了年会对环境的影响。参与户口持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。应书面或口头要求，我们将立即将通知、委托书和年度报告的单独副本发送给任何股东，地址为我们交付了其中任何文件的单一副本。

要单独收到通知、委托书和年度报告的副本，您可以通过以下地址和电话号码联系我们：

RYVYL Inc.

公司秘书

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

电话：(619) 549 — 2184

以 “街道名称”（如下所述）持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关房屋的信息。

谁有权投票？

我们的董事会已将2023年9月11日的营业结束日期定为 “记录日期”，用于确定有权获得2023年年会或其任何续会通知和投票的股东。如果您在记录日营业结束时持有我们的普通股（“投票资本”），则可以在2023年年会上投票。截至记录日，共有5,240,657股普通股流通。每股普通股的持有人都有权获得一票。

有权在2023年年会上投票的登记股东名单将在2023年年会之前和会议期间在位于加利福尼亚州圣地亚哥1400套房3131号Camino Del Rio N 3131号的主要执行办公室供查阅，为期至少十（10）天。在记录日期和2023年年会之日之间，股票转让账簿不会关闭。

作为记录持有者持有股份和作为受益所有人（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理vStock Transfer, LLC注册，则您是这些股票的 “记录持有人”。如果您是记录持有者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料已由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

谁可以参加 2023 年年会？

记录日期的记录持有人和受益所有人可以参加2023年年会。如果您的股票以街道名义持有，并且您想在2023年年会上对股票进行投票，则需要从持有您股票的经纪商、银行、受托人或被提名人那里获得有效的委托书，以使您有权在2023年年会上对股票进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东

为方便起见，我们的记录持有人有以下投票方式：

1。通过互联网投票。

(a) 会议之前：前往 www.proxyvote.com。在会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票说明和电子传送信息。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

(b) 会议期间：前往 www.virtualShareholderMeeting.com/rvyl2023。您将能够在线参加2023年年会，以电子方式对股票进行投票，直到投票结束，并在2023年年会期间提交问题。

2。通过邮件投票。立即标记、注明日期、签名并邮寄随附的代理卡（美国提供邮资已付信封供邮寄使用）。

3。通过电话投票。您可以通过拨打 1-800-690-6903 并按照代理卡上的说明进行代理投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人

为方便起见，我们的受益所有人有以下投票方式：

1。通过互联网投票。

(a) 会议之前：前往 www.proxyvote.com。在会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票说明和电子传送信息。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

(b) 会议期间：前往 www.virtualShareholderMeeting.com/rvyl2023。您将能够在线参加2023年年会，以电子方式对股票进行投票，直到投票结束，并在2023年年会期间提交问题。从持有您股份的组织那里获得有效的法定代理人，并参加2023年年会并投票。

2。通过邮件投票。立即标记、注明日期、签名并邮寄随附的代理卡（美国提供邮资已付信封供邮寄使用）。

3。通过电话投票。您可以通过拨打 1-800-690-6903 并按照代理卡上的说明进行代理投票。

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄代理卡。

我的股票将如何被投票？

根据您在2023年年会之前提交的委托书中的指示，所有有权投票并由正确填写、执行和交付的委托书代表的股票，将在2023年年会上进行表决。如果您没有说明应如何就某一事项对您的股份进行表决，则您的代理人所代表的股份将被投给 “赞成” 每位董事被提名人的批准，“赞成” 提案2、提案3、提案4、提案5和提案7的每一项的 “赞成”，提案6的 “持续” 三（3）年，以及可能在2023年年会上适当提交的任何其他事项以及与行为有关的所有事项会议的。所有选票将由为会议任命的选举检查员列出表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票。

我的投票是保密的吗？

是的，您的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计算选票的人以及出于法律原因需要进入选票的人员，才能获得你的选票。有时，股东会在其代理卡上提供书面意见，这些意见可能会转交给我们公司的管理层和董事会。

什么构成法定人数？

要在2023年年会上继续开展工作，我们必须达到法定人数。当截至记录日期有权投票的股份中至少有33 1/ 3％由亲自代表或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，代表至少1,746,887张选票的投票资本持有人必须亲自或由代理人代表出席2023年年会，才能达到法定人数。只有当您提交有效的委托书（或者您的经纪商、银行或其他被提名人代表您提交委托书）或在2023年年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数要求。我们在国库中持有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席2023年年会。如果2023年年会没有达到法定人数，我们的股东可以宣布会议休会。

什么是经纪人非投票？

如果您的股票以街道名义持有，则必须指示持有您股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对任何非常规提案进行表决。这种投票被称为 “经纪人不投票”。如果您在代理卡上签名，但没有提供有关经纪人应如何投票的说明，则您的经纪人将按照我们董事会的建议对您的股票进行投票。经纪人不投票不包括在任何提案的表决结果表中，因此不影响这些提案。

提案2（批准任命Simon & Edward, LLP为我们的独立注册会计师事务所）是一个 “例行” 事项，您的经纪人可以行使投票自由裁量权。所有其他提案均被视为非例行提案，因此，如果经纪商没有收到客户的指示，则无法使用自由裁量权对2023年年会将要考虑的其他提案进行股票投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的选票。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。任何提案的表决结果表中均不包括弃权票，因此不影响这些提案。包括弃权票是为了确定是否已达到法定人数。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序是什么？

在通过代理人就董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，暂停对所有被提名人的投票，或者暂停对特定被提名人的投票。关于其他提案，你可以对提案投赞成票或反对票，也可以对提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示表上注明您各自的选择。

所有由代理人代表的股份都将在2023年年会上根据委托书上规定的选择进行表决，如果没有指定选择，则根据董事会的建议。因此，如果没有指定选择，则将对提案1、2、3、4、5和7的代理人进行表决，对提案6进行三（3）年的表决。

我的代理可以撤销吗？

在表决之前，您可以随时撤销您的代理并收回您的投票权，方法是：(i) 向我们的管理员发出书面通知，(ii) 向我们提供填写完整、日期较晚的代理卡或投票指示表，或 (iii) 在2023年年会上通过互联网进行投票。所有撤销代理的书面通知和其他有关撤销代理的通信均应发送至位于Camino Del Rio North 3131号的RYVYL Inc.，1400套房。加利福尼亚州圣地亚哥 92108，收件人：公司秘书。撤销代理人的通知必须在 2023 年年会之前收到，才能有效撤销该代理人。

我有评估权吗？

根据内华达州法律或我们的管理文件，我们的股东对2023年年会将要表决的事项没有评估权。

我怎样才能知道2023年年会的投票结果？

初步投票结果将在2023年年会上公布。最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们将在会议结束后（4）四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

关于将于2023年11月2日星期四举行的2023年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：年度股东大会通知、本委托书（包括代理卡）和我们的年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

董事和高级职员

以下是截至记录日的我们的董事和执行官名单，以及将在年会上提交股东投票的被提名人名单，以及1934年《证券交易法》第14a-3条要求的具体信息：

执行官的商业经历

本·埃雷斯自 2017 年 7 月起担任董事会主席、执行副总裁、首席财务官和首席会计官。他将这种专业知识带给了公司，带领公司进入了基于区块链的金融软件、服务和硬件市场的最前沿。自2017年以来，埃雷斯一直担任GreenBox业务负责人。从2004年8月到2015年8月，Errez成立了初创公司IHC Capital，从成立到现在他一直担任首席顾问，通过该职位，他为南太平洋地区市值在5000万至1.5亿美元之间的客户提供商业、安全、可靠性和隐私等方面的建议。1991 年 1 月至 2004 年 8 月，他担任微软国际产品组的软件开发主管。他在设计、工程、开发和成功部署方面领导了国际微软 Office Components 团队（Word、Excel、PowerPoint）。他还曾担任微软 Office 的执行代表，也是微软可信计算论坛的创始成员，无论是在公司内部还是在国际上。Errez 与他人合著了第一篇关于可靠性的微软可信计算论文。在微软，埃雷斯先生负责开发希伯来语、阿拉伯语、泰语和简体中文的微软软件翻译软件开发套件（“SDK”），并开发了富文本格式（“RTF”）文件格式的第一个双向扩展，所有微软 Office 文本转换器中的双向扩展，并为 Unicode 标准的国际扩展的开发做出了贡献，以包括万维网联盟的双向要求 (“W3C”)。他在希伯来大学获得数学和计算机科学学士学位。

弗雷迪·尼桑自 2017 年 7 月起担任董事兼首席执行官，并自 2017 年 8 月起担任公司负责人。2016 年 5 月，Nisan 创立了 Firmness, LLC。通过Firmness，Nisan创建了 “QuickCitizen”，这是一款软件程序，可简化专门处理移民问题的律师事务所的新客户的入职流程。QuickCitizen软件将律师事务所的入职处理时间从三个多小时缩短到大约十五分钟。2010 年 1 月，Nisan 推出了 Brava POS，他在那里担任总裁直到 2015 年。Brava POS 为专业零售公司提供了销售点（“POS”）系统。Nisan开发了软件，以基于云的POS系统的形式为客户提供从库存管理到工资单再到处理大量交易等问题的解决方案。该系统能够通过集中库存管理多家门店，并在没有互联网连接的情况下处理销售，并为每位员工提供安全的登录，包括高级库存管理和报告，以及为最终用户提供的强大功能。

Zechariah Kirscher自 2022 年 5 月加入公司内部法律团队担任高级法律顾问以来，他一直在公司内部法律团队任职，后来于 2023 年 4 月被任命为法律事务副总裁。在加入公司之前，Kirscher先生在南加州的律师事务所工作了近十年，最近一次是从2021年4月至2022年5月在Cooley LLP工作，在此之前，他在2015年9月至2021年4月在DLA Piper（美国）工作。在Cooley和DLA任职期间，Kirscher先生主要代表风险贷款领域的银行、贷款机构、私募基金和公司。如今，Kirscher先生利用他在早期公司的经验，为RYVYL寻求支付行业转型的增长和成功做出了贡献。Kirscher 先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的文学学士学位和芝加哥肯特法学院的法学博士学位。

魏敏 自 2022 年 2 月起担任首席运营官。魏先生是一位出色的财务和运营主管，在监督和管理战略愿景方面拥有丰富的经验，同时推动卓越运营以推动增长。在过去的20多年中，魏先生在国际科技公司中组建和领导了团队。在加入公司之前，魏先生于2020年3月至2022年2月担任Cubic Corporation的高级副总裁兼首席客户官，在那里他率先进行了文化转变，以赢得客户的青睐。2015年11月至2020年3月，他在Cubic的运输业务担任运营高级副总裁，领导全球服务战略、转型和技术驱动的创新，显著改善了为全球5000多万人提供服务的主要公共交通支付管理系统的全天候服务性能和用户体验。此前，魏先生还曾在Cubic、ERG和多家科技公司担任高管职务，负责监督财务管理、业务运营和并购整合。魏先生积极推动技术进步和数字化转型，并在技术与服务行业协会（TSIA）的顾问委员会任职。他拥有旧金山大学工商管理硕士学位，主修金融、银行和国际商务。

非雇员董事的业务经历

Genevieve Baer自2021年2月起担任董事，自2009年起担任JKH Consulting的首席执行官。JKH Consulting是一家房地产融资咨询公司，为总价值超过100亿美元的交易提供咨询。在加入JKH Consulting之前，贝尔女士在Magnet Industrial Bank工作了六年，任期结束时她担任高级副总裁。贝尔女士还曾在美国Bancorp Piper Jaffray担任副总裁九年，负责股权和债务房地产融资。Baer 女士拥有犹他大学的化学学士学位和工商管理硕士学位。

大卫蒙托亚自2023年5月起担任董事，自2005年起担任Seaview Mezzanine Fund, LP的法律和运营管理合伙人，负责谈判和审查投资和私募配售。Seaview是一家私募股权基金，对中低端市场公司进行债务和股权投资。蒙托亚先生自2017年起担任Saugatuck Brands, Inc.的首席执行官。Saugatuck是一家控股公司，投资于加利福尼亚州的受监管行业。从2001年到2005年，蒙托亚先生在Breslow & Walker LLP（一家律师事务所）担任法律顾问律师，在那里他为私募股权基金、上市公司和私营公司提供一般公司、并购、房地产和税务方面的咨询。在2001年之前，蒙托亚先生的经历包括在Skadden Arps、Slate、Meagher & Flom律师事务所和安永会计师事务所工作。Montoya 先生拥有圣约翰大学金融学学士学位、哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位和纽约大学法学院法学博士学位。Montoya先生是纽约州律师协会的活跃成员和纽约州注册会计师（已退休）。

Ezra Laniado是一位成就卓著的领导者，在商业和非营利领域都有不同的背景。Laniado自2021年2月起担任董事，为董事会带来了宝贵的见解和战略敏锐度。2023年5月，他在StandWithus担任西南地区执行董事，这表明了他对促进教育计划的承诺。拉尼亚多的影响力延伸到各种角色。从2018年到2023年，他担任以色列国防军之友圣地亚哥分会的执行董事，筹集了超过1500万美元的捐款，并监督了150名志愿者。值得注意的是，他在2017年至2018年期间创立并成立了以色列裔美国人理事会的圣地亚哥分会。作为非常成功的房地产公司Stoz Group的联合创始人，拉尼亚多的创业能力大放异彩。他之前曾与他人共同创立并领导著名的时尚品牌Shonglulu Group，在那里他精心策划了融资工作，制定了营销策略并执行了商业计划。拉尼亚多在2014年之前在以色列担任律师四年的法律背景为他的技能组合增添了深度。他拥有著名的赫兹利亚跨学科中心（德国国立大学）的学士学位和法学学士学位。凭借非凡的业绩，Laniado继续推动各个领域的增长、创新和慈善事业。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

公司治理

我们董事会的组成

我们的董事会目前由五名董事组成。我们的经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会可以由不少于一名董事或超过11名董事组成。董事人数由我们的董事会确定。我们经修订和重述的章程还规定，当时在职的董事总数中的大多数将构成董事会会议的法定人数。在每次年度股东大会上，董事的选举任期为一年，直到其继任者在我们的年会上当选或其去世、辞职或免职，以最早发生者为准。在考虑董事是否具有经验、资格、特质或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上面列出的每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

董事资格

弗雷迪·尼桑  — 董事会认为，由于Nisan先生自2018年4月首次公开募股以来一直是联合创始人兼董事会成员，这要归功于他的专业背景以及与公司业务相关的知识和经验，因此他完全有资格在董事会任职。

本·埃雷斯 — 董事会认为，由于埃雷斯先生自2018年4月首次公开募股以来一直是联合创始人兼董事会成员，这要归功于他的专业背景以及与公司业务相关的知识和经验，因此他完全有资格在董事会任职。

Genevieve Baer — 董事会认为，由于贝尔女士的商业银行背景，她完全有资格在董事会任职。

大卫蒙托亚 — 董事会认为，由于蒙托亚先生的财务和会计背景，他完全有资格在董事会任职。

Ezra Laniado — 董事会认为，由于商业历史和军事背景，拉尼亚多先生完全有资格在董事会任职。

董事会多元化矩阵

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606列出了我们的董事会多元化统计数据，由我们的董事自行披露。

导演独立性

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们使用纳斯达克上市规则5605（a）（2）中对 “独立董事” 的定义来确定董事的独立性。我们的董事会已明确确定，贝尔女士、蒙托亚先生和拉尼亚多先生均为 “独立董事”，该术语在纳斯达克规则中有所定义。根据纳斯达克规则，我们的董事会必须由大多数 “独立董事” 组成。

此外，除某些有限的例外情况外，董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会也必须由所有独立董事组成。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。

根据《交易法》第10A-3条，上市公司审计委员会成员除以我们审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得以：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的关联人。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

本·埃雷兹是我们的董事会主席。除其他外，主席有权主持和制定董事会会议议程。因此，董事长具有决定董事会工作的巨大能力。我们认为，董事会中有三名独立成员的存在可以确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。但是，没有哪个领导模式适合所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是合适的。因此，董事会可以定期审查其领导结构。此外，董事会举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会通常负责在与我们的活动有关的审查和审议中对公司风险进行监督。我们的主要风险来源分为两类，金融和产品商业化。

我们的审计委员会负责监督财务风险的管理；我们的董事会定期审查有关我们的现金状况、流动性和运营以及与之相关的风险的信息。董事会定期审查与我们的业务、增长和战略相关的计划、业绩和潜在风险。我们的薪酬委员会负责监督与包括高管和董事在内的所有员工的薪酬计划、政策和做法相关的风险管理，特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担可能对我们公司产生重大不利影响的过度或不当风险。

我们的董事会委员会

董事会成立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会或 “提名委员会”。我们的董事会可能会不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

审计委员会由蒙托亚先生、拉尼亚多先生和贝尔女士组成。蒙托亚先生担任我们的审计委员会主席。董事会已根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。根据此次审查，董事会确定，根据第10A-3条和纳斯达克规则，我们审计委员会的每位成员都符合在审计委员会任职的 “独立董事” 的定义。董事会已确定蒙托亚先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站 investors.ryvyl.com/governance/charter-documents 上查阅. 我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于我们的委托书的一部分，在本委托书中包含我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会由蒙托亚先生、拉尼亚多先生和贝尔女士组成。蒙托亚先生担任我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，并且符合纳斯达克规则下适用于薪酬委员会成员的独立性要求。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站 investors.ryvyl.com/governance/charter-documents 上查阅. 我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于我们的委托书的一部分，在本委托书中包含我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。

根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问协助其履行职责和责任。

提名和公司治理委员会

提名委员会的目的是协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，确定董事会的组成，并监督评估董事会效率的过程。提名委员会在推荐董事候选人参加董事会选举时，董事会在提名董事候选人时，将考虑具有高度的个人和职业诚信、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断能力的候选人。提名委员会和董事会还会考虑是否存在潜在的利益冲突。提名委员会和董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数族裔人士，以纳入从中选出新的董事会候选人的人才库。

我们的提名委员会由蒙托亚先生、拉尼亚多先生和贝尔女士组成。蒙托亚先生担任我们的提名委员会主席。我们的董事会已确定提名委员会的每位成员都是 “独立的”，并且符合纳斯达克规则下适用于提名委员会成员的独立性要求。

我们的董事会通过了提名委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站上查阅 investors.ryvyl.com/governance/Ch.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于我们的委托书的一部分，在本委托书中包含我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。

董事出席年度股东大会

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事尽一切努力参加所有年度股东大会，并认为出席年会与出席董事会和委员会会议同样重要。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的现任成员是贝尔女士、蒙托亚先生和拉尼亚多先生，他们都是《纳斯达克上市规则》所指的 “独立董事”，不是公司的雇员或前雇员。我们的执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）的成员，任何此类实体的执行官均未担任该实体的董事或成员，而该实体的执行官曾担任该实体的董事会成员。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。此代码的副本可在我们的网站上找到 investors.ryvyl.com/governance/Ch。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》的任何修正案以及《商业行为与道德准则》的任何豁免。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于我们的委托书的一部分，在本委托书中包含我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。

董事会和委员会自我评估

董事会进行年度自我评估，提名委员会负责监督，以确定董事会是否有效运作。董事会定期考虑董事为董事会带来的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行其监督职能的必要工具。

此外，我们的提名委员会、审计委员会和薪酬委员会各自进行年度自我评估，其中包括评估其与各自章程相比的绩效是否充分。

与董事会的沟通

董事会欢迎股东来信，我们的政策是促进股东的沟通。董事会普遍认为，指定的管理层成员代表公司发言符合我们的最大利益。股东和其他利益相关方希望就公司与董事会或董事会个人成员进行沟通，可以写信给董事会或董事会的特定成员，也可以将此类信件邮寄给位于加利福尼亚州圣地亚哥3131 Camino Del Rio North Suite 1400的公司秘书RYVYL Inc. 92108。

请在信封或电子邮件中注明来文是来自股东还是其他利益相关方。董事会已指示公司秘书和其他相关管理层成员审查收到的来文，并酌情将其认为与董事会角色和职责相关的信函转交给董事会或个别董事会成员。董事会已要求不要转发某些类型的通信，并在适当的情况下将其重定向，例如：垃圾邮件、商业招标或广告、简历或就业查询、服务投诉或查询、调查或任何威胁性或敌意材料。

董事会和委员会会议和出席情况

在2022财年，我们的董事会召开了九次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了一次会议，而提名委员会没有开会。在2022财年，每位董事在担任董事期间至少出席了75％的董事会会议。在2022财年，每位董事至少出席了他或她所任职的委员会所有会议的75％。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和公司10％以上的普通股持有人向美国证券交易委员会提交与其所有权和普通股所有权变动有关的报告。根据向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查副本以及我们的过户代理人的股东报告以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2022年12月31日的财年中，我们的高管、董事和10％或以上的股东遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，除了（i）埃雷斯先生迟交了三份涵盖九笔交易的4号表格；（ii）Nisan先生提交了三份迟交的4号表格，共涉及四笔交易；(iii) Baer女士提交了三份逾期的4号表格，涵盖四笔交易；(iv) 拉尼亚多先生提交了六份逾期的4号表格，共涉及11笔交易；(v) 2022年8月辞去首席财务官职务的Benjamin Change提交了三份逾期的4号表格，共涉及三笔交易；(vii) Lindsey Lee，他于2022年4月辞去董事职务，提交了四份延迟的4号表格，共涉及五笔交易；以及 (vii) Lindsey Lee，他于2023年4月辞去了法律副总裁的职务，他提交了两份较晚的4号表格，涵盖了总共四笔交易。该公司已要求所有第16（a）条官员向内部法律团队提供委托书，以确保及时批准和提交第16（a）条报告，并且正在实施股权软件以便及时记录和报告。

高管薪酬

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，该公司符合《证券法》所指的 “小型申报公司” 的资格。根据这些规则，公司必须在财年年终表中提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，以及有关公司最后一个已结束财年的高管薪酬的有限叙述性披露。

此外，公司的报告义务仅适用于 “指定执行官”，即在截至2022年12月31日的财年中担任公司首席执行官和公司接下来的两位薪酬最高的高级管理人员。2022年，我们的指定执行官是尼桑先生、埃雷兹先生和杰奎琳·多拉尔。

薪酬摘要表

下表汇总了有关2022和2021财年向我们的指定执行官发放、获得或支付给我们的指定执行官的薪酬的信息。

从叙述到摘要薪酬表

雇佣协议

公司尚未与其执行官签订雇佣协议或其他薪酬协议。所有员工的参与度都是 “随意的”。

2023年6月1日，公司任命吉恩·琼斯为公司临时首席财务官。在琼斯先生被任命为临时首席财务官时，公司与SeatonHill（“ESA”）签订了一项行政服务协议，生效日期为2023年6月1日。由于这是临时的部分职位，根据欧空局的规定，该公司将每小时向SeatonHill支付375美元，外加百分之三（3％）的管理费。公司将向SeatonHill报销差旅费和其他批准的费用。任何一方均可提前三十（30）天书面通知终止ESA。琼斯先生此前曾根据2023年3月15日与SeatonHill签订的专业服务协议提供某些财务和行政咨询服务，根据该协议，SeatonHill每小时获得375美元的报酬，外加百分之三（3％）的管理费。自2023年3月15日以来，SeatonHill已为琼斯先生的服务共获得92,410.32美元的报酬。

股票期权计划

公司维持两个结构相似的股票期权计划：2020年激励和非法定股票期权计划（“2020年期权计划”）和2021年激励和非法定股票期权计划（“2021年期权计划”）。2020年期权计划于2020年6月19日由董事会通过，随后及时获得股东的批准。2021年期权计划于2021年4月13日由董事会通过，随后及时获得股东的批准。

股票储备

2020年期权计划最初总共预留了1000万股普通股，供行使股票期权时发行，随后增加到2000万股普通股。由于我们在2021年2月以1比6的比例对普通股进行了反向股票分割，2020年期权计划下预留发行的股票数量减少到3,333,333股。截至记录日，自2023年9月6日生效的反向股票拆分生效以来，2020年期权计划批准最多发行333,333股普通股，还有265,122股普通股可供新的期权奖励。

2021年期权计划最初共预留了500万股普通股，供行使股票期权时发行。截至记录日，自2023年9月6日生效的反向股票拆分生效以来，2021年期权计划批准发行最多50万股普通股，还有495,797股普通股可供新的期权奖励。

如果授予的任何期权在没有行使的情况下到期或终止，则两个期权计划都规定，由此涵盖的股票将重新添加到该计划的股票储备中，并可供其他参与者获得股票期权奖励。

行政

这两个股票期权计划均由我们的董事会管理，前提是董事会可以将管理权委托给董事会的一个委员会。董事会（或委员会）完全有权授予期权，确定哪些人有资格获得此类期权，并决定每种期权的金额、类型以及条款和条件。

资格

本公司或我们任何关联公司的员工、董事或顾问，由计划管理人不时自行决定，均有资格参与股票期权计划。

奖项的类型

这两个股票期权计划都允许根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第422条授予旨在获得激励性股票期权资格的期权和不符合条件的期权。如果股票期权计划下授予的期权不符合激励性股票期权的资格或超过激励性股票期权的年度上限，则这些期权将是非法定期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。可以向任何有资格根据股票期权计划获得奖励的人授予非法定期权。

计划管理人应确定期权持有人行使期权的购买价格（“期权价格”）。对于激励性股票期权，期权价格不得低于授予之日一股普通股公允市场价值的100％，如果是授予10％或以上的股东的激励性股票期权，则不得低于该股票公允市场价值的110％。每种期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十（10）年（对于授予10％或以上的股东的激励性股票期权，则不得超过五年）。计划管理员将决定每种期权的行使时间或时间，包括加快此类期权归属的能力。

行使期权后，期权价格必须全额支付 (i) 现金或支票；(ii) 经计划管理人批准，通过交付由期权持有人不受限制地实益拥有或在公开市场上购买的公司普通股，前提是这些股票是从公司收购的，则期权持有人已经持有超过六个月；或 (iii) 以其他形式持有联邦和州法律允许的董事会可能接受的法律考虑。

公平调整

这两份股票期权计划都规定，应根据股票细分或合并或支付股票股息导致的普通股已发行普通股数量的增加或减少，或者在没有收到公司对价的情况下受影响的此类股票数量的任何其他增加或减少，以及每种此类期权中规定的每股价格，按比例进行调整。

期权的可转让性

两种股票期权计划都规定，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权持有人不得转让任何期权。

期权计划的期限

2020年期权计划将于2030年6月19日到期，2021年期权计划将于2021年4月13日到期。尽管在此日期之后不得根据计划授予任何期权，但到期不会影响未偿还期权的有效性。

修改和终止

在法律允许的范围内，对于当时不受期权约束的任何普通股，董事会可以不时暂停或终止2020年期权计划或2021年期权计划，或者以其他方式修改或修改每份股票期权计划。任何修订都必须获得股东的批准，这些修订将 (i) 增加受计划约束的股票数量，(ii) 降低授予期权的价格，(iii) 大幅增加期权持有者的收益，或 (iv) 改变有资格根据计划获得期权的人员类别。未经期权持有人书面同意，股票期权计划的修正或终止不得改变或损害任何未偿还期权下的权利和义务。

2021 年限制性股票计划

2021年限制性股票计划已于2021年10月21日由我们的董事会通过。

股票储备

2021年限制性股票计划最初共预留了500万股普通股作为奖励。截至记录日，自2023年9月6日生效的反向股票拆分生效以来，2021年限制性股票计划批准最多发行50万股普通股，还有330,347股普通股可供新的奖励。

如果任何普通股被没收，由我们保留作为奖励的预扣税义务的支付，或者交还给我们以履行预扣税义务，则此类股份将重新添加到2021年限制性股票计划下可供奖励的普通股中。

行政

2021年限制性股票计划由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会拥有发放奖励、确定有资格获得奖励的人以及确定每项此类奖励的金额、类型、条款和条件的全部权力和权限。

资格

执行官、非雇员董事以及公司或我们任何关联公司的关键员工，如果他们被确定为公司的成功、未来增长和盈利能力负有重大责任，然后由委员会不时自行决定选出，则有资格参与2021年限制性股票计划。

奖项的类型

股票奖励。委员会有权发放限制性股票奖励，并确定每项限制性股票奖励的获奖者和普通股数量。每项限制性股票奖励均受委员会确定和适用的奖励协议中规定的与2021年限制性股票计划一致的条款和条件的约束，包括但不限于限制出售或以其他方式处置此类股票，以及我们在参与者终止雇用或董事会成员资格（如适用）后在规定的期限内无报价重新收购此类股份的权利。

绩效奖。委员会有权发放绩效奖励，并确定每项绩效奖励的获奖者和可能获得的普通股数量。每项绩效奖励都将受委员会确定和适用的奖励协议中规定的与2021年限制性股票计划一致的条款和条件的约束。委员会将自行设定绩效目标，该目标将根据实现目标的程度，确定向参与者支付的绩效奖励数量，并可能对此类绩效奖励附加一项或多项限制。

预扣税款

根据2021年限制性股票计划支付的所有奖励款项或分配将扣除根据适用的联邦、州和地方预扣税要求要求预扣的任何金额。

公平调整

如果发生影响公司普通股的合并、合并、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、分裂、分割、合并、回购或其他影响公司普通股的公司结构变化，委员会应有权以公平的方式调整根据2021年限制性股票计划可能发行的股票数量和种类、未偿还奖励的股票数量和种类以及其他价值决定适用于未完成的奖项。

授予

除非委员会另有决定，否则根据2021年限制性股票计划向参与者发放的奖励可能受分级归属时间表的约束。

终止服务

如果参与者的雇用或董事会成员资格被终止，则自该日起，所有未归属和/或未获得的奖励都将被没收。尽管如此，如果参与者因死亡或残疾（定义见2021年限制性股票计划）而终止服务，则任何绩效期超过一年的未获得和/或未归属的绩效奖励均应按比例归属，前提是参与者在终止之前的绩效期内受雇或提供服务至少一年。

控制权变更

如果控制权发生变更（该术语在2021年限制性股票计划中定义），则根据2021年限制性股票计划授予的所有未归属奖励将在控制权变更发生后立即全部归属，并且此类既得奖励将在控制权变更发生后的60天内支付或结算，但须遵守适用的法律和法规的要求。

可转移性

除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则根据2021年限制性股票计划授予的每项奖励都不得转让，尽管委员会可自行决定允许参与者仅将奖励转让给参与者的直系亲属或信托或家庭伴侣关系，以造福这些人。

2021年限制性股票计划的期限

2021年限制性股票计划将于2028年11月18日终止。

修改和终止

董事会或委员会可以不时修改2021年限制性股票计划，也可以随时暂停或终止该计划，前提是未经参与者同意，此类行动不得减少2021年限制性股票计划下的任何现有奖励金额或更改其条款和条件。但是，未经股东批准，任何计划修正案均不会 (i) 增加根据2021年限制性股票计划可能发行的股票总数；(ii) 修改2021年限制性股票计划下奖励资格的要求；或 (iii) 按照纳斯达克规则的规定以其他方式对2021年限制性股票计划进行实质性修改。

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2022年12月31日我们每位指定执行官的所有未兑现股权奖励。

自2021年限制性股票计划获得批准以来，向执行官发放的补助金一直是我们的普通股，但须遵守6个月的归属时间表。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项，我们提供以下有关第402（v）项所定义的 “实际支付的补偿” 的信息。根据美国证券交易委员会的规定，下表中显示的每个适用年份的 “实际支付的薪酬” 金额反映了对委托书薪酬汇总表中报告的值的某些调整，如下表脚注所述。

根据美国证券交易委员会对小型申报公司的过渡性救济，只需要两年的信息，因为这是公司根据S-K法规第402（v）条进行披露的第一年。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用多种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有具体调整公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和累计 TSR

根据S-K法规第402（v）项的要求计算，2022年和2021年实际支付给我们的PEO的薪酬分别为302,339美元和330,001美元。根据S-K法规第402（v）项计算，2022年和2021年实际向近地天体（不包括尼桑先生）支付的平均补偿金额分别为328,986美元和537,324美元。假设公司的初始固定投资为100美元，并根据S-K法规第402（v）项的要求计算，2021-2022年和2021年的股东总回报率分别为（57.20美元）（89.1％）和美元（35.78美元）或（35.78％）或（35.78％）。公司股东总回报率的计算方法是将公司在计量期末和开始时的股价之差除以衡量期开始时的公司股价。

实际支付的补偿金和净收入

根据S-K法规第402（v）项的要求计算，2022年和2021年实际支付给我们的PEO的薪酬分别为302,339美元和330,001美元。根据S-K法规第402（v）项计算，2022年和2021年实际向近地天体（不包括尼桑先生）支付的平均补偿金额分别为328,986美元和537,324美元。根据S-K法规第402（v）项计算并反映在公司相应财年的经审计财务报表中，公司2022年和2021年的净额（亏损）分别为4,920万美元和3,530万美元（3530万美元）。

董事薪酬

非雇员董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的财年中获得和支付给董事会非雇员成员（“董事”）的总薪酬。除了下文概述的薪酬外，我们还向董事报销合理的差旅费和参加董事会会议或代表公司参加的活动所产生的自付费用。

导演叙述薪酬表

根据2021年限制性股票计划，我们的非雇员董事每月可获得2,500美元的现金支付，每月获得2,500美元的股权。根据2021年限制性股票计划，雇员董事和担任独立委员会主席的非雇员董事每月可获得5,000美元的现金，每月获得5,000美元的股权。

公司还将为其董事和员工提供并维持10b5-1交易计划（“计划”）。如果该计划在蒙托亚先生每月获得股权（每笔每月补助金，“股权补助”）时尚未生效，则公司将在获得此类股权补助后的三（3）个工作日内向蒙托亚先生提供相当于3500美元的额外现金补助（每笔补助金，“补助税”），直到向蒙托亚提供该计划之日。此外，在任何此类股权补助归属之日（每个股权补助金均为 “归属日”），如果补助税缴纳额不至少为任何归属日公允市场价值的百分之五十（50％）（每笔都是 “FMV授予价值”），则公司应在任何归属日后的三（3）个工作日内向蒙托亚先生支付 (i) FMV 补助金价值和 (ii) 补助税缴纳。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

以下内容包括自2021年1月1日以来我们作为一方的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，股本存量超过5％的受益所有人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有或将拥有直接或间接的重大权益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更以及其他安排，详见 “高管薪酬”。我们还将在下面描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

关联方交易

PrivCo

该公司通过两笔单独的回购交易回购了PrivCo（由埃雷斯先生和尼桑先生控制的实体）共拥有的200万股股票，每笔回购交易包括100万股普通股。2022年10月，董事会一致批准了公司与PrivCo之间的这两笔回购交易。该公司以每股5.59美元（PrivCo的总收益为559万美元）（“首次回购”）的价格回购了100万股股票，并以每股0.82美元的价格回购了100万股股票（PrivCo的总收益为82万美元）（“第二次回购”）（“第二次回购”）。首次回购基于2021年11月24日普通股的收盘价，历时数月，从2022年2月开始，到2022年10月结束。第二次回购基于2022年7月29日普通股的收盘价，并于2022年10月进行。每笔交易的目的都是允许公司在不增加公司已发行股票的情况下向新股东发行股票。

尼桑先生

公司于2018年2月19日左右聘请丹·努西诺维奇担任我们的开发和测试经理，他于2022年1月12日左右晋升为开发副总裁。丹是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑的兄弟。

该公司于2018年7月16日左右聘请了利伦·努西诺维奇担任风险分析师，他于2022年2月16日左右晋升为初级产品负责人。Liron 是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑的兄弟。

肯尼斯·哈勒

以下是公司与哈勒公司之间的某些交易。哈勒先生在2022年3月31日之前一直是公司的员工。

Sky Financial & Intelligence, LLC — Haller拥有怀俄明州有限责任公司Sky Financial & Intelligence LLC（“Sky”）100％的股份，并且是其唯一管理成员。Sky是一家战略性商业服务公司，专注于高风险商户和国际信用卡处理解决方案。2018年，通过Sky与Mtrac的关系，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系统作为其主要的支付处理基础设施。正是通过这种成功的关系，我们才认识了哈勒和哈勒网络。我们意识到Haller Network和Haller的独特技能组合与我们的业务目标高度互补，因此开始讨论如何通过他的咨询公司Sky聘请Haller担任高级职位，直接负责发展GreenBox的业务。随后，哈勒于2018年11月被任命为我们的支付系统高级副总裁，每月向Sky支付1万美元的咨询费（“哈勒咨询费”）。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司没有向上述关联方支付任何佣金。

截至2021年12月31日止年度，公司通过独立销售组织（ISO）Sky确认来自外部第三方商户的净收入为13,130,482美元。截至2021年12月31日，该公司通过Sky从外部第三方商户收到了6,540,027美元的应收账款，此后已收到这些账款。截至2020年12月31日止年度通过Sky获得的净收入并不重要。

2022年3月31日，公司与Sky Financial签订并完成了一项资产购买协议，以购买某些商业账户的投资组合。该公司在收盘时支付了1600万美元现金，并于2022年5月12日发行了50万股限制性普通股。自2022年3月31日起，哈勒先生已不再是公司的员工。截至2022年12月31日，公司尚未收到收购的商户名单和相关的ISO管理门户访问权限，因此公司注销了收购价格，但是，公司打算大力追求其在购买协议下的应享权利。

Charge Savvy, LLC——2021年7月13日，公司与伊利诺伊州的一家有限责任公司Charge Savvy LLC签订并完成了会员权益购买协议。收盘时，Sky拥有Charge Savvy, LLC68.4％的股份（其余的会员权益归Higher Ground Capital, LLC（14％）和Jeff Nickel（17.4％）所有）。根据购买协议，全股交易的收购价格包括公司100万股普通股中的90万股，每股面值0.001美元，发行并交付给卖方，按卖方在Charge Savvy中的会员权益份额成比例。剩余的10万股普通股是在公司收到令人满意的第一阶段环境评估报告后发行并交付给卖方的，该报告涉及Charge Savvy拥有和用于其业务运营的房地产。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司没有向上述关联方支付任何佣金。

霍根女士

霍根女士于2022年4月4日加入董事会，并于2023年4月12日辞职。霍根女士在2021年3月至2022年11月期间担任卢科斯基布克曼律师事务所公司和证券业务组的合伙人兼联席主席。卢科斯基·布鲁克曼为公司提供法律服务。在2022年1月1日至2023年4月15日期间，该公司已向卢科斯基·布鲁克曼支付了817,432美元的律师费。

《公司章程》和《章程》下的赔偿；赔偿协议

我们的章程规定，我们将在《内华达州修订法规》（“NRS”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的章程规定，我们的董事不因违反信托义务而承担金钱损害赔偿责任。

关联方交易政策

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》中关于与关联人交易的书面政策。一般而言，应避免与亲属或重要他人开展公司业务，或与亲属或重要他人有联系的企业开展公司业务，担任任何重要角色。亲戚包括配偶、姐妹、兄弟、女儿、儿子、母亲、父亲、祖父母、阿姨、叔叔、侄女、侄女、侄子、堂兄弟、继亲关系和公婆。其他重要人物包括与雇员以配偶（包括同性别）或家庭方式生活的人。如果此类关联方交易不可避免，则必须向我们的首席财务官（“CFO”）全面披露关联方交易的性质。如果首席财务官确定对公司具有重要意义，则我们的审计委员会必须事先以书面形式审查和批准此类关联方交易。最重要的关联方交易，尤其是涉及我们的董事或执行官的交易，必须事先得到董事会的书面审查和批准。我们必须根据适用的会计规则、联邦证券法、美国证券交易委员会的规章制度以及证券市场规则报告所有此类重大关联方交易。与关联方的任何交易都必须以不对此类业务给予优惠待遇的方式进行。

提案 1

董事选举

董事会已提名以下五位董事候选人，他们目前均担任我们的董事，任期至2024年年度股东大会、各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们更早辞职或免职：本·埃雷兹、弗雷迪·尼桑、吉纳维芙·贝尔、大卫·蒙托亚和埃兹拉·拉尼亚多。

除非另有指示，否则随附委托书中提名的人员打算对代理人所代表的股份进行投票，以选举上述五（5）名被提名人。尽管预计不会有任何被提名人拒绝或无法担任董事，但在这种情况下，除非董事会减少要选举的董事人数，否则代理人将由代理人投票选出董事会可能指定的其他人。董事会的选举需要在2023年年度股东大会上投的多数票赞成票，无论是出席还是通过代理人投赞成票，出席会议的法定人数均为法定人数。

有关我们每位被提名董事的资格、具体经验、资格和技能的详细信息，请参阅第6页的 “董事和高级管理人员”。

需要投票

第1号提案的批准需要对每位董事候选人投赞成票，并亲自出席年会或由代理人代表出席年会。这意味着，每个人都必须获得一定数量的 “赞成” 票，代表会议投票的多数票，无论是亲自还是通过代理人。弃权票和经纪人不投票不会对董事的选举产生任何影响。

董事会一致建议对每位被提名的董事进行投票。

提案 2

批准任命 的独立注册会计师事务所

我们的董事会已任命西蒙和爱德华律师事务所（“西蒙和爱德华”）为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。预计西蒙和爱德华的代表将出席2023年年会。

我们独立注册会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。但是，作为良好的公司治理问题，我们将此事提交给股东。即使任命获得批准，董事会也可以在年度中的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司和股东的最大利益。如果任命未获批准，董事会将考虑其选择。

我们的审计委员会保留我们独立的注册会计师事务所，并事先批准该事务所和任何其他审计事务所提供的所有审计和非审计服务。尽管管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告流程负有主要责任，但审计委员会就财务报表的编制与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行磋商，并通常监督独立注册会计师事务所与我们公司的关系。独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见，涉及他们对公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据普遍接受的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项。

审计委员会没有责任确定我们的财务报表和披露是否完整、准确，是否符合公认的会计原则，也没有责任计划或进行审计。这些是管理层和公司独立注册会计师事务所的责任。在向董事会提出建议时，审计委员会依据的是：（1）管理层的陈述，即此类财务报表是以诚信和客观的方式编制的，符合公认的会计原则；（2）公司独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

支付给审计师的费用

以下费用是向BF Borgers CPA、PC支付的，用于支付截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的服务，以及向西蒙和爱德华律师事务所支付的在截至2022年12月31日的年度中提供的服务的费用。2022年4月19日，BF Borgers CPA, PC被解雇为公司的独立注册会计师事务所，Simon & Edward, LLP被任命为公司新的独立注册会计师事务所。

在2022财年，Simon & Edwards, LLP为专业服务收取的总费用如下：

在截至2021年和2022年的财年中，BF Borgers CPA、PC为专业服务收取的总费用如下：

审计委员会已批准保留Simon & Edward, LLP作为我们的独立注册会计师，以审计我们2023财年的财务报表。尽管不需要你的批准，但我们要求你批准这项任命。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会每年审查我们独立注册会计师事务所的独立性，并已确定Simon & Edward, LLP是独立的。此外，审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所的所有工作和费用。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不构成招标材料，不应被视为已提交或以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以提及方式纳入此类信息。

审计委员会已与RYVYL的管理层和Simon & Edward, LLP审查并讨论了RYVYL的2022财年10-K表年度报告中包含的RYVYL经审计的合并财务报表。审计委员会还与Simon & Edward, LLP讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了Simon & Edward, LLP根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与Simon & Edward, LLP讨论了其与RYVYL的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入RYVYL的2022财年10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

需要投票

第2号提案的批准需要大多数有权投票并亲自出席或由代理人代表出席2023年年会的股份投赞成票。弃权票将被算作对该提案的 “反对” 票。

董事会一致建议投票批准任命西蒙和爱德华律师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

提案 3

根据纳斯达克上市规则第5635 (D) 条，根据机构投资者持有的A系列优先股的转换，批准我们发行普通股，等于或大于我们与该机构投资者签订交换协议之日已发行普通股数量的20％

提案的背景和描述

2023年7月25日，我们与一家机构投资者（“投资者”）签订了交易协议（“交易协议”），该机构此前曾向公司提供了1亿美元的可转换票据融资，其证明是2021年11月8日向投资者发行的2023年到期的8％可转换票据（“票据”），该票据原定于2023年11月5日到期，根据一项规定，该票据的到期日延长至2024年11月5日重组协议，日期为2022年8月16日。

根据交易所协议的条款，公司和投资者同意在两个单独的交易所（“交易所”）将票据下共计2,270.3万美元的未偿还本金和利息兑换为公司新授权的A系列优先股（“A系列优先股”）的15,000股股份，其条款已在A系列优先股指定证书中列出 RYVYL, Inc. 的A轮可转换优先股（“证书指定”），该公司于2023年7月28日向内华达州国务卿提交了该指定。

根据交易所协议的条款，首次交易所（“初始交易所”）于2023年7月31日关闭，根据该票据的未偿本金余额中的429.7万美元和应计利息1,703,000美元，兑换了我们的6,000股A系列可转换优先股。此外，在满足所有适用的成交条件后，包括但不限于公司已获得完成交易和发行所有A系列优先股转换后可发行的所有普通股（除非适用的另一方豁免）所需的股东批准，则将在最终交易所（“最终交易所”）交换剩余的16,703,000美元未偿还本金余额获得 9,000 股 A 系列可转换优先股股份在公司和投资者双方同意的日期上市。

交易所的理由

我们的董事会已确定，与投资者签订的交易协议符合我们和股东的最大利益，因为债务的减少为我们提供了将现金用于一般公司用途的财务灵活性。此外，减少债务将增加公司的股东权益，这将增加公司能够遵守纳斯达克上市规则5550（b）的股权标准的可能性，该规则要求股东权益至少为250万美元才能继续在纳斯达克资本市场上市。

批准发行转换股的提案

在交易所方面，我们同意寻求股东的批准（“股东批准”），以发行所有A系列优先股和转换A系列可转换优先股时可发行的所有普通股（“转换股”）。为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，需要获得股东批准，该规则要求证券在纳斯达克上市的公司在发行证券之前，必须获得股东的批准，该交易涉及公开发行以外的交易，涉及 (i) 以低于账面价值或市值中较大者（或可转换为普通股或可行使的证券）出售、发行或可能发行价格低于账面价值或市值的20％或以上普通股或之前已发行投票权的20％或更多发行；或 (ii) 普通股（或可转换为普通股或可作为普通股行使的证券）的出售、发行或潜在发行，等于普通股的20％或以上的普通股，或发行前未偿还的投票权的20％或更多，价格低于股票的账面价值或市值中较大者（“20％门槛”）。就交易所而言，20％的门槛是根据交易所协议于2023年7月25日执行前夕已发行普通股的数量确定的。因此，投资者转换所有A系列可转换优先股后可发行的转换股数量将超过20％的门槛。

此外，由于根据交易协议的条款，在未获得遵守纳斯达克上市规则5635（d）所需的股东批准的情况下，我们无法向投资者发行所有转换股，因此最终交易所关闭以及减少票据下剩余的16,703,000美元未偿还本金余额的条件之一是我们获得了股东的批准。根据交易协议的最初条款，我们必须在2023年10月5日之前举行股东会议，以寻求股东的批准。2023年8月18日，投资者将该日期延长至2023年10月19日，并于2023年8月25日将该日期进一步延长至2023年11月2日，这样我们就有更多时间获得批准我们根据纳斯达克上市规则5635（d）规定的超过20％门槛的权利所需的股东的赞成票。我们将在2023年年会上将其提交股东批准表决。如果我们无法在2023年年会上获得股东批准，则根据交易协议的规定，我们必须在2023年11月2日当天或之前举行后续的股东大会，以再次寻求股东批准。如果我们无法在那次会议上获得股东批准，则根据交易协议的规定，我们必须每半年举行一次额外的股东会议，直到我们获得股东批准。

由于转换股份而向其他股东摊薄

转换股的发行将导致已发行普通股数量的增加，因此，如果投资者以低于我们普通股的当前市值的价格转换A系列可转换优先股，那么我们的股东的所有权百分比和可能的经济所有权就会被稀释。通过批准本提案3，我们的股东将允许向投资者发行更多的转换股票，这很可能会导致对我们所有其他股东的稀释幅度大大增加。此外，由于转换A系列可转换优先股后可发行的转换股数量可能会进行调整，因此无法最终确定对我们其他股东的稀释效应的确切程度。此外，我们通常无法控制投资者是否会转换其A系列可转换优先股的股份，因此，我们无法准确预测或肯定地预测可能发行的转换股总量。但是，稀释效应可能是重大的。要更好地了解适用于A系列可转换优先股转换的条款以及可能适用的转换调整，请参阅公司于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的指定证书表格，该表格作为公司当前8-K表报告的附录10.3。

此外，未来与交易所相关的证券发行也可能导致我们普通股的市场价格下跌。除此之外，与交易所相关的已发行普通股数量的增加可能会产生偶然的反收购效应，因为额外的股票可能会被用来稀释寻求获得我们控制权的各方的股票所有权。已发行股票数量的增加可能会抑制某些合并、要约、代理人竞赛或其他控制权变更或所有权交易的可能性，或者使这些交易变得更加困难。

公司需要大幅减少其未偿债务

实际上，通过获得股东的批准，由于交易所的缘故，我们将能够将票据下的未偿债务减少约2,270.3万美元。此外，减少债务将增加公司的股东权益，这将增加公司能够遵守纳斯达克上市规则5550（b）的股权标准的可能性，该规则要求股东权益至少为250万美元才能继续在纳斯达克资本市场上市。

需要投票

第3号提案的批准需要大多数有权投票并亲自出席或由代理人代表出席2023年年会的股份投赞成票。弃权票将被算作对该提案的 “反对” 票。

董事会建议投票批准在转换A系列优先股后发行等于或大于20％门槛的普通股。

提案 4

批准将我们根据经修订和重述的经修订的公司章程的规定获准发行的普通股数量从17,500,000股增加到1亿股

我们的董事会已批准修订和重述公司章程的修正案，将我们的普通股法定股份从17,500,000股增加到1亿股，但须经股东批准。我们授权普通股的增加将在向内华达州国务卿提交经修订和重述的公司章程修正案后生效。如果增加普通股法定股份的修正案在2023年年会上获得股东的批准，我们打算在2023年年会之后尽快提交公司章程修正案。

经修订和重述的公司章程修正证书（将以当时规定的修正证书形式提交内华达州国务卿）的文本形式作为本委托书的附录A列出（适用法律要求进行任何更改）。

已发行股份和提案目的

经修订和重述的公司章程目前授权我们最多发行22,500,000股，其中17,500,000股为普通股，面值为每股0.001美元，500万股为优先股，面值为每股0.01美元。我们经修订和重述的公司注册证书最初授权发行最多1.8亿股股票，其中1.75亿股为普通股，面值为每股0.001美元，500万股为优先股，面值为每股0.01美元。2023年9月6日，我们向内华达州国务卿提交了变更证书，涉及普通股的1比10反向股票拆分，该反向股票拆分于2023年9月6日生效，我们的普通股于2023年9月7日开始在纳斯达克资本市场以拆分后的基础上交易（“反向股票拆分”）。根据内华达州法律，由于反向股票拆分是由我们的董事会根据内华达州修订法规（“NRS”）第78.207条批准的，因此无需股东批准。根据NRS第78.207条，公司能够在未经股东批准的情况下完成反向股票拆分，因为 (i) 由于反向股票拆分，我们的普通股的法定股份数量以及普通股的已发行和流通股数量均按比例减少；(ii) 反向股票拆分不会对公司任何其他类别的股票产生不利影响；(iii) 公司没有支付资金或发行股票给原本有权获得部分股份的股东反向股票拆分。

批准我们经修订和重述的公司章程修正案，以增加普通股的法定股份，对于公司的持续业务非常重要。如果没有额外的授权普通股，(i) 公司可能没有足够的授权普通股来发行上述提案3中描述的所有转换股；（ii）公司可能无法筹集为我们正在进行的业务提供资金所需的额外融资，（iii）公司可能无法吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事；（iv）公司可能无法进行可能的战略收购，但是目前没有考虑进行此类收购。

普通股授权数量的增加可能可供我们的董事会在未来的融资中发行，为员工、高级管理人员和董事提供股权激励，进行股票收购以及用于其他一般公司用途，我们打算使用额外的普通股来进行任何此类发行。最重要的是，如上文提案3所述，如果公司转换其持有的A轮可转换优先股的很大一部分，它将确保公司将有足够的授权普通股向投资者发行。除了发行与投资者转换我们的A系列优先股相关的转换股外，在提议增加授权股票数量之后，我们没有其他关于发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，无论是口头还是书面，我们也没有将拟议增加的授权股票数量的任何具体部分分配给任何特定目的。因此，公司要求其股东批准该提案，以修改其经修订和重述的公司章程，以增加普通股的法定数量。

额外授权股份的权利

任何授权普通股，如果发行，都将成为我们现有普通股类别的一部分，并将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。我们的股东对普通股没有优先权，也没有累积投票权。因此，如果董事会额外发行普通股，现有股东将没有任何购买任何此类股票的优先权，他们对我们当时已发行普通股的所有权比例可能会减少。

增加授权普通股的潜在不利影响

除了上文提案3中描述的与转换股份发行有关的不利影响外，未来发行其他普通股或可转换为普通股的证券也可能对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。本提案中寻求授权的额外普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将具有与目前已发行普通股相同的权利和特权。我们还可以利用可供发行的额外普通股来反对敌对的收购企图，或者推迟或阻止公司控制权或管理层的变动。例如，董事会有可能推迟或阻碍对公司的收购或控制权的转让，向可能站在董事会一边，反对董事会认为不符合公司或其股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外的授权股份。因此，增加普通股法定股份的提议可能会阻碍未经请求的收购企图。增加普通股授权股的提议可能会阻碍任何此类主动收购企图的启动，这可能会限制公司股东以收购尝试中通常可以获得的更高价格或合并提案中可能提供的更高价格处置股票的机会。增加普通股法定股份的提议可能允许公司现任管理层，包括现任董事会，保留其地位，使其更有能力抵制股东在对公司业务行为不满意时可能希望做出的改变。董事会不知道有人企图或计划企图收购公司控制权，提出本提案的目的也不是为了防止或阻止任何收购企图。但是，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其信托义务的任何此类行动。

需要投票

批准我们的公司章程修正案以增加我们的法定普通股需要截至记录之日已发行和流通的普通股的多数投票权的赞成票，弃权将产生对该提案投反对票的效果。

董事会一致建议投赞成票 “赞成” 批准经修订和重述的公司章程修正案，该修正案旨在将我们的普通股法定股份从17,500,000股增加到1亿股。

提案 5

2023 年股权激励计划获得批准

在2023年年会上，我们的股东将被要求对批准RYVYL Inc. 2023年股权激励计划的提案进行审议和表决，该计划在本文中称为 “2023年股权激励计划”，其副本作为附录B附于本委托书中。

2023年9月11日，我们的董事会通过并批准了2023年股权激励计划，但须经股东批准。2023年股权激励计划将在2023年年会上获得股东批准之日起生效，在股东批准后，将不会根据以下规定发放任何额外的股票奖励：(i) 公司的2020年激励和非法定股票期权计划（“2020年期权计划”）；（ii）公司的2021年激励和非法定股票期权计划（“2021年期权计划”）；以及（iii）公司的2021年限制性股票期权计划（“2021年限制性股票计划”），前提是任何未偿还的奖励将继续未偿还效力，直到根据适用计划的规定行使、归属或终止为止。

如果2023年股权激励计划未获得股东的批准，则该计划将无法生效，也不会根据该计划授予任何奖励，公司可能会继续根据2020年期权计划、2021年期权计划和2021年限制性股票计划提供补助，但须遵守这些计划的条款（如适用）。

采用 2023 年股权激励计划的原因

目前，股权激励奖励由公司根据三个不同的计划（2020年期权计划、2021年期权计划和2021年限制性股票计划）以股票期权和限制性股票奖励的形式发放。截至记录日，自2023年9月6日生效的反向股票拆分生效以来，(i) 2020年期权计划下剩余261,946股普通股可供发行期权；(ii) 2021年期权计划下剩余495,797股普通股可供发行期权；(iii) 2021年限制性股票计划下剩余340,519股普通股可供发行限制性股票。由于三种不同的计划结构，可供股权激励奖励的1,098,262股普通股中有760,919股只能用于股票期权授予，其余340,519股普通股只能用于限制性股票奖励。

根据市场惯例，公司的意图是限制未来作为期权发放的股权激励奖励的数量，而是以限制性股票单位的形式发放未来的奖励。根据公司目前的股权激励计划，限制性股票单位奖励未获得授权，剩余股份储备的很大一部分只能作为期权发放。管理层已确定，用一项计划，即2023年股权激励计划取代2020年期权计划、2021年期权计划和2021年限制性股票计划符合公司的最大利益，根据该计划，我们将能够授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，并分配总共1,098,262股普通股，相当于相同数量的普通股根据我们目前的三个计划，剩余的普通股用于奖励，作为董事会的任何类型的奖励的董事和/或委员会决定。

2023 年股权激励计划重要条款摘要

以下是2023年股权激励计划的重大特征摘要。本摘要以2023年股权激励计划全文为准，该计划的副本作为本委托书的附录B包含在内。

目的

2023年股权激励计划的目的是通过为这些人提供股权所有权机会和/或与股票挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励为公司做出（或预计将做出）重要贡献的人的能力。股权奖励和与股票挂钩的薪酬机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致。

资格

有资格参与2023年股权激励计划的人员将是公司及其子公司的高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问，由计划管理人不时自行决定，包括潜在的高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问。在个人开始为公司提供服务之日之前，向此类潜在客户授予的任何奖励均不得归属或可行使，也不得向该个人发行股份。截至本委托书发布之日，大约有个人将有资格参与2023年股权激励计划，其中包括大约高级管理人员、非高级职员工、非雇员董事和顾问。

行政

根据2023年股权激励计划的条款，2023年股权激励计划将由董事会薪酬委员会、董事会或其他类似委员会管理。计划管理人最初将是我们董事会的薪酬委员会，在遵守2023年股权激励计划规定的前提下，完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，向参与者发放奖励的任意组合，并确定每项奖励的具体条款和条件。计划管理人可以将向不受交易法第16条报告和其他条款约束的个人发放奖励的权力下放给公司的一名或多名高管。

股票储备

根据2023年股权激励计划，我们最多可以发行1,098,262股普通股，该计划代表了在2023年9月6日生效的反向股票拆分生效后，2020年期权计划、2021年期权计划和2021年限制性股票计划下可供未来奖励的普通股数量。在股东批准2023年股权激励计划后，2020年期权计划、2021年期权计划或2021年限制性股票计划下将不再发放新的奖励。

2023年股权激励计划下最初发行的所有股票都可以在行使激励性股票期权时发行。

根据2023年股权激励计划可发行的股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。2023年股权激励计划下任何奖励所依据的股票，如果在行使期权或结算奖励时被没收、取消、扣留，以支付未发行股票或以其他方式终止（行使除外）的行使价或预扣税，则将重新添加到2023年股权激励计划下可供发行的股票中，并在该守则第422条和据此颁布的法规允许的范围内，增加可能的股票作为激励性股票期权发行。

对非雇员董事的奖励的年度限制

2023年股权激励计划包含一项限制，即2023年股权激励计划下的所有奖励以及公司向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值在首次被任命为公司董事会的第一个日历年不得超过20万美元，在任何其他日历年不得超过17万美元。

奖项的类型

2023年股权激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励（统称为 “奖励”）。除非个人奖励协议中另有规定，否则每项奖励的授予期限为三（3）年，其中三分之一（1/3）的奖励在授予之日起一周年之际归属，其余部分每半年在每年的1月1日和此后的6月1日归属一次。

股票期权。2023年股权激励计划允许授予符合该守则第422条规定的激励性股票期权资格的期权和不符合条件的期权。根据2023年股权激励计划授予的期权如果不符合激励性股票期权的资格或超过激励性股票期权的年度上限，则这些期权将被视为不合格期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。根据2023年股权激励计划，任何有资格获得奖励的人都可以获得不合格的期权。

每种期权的行使价将由计划管理人确定，但该行使价不得低于授予之日公司普通股公允市场价值的100％，如果是授予10％或以上的股东的激励性股票期权，则不得低于该股票公允市场价值的110％。每种期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十（10）年（对于授予10％或以上的股东的激励性股票期权，则不得超过五年）。计划管理员将决定每种期权的行使时间或时间，包括加快此类期权归属的能力。

行使期权后，行使价必须以现金、支票全额支付，或者经计划管理人批准，通过交付（或所有权证明）由期权持有人不受限制地实益拥有或在公开市场上购买的公司普通股来支付。在适用法律和计划管理人批准的前提下，也可以通过经纪人协助的无现金行使来确定行使价。此外，计划管理人可以允许使用 “净行使” 安排行使不合格期权，该安排将向期权持有人发行的股票数量减少公允市场价值不超过总行使价的最大整数。

股票升值权。计划管理人可以授予股票增值权，但须遵守其可能确定的条件和限制。股票增值权使收款人有权获得公司普通股或现金，等于计划管理人设定的公司股价升值超过行使价的价值。每项股票增值权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理人将决定每项股票升值权可以在什么时间或什么时候行使，包括加快归属此类股票升值权的能力。

限制性股票。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件授予的公司普通股。计划管理人将决定向谁发放限制性股票奖励、授予的限制性股票数量、限制性股票的支付价格（如果有）、限制性股票的授予可能被没收的时间或时间、归属时间表和加速授予限制性股票的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者通常将拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利（如果适用）。

限制性库存单位。限制性股票单位有权在满足计划管理人规定的某些条件后，根据此类授予的条款在将来的某个日期获得公司普通股。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现、公司或其子公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。计划管理人决定向谁发放限制性股票单位、授予限制性股票单位的数量、限制性股票单位的授予可能被没收的时间或时间、归属时间表和加速授予限制性股票单位的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。根据计划管理人的决定，限制性股票单位的价值可以用公司普通股、现金、其他证券、其他财产或上述财产的组合支付。

限制性股票单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据2023年股权激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人自行决定规定获得等值股息的权利。这种权利使持有人有权获得相当于在每个限制性股票单位未偿还期间为一股公司普通股支付的所有股息的金额。股息等值可以转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以采用现金、公司普通股、其他证券、其他财产或上述两者的组合的形式进行。在分配之前，任何股息等价物均应遵守与应支付的限制性股票单位相同的条件和限制。

其他股票奖励。其他基于股票的奖励可以单独发放，也可以与2023年股权激励计划下授予的其他奖励和/或在2023年股权激励计划之外提供的现金奖励一起发放，也可以与之同时发放。计划管理人应有权决定向谁发放其他股票奖励以及何时发放其他股票奖励、此类其他股票奖励的金额以及所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

重新定价

2023年股权激励计划授权计划管理人在未经股东批准的情况下采取以下重新定价行动：（i）修改未偿还的股票期权或股票升值权以降低奖励的行使价；（ii）取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票升值权以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励，或（iii）取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票升值权，以换取现金或其他奖励，或者（iii）取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票升值权用以下方式交换期权或股票升值权低于原始裁决行使价的行使价。

预扣税款

2023年股权激励计划的参与者有责任支付法律要求公司或其子公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税。计划管理人可以要求公司或其子公司的任何预扣税义务全部或部分由适用实体根据授予公允市场总价值足以满足到期预扣金额的股票发行，从公司普通股中预扣的股份中发行。计划管理人还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司或其子公司的任何预扣税义务，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司或其子公司，其金额将足以支付到期的预扣税额。

公平调整

如果合并、合并、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、分裂、分裂、分割、合并、回购或其他影响公司普通股的公司结构变化，则将调整2023年股权激励计划下为发行或可能授予奖励的最大数量和种类，以反映此类事件，计划管理人将做出其认为适当的调整，以及公司股票的数量、种类和行使价格公平普通股由2023年股权激励计划下发放的未偿奖励所保障。

控制权变更

如果有任何拟议的控制权变更（定义见2023年股权激励计划），计划管理人将采取其认为适当的任何行动，这些行动可能包括但不限于以下内容：（i）如果公司是幸存的公司，则继续执行任何奖励；（ii）由幸存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）由幸存的公司或其母公司或子公司替代同等奖励奖励；(iv) 加快奖项的发放，包括所有绩效目标以及其他被认为在目标水平上实现的归属标准，以及在控制权变更结束之前行使奖励的有限期限，或 (v) 结算控制价变动的任何奖励（在适用范围内，减去每股行使价）。除非计划管理人另有决定，否则如果继任公司拒绝接受或替代奖励，则参与者应完全归属并有权行使对公司所有普通股的奖励，包括原本无法归属或行使的普通股，所有适用的限制都将失效，所有业绩目标和其他归属标准都将被视为在目标水平上实现了。

奖励的可转让性

除非计划管理人另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，除非出售给参与者的遗产或法定代表人，并且只能由参与者在世期间行使。如果计划管理员将奖励转让，则该奖励将包含计划管理人认为适当的额外条款和条件。

任期

2023年股权激励计划在董事会通过后生效，除非提前终止，否则2023年股权激励计划将继续有效，有效期为十（10）年。

修改和终止

我们的董事会可以随时修改或终止2023年股权激励计划。任何此类终止均不会影响未付的奖励。除非参与者与公司另有协议，否则2023年股权激励计划的修改或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害。在适用法律要求的情况下，任何修正案都必须获得股东的批准，以及 (i) 增加2023年股权激励计划下可供发行的股票数量，以及 (ii) 更改根据2023年股权激励计划有资格获得奖励的人员或类别。

表格 S-8

公司打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据2023年股权激励计划可发行的公司普通股。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是根据该守则的现行规定和据此颁布的法规，对与2023年股权激励计划下的奖励和某些交易相关的重大美国联邦所得税注意事项的总体摘要。本摘要涉及适用的联邦所得税一般原则，仅供一般参考。它没有描述2023年股权激励计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州、地方或外国所得税后果或联邦就业税后果。管理此类裁决税收待遇的规则技术性很强，因此以下关于税收后果的讨论必然是一般性的，并不完整。此外，法律条款可能会发生变化，其解释也可能发生变化，其适用可能因具体情况而异。本摘要不是为参与者提供税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。

根据《守则》第401（a）条的规定，2023年股权激励计划不符合资格，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。公司能否实现下述任何税收减免的好处，取决于公司产生的应纳税所得额，以及对合理性的要求和公司纳税申报义务的履行情况。

激励性股票期权。期权持有人在授予或行使激励性股票期权后通常不会实现应纳税所得额。如果根据行使激励性股票期权而向期权持有人发行的公司普通股在授予之日起两年后和行使之日起一年后被出售或转让，则通常 (i) 在出售此类股票时，任何超过期权行使价（为股票支付的金额）的变现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，蒙受的任何损失都将成为长期资本损失，而且 (ii) 公司及其子公司均无权获得任何联邦扣除额所得税目的；前提是此类激励性股票期权在其他方面符合激励性股票期权的所有技术要求。行使激励性股票期权将产生税收优惠项目，这可能会导致期权持有人的替代性最低纳税义务。

如果行使激励性股票期权时收购的公司普通股在上述两年和一年的持有期到期之前被处置（“取消资格的处置”），则通常 (i) 期权持有人将在处置当年实现的普通收益，其金额等于行使时公司普通股公允市场价值的超出部分（如果有的话）（如果有的话）（如果更少，则为出售时变现的金额）该等公司普通股）高于其期权行使价，以及 (ii)公司或其子公司将有权扣除该金额。如果激励性股票期权的全部或部分行使价通过投标公司普通股来支付，则将适用特殊规则。

如果激励性股票期权在不再符合上述税收待遇的条件时行使，则该期权将被视为不合格期权。通常，如果激励性股票期权在终止雇佣关系超过三个月后行使（如果因残疾而终止雇用，则为一年），则没有资格获得上述税收待遇。在因死亡而解雇的情况下，三个月规则不适用。

不合格期权。在授予不合格期权时，期权持有人通常不会实现任何收入。通常，(i) 在行使时，期权持有人实现的普通收益等于期权行使价与行使当日发行的公司普通股的公允市场价值之间的差额，公司或其子公司获得相同金额的税收减免；(ii) 行使之日后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于股票的持续时间公司普通股已持有。如果不合格期权的全部或部分行使价通过投标公司普通股来支付，则将适用特殊规则。行使时，期权持有人还将因公司普通股的公允市场价值超过期权行使价而缴纳社会保障税。

股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2023年股权激励计划批准的其他奖励目前的联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：（i）股票增值权的征税和扣除方式与不合格期权基本相同；（ii）存在重大没收风险的不可转让限制性股票的收入确认等于公司普通股公允市场价值超过支付价格（如果有）的部分，只有在当时才确认收入限制失效（除非收件人选择加速自授予之日起通过第83（b）条选择进行认可）；以及（iii）限制性股票单位、股息等价物以及其他基于股票或现金的奖励通常在付款时纳税。公司或其子公司通常应有权获得联邦所得税减免，其金额等于参与者在确认此类收入时确认的普通收入。

参与者确定随后处置从股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励中收购的公司普通股的损益的基础将是为此类股票支付的金额加上股票最初交付时确认的任何普通收入，而参与者对这些股票的资本收益持有期将从转让给参与者的第二天开始。

降落伞付款。由于控制权变动（例如销售事件）而加速归属的奖励的任何部分都可能导致与此类加速奖励相关的全部或部分付款被视为《守则》所定义的 “降落伞付款”。任何此类降落伞付款均不可全部或部分扣除给公司或其子公司，并且可能要求收款人对全部或部分此类付款（除通常应缴的其他税款外）缴纳不可扣除的20％联邦消费税。

第 409A 条。上述描述假设《守则》第409A条不适用于2023年股权激励计划下的奖励。通常，如果每股行使价至少等于授予期权或股票升值权时标的股票每股的公允市场价值，则股票期权和股票增值权不受第409A条的约束。限制性股票奖励通常不受第 409A 条的约束。限制性股票单位受第409A条的约束，除非它们在 (1) 发生归属的公司财政年度结束或 (2) 归属的日历年结束后两个半月内结算。如果奖励受第409A条的约束，并且该奖励的行使或结算条款不符合第409A条，则每当奖励的一部分归属时（无论该奖励是行使还是结算），参与者都必须确认普通收入。除了按参与者通常的普通收入边际税率缴纳联邦所得税外，还需缴纳20％的联邦税和溢价利息。

新计划福利

此前未根据2023年股权激励计划授予任何奖励，也没有授予以股东批准2023年股权激励计划为条件的奖励。在本委托书发布之日，将授予任何参与者或一组参与者的奖励尚不确定，因为2023年股权激励计划下可能授予的参与和奖励类型由计划管理人自行决定。因此，本委托书中未包含新的计划福利表。

需要投票

第5号提案的批准需要大多数有权投票并亲自出席或由代理人代表出席2023年年会的股份投赞成票。弃权票将被算作对该提案的 “反对” 票。

董事会一致建议投赞成票 “赞成” 批准2023年股权激励计划。

提案 6

就高管薪酬（比如薪酬）进行不具约束力的咨询投票

美国证券交易委员会已通过规则，要求上市公司定期向股东提供关于高管薪酬的咨询（不具约束力）投票，也称为 “按薪支付” 提案。因此，我们提出以下提案，该提案使您作为股东有机会认可或不认可向我们现任首席执行官兼董事长兼执行副总裁（统称为 “指定执行官”）支付的薪酬，该薪酬在本委托书中根据S-K法规第402项（包括薪酬表和随附的叙述性讨论）中披露的内容。我们并不是要求股东就杰奎琳·多拉尔女士的高管薪酬进行投票，因为她不再是公司的高级管理人员。

“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬、薪酬表和叙述性讨论。”

根据《交易法》和根据该法颁布的规则，本次投票对董事会或薪酬委员会不具有约束力，也不得解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，也不得解释为推翻董事会或薪酬委员会的信托职责或董事会或薪酬委员会的任何额外信托责任，也不得解释为限制或限制股东提出列入代理人的提案的能力与高管薪酬相关的材料。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，可以自行决定考虑投票结果。

需要投票

在投票批准上述决议时，股东可以对该决议投赞成票、反对该决议或弃权。此事将由有权投票并亲自出席或由代理人代表出席2023年年会的大多数股份的赞成票决定。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生直接影响。

董事会一致建议投票批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

提案 7

对按薪投票频率进行不具约束力的咨询投票

我们为股东提供了在咨询的基础上就我们在委托书中加入咨询投票的频率进行投票的机会，类似于上面的提案5，以批准或不批准指定执行官的薪酬。通过对该提案进行投票，股东可以表明他们是否希望我们每隔一年、两年或三年进行一次这样的咨询投票。

在仔细考虑了该提案之后，董事会一致决定，每三年就高管薪酬进行咨询投票对我们来说是最合适的选择，因此一致建议将来每隔三年就指定执行官薪酬进行咨询投票。我们认为，关于高管薪酬的年度和半年一次的咨询投票不足以为我们的高管激励计划在进行另一次咨询投票之前对其进行全面评估。考虑到我们使用长期激励措施作为高管薪酬待遇的一部分，情况尤其如此。我们认为，三年间隔更符合我们的长期激励计划，通过每三年就我们的高管薪酬计划进行咨询投票，我们的董事会和薪酬委员会将有足够的时间深思熟虑地回应股东的观点，并有效地实施薪酬计划中的任何必要变革。我们知道，我们的股东可能对什么是最佳方法有不同的看法，我们期待听取股东对这一提案的看法。

根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则，本次投票对董事会或薪酬委员会不具有约束力，也不得解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，也不得解释为推翻董事会或薪酬委员会的信托职责或董事会的任何额外信托职责的决定董事会或薪酬委员会，或者限制或限制股东提出提案的能力包含在与高管薪酬相关的代理材料中。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来咨询投票的频率时，可以自行决定将投票结果考虑在内。

需要投票

你可以选择 “每三年”、“每两年” 或 “每一年” 就高管薪酬进行咨询投票，对自己的首选投票频率进行投票，也可以选择 “弃权”。批准要求股东选择每一（1）、二（2）或三（3）年在2023年年会上获得最高票数的年份。您的投票无意批准或不赞成董事会的建议。相反，我们会认为股东对获得最多选票的期权表示了偏好。

董事会一致建议对该提案进行表决，即每三年举行一次咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关实益持股的某些信息：（1）我们已知是普通股5％以上的受益所有人的每个人；（2）我们的每位董事、董事提名人和指定执行官；（3）所有董事和执行官作为一个整体。适用的所有权百分比基于截至记录日的已发行普通股5,240,657股。一个人被视为实益拥有以下任何股份：（i）该人直接或间接行使唯一或共同的投票权或投资权，或（ii）该人有权在60天内的任何时候通过行使股票期权或认股权证获得实益所有权。据我们所知，除非另有说明，否则下表中列出的每位受益拥有其中所列股份的人对此类股票拥有唯一的投票权和唯一的投资权。除非另有说明，否则以下每位人员的地址均由公司管理，地址为加利福尼亚州圣地亚哥Camino Del Rio North 3131号1400套房。

* 小于 1%

其他业务

截至本委托书发布之日，除上述事项外，我们的管理层对可能提交2023年年会审议的任何业务一无所知。至于可能在2023年年会或其任何续会之前处理的其他事项（如果有的话），打算根据代理持有人的判断，就此类事务对特此征求的代理人进行表决。

2024年年度股东大会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，希望在我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）上提交提案，并希望将这些提案纳入我们在2024年年会期间分发的代理材料中的股东必须在2024年8月5日当天或之前通过下文提供的实际地址向公司提交提案。任何此类提案都必须符合美国证券交易委员会规章制度（包括第14a-8条）中规定的要求，才有资格纳入我们的2024年委托书。

根据我们的章程，为了在2024年年会之前妥善提出，无论是否包含在我们的委托书中，股东希望提出的事项（包括任何董事提名）的通知，都必须在今年年会一周年之日前不少于90天或不超过120天（不早于2024年7月5日，也不得迟于2024年7月5日）提交给公司，地址如下比 2024 年 8 月 5 日。但是，如果会议日期比今年的年会周年日提前了30天以上，或者延迟了60天以上，则股东的及时通知必须不早于2024年年会前90天，并且不迟于该年度会议前90天或公开宣布该会议日期之日后的第10天营业结束时最初是由美国制造的。股东还必须提供我们章程要求的所有信息。

RYVYL Inc.

公司秘书

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

住户

美国证券交易委员会允许公司和中介机构（例如经纪商）实施一种称为 “住户” 的交付程序。Householding 这个术语用于描述向任何有两个或更多股东居住的家庭交付一组通知、委托书和年度报告的做法。该程序减少了股东收到的重复信息量，还降低了公司的印刷和邮寄成本。在您收到其他通知或您提交相反的指示之前，房屋管理将持续下去。

公司将立即向写信给公司的任何股东提供任何此类文件的额外副本。或者，如果您与其他股东共用一个地址，并且收到了我们的通知、委托书和年度报告的多份副本，则可以联系我们要求提供这些材料的单一副本。任何此类书面请求均应通过以下实际地址或电子邮件地址向公司提出：

RYVYL Inc.

公司秘书

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

电子邮件：jasmine@ryvyl.com

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本委托书中。这意味着我们可以向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。以提及方式纳入的信息被视为本委托书的一部分，但任何被直接包含在本委托书或随后提交的任何其他文件中直接包含的信息所取代的信息除外，这些信息也以引用方式纳入此处。

10-K 表年度报告

本委托书以引用方式纳入了我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

其他事项

除了本委托书中提及的事项外，我们目前不知道有任何事项需要在年会上采取行动。如果任何其他问题得到适当陈述，代理持有人将自行决定就此事进行投票。

附录 A

经修订和重述的公司注册证书的修订表格

弗朗西斯科诉阿吉拉尔 国务秘书 北卡森街 401 号 内华达州卡森城 89701-4201 (775) 684-5708 网站：www.nvsos.gov

打字或打印-仅使用深色墨水-不要突出显示

此表格必须附上适当的费用。

弗朗西斯科诉阿吉拉尔 国务秘书 北卡森街 401 号 内华达州卡森城 89701-4201 (775) 684-5708 网站：www.nvsos.gov

打字或打印-仅使用深色墨水-不要突出显示

附录 B

RYVYL INC. 2023 年股权激励计划

为员工、董事和顾问提供收购公司股份或根据此类股份的价值获得金钱报酬的机会。此外，该计划旨在协助进一步协调公司员工、董事和顾问的利益与股东的利益。

尽管有上述规定，但如果交易的唯一目的是改变公司注册的管辖权或创建控股公司，该控股公司将由在该交易前夕持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权变更构成任何规定延期补偿且受《守则》第409A条约束的奖励的付款事件，则无论计划或适用的奖励协议中有任何相反的规定，与此类奖励有关的交易还必须在《守则》第409A条要求的范围内构成 “控制权变更事件”。

尽管有上述规定，出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的，公允市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。此外，在所有情况下，公允市场价值的确定均应按照《守则》第409A条规定的要求，以使奖励符合或免于遵守守则第409A条所必需的范围内。署长的决定应是决定性的，对所有人具有约束力。

附录 C