附件2.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

氚DCFC有限公司拥有一类股权证券和一类认股权证，均根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记。我们也有一类融资权证(定义如下)，可行使为我们的普通股。此处提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是氚DCFC有限公司，而非其任何附属公司。

以下对本公司证券的描述和本公司章程的某些条款是摘要，并参考本公司章程全文、于2022年1月13日与ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company于2022年1月13日订立的权证转让及假设协议及经修订及重新签署的认股权证协议(“A&R认股权证协议”)、于2022年9月2日与ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company订立的认股权证协议(“融资权证协议”)，以及于2023年9月12日与其签署人订立的证券购买协议(经修订为“证券购买协议”)，已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开备案。我们鼓励您阅读我们的章程、A&R认股权证协议、融资认股权证协议、证券购买协议以及澳大利亚法律的适用条款。本附件2.1中未定义的术语应具有我们的章程、A&R认股权证协议、融资权证协议、证券购买协议、2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明、2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明以及本年度报告20-F表格中赋予它们的含义。

股本

于2023年9月20日，我们的已发行股本包括169,039,085股本公司普通股、无面值普通股(“普通股”)、9,268,131份购买普通股的认股权证(“认股权证”)、0份根据融资权证协议购买普通股的认股权证(“融资权证”)及26,595,745股A系列可转换可赎回优先股，每股无面值，列述价值等于每股1.00美元(“优先股”)。

本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他规定。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

股东大会与表决权

根据澳大利亚法律，我们必须在每个历年至少举行一次年度股东大会，并在其财政年度结束后五个月内举行。除年度股东大会外，在我们的宪法中，所有会议都被称为“股东大会”。我们的董事会可以在它认为合适的时候、在它决定的时间和地点召开股东大会。此外，如果股东提出要求，我们的董事会有义务召开股东大会，并在股东大会上有至少5%的投票权。

在本公司的股东大会上，本公司的每一位亲身或由受委代表、代理人或代表出席的股东在举手表决时有一票，在投票表决时，每持有一股普通股有一票。于投票表决中，本公司每名股东(或其受委代表、受权人或代表)有权就所持有的每股缴足普通股享有一票，而就每股部分缴足普通股而言，则有权享有相当于该部分缴足普通股已缴(未入账)金额占该普通股已缴及应付总金额(不包括入账金额)的零碎投票权。主席有权投决定票。

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分红

在符合2001年(Cth)澳大利亚公司法(“公司法”)、我们的章程和任何特别发行条款和条件的情况下，我们的董事会可以根据他们对公司财务状况的判断，不时决定派发股息或宣布任何中期、特别或末期股息。

本公司董事会可以确定分红的数额、时间和方式。股息的支付、支付决议或宣布不需要任何股东大会的确认。

我们的章程包含一项条款，允许我们的董事会在他们认为合适的条款和条件下，建立、修订、暂停或终止股息再投资计划(根据该计划，应向成员支付的任何股息或利息的全部或任何部分可用于认购普通股)。

通告

本公司之每位股东均有权接收有关本公司股东大会之通知，并除在某些情况下外，出席本公司股东大会并于会上投票，以及收取根据本公司章程、公司法及纳斯达克上市规则(“纳斯达克”)须向本公司股东寄发之所有通知、账目及其他文件。根据《公司法》，必须向股东发出至少21天的会议通知。当我们在纳斯达克上市时，必须在纳斯达克上市规则规定的任何期限内发出通知。

转让我们的普通股

在本公司章程及任何普通股或任何类别股份所附带的任何限制的规限下，本公司的普通股可透过DTC转让或以任何通常形式或经本公司董事会批准及公司法允许的任何形式转让。在我们的章程或纳斯达克上市规则允许的情况下，我们的董事会可以拒绝登记普通股转让。如果我们的董事会拒绝登记转让，我们必须向提出转让的一方发出书面通知，说明拒绝的原因。

发行我们的普通股

在符合我们的宪法和公司法以及赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，我们的董事会可向任何人士发行股份、重新分类或转换股份、注销或以其他方式处置股份或授予未发行股份的期权，他们可在他们认为合适的时间和条件下这样做。这些股票可能带有优先、递延或特别权利，或关于股息、投票权、资本返还、在公司清盘时参与公司财产或董事会认为合适的其他方面的特别限制。

发行优先股

本公司可发行优先股，包括可赎回或转换为普通股的优先股，或可由吾等或持有人选择的优先股。优先股附带的权利是我们宪法中规定的权利。

清盘

如果我们被清盘，则在符合我们的章程和一类股票附带的权利或限制的情况下，任何剩余资产必须按股东持有的股份的比例分配(无论已支付或入账为已支付股份的金额)，减去在分配时这些股份的任何未支付金额。

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类别权利的变更

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根据《公司法》和某一类别股票的发行条款，凡本公司的资本分为不同类别的股票，任何类别的股票所附带的权利可随以下情况而变化：

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我们的董事会--任命和退休

根据我们的章程，我们的董事会人数最少为三名董事，最多为12名董事，或我们在股东大会上决议批准的较低人数。我们的董事是由我们的股东在我们的股东大会上通过决议选举或重新选举的。

我们的董事会还可以任命一位董事来填补我们董事会或现有董事之外的临时空缺，他们的任期将持续到我们的下一届年度股东大会，然后有资格在该会议上当选。

本公司的董事在上次当选或连任(以较迟的日期为准)后的第三届股东周年大会后，不得在没有连任的情况下任职超过三年。

我们的董事--投票

我们董事会会议上出现的问题将由出席会议并有权表决的董事以过半数票决定。在决议票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

如果我们的所有董事(根据我们的宪法规定，我们的董事被允许不对决议进行表决的董事除外)签署或同意决议，我们的董事会的书面决议可以在不举行会议的情况下通过。

董事的权力和职责

我们的董事会负责管理我们的业务，并可以行使我们的所有权力，这些权力是法律或我们的宪法没有要求我们在股东大会上行使的。

董事及高级人员的弥偿

在法律允许的范围内，我们必须赔偿每位现任或前任董事公司高管或秘书，以及董事在每个案例中决定的其他公司高管或前任高管作为本公司高管而招致的任何损失或责任。

在法律允许的范围内，吾等可订立合约并支付保费，为任何现任或前任董事人士、吾等公司主管或秘书，以及吾等董事按个别情况而决定的其他吾等主管人员或前任主管人员，就该人士作为本公司主管人员或核数师而招致的任何法律责任支付保费。

修正案

我们的章程只能根据《公司法》进行修改，该法要求至少75%的出席股东(亲自或由委托人、代理人或代表)通过特别决议，并有权在本公司的股东大会上就该决议投票。根据公司法，我们必须在至少21天前发出书面通知，表明我们打算提出一项决议作为特别决议。当我们在纳斯达克上市时，必须在纳斯达克上市规则规定的任何期限内发出通知。

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接管条款

《公司法》第6章中的收购条款限制收购上市公司和成员超过50人的非上市公司的股份，前提是收购人(或另一方)在投票中拥有相关权益

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除非有某些例外，否则股票将增加到20%以上，或从20%以上和90%以下的起点增加。

某些披露义务

根据《公司法》，我们有持续披露的义务。这要求我们向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)披露通常无法获得的信息，即理性的人预计会对其证券的价格或价值产生重大影响的信息。我们采取一切必要的行动来履行我们根据《公司法》规定的持续披露义务。

根据澳大利亚法律进行报告

根据《公司法》，我们必须履行财务报告义务。这就要求我们准备、审核和提交ASIC的半年和年度报告。

美国证券法规定的定期报告

根据美国证券法及纳斯达克上市规则，我们是“境外私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”所受的披露要求与美国注册人不同.我们采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求，保持作为外国私人发行人的合规。除某些例外情况外，纳斯达克的上市规则允许“外国私人发行人”遵守本国规则，而不是纳斯达克的上市要求。

此外，由于我们符合《交易法》规定的“外国私人发行人”资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易法》中规范就根据交易法注册的证券征求委托、同意或授权的章节；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。

我们的证券上市

我们的普通股和认股权证分别以“DCFC”和“DCFCW”的股票代码上市。

若干内幕交易及市场操纵法

澳大利亚和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规定。以下是对这些法律的一般描述，因为这些法律截至本文件的日期已经存在，不应被视为特定情况下的法律建议。

我们采取了内幕交易政策。除其他事项外，这项政策规定了我们的董事会成员和我们的员工在我们的普通股或金融工具中的交易规则，其价值由股票的价值决定。

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美国

美国证券法一般禁止任何人在拥有重大、非公开信息或协助从事此类交易的人的情况下进行证券交易。内幕交易法不仅适用于那些根据重大、非公开信息进行交易的人，也适用于那些向可能根据这些信息进行交易的其他人披露重大非公开信息的人。给小费“)。一种“安全”

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不仅包括股权证券，还包括任何证券(例如：、衍生品)。因此，当我们的董事会、高级管理人员和其他员工掌握关于我们公司的重大非公开信息(包括我们的业务、前景或财务状况)时，他们不得购买或出售本公司的股票或其他证券，也不得通过披露有关我们公司的重大非公开信息来向任何其他人提供小费。

澳大利亚

澳大利亚证券法一般禁止任何人在拥有通常不能获得的信息的情况下交易金融产品，如果这些信息是普遍存在的，很可能会对金融产品的价格或价值产生实质性影响。内幕交易法不仅涵盖那些基于重大、非公开信息进行交易的人，也涵盖那些直接或间接向他们认为可能进行交易、达成交易协议或让另一个人进行交易的人传递重大非公开信息的人。“金融产品”不仅包括股权证券，还包括任何金融产品(例如，衍生品、债券)。因此，当我们的董事会、高级管理人员和其他员工掌握关于我们公司的重大非公开信息(包括我们的业务、前景或财务状况)时，他们不得购买或出售本公司的股票或其他证券，也不得通过披露有关我们公司的重大非公开信息来向任何其他人提供小费。

规则第144条

除根据1933年证券法(“证券法”)第144条规定成为本公司联属公司的人士在业务合并(定义见表格F-1的登记声明)中收到的我们的普通股和认股权证外，所有由脱碳加收购公司II、特拉华州一家公司(“DCRN”)股东和氚控股有限公司股东收到的我们的普通股和认股权证，只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。可能被视为本公司关联方的个人或实体一般包括控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体，可能包括本公司的董事和高管以及本公司的主要股东。

注册权

根据本公司于2022年1月13日由本公司及其所指名持有人订立及重订的经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)，吾等已与若干出售证券持有人或其许可受让人(统称“销售证券持有人”)达成协议，以商业上合理的努力使F-1表格的登记声明保持有效，直至F-1表格登记声明所涵盖的该等出售证券持有人的证券不再构成A&R登记权协议所界定的“可登记证券”为止。在某些情况下，持有人可以要求我们在包销发行和大宗交易方面提供协助。持有者将有权享有惯常的搭便式登记权。

于2022年1月13日，本公司分别与(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd、(Ii)Varley Holdings Pty Ltd、(Iii)Ilwella Pty Ltd及(Iv)脱碳加收购保荐人II LLC(各为“购股权持有人”)各自订立购股权协议(各为“购股权协议”)，据此，本公司向购股权持有人发行合共最多7,500,000股普通股。于2022年1月31日，吾等与DCRN与Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)订立经修订及重述认购协议(“A&R认购协议”及“业务合并融资协议”)，据此，本公司向Palantir发行2,500,000股普通股。业务合并融资协议各自规定，本公司将向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(费用由本公司独自承担)，据此，Palantir和期权持有人持有或可向Palantir和期权持有人发行的须登记证券(定义见业务合并融资协议)将被登记以持续进行转售，本公司将尽其商业上合理的努力，在提交转售登记声明后，在合理可行的情况下尽快宣布转售登记声明生效。在某些情况下，Palantir及其期权持有者一方可以要求该公司协助承销发行。Palantir和期权持有人有权享有惯常的搭便式注册权。

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与我们的融资权证有关的认购协议(定义见下文)为持有人(定义见下文)提供若干登记权。即，在财务收市后四十五(45)个历日内(定义见下文)，本公司将向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(定义见下文)，据此，由持有人持有或可发行给持有人的须登记证券(定义见认购协议)将被登记以供连续转售，本公司将尽其商业上合理的努力，在提交转售登记声明后，在合理可行范围内尽快宣布转售登记声明生效。在某些情况下，持有人一方可以要求本公司协助包销发行。这些持有者有权享有惯常的搭便式登记权。

根据本公司与B.Riley Trust Capital II，LLC(“投资者”)于二零二二年九月二日订立之登记权协议(“B.Riley登记权协议”)，本公司须提交一份转售登记声明，登记投资者根据日期为二零二二年九月二日由本公司与投资者订立之普通股购买协议向本公司发行普通股。公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快让美国证券交易委员会宣布该初始注册声明生效，但须遵守B.莱利注册权协议中所述的要求。

我们的认股权证

我们认股权证的条款如下所述。

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股6.90美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据A&R认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。这些认股权证将在合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

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吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股章程已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的责任。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句话中的条件不符合认股权证，持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值和到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，吾等于2022年1月13日与吾等、脱碳加收购公司II及有关各方之间的业务合并(“业务合并”)完成后，在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于完成后30天，吾等须尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，以便根据证券法就行使认股权证而发行的普通股进行登记。吾等被要求尽最大努力使其生效，并根据A&R认股权证协议的规定，维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时普通股并未在国家证券交易所上市，以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

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普通股每股价格等于或超过10.80美元时现金认股权证的赎回

一旦认股权证可行使，我们可赎回尚未发行的认股权证以换取现金(以下有关私募认股权证的描述除外)：

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我们不会赎回认股权证以换取现金，除非证券法下有关行使认股权证后可发行普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书可于30天赎回期内获得。任何此类行使将不会以“无现金基础”为基础，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破10.80美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及6.90美元(整股)的认股权证行使价格。

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普通股每股价格等于或超过6.00美元时现金认股权证的赎回

一旦认股权证可行使，我们可赎回尚未发行的认股权证以换取现金(以下有关私募认股权证的描述除外)：

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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，认股权证持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表数字代表认股权证持有人于吾等根据此项赎回功能进行无现金赎回时将获得的普通股数目，按相应赎回日期普通股的“公平市价”计算(假设认股权证持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会按每份认股权证0.10美元赎回)，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各详情见下表。

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普通股的“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终的公平市场价值。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介于表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法厘定，按365天计算。举例来说，如紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日普通股的平均最后销售价为每股6.6美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，每份完整认股权证可购入0.277股普通股。举例来说，倘若准确的公平市价及赎回日期并不如上表所述，则如于向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格为每股8.10美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，每份超过0.361股普通股的认股权证将不会因此赎回功能而被行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证“无现金”(即普通股的交易价低于认股权证的行使价)并即将到期，我们将不能以无现金方式行使该等认股权证，因为任何普通股均不能行使该等认股权证。

这种赎回特征有别于一些其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回特征，后者通常只规定当普通股的交易价格在特定时期内超过每股10.80美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股6.00美元或以上时，即普通股的交易价格可能低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立了这项赎回功能，为认股权证提供额外的流动资金功能，让我们可以灵活地赎回没有认股权证的认股权证。

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必须达到每股10.80美元的门槛。根据这项特征选择行使与赎回有关的认股权证的持有人，实际上将根据上表所厘定的“赎回价格”，就其认股权证获得若干普通股。我们已计算出上表所示的“赎回价格”，以反映截至2021年2月3日具有固定波动率投入的Black-Scholes期权定价模型。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们实际上将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够迅速赎回权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当普通股的起始价为6.00美元，低于6.90美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的普通股行使其认股权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在普通股交易价格高于6.90美元的行使价时，获得的普通股数量少于他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股。行权时不会发行零碎普通股。如果认股权证持有人在行使时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股。

反稀释调整

上表各栏标题所列股票价格应自行使认股权证可发行股份数量根据以下三段调整之任何日期起调整。各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的普通股数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的普通股数目。上表中的股份数量应以与认股权证行使时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。

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如果已发行普通股的数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股将被视为若干普通股的股票股息，其乘积为(I)配股中实际出售的普通股数量(或根据配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券可发行的普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(X)配股支付的每股普通股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

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此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除(A)上述或(B)若干普通现金股息外，吾等因该等普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)而向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则认股权证行使价将按就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价减去。

如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响该等普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致任何已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让与吾等解散有关的全部或实质上属于吾等的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权购买及收取：根据认股权证所指明的基础及条款及条件，以及于行使认股权证所代表的权利时，权证持有人如在紧接该等事项前行使认股权证持有人行使认股权证时，将会收到的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代该等认股权证持有人将会收到的股额或其他证券或财产(包括现金)。倘于该等交易中，普通股持有人以普通股形式应收代价少于70%须以在国家证券交易所上市或于成熟场外交易市场报价的继任实体普通股形式支付，或将于该等事件发生后立即上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见A&R认股权证协议)而按A&R认股权证协议的规定递减。

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这些认股权证已根据ComputerShare Inc.和作为认股权证代理的ComputerShare Trust Company N.A.与我们之间的A&R认股权证协议以登记形式发行。A&R认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何认股权证持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。如果修订对私募认股权证的影响与公开认股权证不同，或反之亦然，则须获得当时尚未发行的公共认股权证及当时尚未发行的私人配售认股权证中至少65%的持有人批准，并按不同类别投票。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。

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于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向我们的高级职员及董事及与DCRN保荐人有关联的其他人士或实体)，且不可赎回(除上文“-普通股每股价格等于或超过6.00美元时，赎回现金认股权证“)只要是由私人配售认股权证的最初购买者或其准许受让人持有。初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。此外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如认股权证持有人选择以无现金基准行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，以换取相当于(X)(A)认股权证相关普通股数目与(B)认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)除以(Y)该等公平市价所得商数的若干普通股。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

融资权证

2022年9月2日，氚私人有限公司(作为借款人)和本公司等与HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company、Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.？R.L.、Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership，L.P.(“A贷款机构”)签订了本金为1.5亿美元(“A类贷款机构”)的高级贷款票据认购协议(“LNSA”)，但受某些条件的限制。

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关于LNSA拟进行的融资交易，本公司于2022年9月2日向贷款机构A贷款人或其联属公司(“持有人”)发行合共2,030,840份认股权证，以认购及购买本公司普通股(“融资权证”)(“融资权证”)，认购权协议日期为2022年9月2日，认购权协议为认购及登记权协议(“认购权协议”)，认购权协议由本公司与签署页上列于持有人名下的人士订立，而认股权证协议日期为2022年9月2日，认购权证协议由本公司、计算机股份有限公司(特拉华州一间公司)订立。及其附属公司北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，这是一家联邦特许的信托公司。

认购协议规定按认购协议及融资权证协议所述的条款及条件授出融资权证。认购协议亦载有本公司授予持有人的若干登记权。持有人于2022年9月2日初步获授予合共2,030,840份融资权证，计算方法为：(I)乘以(Ii)，式中：(I)为(X)$14,500,000除以(Y)前三十(30)个交易日在纳斯达克证券市场上普通股的平均等值收益，但不包括根据长期服务协议呈交使用请求的日期(“初始股价”)；及(Ii)为1加(A)行使价(定义见认购协议)除以(B)初步股价的商数。根据LNSA于2022年9月2日提交的使用请求，初步股价被确定为每股7.14美元。每份融资权证最初将可行使一股普通股，但须按融资权证协议所述作出调整，行使价为每股0.0001美元。认购协议还允许签署联合发行至多135,389股

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就行使LNSA下的手风琴设施向认购协议的新缔约方提供额外的融资权证。

融资权证协议规定，融资权证的归属及可由各持有人行使如下：(A)三分之一的融资权证将于财务结算时归属并可立即行使；(B)三分之一的融资权证将于财务结算日期后九(9)个月的日期归属及可行使；及(C)三分之一的融资权证将于财务结算日期后十八(18)个月的日期归属及可行使。

融资权证将在发生某些事件时受到加速归属的约束，这些事件包括：(A)纳斯达克股票市场在金融收盘后连续十五(15)天内的每股普通股收盘价等于或大于初始股价的两倍；(B)本公司重大违反融资认股权证协议、认购协议或长期国税局；(C)发生违约事件(定义见长期国税局)；或(D)持有人以外的第三方或本公司宣布有意继续进行合理可能导致控制权变更(定义见LNSA)的交易或具有实质类似效果的任何其他交易。

根据融资权证协议，所有未授出的融资权证将于(A)偿还LNSA项下的贷款及终止LNSA或(B)因未发生财务结算而终止LNSA时(以较早者为准)失效。

归属融资权证可由持有人行使，方法是就行使融资权证的每股普通股支付行使价，以及就行使融资权证及发行该等普通股而应付的任何及所有税款。融资权证协议亦规定按“无现金基准”行使融资权证，据此，按公平市值(即行使日期纳斯达克证券市场普通股的收市价)相当于行权总价的融资权证可发行的普通股数目将不会发行。自财务收盘之日起一(1)年后，持有人只能在“无现金的基础上”行使其融资权证。

融资权证包含某些价值保护特征，包括担保价值(定义见融资认股权证协议)条款和习惯反稀释条款。担保价值条款规定，在接获持有人发出行使通知后三(3)个营业日内，本公司须于行使融资权证后三(3)个营业日内，采用纳入行使日前五(5)个交易日在纳斯达克证券市场的普通股平均有效值的公式，计算于行使融资权证时须发行的普通股的价值，以厘定当前股份估值(定义见融资权证协议)。如股份估值低于保证价值，本公司须于标的普通股发行日期：(A)向有关持有人或按其指示以现金支付股份估值与保证价值之间的差额(“价值差额”)；或(B)调整于发行日期可发行的普通股数目，以包括该持有人的额外普通股(“额外融资权证股份”)，而有关额外融资权证股份数目的计算方法为价值差额除以5日VWAP(向上舍入至最接近的整股普通股)。担保价值的计算方法为：将根据行使权利可发行的普通股数量乘以初始股价，再乘以下表中与相关行使日期前最后一日相对应的百分比：

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为免生疑问，如股份估值等于或超过保证价值，将不会根据保证价值特征调整已发行普通股或支付现金的数目。

融资权证协议中所载的惯例反稀释条款包括要求在行使融资权证时调整可发行普通股数量的条款，但排除发行(定义见融资权证协议)的情况除外，除其他情况外，即(A)发行

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(B)普通股的股息、拆细或合并，或(C)重组、重新分类、合并或合并，包括发行购股权或可换股证券、改变购股权或可换股证券的条款或处理、因行使购股权或可换股证券而收取的代价的改变、或发生若干股息或分派(其中包括)普通股的股息、拆细或组合，或(C)重组、重新分类、合并或合并。

根据融资权证协议，除非获得本公司书面同意(不得无理扣留或延迟)，否则持有人不得转让或转让任何融资权证。尽管如此，持有人仍可将任何融资权证及其在融资权证协议下的权利及义务转让予其一间或多间联属公司，但该等受让人或受让人须以书面同意受融资权证的条款及条件约束。

本公司有权在通知持有人后，按相当于初始股价的每份融资权证的赎回价格(“赎回价格”)赎回全部或任何部分未归属的已发行融资权证；但根据本协议赎回的融资权证的最低总赎回价格为100万美元(1,000,000美元)，并须按比例在所有已发行的融资权证中按比例赎回。本公司只可行使赎回权三(3)次。

根据认购协议，本公司根据认购协议已发行或将可由本公司发行予持有人的证券(如无有效的注册声明)，已获豁免遵守证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506条的注册规定，并将会根据证券法的注册要求发行。

于2023年9月12日，吾等订立融资权证协议第2号修订(“融资权证协议修订”)，据此(I)于2023年9月12日授出并可即时行使的融资权证；(Ii)尚未发行的融资权证的行使价定为每股0.68美元；及(Iii)每名登记持有人(定义见融资权证协议)同意于融资权证协议修订生效时或其后不久行使其持有的所有未偿还融资权证。登记持有人根据《融资权证协议修正案》向认股权证代理人递交所需通知(“通知”)。根据该通知，本公司已发行8,254,527股普通股，作为1,173,372份已发行及已发行融资权证的代价。

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转让代理和授权代理

我们普通股在美国的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。每个通过存托信托公司投资我们普通股的人必须依靠存托信托公司的程序和在其拥有账户的机构来行使作为我们公司股东的任何权利。

只要我们的任何普通股在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就适用于由我们的转让代理管理的登记册中反映的我们普通股的物权法方面。

我们以登记的形式将普通股上市，这些普通股还没有通过转让代理进行认证。我们已委任北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为我们在纽约的代理人，代表我们的董事会保存我们公司的股东名册，并担任我们普通股的转让代理和登记员。普通股在纳斯达克以簿记入账的形式进行交易。

认股权证和融资权证的认股权证代理人为ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

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我们的优先股

我们优先股的条款如下所述。中使用的所有大写术语“我们的优先股”未在此定义的部分应具有术语表中赋予它们的含义，该术语表包含在截至2023年6月30日的财政年度的20-F表格的附件2.3中。

分红

优先股的持有者将无权获得股息。但是，一旦触发事件发生，并在触发事件持续期间，将按每年15.0%的比率增加一笔金额，并应按一年360天和12个30天月计算。任何适用的额外金额将于相关优先股赎回或转换为普通股时停止应计。

投票权

根据《公司法》和我国宪法的规定，优先股持有者没有投票权，除非条款附表中有明确规定。倘若根据本公司章程或公司法，优先股持有人须就授权本公司某项行动的类别或系列分开投票(视何者适用而定)，则所需持有人的赞成票或同意须一并投票而非分开投票，除非根据本公司章程或公司法的规定，在正式举行的会议上有法定人数的代表或经规定持有人的书面同意(除非本章程或公司法另有规定)，应构成该类别或该系列(视何者适用而定)对该行动的批准。在本公司章程或公司法下，优先股持有人有权与普通股持有人就某事项进行表决，作为一个类别一起投票，每股优先股持有人应有权投等同于其随后可转换为普通股(受若干实益所有权限制的规限)的普通股数目的投票数，以决定本公司股东有资格就该等事宜投票的记录日期，作为换股价格的计算日期。根据我们的章程，优先股持有人应有权接收通知、报告和账目，并有权与普通股持有人一样出席所有股东会议并在会上发言。

清算

在公司进行任何清算、解散或清盘时，优先股持有人有权在向任何普通股持有人支付任何金额之前，从公司资产中以现金形式从资本或可供分配给股东的收益中获得现金，但平价通行证持有以下任何股份平价通行证于本公司清盘、解散及清盘时，就有关优先股的股息、分派及付款而言，每股优先股的金额相等于(A)换股价及(B)倘有关持有人于紧接有关付款日期前按另一换股价(定义见条款附表)将有关优先股转换为普通股时，各有关持有人将收取的每股金额较大者。

转换

优先股可转换为转换股。转换价格为0.815美元。转换价格可以根据股票分红和股票拆分或发生基本交易的条款表中的规定进行调整。

在条款附表的规限下，在相关期间内因触发事件、高级LNSA违约或任何其他未偿债务事件发生而导致的任何时间，有关持有人可根据该持有人的选择权，按备用换股价格将全部或任何数目的优先股转换为普通股(每股为“备用换股”)。就附表而言，“可供选择的换股价格”指，就任何可供选择的换股而言，以(X)底价及(Y)下列中较低者为准的价格：(I)适用换股日期有效的适用换股价格，(Ii)在紧接适用换股通知交付或当作交付前的交易日普通股VWAP的85%，(Iii)在适用的转换通知交付或当作交付的交易日，普通股VWAP的85%；(Iv)按以下商数计算的价格的85%：(I)在截至并包括紧接适用的转换通知交付或当作交付的前一个交易日为止的连续二十(20)个交易日内普通股的VWAP最低的三(3)个交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)三(3)，(V)于紧接该适用触发事件发生日期前一个交易日普通股VWAP的85%；及(Vi)于该替代换股日期(视何者适用而定)当时有效的分期换股价。所有该等厘定须就有关期间按比例减少或增加普通股的任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整。

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我们将被要求从2023年9月21日开始等额赎回优先股，此后每隔二十(20)个交易日到期并支付一次后续分期付款，直到该等优先股被赎回为止(每个“分期付款日”)。分期付款可于吾等选择以现金或受某些限制以普通股支付，其价值以(A)底价及(B)(I)当时生效的换股价格、(Ii)付款日前十(10)个交易日的最低每日VWAP的算术平均数的94%及(Iii)付款日前交易日的VWAP的94%的较大者为准。就术语表而言，“底价”指0.15美元，受股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件的调整，前提是：(A)如果在调整日期，实际底价高于该调整日期的调整底价，在该调整日期，底价应自动降至该适用的经调整底价；及(B)吾等可在至少五(5)个交易日前发出书面通知(或吾等与持有人双方同意的其他时间)，将底价降低至持有人书面通知中所列的任何金额；但任何此等减税均为不可撤销的，且其后不得增加。

在每个适用的分期付款日，如果没有发生并继续发生股权条件失效，我们将根据条款表第9节转换该分期付款金额(“分期付款转换”)，以满足在该日期就相关优先股到期的适用分期付款金额；然而，只要吾等于任何分期日期转换及/或赎回于任何分期日期到期的所有未偿还的适用分期款项，吾等可在下述通知各持有人及在包括公司法在内的适用法律的规限下，并仅在其获准的范围内(包括在任何贷款人的限制下)以合法可用资金(“分期赎回”)或分期转换及分期赎回的任何组合的方式支付分期付款金额。

如果条款附表规定的某些股权条件在中期分期付款期间发生故障，或条款附表以其他方式不允许分期付款转换，则在以书面形式指定的持有人的选择下，该持有人可要求我们(在包括公司法在内的适用法律的约束下，仅在我们被允许这样做的范围内)进行以下任何一项或多项操作：(I)赎回未转换分期付款转换金额的全部或任何部分，并在分期付款日期后三(3)天内以赎回方式向该持有人支付，通过电汇立即可用资金，相当于该未转换分期付款转换金额的106%的合法可用资金金额，及/或(Ii)对于该持有人指定的未转换分期付款转换金额的全部或任何部分而言，该分期转换将无效，该优先股持有人应有权根据条款表就该指定分期付款转换金额的该指定部分享有优先股持有人的所有权利。尽管有任何相反的规定，如果由于数量失败或价格失败而导致权益条件失败，我们可以通过使用替代转换价格而不是分期付款转换价格来转换该分期付款，以满足适用的分期付款金额，受包括公司法在内的适用法律的约束，并且仅在其被允许这样做的范围内(包括在任何贷款人限制下)。

可选转换

优先股可以在原始发行日期之后的任何时间和时间由持有人选择转换。股东须向吾等提供转换通知(“转换通知”)格式，列明将予转换的优先股数目及进行转换的日期，而该日期不得早于适用持有人透过电邮向吾等递交该等转换通知的日期。

提前还款

在初始发行日期当日或之后的任何时间，吾等可选择赎回所有已发行优先股，方法是在赎回前至少二十(20)个交易日向每位持有人递交书面通知(“预付通知”)，以赎回所有已发行优先股(受公司法等适用法律规限，且只限于我们获准赎回的范围内)。根据这项预付权须赎回的每股优先股应：(I)由吾等以现金支付，价格等于(I)(X)125%乘以(Y)优先股的声明价值与(C)换算率(计算)的乘积

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假设于吾等交付预付通知日期时，普通股于任何交易日的最高收市价(假设于预付通知日期的替代换股价)与尚未支付的换股金额相乘(Y)乘以(1)125%乘以(2)自紧接预付通知日期前一日起至吾等支付根据条款附表规定须支付的全部款项的期间内任何交易日普通股的最高收市价；惟持有人可按其唯一选择权根据条款附表将预付金额转换为普通股。

受益所有权限制

如优先股持有人及其联营公司在实施优先股转换后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人可在通知吾等后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向吾等发出该通知后61天内生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。根据公司法，吾等将不会被要求转换任何优先股，条件是在转换生效后，持有人将拥有“相关权益”(定义见公司法)的证券总数将超过持有人可能拥有“相关权益”(定义见公司法)的最大证券数量，而不会(I)违反公司法第606条，或(Ii)本公司根据公司法第611条第7项获得股东批准，但条款附表所述除外。

其他条文

证券购买协议规定持有人有权在发行优先股后的指定时间内及在若干条件的规限下，参与本公司若干未来融资或证券发行合共最多25%的股份。此外，持有人可以转让其部分或全部优先股，但任何此类转让均须征得我们的书面同意，同意不得无理拒绝，并应符合所有适用的证券法。