目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年。
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
首席财务官
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 各交易所名称 在其上注册的 |
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| |||
|
|
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。没有。
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。没有。
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年6月30日,注册人有未偿还的。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
目录表
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | 非加速文件服务器 | ☐ | ||
|
|
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| 新兴市场和成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†这一术语“新的或修订的财务会计准则”指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编码的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 《国际金融报告准则》发布 |
| 其他国家和地区☐ | |
|
| 国际会计准则理事会 |
| ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。这是一个很大的问题。☐该项目为17个月。☐第三项第18项
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是
目录表
氚Dcfc有限公司
表格20-F
截至2023年6月30日的财政年度报告
目录
引言 | 1 | |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 5 |
第三项。 | 关键信息 | 5 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 41 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 58 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 58 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 88 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 105 |
第八项。 | 财务信息 | 108 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 110 |
第10项。 | 附加信息 | 110 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 121 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 122 |
第II部 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 123 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 123 |
第15项。 | 控制和程序 | 123 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 126 |
项目16B。 | 道德守则 | 126 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 126 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 127 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 127 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 127 |
项目16G。 | 公司治理 | 127 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 134 |
项目16I | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 134 |
项目16J | 内幕交易政策 | 134 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 135 |
第18项。 | 财务报表 | 135 |
项目19. | 陈列品 | 135 |
目录表
引言
在本年报20-F表格(“年报”)中,除另有说明外,“吾等”、“氚”、“本公司”及“吾等公司”指的是氚DCFC有限公司及其附属公司,而“氚控股”指的是氚控股私人有限公司。
除非另有说明,否则所提及的特定“财政年度”是指截至该财政年度6月30日的财政年度。
凡提及“财政年度”或“财政年度”以外的其他财政年度,即指截至12月31日的历年。
除本年度报告中另有说明或文意另有所指外,对以下各项的引用:
● | “A&R认股权证协议”是指本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之间于2022年1月13日签署的经修订的A&R认股权证协议。 |
● | “业务合并”指本公司按业务合并协议所载条款及条件收购氚控股的所有已发行股权,以及将DCRN与合并子公司合并及合并为合并附属公司。 |
● | “企业合并协议”是指脱碳加收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司之间于2021年5月25日签署的企业合并协议。 |
● | “公司法”指的是2001年澳大利亚公司法(Cth)。 |
● | “DC”指的是直流电。 |
● | “DCRN”指的是特拉华州的一家公司--脱碳+收购公司II。 |
● | “DCRN IPO”是指DCRN的首次公开发行。 |
● | “DCRN公开认股权证”是指购买DCRN IPO中向公众出售的DCRN A类普通股的权证。 |
● | “DCRN定向增发认股权证”是指以定向增发方式购买DCRN保荐人及若干DCRN独立董事发行的DCRN A类普通股的权证。 |
● | DCRN保荐人是指特拉华州的一家有限责任公司--脱碳加收购保荐人II LLC。 |
● | “EGC”是指修订后的1933年证券法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司。 |
● | “ESG”指的是环境、社会和治理做法。 |
● | “电动汽车”指的是电动汽车。 |
● | 《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。 |
● | “融资权证协议”是指本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust于2022年9月2日签署的认股权证协议。 |
● | “融资权证”是指根据融资权证协议购买普通股的权证。 |
● | “内燃机”是指内燃机。 |
● | 《就业法案》指的是2012年的《启动我们的企业创业法案》。 |
● | “合并子公司”是指绿巨人合并子公司,该公司是特拉华州的一家公司,是公司的全资子公司。 |
● | “纳斯达克”是指纳斯达克股票市场的有限责任公司。 |
● | “普通股”是指本公司的普通股,无面值。 |
● | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。 |
● | 《证券法》是指修订后的1933年《证券法》。 |
● | “澳大利亚氚”指的是氚私人有限公司。 |
● | “美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。 |
● | “认股权证”指根据A&R认股权证协议购买普通股的认股权证。 |
1
目录表
市场和行业数据
本年度报告包含关于我们行业和业务的估计、预测和其他信息,以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响,实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素,包括第3.D项“关键信息-风险因素”中描述的因素,我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。除非另有明确说明,否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面,当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时,您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自我们付费、赞助或进行的来源,除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据,但我们并没有独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。欲了解更多信息,请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
商标和商品名称
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本年度报告还包含第三方的商标、服务标记和商号,这些都是其各自所有者的财产。在本年度报告中使用或展示第三方的商标、服务标志、商标名或产品,不是为了也不暗示我们与我们的关系,或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、服务标记和商号可能会与®、TM或SM符号,但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
财务资料的列报
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
除非另有说明,本年度报告中的所有货币金额均以美元表示,所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元,所有提及的“澳元”和“澳元”均指澳元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些金额和百分比已四舍五入;因此,由于四舍五入,某些数字加起来可能比总金额多或少,而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是但不限于,本年度报告中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位,以方便读者。
汇率
我们的报告货币是美元。每个集团公司的本位币和报告币种的确定是基于公司经营所使用的主要货币。对我们来说,美元是功能货币。我们子公司的本位币是当地货币。
在每个报告期结束时,根据当时的汇率将外币折算为美元的资产和负债。对于收入和费用账户,适用平均每月外币汇率。将外币兑换成美元的财务报表所产生的调整作为股东亏损的一个单独组成部分记录,并在我们的综合全面损失表中报告。外币交易损益计入该期间的其他收入(费用)净额。
2
目录表
关于前瞻性陈述的警示说明
本年度报告包含估计和前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节中关于前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告中除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”等词语或短语来识别,“可能的”或这些术语的否定或其他类似的表达。有关我们未来的经营结果和财务状况、盈利能力或增长战略、融资和资本化战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。
我们的估计和前瞻性陈述是基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。虽然吾等相信该等估计及前瞻性陈述乃基于合理假设,但仍会受到许多已知及未知风险、不确定因素、其他因素及假设的影响,包括第3.D项“关键信息-风险因素”及本年报其他部分所述的风险。
您不应依赖前瞻性陈述,因为此类陈述基于截至本年度报告日期的信息,因此对未来事件的预测可能是有限或不完整的。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述,以反映本年度报告日期后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
风险因素摘要
投资于我们的证券涉及高度风险,如本年报第3.D项“主要信息-风险因素”更全面地描述。在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括:
● | 我们是一家成长期公司,有亏损的历史,我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。 |
● | 未来,我们可能需要筹集资金,这可能会导致我们的股东被稀释,而这些资金可能不会以有利的条件或根本不能获得。 |
● | 我们将需要筹集资金,而这些资金可能在需要时无法使用。 |
● | 我们拥有大量已发行认股权证及可转换可赎回优先股,当行使或转换(视何者适用)该等认股权证或优先股时,可能会对我们的股东造成重大摊薄,对我们普通股的市价造成重大不利影响,并使我们更难透过未来的股票发售筹集资金。 |
● | 我们目前面临来自多家公司的竞争,并预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。 |
● | 我们的充电站依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个,包括由于全球供应短缺、重大航运中断或破产或收购,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 |
● | 我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力在所有客户类别中增加我们的产品和服务的销售,包括公共网络运营商、燃料零售商和车队运营商。 |
● | 如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础、保持和扩大市场份额以及使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。 |
● | 我们收入的很大一部分依赖于数量有限的重要客户和分销商。任何此类客户或分销商的流失、对任何此类客户或分销商销售额的减少、或任何此类客户或分销商财务状况的下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,如果它们不被另一个大的销售订单取代的话。 |
3
目录表
● | 不充分的服务和支持服务,或者客户寻求管理或进行自己的服务和支持,可能会显著降低我们的盈利能力。 |
● | 我们软件业务的未来收入将取决于客户续订他们的服务订阅和订阅新开发的软件许可产品。 |
● | 虽然到目前为止我们还没有进行实质性的收购,但如果我们未来寻求收购,我们将受到与收购相关的风险的影响。 |
● | 劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷和停工,或者无法雇用熟练的制造、销售和其他人员可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 由于我们在澳大利亚和美利坚合众国的双重住所结构,我们的法律和会计费用很高,我们正在扩大我们的国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。 |
● | 实现制造扩张的任何延迟都可能影响与这些设施相关的收入预测。 |
● | 如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题,可能会对我们的产品或充电站的安全造成负面宣传,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
● | 如果我们产品路线图中的产品,包括我们的软件许可证,没有在其计划的渠道中实现未来的预期销售额,则该产品的收入预测将无法实现,我们的运营结果可能会受到不利影响。 |
● | 我们的业务面临流行病、事故、灾难或其他可能对我们的业务产生不利影响的原因或事件的风险,特别是当这些事件导致我们一个或多个制造设施的生产能力中断时。 |
● | 我们经历了快速增长,并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
● | 相对便宜的燃料的丰富、燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场和重型车辆的仓库充电销售机会产生负面影响,从而对我们的产品和服务的需求产生负面影响。 |
● | 我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关,并因此依赖于这一点。 |
● | 电动汽车市场目前受益于世界上许多国家的政府、公用事业公司和其他实体提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。我们的销售和销售增长在很大程度上依赖于这些激励措施来继续向交通电气化过渡,因此对电动汽车充电器的需求也是如此。 |
● | 电动汽车充电行业的特点是技术变革迅速,这就要求我们不断开发新产品、更可靠的产品和产品创新。此类开发的任何延迟或失败都可能对市场采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。 |
● | 增加市场份额的竞争可能会导致我们的竞争对手降低利润率,亏本销售竞争产品或签署不利的合同条款,要求我们要么失去市场份额,以同样低的利润率出售我们的产品,要么增加我们面临的法律风险,这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。 |
● | 我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,或者挑战我们竞争对手的专利,这可能既耗时又昂贵。 |
● | 我们的产品受到众多标准和法规的约束,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的技术可能在其硬件或软件组件中包含未披露或未检测到的缺陷、错误或错误,这可能会阻碍市场接受度,损害我们在现有或潜在客户和司机中的地位,并可能使我们面临法律索赔和责任,所有这些都可能以不利的方式严重影响我们的业务运营。 |
● | 我们预计会产生产品开发成本,并投入大量资源开发新产品,这可能会显著降低我们的盈利能力,如果这些产品不能满足市场需求,可能永远不会给我们带来收入。 |
● | 我们的系统容易受到各种形式的网络威胁,包括计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客企图、网络钓鱼攻击和类似的中断。这些事件有可能导致安全和隐私被破坏,以及我们的服务和运营中断和延误,这可能会严重影响我们的业务。 |
● | 由于汽车行业的周期性等因素,我们的财务状况和经营结果未来可能会出现波动,这可能会导致我们的业绩低于预期,导致我们的普通股价格下降。 |
● | 更改适用的税收法律法规或承担额外的税务责任可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。 |
4
目录表
● | 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点,或如果我们发现未来存在更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制制度,这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。 |
● | 氚的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释,对氚的能力以及我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。 |
● | 所有的控制系统都有固有的局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务,并且可能会发生而不被发现。 |
● | 我们可能会受到外汇波动的不利影响。 |
● | 数据保护法以及类似的国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制。 |
● | 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。 |
● | 严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
● | 根据条款表,我们优先股的持有者有权获得某些付款,这些付款可以现金或普通股支付,具体取决于情况。如果我们以现金支付,可能需要花费我们很大一部分现金资源。如果我们以普通股支付这些款项,可能会对我们普通股的持有者造成严重的稀释。 |
● | 优先股的条款表包含反稀释条款,这些条款可能会导致未来优先股的转换价格降低。这一特征可能导致在转换优先股时发行不确定数量的普通股。出售这些股份将稀释其他证券持有人的利益,并可能压低我们普通股的价格,使我们难以筹集额外资本。 |
在哪里可以找到更多信息
我们的网站地址是tritiumcharging.com。我们可能会使用我们的网站作为披露材料和非公开信息的手段。此类披露将包括在我们网站的“投资者”栏目或Investors.tritiumcharging.com上。我们还可能使用某些社交媒体渠道,如LinkedIn、Facebook或Twitter,作为向我们的同事、客户、投资者和公众披露有关我们和我们的业务的信息的手段。虽然本公司发布到氚网站或社交媒体帐户的信息并非都是实质性的,但有些信息可能被认为是实质性的。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站和社交媒体渠道。然而,这些通信渠道上包含的或可以通过这些通信渠道访问的信息不构成本年度报告的一部分,也不在此引用作为参考。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得,网址是http://www.sec.gov.本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。该网站上的信息不是本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
A.[保留。]
B.资本化和负债化
不适用。
5
目录表
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们普通股和认股权证的交易价格和价值可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。
与我们的业务相关的风险
我们是一家成长期公司,有亏损的历史,我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的全年,我们的综合亏损总额分别为1.186亿美元和1.216亿美元。我们相信,在短期内,我们将继续遭受运营和全面亏损。即使我们实现了盈利,也不能保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车,电动卡车和其他车辆的广泛采用,以及其他可能不会发生的电动交通方式。此外,电动汽车充电是一项发展中的技术,我们未来的业务表现取决于我们建立和销售差异化或市场领先技术的能力。如果电动汽车充电技术商品化,价格下降的速度比我们预测的更快,我们的市场份额和运营业绩可能会受到不利影响。
我们将需要筹集资金,而这些资金可能在需要时无法使用.
我们未来将需要筹集资金来推动我们的盈利能力,并进一步扩大我们的业务规模。我们可以通过发行股权、股权或债务证券,或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集资金。我们不能确定这些资金会在需要时以优惠条件提供,或者根本不会。如果我们不能在需要时筹集资金,我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息,包含限制我们业务的契约,或其他不利条款。此外,如果我们通过出售股权证券筹集资金,我们的股东将受到稀释。
目前对我们流动性的限制可能会产生重要的后果。例如,他们可以:
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金,减少了我们现金流用于支付未来资本支出、扩张努力、营运资本和其他一般公司需求的可用资金; |
● | 增加信用评级机构负面展望的可能性,或进一步下调我们当前评级的可能性; |
● | 使我们更难履行我们根据各种债务工具承担的义务; |
● | 增加我们的借贷成本,限制我们获得额外债务以支持未来增长或维持充足流动性的能力; |
● | 使我们更容易受到一般不利的经济和行业条件以及政府法规不利变化的影响; |
● | 限制我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性; |
● | 通过我们必须遵守的公约来限制我们的运作灵活性;以及 |
● | 使我们更容易受到利率上升的影响,因为我们的一些借款的利率是可变的。 |
上述任何因素的发生,以及其他因素,可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,从而可能对投资者收回其在我们普通股的投资产生负面影响。
6
目录表
未来,我们可能需要筹集资金,这可能会导致我们的股东被稀释,而这些资金可能不会以有利的条件或根本不能获得。
我们未来可能需要筹集更多资本,并可能选择或被要求发行股票(包括通过我们的优先股SPA(定义如下)或根据激励安排)或出于各种原因从事筹资活动,包括为收购或增长计划提供资金。我们于2023年6月及7月与B Riley主体资本II,LLC(“B·莱利基金”)使用我们承诺的股权融资机制,通过发行1,631,302股新股筹集了总计约240万美元的资金。于2023年9月12日,B.Riley融资终止,吾等与若干认可投资者(“优先股投资者”)订立证券购买协议(经于2023年9月18日修订的“优先股SPA”),据此吾等同意向优先股投资者出售合共26,595,745股A系列可转换优先股,每股无票面价值,且声明价值等于每股1元,可转换为普通股,初始转换价格为每股0.815美元(“优先股”)。根据优先股条款附表(“条款附表”)的条款。
我们将受到纳斯达克上市规则的限制,即我们能够在12个月的期限内(适用例外情况的情况除外)发行的资本的百分比。我们的股东可能会因为发行普通股和募集资金而被稀释。此外,我们的融资权证包含某些担保价值和反稀释保护,这可能导致融资权证可行使的普通股数量超过目前融资权证的普通股数量。如果援引这些保证价值或反稀释保护措施,我们的股东可能会被稀释。
此外,我们可以通过发行债务证券或从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金,我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息,包含限制我们业务的契约,或其他不利条款。
某些公约可能会削弱我们为营运资金、资本支出、收购或一般企业目的获得进一步融资的能力。例如,我们的融资协议可能会限制我们的能力,其中包括:
● | 向股东支付股息或其他分配; |
● | 有限制地付款; |
● | 产生留置权; |
● | 与关联公司进行交易; |
● | 修改某些材料合同;以及 |
● | 进行业务合并。 |
我们拥有大量已发行认股权证及可转换可赎回优先股,当行使或转换(视何者适用)该等认股权证或优先股时,可能会对我们的股东造成重大摊薄,对我们普通股的市价造成重大不利影响,并使我们更难透过未来的股票发售筹集资金。
根据融资权证协议及优先股协议,吾等分别向投资者发行一系列认股权证及可转换可赎回优先股。于行使融资权证或转换可转换可赎回优先股时发行普通股,将稀释所有股东的百分比所有权权益,可能稀释我们普通股的每股账面价值,并会增加我们上市交易的股份数目,从而压低我们普通股的市场价格。
于2023年9月12日,融资权证持有人根据《融资权证协议修正案》递交所需通知,表示有意将所有已发行的融资权证换成普通股。根据该通知,我们发行了8,254,527股普通股,作为1,173,372份已发行及已发行的融资权证的代价。
截至本报告日期,共有10,441,503份认股权证未发行,行使价为每股6.90美元,我们未来可能会发行额外的期权、认股权证和其他类型的股权,作为基于股票的薪酬、融资交易或其他战略交易的一部分。只要这些期权和认股权证最终被行使,我们普通股的现有持有者将经历稀释,这可能导致我们普通股的价格下降。
7
目录表
我们目前面临来自多家公司的竞争,并预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。
电动汽车充电行业相对较新,竞争格局仍在发展。我们在每个市场的增长都需要在竞争对手中脱颖而出,或者成为市场领先者。如果我们无法渗透或进一步渗透我们经营或打算经营的每个地区的市场,我们未来的收入增长和利润可能会受到影响。成功渗透大型新兴电动汽车市场,如北美和欧洲,将需要及早与客户接触以获得市场份额,并持续努力扩大渠道、安装商、团队和流程。此外,我们的一些竞争对手已经在美国开设了工厂,以利用可用的政府资金,这可能会对我们在北美获得市场份额的能力产生不利影响。我们未来可能会进入更多的市场,这可能需要我们与现有的竞争对手抗衡。此外,北美和欧洲有多家竞争对手可能会开始销售和调试质量较低的充电器,这反过来可能会导致糟糕的驾驶体验,阻碍电动汽车的整体采用或对电动汽车充电提供商的信任。
我们相信,我们与目前大多数上市的电动汽车充电器制造商的不同之处在于,我们专注于开发通常用于公共和车队应用的直流快速充电解决方案。然而,许多电动汽车充电制造商正在提供家用充电设备,包括价格更低、速度更慢的交流充电设备,这可能会减少对公共/直流快速充电能力的需求,例如,如果车队所有者发现交流充电足够的话。此外,继续或未来采用家庭充电技术可能会减少对公共充电的需求。
特斯拉汽车公司(特斯拉)在我们的关键市场拥有一个大型的公共DC充电网络。过去,这一网络仅限于特斯拉汽车。特斯拉已经向其他电动汽车开放了这个网络的一部分,这可能会减少其他地点对直流快速充电的总体需求,以及对我们充电设备的销售需求。此外,其他大型汽车制造商已宣布愿意采用特斯拉的北美充电标准(NACS)连接器,这可能会进一步扩大特斯拉网络的覆盖范围。相反,氚有机会将NACS连接器集成到我们的充电器中,使特斯拉司机更容易接触到它们,并增加我们客户的司机需求。
此外,未来充电偏好的变化;感应式电动汽车充电能力的发展;电池化学、超远距离电池或储能技术、行业标准或应用、;驱动器行为或电池电动汽车效率的发展可能会限制我们未来在某些高前景市场的份额增长或减缓我们潜在市场的增长。我们可能会面临来自其他电动汽车充电技术的竞争,例如电池更换技术或无线/感应充电,或未来可能开发的技术。竞争对手可能比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,并可能更有能力发起或经受住激烈的价格竞争。
此外,我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此,竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外,竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟,这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛地采用技术、更强大的营销专长和更多的财务资源,这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地为我们当前或未来目标市场的某些细分市场服务,这可能会造成价格压力。鉴于这些因素,即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高,现有或潜在客户也可能接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件,或者与现有的充电供应商或新的竞争对手竞争失败,我们的增长将受到限制,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们的充电站依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个,包括由于全球供应短缺、重大航运中断或破产或收购,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们依靠有限数量的供应商为我们的充电站制造零部件,在某些情况下,一些产品和零部件只有一家供应商。这种对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险,因为我们目前没有经过证明的可靠的替代或替换供应商来替代这些关键各方以外的某些组件,在某些情况下,更换供应商将需要相关监管机构对充电站进行重新认证。如果发生中断,我们可能无法从其他来源增加产能,或开发替代或次要来源,而不会招致实质性的额外成本和重大延误。因此,如果我们的一个或多个供应商被收购或受到流动性问题、任何原材料短缺或价格上涨,或制造、运输或监管中断的影响,我们的业务可能会受到不利影响。在我们的整个产品线上,我们根据首选的双源供应商或普通现成供应商开发设备解决方案。然而,由于我们的设计和快速直流充电器供应链的技术成熟状况,我们依赖几家单一来源的供应商,这些供应商的不可用或失败可能会给我们的供应链带来风险,并推迟收入。
如果我们对充电站的需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有的供应商,则可能无法以可接受的条件或根本不可能补充或更换充电站,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如,我们可能需要大量的时间来确定一家供应商,该供应商有能力和资源来建造足够大的充电站部件。确定合适的供应商和组件制造商可能是一个广泛的过程,要求我们对他们的组件或组件组件的规格、质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、监管合规性以及劳动力和其他ESG实践感到满意。因此,任何重要供应商或零部件制造商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力在几个客户类别中增加我们的产品和服务的销售,包括公共网络运营商、燃料零售商和车队运营商。
我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力在几个客户类别中增加我们的产品和服务的销售,包括公共网络运营商、燃料零售商和车队运营商。每个客户端类都包括其自己的关联风险。公共网络运营商面临着寻找合适的地点、接入电网、获得足够的电网馈电、获得建筑审批和高效安装充电器的挑战。此外,如果司机确定他们更喜欢在家里充电,对公共充电的需求可能会下降。燃料零售商面临与公共网络运营商相同的挑战,此外,燃料零售商可能会受到激励,选择竞争技术,或扩大燃料和低排放燃料(如氢气)的销售,这使他们在现场储存和处理方面具有竞争优势。车队电气化(包括最后一英里、汽车经销商和重型车辆)是一个新兴行业。车队运营商可能不会在我们预期的时间范围内广泛采用电动汽车,或者他们可能会选择价格较低的交流慢速充电设备。除了影响电动汽车市场总体增长的因素外,过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度慢于预期。船队营办商亦可能需要大量额外服务和支援,如果我们无法提供这些服务和支援,可能会对我们吸引更多船队营办商作为客户的能力造成不利影响。任何未能吸引和留住公共网络营办商、燃油零售商或车队营办商作为客户的情况,都会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础、保持和扩大市场份额以及使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。
我们扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入和市场份额以及实现和保持盈利的能力,在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销业务和活动的能力。销售和营销费用占我们总收入的很大比例,如果销售和营销支出对增加收入没有显著贡献,我们的经营业绩将受到影响。
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我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍来获得新客户并增加现有客户的销售额。我们计划继续扩大我们在国内和国际的直销队伍,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的合格销售人员,这可能会对我们扩大销售能力和提高客户管理能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间,才能实现最大的生产率,特别是在新的销售区域。最近的招聘和计划中的招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效,我们可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。此外,在新的国家/地区招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时,并且需要额外的设置和前期成本,这些成本可能与这些国家/地区的预期或最终实现的收入不成比例。具有强大的销售技能、技术知识和大客户管理专业知识的直销人员竞争激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长,在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员,以及这些人员在合理的时间内取得预期的结果。如果对其销售和营销能力的持续投资不能显著增加收入,我们的业务将受到损害。
我们收入的很大一部分依赖于数量有限的重要客户和分销商。任何此类客户或分销商的流失、对任何此类客户或分销商销售额的减少、或任何此类客户或分销商财务状况的下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,如果它们不被另一个大的销售订单取代的话。
我们的很大一部分收入依赖于有限数量的客户和分销商,而且可能会继续依赖。我们不能确定在过去几个时期取得显著收入的客户和/或分销商,无论是单独还是作为一个整体,在未来的任何时期都会继续产生类似的收入。失去我们的任何主要客户都可能对我们的运营结果产生负面影响,而来自我们一个或多个重要客户的订单的任何减少、延迟或取消,我们的一个或多个重要客户决定选择竞争对手生产的产品,或者由于资金延迟或驱动程序使用或基础设施推出速度低于预期而导致他们的业务放缓,都将对我们的收入产生重大和负面影响。此外,我们的重要客户未能支付他们目前或未来的未偿还余额将增加我们的运营费用,减少我们的现金流。
我们希望从客户安装基础的服务和支持中获得收入。不充分的服务和支持服务,或者客户寻求管理或进行自己的服务和支持,可能会显著降低我们的盈利能力。
一旦客户安装了我们的充电站,充电站所有者和司机将依赖我们提供支持服务,以解决未来可能出现的任何问题。在资源不足的情况下,客户或新进入市场的客户可能不愿使用我们的服务和支持产品,因此可能会对我们的品牌和可靠性声誉构成风险。快速和高质量的客户支持很重要,这样车站所有者才能提供充电服务,司机才能为他们的电动汽车获得可靠的充电。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置,高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不迅速解决问题并提供有效的支持,我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响,我们的品牌和声誉可能会受到损害。
我们软件业务的未来收入将取决于客户续订他们的服务订阅和订阅新开发的软件许可产品。如果客户不同意为他们以前使用的软件或新开发的软件付费,或者停止使用该软件或我们的任何其他订阅产品,或者如果客户没有增加更多的电台,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
除了销售充电站硬件,我们预计我们未来的收入还将取决于客户购买或继续订阅和支付我们的电动汽车充电软件服务。因此,重要的是客户在保修到期后续订其订阅,并且一些客户购买服务级别协议,其中将包括氚软件许可证、订阅新的软件模块和/或在其现有订阅的基础上添加额外的充电站和服务。客户可以决定不以类似的合同期、相同的价格或条款、相同或更多的用户、站点或功能级别续订他们的订阅,或者不订阅新开发的软件模块。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动,包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。如果客户不续订,如果他们以不太优惠的条件续订,或者如果他们没有增加产品或服务,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
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虽然到目前为止我们还没有进行实质性的收购,但如果我们未来寻求收购,我们将受到与收购相关的风险的影响。
我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务,以补充我们现有的业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们的业务中的过程需要管理层的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
我们的管理团队在美国经营上市公司的经验有限。
我们的高管在管理美国上市公司方面的经验有限。管理团队可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡,因为根据美国联邦证券法,上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,可能会给公司带来巨大成本,因为需要外部顾问,或者是一个重大风险,因为他们可能无法满足导致公司损失或损害的要求。我们可能没有足够的人员,在上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施以及雇用有经验的人员可能需要比预期更高的费用。
劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷和停工,或者无法雇用熟练的制造、销售和其他人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财务业绩受到合格人员供应和劳动力成本的影响。劳动力成本的增加、停工或我们设施或供应商或运输服务提供商的中断,或其他劳动力中断,可能会减少我们的销售额,增加我们的费用。这些因素可能会提高某些职位的工资,或者导致企业运营受到影响。尽管我们的员工没有工会代表,但我们的劳动力可能会受到工会组织的影响,这可能会导致我们产生额外的劳动力成本。我们的一些员工由奖励(定义如下)或在荷兰的集体劳动协议(定义如下)覆盖。在澳大利亚,奖项由澳大利亚立法机构制定,并定义了特定行业或职业内的最低就业条件。适用于我们在澳大利亚的员工的奖项包括制造业及相关行业和职业奖、专业雇员奖和文员奖(统称为“奖”)。受雇于我们的荷兰子公司(即氚欧洲公司和氚技术公司)的员工集体劳动协议(“集体劳动协议”)规定了其雇佣协议的最低条款。
在我们制造设施所在的地区,对熟练制造、销售和其他人员的竞争非常激烈。相互竞争的雇主支付的工资和工资大幅增加,可能会导致我们的劳动力减少,或者我们必须支付的工资和工资增加,或者两者兼而有之。此外,潜在员工可能会寻求某些职位无法提供的远程工作选项。如果我们无法雇佣和留住熟练的制造、销售和其他人员,我们执行业务计划和运营结果的能力将受到影响。
如果我们无法吸引和留住关键员工,无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员,我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、招聘、培养和留住合格人才的能力。如果不能有效地做到这一点,将对我们的业务产生不利影响。对员工的竞争可能是激烈的,在一个与我们一样快速增长的行业中,我们创建和保持一个具有高度竞争力的员工价值主张至关重要,其中包括薪酬和福利、强大而鼓舞人心的领导力、清晰透明的职业道路以及为每位员工创造条件并发挥最佳表现并使我们能够实现使命的文化。未能在人才市场创造竞争优势将导致招聘周转变慢,人员流动率上升,人才和能力缺口增加,其中任何一项都可能影响我们执行全球业务战略的能力。
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由于我们在澳大利亚和美利坚合众国的双重住所结构,我们的法律和会计费用很高,我们正在扩大我们的国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。
我们的主要业务在澳大利亚、美国和荷兰,这需要当地和外国法律和会计事务所的参与,从而导致更高的整体服务费,我们与世界各地的供应商和分装制造商保持合同关系。我们正在继续投资,以增加我们在这些地区的存在,并在全球范围内扩张。我们还在探索在英国建立服务中心的可能性。管理这种扩张需要额外的资源和控制,并可能使我们面临与国际业务相关的风险,包括:
● | 符合适用的商业惯例; |
● | 我们现有的商业模式可能会发生变化; |
● | 在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难,以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加; |
● | 安装挑战; |
● | 其他市场不同的驾驶习惯和交通方式; |
● | 商业、船队和住宅客户的不同需求水平; |
● | 遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程,包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规,如欧盟一般数据保护条例(“欧盟GDPR”);英国《2018年一般数据保护条例和数据保护法》(统称为《英国GDPR》)(欧盟GDPR和英国GDPR合称《GDPR》),改变合法地将数据转移出欧洲经济区的要求,新加坡修订的个人数据保护法(PDPA)和加州消费者隐私法(CCPA); |
● | 遵守美国和外国的反贿赂法律,包括《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法案》(《英国反贿赂法案》); |
● | 产品符合各种国际法规和安全要求,以及充电和其他电力基础设施; |
● | 在设立、配备人员和管理海外业务方面遇到困难; |
● | 收取外币付款的困难和相关的外币风险; |
● | 对汇回收入的限制; |
● | 遵守可能相互冲突和变化的征税管辖区的法律,遵守与国际业务有关的适用税法,此类税法的复杂性和不利后果,以及此类税法变化可能产生的不利税收后果;以及 |
● | 地区经济和政治状况。 |
由于这些风险,我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
实现制造扩张的任何延迟都可能影响与这些设施相关的收入预测。
虽然本公司已采取重大步骤以实现其目前的制造扩张,但我们是否有能力为建立新的制造设施或扩大现有设施提供资金,取决于未来运营的现金流和为我们的活动提供资金的进一步努力,这些活动可能无法实现或无法达到所需的水平,或者其他资金来源,可能无法以可接受的比率获得或根本无法获得。此外,这些项目的完成可能会因我们无法控制的因素而推迟,包括设备交付延迟和其他运输延迟或中断、供应链问题、海关处理延迟、获得监管批准的延迟、停工、征收新的贸易关税以及异常天气条件。这些项目的任何延迟完工都可能影响与扩建设施相关的收入预测,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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2022年8月,我们宣布在田纳西州黎巴嫩的美国制造工厂隆重开业,截至本年度报告日期,预计该工厂最终将包括最多五条生产线,在未来五年雇用600多名员工,并有可能在未来以最大产能每年生产约30,000台。全球经济的任何不利发展、供应链中断或获取制造业投入的问题、难以获得所需的许可、设施建设或人员配备方面的延误都可能影响设施达到估计生产能力或按预期时间表开始生产的能力,并可能增加使设施上线和维持其运营所需的成本。由于供应链问题、工人短缺或停工或其他因素导致田纳西州工厂或我们任何其他生产设施实现产能的任何进一步延误,都可能对我们的收入产生负面影响。此外,虽然目前预计该工厂生产的所有充电器都将遵守美国联邦骇维金属加工管理局关于国内采购要求中适用的《购买美国货法案》条款,但不可预见的供应链中断、获取制造投入品的问题、产品性能或可靠性问题或我们对该设施的战略优先事项的改变可能会导致不符合相关的《美国购买法案》条款。
如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题,可能会对我们的产品或充电站的安全造成负面宣传,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
包括我们在内的电动汽车充电站制造商可能会被索赔,称其产品出现故障,导致人员受伤和/或财产损坏。例如,在某些情况下,包括充电不当,观察到锂离子电池起火或排出烟雾和火焰。此外,我们的客户可能会因此类事件而受到索赔,并可能对我们提出法律索赔,试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能导致负面宣传和声誉损害,从而可能对我们的业务及其运营结果产生不利影响。
如果我们产品路线图中的产品,包括我们的软件许可证,没有在其计划的渠道中实现未来的预期销售额,则该产品的收入预测将无法实现,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们不能向您保证,我们产品路线图上的软件和硬件技术将证明在商业上是可行的或达到预期的收入预测。我们的业务基于新技术,如果我们的软件或硬件未能达到预期的性能和成本指标,我们可能无法开发对产品的需求并产生足够的收入来满足对一个或多个产品渠道的预测。此外,我们和/或我们的客户可能会遇到我们产品的操作问题,这些问题可能会延迟或削弱此类产品产生收入或运营利润的能力。如果我们不能在我们计划的预算内按时完成销售目标,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务面临流行病、事故、灾难或其他可能对我们的业务产生不利影响的原因或事件的风险,特别是当这些事件导致我们一个或多个制造设施的生产能力中断时。
我们在有限数量的制造设施中生产我们的产品,而且我们通常没有多余的生产能力,使我们能够在我们的一个制造设施或其中一个制造设施的一部分丢失的情况下,将特定产品的生产迅速转移到另一个设施。由于事故、火灾、爆炸、劳工问题、极端天气事件、自然灾害、谴责、网络攻击、取消或不续订租约、恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他原因,我们的一个或多个制造设施的使用出现灾难性损失,可能对我们的生产能力产生实质性的不利影响。此外,我们的设备和机械发生意外故障,包括由于停电或不受我们控制的类似中断,可能会导致生产延迟或在发生此类故障时设备或机械中的原材料或产品损失。我们可能经历的其他事件包括但不限于:新冠肺炎的影响增加、新的流行病、恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病的爆发或其他自然或人为事件或事件的发生,这些事件或事件可能对我们的供应链、我们的应用程序的需求和我们的业务开展能力产生实质性的不利影响。
这些事件中的任何一个都可能导致大量收入损失和维修成本。我们生产能力的中断还可能要求我们投入大量资本支出,以更换受损或被摧毁的设施或设备。制造我们在制造设施中使用的一些设备的制造商数量有限,我们可能会在更换或修复恢复生产所需的制造设备方面遇到重大延误。我们生产能力的中断,特别是如果持续时间很长,可能会导致决定寻找替代产品的客户永久流失,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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此外,困难的宏观经济状况,例如人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和长期失业,或者在任何大流行病、事故、灾难或其他原因或事件之后对全球经济产生影响而导致消费者信心下降,都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。
我们经历了快速增长,并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
最近一段时间,我们经历了快速增长。例如,全职员工人数从2018年的222人增长到2023年6月30日的818人。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。如果进一步增长,我们的信息技术系统以及我们对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营,并可能带来数据安全事件的机会,这些事件可能会中断业务运营,并允许不良行为者在未经授权的情况下获取业务信息或挪用资金。如果这些不良行为者渗入我们承包商的信息技术基础设施,我们也可能面临风险。
为了管理业务和人员的增长,我们需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能会导致吸引新客户的困难或延迟、质量或客户满意度的下降、成本的增加、推出新产品和服务或增强现有产品和服务的困难、客户流失、关键人员的流失、信息安全漏洞或其他运营困难,任何这些都可能对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。
电动汽车市场的相关风险
相对便宜的燃料的丰富、燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场和重型车辆的仓库充电销售机会产生负面影响,从而对我们的产品和服务的需求产生负面影响。
丰富的相对便宜的燃料可能会阻止或导致客户推迟购买电动汽车。例如,在美国储量丰富且相对便宜的燃料,如压缩天然气,可能会成为石油燃料的首选替代品。监管机构也可以通过规则,大大有利于某些石油燃料的替代品,而不一定是电动汽车。这可能会对发展一个更加普遍的电动汽车市场造成额外的障碍,从而阻碍电动汽车的购买。如果上述任何原因或原因导致消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。此外,如果非电动汽车的燃油效率继续提高,使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的车辆成本提高,对电动汽车的需求可能会减少。此外,电动汽车加油模式不同于汽油或其他燃料模式,需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。
我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关,并因此依赖于这一点。
我们未来的增长高度依赖于政府、企业和消费者继续快速采用电动汽车。电动汽车市场仍在快速发展,其特点是不断变化的技术、具有竞争力的定价和其他竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准、不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的担忧程度以及与气候变化和环境相关的政府倡议,包括拜登政府的气候变化倡议。尽管近几年对电动汽车的需求有所增长,但不能保证持续增长或未来的需求。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,或者电动汽车需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场,最终是电动汽车充电器,可能会受到许多因素的影响,例如:
● | 丰富的相对便宜的燃料; |
● | 竞争,包括来自其他类型充电方法的竞争,即无线和感应充电以及电池更换 |
● | 对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法; |
● | 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法; |
● | 对电动汽车充电的便利性、速度和成本的看法; |
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● | 对是否有便利的快速充电基础设施表示关切; |
● | 竞争,包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车; |
● | 石油、汽油和电力成本的波动; |
● | 对电网稳定性的关切; |
● | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
● | 电动汽车服务和维护的可用性; |
● | 电动汽车电池的可用性; |
● | 生产电动汽车和电动汽车电池的关键矿物和其他部件的可用性; |
● | 提高燃油效率; |
● | 政府法规和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期,以及为支持购买电动汽车或安装充电基础设施而提供的赠款和其他资金; |
● | 放松政府对电动汽车销售的要求或配额,放宽排放标准,或进一步减少与汽油和其他替代燃料汽车有关的排放; |
● | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧; |
● | 可供购买的电动汽车车型的数量、价格和种类; |
● | 电动汽车成本和购买电动汽车融资成本的通胀压力;以及 |
● | 电动汽车供应链中断 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对电动汽车的需求,特别是因为电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。此外,由于车队运营商预计将大量购买电动汽车,汽车行业的这种周期性和波动性可能在商业买家中更加明显,这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求,特别是我们的产品和服务。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管,包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降,从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
电动汽车市场目前受益于世界上许多国家的政府、公用事业公司和其他实体提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。我们的销售和销售增长在很大程度上依赖于这些激励措施来继续向交通电气化过渡,因此对电动汽车充电器的需求也是如此。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
美国联邦政府、外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施,大幅降低电动汽车和电动汽车充电站的有效价格,并支持电动汽车充电基础设施的广泛安装。然而,这些激励措施可能在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。特别是,根据1986年修订的《美国国内收入法》(以下简称《守则》)第30C节,美国联邦政府为电动汽车和电动汽车充电站的购买者提供税收抵免,以营销其电动汽车充电站,补贴了电动汽车充电站的投入使用成本,并预计将根据当前的立法(如《降低通货膨胀法案》)继续这样做。如果大量的信用或激励措施,如爱尔兰共和军、国家电动汽车基础设施法公式计划、两党基础设施法或许多其他计划的信用或激励措施终止,或者如果我们的产品没有资格根据这些计划获得资金,可能会对电动汽车和电动汽车充电市场产生负面影响,并对我们的业务运营、财务业绩和扩张潜力产生不利影响。见本年度报告第4.B项“公司信息--业务概述--政府监管和激励”。
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成本上升、供应中断或原材料短缺,尤其是锂离子电池,可能会损害电动汽车制造商生产电动汽车的能力。
电动汽车制造商可能会遇到原材料成本上升、供应持续中断或短缺的情况,特别是在供应商和原始设备制造商(OEM)数量有限的情况下。任何此类成本增加、供应中断或短缺都可能对他们的业务以及我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。电动汽车和电动汽车电池制造商使用各种原材料,包括铝、钢、碳纤维和有色金属(如铜)、锂和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动,可能会对他们的业务以及我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。此外,某些电动汽车和电动汽车电池制造商可能被要求遵守《购买美国货》法案下的供应链尽职调查要求,以获得某些此类原材料,如果只有有限数量的供应商符合这些标准,这可能会导致采购成本增加。因此,我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多重风险。这些风险包括:
● | 当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂,以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池,因为对此类电池的需求增加; |
● | 因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断;以及 |
● | 用于锂离子电池的钴和锂等原材料成本的上涨。 |
电池供应的任何中断都可能暂时扰乱所有电动汽车的生产。此外,如果电池制造商确定电动汽车不够安全,他们可能会拒绝向电动汽车制造商供应产品。原材料价格的大幅上涨将增加电动汽车和电动汽车电池制造商的运营成本,如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回,可能会降低它们的利润率。这可能会导致制造商生产更少的电动汽车和电动汽车电池。
电动汽车充电行业的特点是技术变革迅速,这就要求我们不断开发新产品,增强可靠性,发展产品创新。此类开发的任何延迟或失败都可能对市场采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。
电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对当前电动汽车充电技术的采用产生不利影响,包括我们的产品。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时开发和推出各种新功能和创新产品,以及推出各种新的和改进的产品,以满足电动汽车充电不断变化的需求。无线感应电动汽车充电和电池更换服务也可能变得更可行,并获得一些市场份额。随着新产品的推出,毛利率在短期内往往会下降,随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效,毛利率会有所改善。
随着电动汽车技术的变化,我们可能需要升级或调整我们的充电站技术,并推出新的产品和服务,以服务于拥有最新技术的车辆,特别是电池技术,这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务,我们的产品开发费用可能会增加,我们的毛利率可能在某些时期受到不利影响,我们以前的产品可能会比预期更快过时。
我们不能保证任何新产品会及时发布,或者根本不会,或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系,并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品、改进和创新,或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或服务,可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。
如果我们不能投入足够的资源来开发和改进产品,或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或服务,或者保持与技术替代方案的竞争力,我们的产品和服务可能会失去市场份额,我们的收入将会下降,我们可能会经历更大的运营亏损,我们的业务和前景将受到不利影响。
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对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本年度报告包括对我们产品和解决方案的潜在市场以及整个电动汽车市场的估计。市场机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得的,还是从内部制定的,都受到重大不确定性的影响,所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本年度报告中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是,对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能不会像预期的那样迅速实现,即使市场达到了本年度报告中预测的规模和增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
增加市场份额的竞争可能会导致我们的竞争对手降低利润率,亏本销售竞争产品或签署不利的合同条款,要求我们要么失去市场份额,以同样低的利润率出售我们的产品,要么增加我们面临的法律风险,这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
竞争性的价格压力可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们运营的电动汽车市场竞争激烈,而且还处于相对早期的阶段。此外,我们的几个较大的竞争对手拥有比我们大得多的资源,可能会以低于成本的价格销售产品和服务,以获得市场份额。如果我们的竞争对手未来在某些产品或服务上提供折扣,我们过去曾提供过折扣,未来可能会决定降低我们产品和/或服务的价格,这可能会对我们的毛利率、财务状况和运营业绩产生不利影响。
获得市场份额的竞争压力可能会导致我们的竞争对手执行合同条款不利的协议,从而将关键风险转嫁到充电器制造商身上,例如新产品开发和认证时间框架、组件故障和要求主动翻新尚未失败的部件,以及无使用上限的延长保修服务。如果我们的竞争对手决定按这些条款签署合同,我们可能会决定签署这些条款以进行竞争,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果市场驱动的降价超过预期的降价,我们的成本削减活动可能无法抵消这些降价,这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈,而且在可预见的未来可能会保持激烈的竞争。我们的许多产品都经历了定价压力,预计未来将继续面临定价压力。持续和加剧的竞争定价压力使我们越来越重要地降低产品的单位成本。尽管我们已经并预期将继续实施提高生产率和降低成本的举措,包括对我们的设施进行重大投资,以提高制造效率、成本和产品质量,但我们不能保证我们将完成所有这些举措,充分实现此类活动的估计成本节约,或能够继续降低成本和提高生产率。如果我们不能充分降低成本以抵消降低的价格,我们的市场份额、利润率和经营业绩可能会受到不利影响。
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与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,或者挑战我们竞争对手的专利,这可能既耗时又昂贵。
有时,知识产权持有者可能会主张他们的权利并敦促我们取得许可,和/或可能对我们提起诉讼,指控我们侵犯或挪用此类权利。不能保证我们将能够降低此类诉讼的风险,或成功地打击竞争对手或其他第三方的法律要求。因此,我们可以考虑就这些权利签订许可协议,尽管我们不能保证能够以可接受的条款或根本不能保证获得此类许可,或者我们将能够避免此类诉讼或仲裁。此外,此类许可证和相关纠纷可能会显著增加我们的运营费用。如果我们不能成功解决任何此类纠纷,我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务,支付巨额损害赔偿和/或版税,重新设计我们的产品和服务,和/或建立和维护替代品牌。此外,如果我们的客户和业务合作伙伴成为任何与我们的产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象,我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。此外,为了保护我们销售当前和未来产品的权利,我们可能会被迫挑战我们竞争对手的专利,无论是在为侵权索赔辩护的同时,还是单独进行。如果我们被要求采取一项或多项此类行动,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外,任何诉讼或其他纠纷,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果我们不能维护、保护和执行知识产权,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。为了实现这一目标,我们依靠并计划继续依靠专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权法以及合同权利的组合来建立、保留和保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权,但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院宣布我们的知识产权无效或不可执行,或它们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们已经采取或未来可能采取的努力防止或打击侵权、挪用或其他侵权行为的步骤可能不会成功。任何诉讼都可能给我们带来巨额费用,包括转移管理层的时间,最终可能不会以对我们有利的方式解决。未能充分保护和执行我们的知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品,可能导致我们失去一些竞争优势和收入减少,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为保护我们的知识产权不被他人侵犯、挪用或未经授权使用而采取的措施可能会因为各种原因而无效,包括:
● | 我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发; |
● | 已颁发专利的范围可能不够广泛,不足以涵盖竞争对手的产品; |
● | 任何专利或商标可能会受到竞争对手的挑战和/或被法院或政府当局宣布无效或取消; |
● | 与强制执行专利或其他知识产权或保密协议相关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际; |
● | 当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利,或独立开发类似的商业秘密或原创作品,如软件; |
● | 根据适用法律,我们声称作为商业秘密持有的专有技术和其他专有信息可能不符合商业秘密的资格;以及 |
● | 我们产品中包含的专有设计和技术可能会被第三方通过不构成违反适用法律的方式发现。 |
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专利、商标、商业秘密和其他知识产权法在范围上是地域的,在世界各地都是不同的。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外,在外国司法管辖区对未经授权使用其知识产权的行为进行监管可能是困难的或不可能的。例如,《中国》中的法律、法规和法律要求经常发生变化,与知识产权相关的法律法规的具体义务和执行往往受到政府内部未公布的解释和政策的制约,这使得确保此类法律的遵守具有挑战性。因此,我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
为了保护我们的商业秘密和其他专有信息,我们通常要求员工、顾问和我们授予其访问信息的其他人签订保密协议。然而,我们不能向您保证,我们已经与所有有权访问我们专有信息的人签订了这些协议,这些协议将在任何未经授权使用、挪用或披露我们的专有信息的情况下提供有意义的保护,并且这些协议不会被违反。第三方可能复制或以其他方式获得和使用我们的专有权利。我们在产品开发项目和工厂雇用人员,并有必要向这些人披露我们的商业秘密和与我们的硬件和软件有关的技术诀窍。我们的员工可能会为了商业利益而不正当地向我们的竞争对手披露我们的商业秘密,包括在法律制度不支持知识产权可执行性的国家。客户也可以出于反向工程的目的拆卸我们的硬件。虽然我们采取法律和其他步骤保护我们的商业秘密和技术诀窍,但不能保证我们采取的任何保护措施已经或将足以保护我们的所有权免受工业间谍活动或其他商业秘密被挪用的风险。
我们可能是工业间谍活动的目标,我们很难保护自己免受外国国家行为者进行的工业间谍活动的影响。这使我们面临可能被可能代表其他国家行事的员工窃取商业机密、知识产权和行业知识的风险,包括不提供保护或执行与知识产权侵权相关的法律和法规的国家。
电动汽车行业的某些专利可能会被视为“标准基本专利”。如果我们的任何专利都是这种情况,我们可能会被要求以“公平、合理和非歧视”的条款许可我们的某些技术,这可能会减少我们的收入。此外,在某些情况下,竞争对手、供应商或客户可能会自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品,而这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。
最后,我们可能无法利用或获得供应商开发的与我们产品的设计和制造相关的所有技术和知识产权,从而危及我们获得相对于竞争对手的竞争优势的能力。
我们的产品受到众多标准和法规的约束,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。目前国际标准和法规缺乏确定性和一致性,可能导致同一产品的多个生产变种、产品无法通过客户测试、已安装产品的改装要求、与客户的诉讼面临改装费用、额外的测试和合规性费用以及进一步的意外成本,以及我们可能无法在具有竞争力的时间表上遵守新的标准和法规。
电动汽车加油站管理的新兴行业标准,加上公用事业公司和其他大型组织强制它们自己采用可能不会在行业中广泛采用的规范,可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。各国还可能建立相互冲突的标准和法规,增加产品开发和合规成本,推迟向客户交付产品,并通过引入额外的复杂性和生产过程缺乏标准化来降低盈利能力。此外,汽车制造商可能会选择利用他们自己的专有系统,这可能会锁定电动汽车充电站的竞争,或者利用他们的规模和市场地位来影响市场,这可能会限制我们的市场和接触到客户,从而对我们的业务产生负面影响。
此外,如果监管机构后来强加了一个与我们的基础设施不兼容的电动汽车充电站标准,我们可能会产生大量成本,使我们的业务模式适应新的监管标准,这可能需要大量时间,因此可能会对我们的收入或运营业绩产生重大不利影响。
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我们的技术可能在其硬件或软件组件中包含未披露或未检测到的缺陷、错误或错误,这可能会阻碍市场接受度,损害我们在现有或潜在客户和司机中的地位,并可能使我们面临法律索赔和责任,所有这些都可能以不利的方式严重影响我们的业务运营。
我们可能会收到充电站发生故障,导致人员或财产受伤或损坏的索赔。我们所投保的保险可能不足,也可能不适用于所有情况。同样,如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外,我们的客户可能会因此类事件而受到索赔,并可能对我们提出法律索赔,试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外,我们的软件平台很复杂,由许多开发人员开发了十多年,包括许多授权的第三方商业和开放源码软件库。我们的软件过去包含缺陷和错误,将来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来开发我们平台的特性和功能,在这样做的同时,我们可能会引入其他缺陷或错误,这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外,如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)未得到实施(这需要客户同意),或未正确使用或未按预期使用,可能会导致性能不足和服务中断。
产品或服务中的任何缺陷或错误,或对此类缺陷或错误的感知,或其他性能问题,都可能导致以下任何一种情况,其中每一种情况都可能对我们的业务及其运营结果产生不利影响:
● | 花费大量财务和产品开发资源,包括召回,以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷; |
● | 失去现有的或潜在的客户或合作伙伴; |
● | 销售中断或延迟; |
● | 延迟或损失收入; |
● | 延迟或未能获得市场认可; |
● | 新功能或改进的开发或发布延迟; |
● | 负面宣传和名誉损害; |
● | 销售抵免或退款; |
● | 泄露机密或专有信息; |
● | 转移开发和客户服务资源; |
● | 违反保修索赔; |
● | 根据适用的法律、规则和条例提出的法律索赔;以及 |
● | 应收账款催收周期的增加或诉讼费用和风险的增加。 |
虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中有合同保护,如保修免责声明和责任限制条款,但此类保护可能不会在所有合同中统一实施,并且在实施后,可能不会完全或有效地保护我们免受客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔,例如,可能需要公司承担费用进行更换或维修的系统缺陷索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔,或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、系统缺陷、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外,即使索赔最终不成功,也可能导致诉讼或和解协议的资金支出,转移管理层的时间和其他资源,并造成声誉损害。
此外,我们依赖一些根据GNU通用公共许可证(或类似的“版权保留”许可证)发布的开源软件和库来开发我们的产品,并可能继续依赖类似的版权保留许可证。使用此类版权许可的软件或库可能要求我们公开和许可我们的专有源代码,并允许其他人免费创建此类源代码的衍生作品。
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我们预计会产生产品开发成本,并投入大量资源开发新产品,这可能会显著降低我们的盈利能力,如果这些产品不能满足市场需求,可能永远不会给我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场,使现有产品适应新的应用和客户要求,并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生大量的产品开发费用,作为我们设计、开发、制造、认证和推出新产品以及增强现有产品的努力的一部分。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,氚的产品开发费用分别为1,540万美元和1,400万美元,我们相信我们的产品开发费用未来可能会增长。为了支持我们的产品开发努力,我们还已经并将继续产生材料工装、设备、部件和设施成本。此外,我们的产品开发计划可能不会产生成功或及时的结果,我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。如果我们不能为车站所有者和司机提供高质量的支持,我们的业务和声誉将受到影响。
我们的系统容易受到各种形式的网络威胁,包括计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客企图、网络钓鱼攻击和类似的中断。这些事件有可能导致安全和隐私被破坏,以及我们的服务和运营中断和延误,这可能会严重影响我们的业务。
计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延误,以及数据的丢失、访问、披露、更改、破坏、误用或被盗,包括机密、专有或个人数据。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍,未来可能会发生在我们的系统和第三方供应商的系统上。我们实施了多因素身份验证和安全事件管理工具等安全措施。但是,网络攻击者试图破坏我们和我们第三方供应商的服务或系统,访问我们的数据或任何不正当的数据丢失、访问、披露、更改、破坏、滥用或盗窃,如果成功,可能会损害我们的业务,导致个人责任,导致挪用资金,补救成本高昂,并损害我们的声誉或品牌。此外,一些立法和监管机构已经通过了违规通知和其他要求,以防受此类法律约束的数据被未经授权的人访问,而在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的,如果不遵守这些法规,我们可能会受到监管审查和额外的责任。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展,旨在防止此类攻击的措施的成本不断增加,我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话),但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况,除了其他损失外,还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。请参阅标题为“数据保护法以及类似的国内或国外法规,可能会对我们的业务产生不利影响”一节。
我们和我们的第三方供应商以前经历过,将来也可能会遇到我们的软件和计算机系统的服务中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由各种因素引起,包括基础设施变化、网络安全威胁、第三方供应商、人为或软件错误以及容量限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用,他们可能会寻求其他服务,这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。
我们有旨在使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营的流程和程序。然而,从人为错误到数据损坏等几个因素可能会对这类流程和程序的效力产生重大影响,包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质,可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营,特别是在高峰期,这可能会导致额外的声誉损害或收入损失,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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我们的运营依赖于外部云服务提供商对我们服务特定元素的支持,与这些提供商在扩展容量方面的任何中断、服务延迟或限制可能会阻碍我们的电动汽车充电站和其他服务的使用和功能,这可能会对我们的业务运营产生不利影响,并使我们面临潜在的责任。
我们目前使用第三方云服务提供商为我们的业务合作伙伴和司机提供服务。此类云服务的任何中断或故障都可能对我们的产品连接性和性能产生负面影响。此外,我们依赖于通过蜂窝服务和虚拟专用网络提供商从充电站到数据网络的连接。任何影响云服务提供商的网络或蜂窝和/或虚拟专用网络服务提供商的基础设施或运营或我们集体供应链中的任何其他实体的事件(包括上述事件),无论是由火灾、洪水、风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、刑事行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的,都可能对我们电动汽车充电站和服务的使用、功能或可用性产生负面影响。
财务、税务和会计风险
由于汽车行业的周期性等因素,我们的财务状况和经营结果未来可能会出现波动,这可能会导致我们的业绩低于预期,导致我们的普通股价格下降。
我们的财务状况和经营结果过去是波动的,未来可能会因为各种因素而继续波动,其中许多因素是我们无法控制的。
除了本文描述的其他风险外,以下因素也可能导致我们的财务状况和经营结果在未来出现波动:
● | 新销售的时间和数量; |
● | 阻碍或延误现场安装的天气条件; |
● | 服务费用波动,特别是由于维修和维护充电站的意外费用; |
● | 新产品推出的时机,最初可能会有较低的毛利率; |
● | 对充电站的需求低于预期,无论是由于政府激励措施和政策的变化,还是由于其他条件; |
● | 销售和营销费用或产品开发费用的波动; |
● | 供应链中断和制造错误或交货延迟; |
● | 未能按预期数量或在预期时间范围内增加制造能力; |
● | 相对于客户和投资者的期望,新产品的推出时机和可用性; |
● | 特定客户的销售和安装周期的长度; |
● | 新冠肺炎的影响,包括制造或发货延迟以及旅行限制对我们的员工或我们的客户、供应商、供应商、认证和测试机构或业务合作伙伴的影响; |
● | 销售、生产、服务或者其他经营活动中断; |
● | 我们没有能力吸引和留住人才;以及 |
● | 联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化,可能会影响对电动汽车的需求。 |
经营业绩和现金流的波动等可能会导致短期流动性问题。此外,未来的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
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更改适用的税收法律法规或承担额外的税务责任可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
我们直接和通过我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国开展业务,我们和我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国缴纳所得税。我们将来也可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。我们的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响,包括递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收管辖区划分的营业收入构成的变化、我们税前经营业绩的变化以及澳大利亚、荷兰、英国、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。我们会定期评估所有这些事项,以确定我们的税务负担是否足够。如果我们的任何评估最终被确定为不正确,我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。
由于跨国纳税义务和申报的复杂性,我们和我们的子公司可能面临与我们所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
澳大利亚、荷兰、英国和美国的税法,以及我们未来可能在其中开展业务的任何其他司法管辖区,都有详细的转让定价规则,要求与关联方的所有交易都符合公平定价原则。尽管我们认为我们的转让定价政策是根据公平原则合理确定的,但我们开展业务的司法管辖区的税务当局可能会对我们的转让定价政策提出质疑。国际转让定价是税收的一个主观领域,通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策,我们可能会受到额外的所得税费用的影响,包括利息和罚款。所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们还可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响,在每一种情况下,这些变化都可能具有追溯效力。
由于我们业务的扩大,税法可能不利于我们,我们的有效税率可能会波动,纳税义务可能会变得更加复杂,并受到税务机关审查的更大风险,或者我们可能会受到税法未来变化的影响,在每种情况下,这些影响都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果我们在国内或国际上扩大我们的经营业务,我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能受到以下因素的影响:根据美国公认会计原则无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化、税法或监管环境的变化、会计和税务标准或惯例的变化、税收管辖区营业收入构成的变化,以及我们业务的最新税前和经营业绩。
此外,我们可能在美国或其他司法管辖区承担重大的收入、预扣和其他纳税义务,并可能在许多其他美国州和地方以及其他非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响,包括(A)是否有减税、抵免、豁免、退款和其他福利以减少税收负债;(B)递延税资产和负债的估值变化(如果有);(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额;(D)股票薪酬的税务处理;(E)各个司法管辖区应税收益相对金额的变化;(F)潜在的业务扩展到,(G)现有公司间结构(及与之相关的任何费用)和业务运作的变化;(H)公司间交易的程度和相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度;(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力;以及(J)澳大利亚能否获得外国所得税抵扣。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外,美国国税局(“国税局”)和几个外国税务机关越来越关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项,并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风,我们的盈利能力可能会受到影响。
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我们未来的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响,在每一种情况下,都可能具有追溯效力。
我们是否有能力利用业务合并后的净营业亏损和税项抵免结转,取决于我们能否实现盈利和产生应纳税收入。自成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,我们预计我们将继续遭受重大亏损。此外,我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。
截至2023年6月30日,我们公司内部的大部分结转税收亏损是澳大利亚氚,该公司已结转税收亏损约283.7,000,000美元,这可能会用于减少未来澳大利亚的应税收入。这些税收损失可以无限期结转,前提是澳大利亚的某些损失测试条款得到满足。就澳洲税务而言,只要实体符合所有权连续性测试(“COT”)或业务连续性测试(“BCT”),结转税项亏损可用于减少该实体的应纳税所得额。
COT要求,从发生税收损失的收入年度开始到寻求利用该损失减少实体的应纳税所得额的收入年度结束期间,同一人实益持有50%以上的投票权、股息和资本分配权。
BCT包含了相同的业务测试,它大致要求公司在利用亏损的收入年度结束时经营相同的业务,就像它在任何违反COT之前所进行的那样,以及不那么严格的类似业务测试(SIBT),它比较业务,看看在相关测试时间的业务是否相似。SIBT允许因尝试增长或恢复业务而导致的业务变化,但仅适用于从2015年7月1日开始的收入年度发生的亏损。关于氚澳大利亚,预计业务合并将导致COT失败,因此,随着氚澳大利亚业务的扩展,BCT的地位将需要密切关注。
就澳大利亚所得税而言,除非转移亏损,否则结转税项亏损只能被最初产生亏损的实体用来减少应纳税所得额。
如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动的外国投资公司,美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,任何非美国跨国公司在任何应纳税年度内,如果(1)或至少75%的该年度总收入是被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则通常将被视为被动外国投资公司(PFIC)。基于我们公司和我们子公司目前和预期的收入、资产和运营构成,我们不相信我们将在本纳税年度被视为PFIC。
然而,我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度是否为PFIC是事实决定,其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们是否被视为PFIC,每年在每个应纳税年度结束后确定,因此受到重大不确定性的影响。此外,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场,或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此,不能保证在本课税年度或未来任何课税年度,我们不会被视为PFIC。
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,美国持有者(如下文“重要的美国联邦所得税考虑-美国持有者”一节所定义)可能会受到不利的税收后果,并可能招致某些信息报告义务。有关进一步的讨论,请参阅“美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则”。强烈鼓励美国持有人就可能适用于我们的这些规则以及普通股和/或认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。
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如果一名美国人被视为拥有至少10%的普通股,该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权,并且我们是美国联邦所得税中的“受控外国公司”,则对于我们和我们的任何受控外国公司子公司而言,该人可能被视为“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额,并按比例计入其在美国的应税收入中,无论我们是否进行任何分配,都要报告其在F部分收入、全球无形和低税收入以及任何此类受控外国公司对美国房地产的投资中按比例分配的收入。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免,而美国公司的美国股东将被允许这样做。如果不遵守这些报告义务,美国股东可能会受到巨额罚款,并可能阻止该持有者在应报告的前一年的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们在美国以外的任何子公司是否被视为受控外国公司,或该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就其对普通股和/或认股权证的投资可能适用这些规则咨询其自己的顾问。
我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。
美国公认会计准则受到财务会计准则委员会会计准则编纂、美国证券交易委员会以及为颁布和解释会计准则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务结果产生重大影响,甚至可能影响对在宣布改变或改变的有效性之前完成的交易的报告。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,是否会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能增加与其他上市公司进行业绩比较的难度。
我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的EGC,我们打算利用适用于非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括我们免除要求从我们的审计师那里获得关于管理层在长达五年的时间内或在我们不再符合EGC资格之前,从我们的审计师那里获得关于我们的财务报告内部控制评估的证明报告的要求,直到我们不再符合EGC的资格为止,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些条款,直到我们的财政年度的最后一天,在业务合并完成五周年之后,或者直到我们不再被视为EGC。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降,因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,股价可能会更加波动。
企业会计准则委员会可选择延迟采用新的或经修订的会计准则。由于我们做出了这一选择,《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非公共和商业实体。因此,本年度报告中包含的财务报表以及我们将在未来提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司进行比较。
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目录表
作为一家上市公司,我们正在招致显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,由于我们在澳大利亚和美国的双重住所结构,我们有大量的法律和会计费用。
作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及随后由美国证券交易委员会实施的规则和条例,2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例,上市公司会计监督委员会和证券交易所规定上市公司额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本,并使某些活动更加耗时。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或额外的重大弱点),我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外,我们还投保了董事和高级管理人员责任险,这两种保险都有可观的额外保费。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
我们的主要业务在澳大利亚、美国和荷兰,我们的注册地在美国和澳大利亚,所有这些都需要当地和外国法律和会计事务所的参与,从而导致更高的整体服务费。这种更高的费用给公司带来了负担,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点,或如果我们发现未来存在更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制制度,这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。
我们被要求提供管理层对上市公司财务报告的内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分回应适用于我们作为一家新上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的额外要求,我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使我们面临不利的监管后果,并可能损害投资者信心。
我们的管理层在设计和操作与编制财务报表相关的财务报告的内部控制方面发现了三个重大缺陷,这三个缺陷之前在我们截至2022年6月30日的年度报告Form 20-F中披露。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2023年6月30日,物质短板尚未补齐。
上面提到的重大弱点描述如下:
● | 在实体一级和流程一级缺乏适当设计、执行和记录的程序和控制,使氚无法实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体一级和每一个关键业务流程中都很普遍,包括对账户对账和日记帐分录的编制和审查、收入确认过程、库存存在过程的控制,以及对信息技术的控制,以确保适当限制适当人员访问财务数据。 |
● | 各主要业务和财务流程的职责分工还不够明确。鉴于本组织的规模、性质以及缺乏对信息技术的强制控制,以确保适当的人员才能获得财务数据,本组织的关键业务和财务流程没有始终如一地实行职责分工。缺乏职责分工的一个后果是,如果没有适当的减轻控制措施,欺诈或重大错报的风险就会增加。 |
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● | 缺乏具有与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相关的适当知识和经验的人员,以使该实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致本公司违反美国证券交易委员会财务报告和其他相关要求,特别是考虑到当前财务职能的设计没有包括足够的会计和财务报告人员,他们具有(I)应用美国证券交易委员会财务报告规则和法规所需的知识和经验;以及(Ii)具备美国相关会计准则的适当专业知识。 |
如第二部分第15项所述。在《控制和程序》一书中,我们得出结论,截至2023年6月30日,我们对财务报告的内部控制无效,因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施补救上述重大弱点;然而,如果我们不能及时补救我们的重大弱点或我们发现更多重大弱点,我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息,我们可能会错误地报告财务信息。同样,如果我们的财务报表没有及时提交,我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用F-3或F-4表格中的简短注册声明,这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无论是哪种情况,这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外,如第二部分第15项所述,我们将产生额外费用,以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。“管制及程序”。
我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点,或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外,即使我们成功地加强了我们的控制和程序,这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
我们独立注册会计师事务所的报告中有一段解释,对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。
我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合财务报表以及截至2023年6月30日、2022年和2021年的三个年度的综合财务报表的报告表明,我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。报告指出,由于我们在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度发生了净亏损,而且我们需要筹集更多资金来履行我们的义务和维持我们的运营,因此我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。
我们继续经营下去的能力取决于我们能否获得额外的股本或债务融资,实现进一步的运营效率,减少开支,并最终产生显著的收入增长。我们需要大量的额外资金来执行我们的业务计划并继续运营。我们筹集额外资本的计划,包括我们完成任何股权或债务融资的能力,或采取其他行动解决人们对我们作为持续经营企业的能力的任何怀疑,可能不会成功。我们继续寻找和评估通过发行证券、出售资产以及通过与战略合作伙伴的安排筹集更多资金的机会。如果我们在需要的时间和金额无法获得资本,我们可能被要求清算我们的库存,停止或缩减业务,或寻求重组选择。我们不能保证我们能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性(如果有的话)。对我们作为持续经营企业的持续经营能力的看法可能会使我们更难为持续运营获得融资,并可能导致投资者、客户和员工失去信心,持续的现金损失可能会危及我们作为持续经营企业的地位。如果我们被迫清算和/或申请破产,我们的投资者可能会遭受他们的投资的全部损失。
我们有关这些事项的计划载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注1。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
所有的控制系统都有固有的局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务,并且可能会发生而不被发现。
我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。一个控制系统,无论构思和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的,保证控制的目标
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系统都满足了。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的评估只能提供合理的保证,即我们将检测到所有重大控制问题和舞弊事件。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
我们可能会受到外汇波动的不利影响。
我们经常用美元以外的货币进行交易。此外,我们保留了一部分现金和美元以外货币的投资,并可能不时因这些外币价值的波动而蒙受损失,这可能会导致我们报告的净收益减少,或者可能对我们的股东亏损造成负面影响。此外,未能管理外汇风险敞口可能会导致我们的运营结果更加不稳定。随着时间的推移,我们主要市场上不利的、不可预见的或迅速变化的货币估值可能会放大这些风险。
与法律事务和法规相关的风险
数据保护法以及类似的国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们客户所在国家/地区的国家和地方政府及机构已经、正在考虑或可能采用有关收集、使用、存储、披露和其他处理有关消费者和其他个人(包括我们的员工和服务提供商的员工)的信息的法律和法规,这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律和法规不断演变,在不同的司法管辖区可能有很大差异,在欧洲、英国、美国和日本尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外,一些公司,特别是大型企业,往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此,未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制我们解决方案的使用和采用,减少总体需求,导致监管调查、诉讼以及对实际或据称的不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任,或者减慢我们完成销售交易的速度,其中任何一项都可能损害我们的业务。此外,如果我们或我们的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法,可能会损害我们的声誉和品牌。
此外,现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务,以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致监管增加,合规成本增加,以及对我们和我们的客户的数据收集、使用、披露和传输的限制。
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此外,欧盟于2016年通过了GDPR,并于2018年5月生效。在欧洲和英国,我们受到GDPR的约束,GDPR强制实施了全面的数据隐私合规制度。GDPR对个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国进行监管。GDPR对个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国进行监管。欧盟和美国在2016年同意了一个框架,将数据从欧盟转移到美国(Privacy Shield)到相关的自我认证的美国实体,但这个框架在2020年7月16日被欧盟法院(CJEU)挑战并宣布无效,从而为我们带来了额外的法律风险。此外,我们和我们的客户用于跨境转移个人数据的其他基础,如欧盟委员会于2021年6月4日颁布和现代化的标准合同条款(以及欧盟标准合同条款/英国国际数据转移协议的英国附录),通常被称为示范条款,继续受到监管和司法审查。例如,CJEU在其2020年7月16日的决定中指出,仅依赖示范条款并不一定在所有情况下都足够,转让必须在个案基础上进行评估。在经历了一段关于国际个人数据转移,特别是向美国转移的法律复杂性和不确定性之后,我们预计与向美国和其他地方转移有关的监管指导和执法格局将继续发展。如果我们或我们的客户无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据,可能会减少对我们产品和服务的需求,或者要求我们修改或限制我们的一些产品或服务。此外,我们和我们的客户用于跨国转移个人数据的其他基础,如欧盟委员会于2021年6月4日颁布并现代化的标准合同条款,通常被称为示范条款,继续受到监管和司法审查。如果我们或我们的客户无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据,可能会减少对我们产品和服务的需求,或者要求我们修改或限制我们的一些产品或服务。此外,美国某些州已经通过了可能适用于我们业务的新的或修改后的隐私和安全法律法规。例如,加州通过了CCPA,该法案于2020年生效,并经2023年7月1日生效的《加州隐私权法案》修订。尽管我们在咨询了外部隐私律师后启动了旨在确保遵守CCPA的合规计划,但我们可能仍然面临与CCPA和加州隐私权法案相关的持续法律风险,以及弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、田纳西州、德克萨斯州和俄勒冈州通过的类似立法。此外,其他州正在考虑这类法律,联邦一级的兴趣仍在增加。此外,新加坡于2012年通过《个人资料披露条例》,并于2022年作出修订,引入(其中包括)增加罚款上限及强制性资料泄露通知规定。
适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对我们处理、存储、使用、传输和以其他方式处理某些类型的信息(如人口统计和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响,限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。
除了政府的活动外,隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准,这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准,可能会减少对我们解决方案的需求,并对我们的业务造成不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律,包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》,并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律,这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利,以获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处,我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁,这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外,对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。
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如果我们不遵守美国和国际进出口法律,我们可能会受到不利影响。
我们从澳大利亚向全球出口产品,并向澳大利亚、荷兰和美国进口商品,未来计划进一步从美国出口产品。由于我们的海外销售额很大,我们在多个司法管辖区受到贸易和进出口法规的约束。因此,遵守多种贸易制裁和禁运以及进出口法律法规对我们构成持续的挑战和风险。此外,关于进口活动、出口记录保存和报告、出口管制和经济制裁的法律和条例是复杂和不断变化的。任何不遵守适用的法律和监管交易义务的行为都可能导致刑事和民事处罚和制裁,例如罚款、监禁、剥夺政府合同、扣押货物、丧失进出口特权、声誉损害以及我们证券的价值缩水。
不遵守有关劳动和就业的法律可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。
在我们员工所在的司法管辖区,我们受到各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们未能遵守适用的美国联邦或州工资法,或适用的美国联邦或州劳工和就业法律,或适用于我们在美国境外的员工的工资、劳工或就业法律,我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚,这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外,对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。
现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制,从而可能对我们的财务业绩或运营业绩产生不利影响。
我们和我们的业务,以及我们的承包商、供应商和客户的业务,均受某些联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束,这些法律和法规管理着危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、运输和处置等。我们还可能受到各种产品管理和制造商责任法律和法规的约束,主要涉及电子废物和硬件的收集、再利用和回收,无论是否危险,以及关于电子产品部件和产品包装的危险材料含量的法规,以及非危险电子废物的法规。这些法律可能要求我们或我们供应链中的其他人获得许可并遵守施加各种限制和义务的程序,这些限制和义务可能会对我们的运营产生实质性或不利影响。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得,或者如果其他运营要求不能以我们运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足,可能会对我们的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂,可能会发生变化,未来可能会变得更加严格,例如通过在超国家、国家、地方和/或地方各级颁布新的要求,或可能根据现有法律实施的新的或修改的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的,并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释,包括与硬件制造、电子废物或电池有关的变化,可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误,其程度无法预测。例如,加利福尼亚州可能会在2024年前对DC快速充电采取更严格的监管,2023年2月,美国交通部和美国能源部宣布计划包括由某些美国联邦计划资助的电动汽车充电站的最低标准和“购买美国货”要求。此外,存在或可能存在各种地方、州和国家激励措施来鼓励安装电动汽车充电站;。然而,此类激励措施的水平和持续时间不能得到保证,可能会随着时间的推移而发生变化。
在世界各地,家用电器都受到各种强制性和自愿性标准的约束,包括在包括美国在内的一些司法管辖区,要求产品必须由ULSE Inc.(“UL”)列出。或其他类似的认可实验室。在美国,我们被要求接受UL标准以及其他国家和行业特定标准的符合性认证和测试。我们努力让我们的产品符合每个销售司法管辖区的认证要求,并在这些司法管辖区获得认证。遵守此类认证的成本可能很高,如果我们或我们的产品未能遵守任何此类认证,我们销售和营销产品的能力可能会受到限制,这将对我们的业务财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外,我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险和非危险废物有关的法律。未能妥善处理或处置此类废物,无论是由于我们还是我们的承包商,都可能导致环境法规定的责任,包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法,根据该法,可以施加责任,而不考虑对污染场地的调查和清理工作的过错或贡献程度,以及对人类健康的影响和对自然资源的损害,以及1994年的环境保护法(昆士兰)。污染责任的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们可能无法获得与第三方的合同,以继续我们业务的关键供应链和处置服务,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
我们还可能产生或处置固体废物,其中可能包括受《资源保护和回收法案》(RCRA)和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物,但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求,我们的充电器的某些部件可能会被排除在RCRA的危险废物法规之外。然而,如果这些成分不符合排除的所有既定要求,或者如果排除的要求发生变化,我们可能会被要求将这些产品作为危险废物处理,这些产品受到更严格和更昂贵的处置要求。法律法规的任何此类变化,或我们根据此类法律法规对其使用的材料进行排除的能力,都可能对我们的运营费用产生不利影响。此外,我们可能无法获得与第三方的合同,以继续为我们的业务提供其关键供应链和处置服务,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
澳大利亚的收购法可能会阻止对我们提出的收购要约,或者可能会阻止对我们大量普通股的收购。
我们是在澳大利亚注册成立的,受澳大利亚收购法的约束。除其他事项外,我们受2001年澳大利亚公司法(Cth)(“公司法”)的约束。除一系列例外情况外,《公司法》禁止收购我们已发行的有表决权股份中的直接或间接权益,如果收购该权益将导致此人或其他人在我们公司的投票权从20%或以下增加到20%以上,或从高于20%到低于90%的起点增加。一般禁止的例外情况包括以下情况:该人对我们公司提出正式收购要约,如果该人获得股东对收购的批准,或者如果该人在任何滚动的六个月期限内获得我们公司投票权的少于3%。澳大利亚的收购法可能会阻止对我们公司的收购要约,或者可能会阻止收购我们的大量普通股。
我们股东的权利受澳大利亚法律和我国宪法管辖,不同于美国公司法和证券法规定的股东权利。我们普通股的持有者可能难以在美国送达法律程序文件或执行在美国获得的判决。
我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此,我们股东的权利受澳大利亚法律和我们的宪法管辖。这些权利不同于美国公司股东的典型权利。根据美国法律,美国公司的股东有权要求损害赔偿的情况,也可能导致根据澳大利亚法律,澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿的诉讼理由。然而,情况并不总是如此。在美国以外司法管辖区提起的诉讼中,我们的股东可能难以执行美国证券法规定的责任。特别是,如果这样的股东寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼,考虑因素包括:
● | 在美国向我们或我们的非美国常驻董事或执行人员送达程序文件可能是不可能的,或者可能是昂贵或耗时的; |
● | 在美国法院获得的对我们或我们的董事不利的判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决,可能很难执行; |
● | 澳大利亚法院可以拒绝承认或执行惩罚性赔偿或其他裁决,或减少美国法院给予的损害赔偿金额; |
● | 国际私法的问题可能适用,这可能导致关于法院诉讼或诉讼程序应在何处开始或继续、或适用哪一管辖权的法律以及诉讼的哪些部分的争议; |
● | 澳大利亚法院可以不承认或拒绝执行索赔,在这种情况下,可能需要在程序与美国民事诉讼程序在许多方面不同的澳大利亚法院重新提起诉讼; |
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● | 在适用澳大利亚法律冲突规则时,美国法律(包括美国证券法)可能不适用于我们的股东与我们或我们的董事和高级管理人员之间的关系;和/或 |
● | 美国证券法可能被视为具有公共或刑罚性质,不应由澳大利亚法院执行。 |
我们的股东也可能在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何董事和高管或我们的判决,包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。
我们的普通股受澳大利亚破产法的约束,澳大利亚破产法与美国破产法有很大不同,与美国破产法相比,我们为股东提供的保护可能较少。
作为一家根据澳大利亚法律注册成立的上市公司,我们受澳大利亚破产法的约束,也可能受我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的破产法的约束。这些法律可适用于对我们提起任何破产程序或程序的地方。澳大利亚破产法为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产法下得到的保护要少,而且股东可能更难(甚至不可能)收回他们根据美国破产法在清算中有望收回的金额。
根据当地或国际法律,我们可能被视为支付服务提供商或能源供应商,可能会受到广泛而复杂的法律和法规的约束,或者在某些情况下可能需要根据这些司法管辖区的法律和法规注册为受监管实体。
在我们开展业务或拥有资产的司法管辖区,我们可能受到支付服务提供商或能源供应商法律法规的约束。如果根据澳大利亚法律或我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的法律,我们被视为支付服务提供商或能源供应商,则这些法律和法规可能适用。如果这些法律法规适用于我们,那么我们可能需要在相关司法管辖区注册为受监管实体,还可能受到广泛而复杂的法律法规的约束。
我们可能会不时卷入法律程序和商业或合同纠纷,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
有时,我们可能会卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中提出的索赔,包括但不限于商业或合同纠纷、与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、环境问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔一旦发生,不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。
证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证,或认为该等出售可能会发生,可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格,并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中,可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至2023年6月30日,我们的高管、董事及其关联公司持有约29.48%的已发行普通股。因此,这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权,包括选举董事、修改我们的章程和批准重大公司交易。这种控制可能具有延迟或防止控制权变更或管理层变动的效果,并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
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不能保证我们的权证将继续以现金形式存在,而且它们可能到期时一文不值。
截至本年度报告日期,我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每股普通股6.90美元,而与优先债务融资和未承诺手风琴融资功能一起发行的认股权证最高可达1,000万美元,包括在信诺再融资贷款2022(“手风琴融资”)中。行使价格为每股普通股0.0001美元。截至2023年6月30日,我们普通股的售价为每股1.09美元。如果我们的普通股价格保持在每股6.90美元以下,即我们认股权证的行使价,则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证,从而为我们带来很少或没有现金收益。不能保证我们的权证会在到期之前以现金形式存在,因此,我们的权证可能会到期一文不值。
此外,截至2023年9月12日,我们发行了融资权证,进一步增加了未偿还认股权证的数量。除公开认股权证和私募认股权证外,融资权证可能对我们的股东造成重大稀释,并进一步加剧认股权证持有人赎回认股权证的价格,从而增加认股权证可能几乎没有价值的风险。
某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买我们的证券,并可能在交易价格上升时实现重大利润。该公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。
在我们在纳斯达克上市之前,某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券,如果交易价格上涨,可能会实现巨额利润。该公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。我们的某些股东以低于我们普通股当前交易价格的价格收购普通股,如果交易价格上升,可能会实现重大利润。
投资者于业务合并后于公开市场买入本公司普通股,可能不会因买入价与现行交易价的差异而获得相若的证券回报率。此外,即使我们的普通股的交易价格可能低于业务合并前DCRN普通股的交易价格,某些关联公司仍可能受到激励出售其股票,因为他们为收购此类股票支付的价格相对较低。
经当时尚未发行的认股权证(定义见下文)(或当时未发行的公共认股权证的65%及当时未发行的私募认股权证(定义见下文)的65%)持有人的批准,吾等可以对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此,我们的认股权证的行权价可以提高,行权期可以缩短,行使权证时可购买的普通股数量可以减少,所有这些都没有持有人的批准。
于DCRN首次公开发售中购买DCRN公开认股权证的认股权证及购买DCRN私募认股权证的认股权证均根据认股权证协议以登记形式发行。该等认股权证协议已就完成A&R认股权证协议的业务合并及所有已转换为认股权证以购买同等数目普通股的认股权证(经转换后,该等DCRN公开认股权证称为“公开认股权证”,该等DCRN私募配售认股权证称为“DCRN认股权证”)而修订及重述。A&R认股权证协议规定,我们的认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何其他修改或修订,包括任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的修改。因此,如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持有人(或如果修订对公募认股权证产生不同于私募认股权证的不利影响,或反之亦然,当时未偿还的公募认股权证和当时未偿还的私募认股权证的65%)的持有人赞成此类修订,我们可以对持有人不利的方式修改我们的权证条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证的65%和当时尚未发行的私募认股权证的65%,作为独立类别投票)同意下修订认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。
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我们可能会在对权证持有人不利的时候,在未到期的权证行使前赎回,从而使该等权证变得一文不值。
根据A&R认股权证协议,经根据协议条款调整后,吾等有能力于可行使后及到期前任何时间赎回已发行认股权证,每份认股权证价格为0.01美元,惟吾等普通股的最后报告售价须等于或超过每股10.80美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后),于吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止30个交易日内的任何20个交易日内,并满足若干其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(A)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价,(B)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证,或(C)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还权证时,名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。
A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
A&R认股权证协议规定,在适用法律的规限下,(I)由A&R认股权证协议引起或以任何方式与A&R认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,因为这种法院是一个不方便的法庭。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意A&R认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼标的属于A&R认股权证协议法院条款的范围,并以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”),则该持有人应被视为已同意:(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权;及(Y)在任何该等强制执行行动中,向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。
然而,我们注意到,对于法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。此外,确实向纽约州法院或纽约南区美国地区法院提出索赔的权证持有人在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在纽约或附近的话。或者,如果法院发现A&R认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。
尽管如此,《A&R认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。
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目录表
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议,或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议,我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是我们在氚控股及其其他直接和间接子公司的现金和股权,因此我们依赖这些子公司的分派来支付税款和支付我们的公司和其他管理费用。
我们唯一的重要资产是现金和我们在Tritium Holdings及其其他直接和间接子公司中的股权。我们没有独立的创收手段。在任何子公司有可用现金的情况下,我们打算促使子公司按比例向我们付款,以偿还我们的公司和其他管理费用。若吾等需要资金,而附属公司因限制性契约或其他原因而根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制作出该等分发或付款,或以其他方式无法提供该等资金,则吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而增减,这可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而增加或减少。这些因素可能导致我们的普通股和认股权证的交易价格高于或低于根据本文件提供我们的普通股和认股权证的价格。不能保证我们的普通股和认股权证在纳斯达克上报价后,我们的普通股和认股权证的价格会上升,即使我们的运营和财务业绩有所改善。可能影响我们普通股和认股权证价格的一些因素包括:
● | 境内外上市股票市场的波动; |
● | 一般经济状况,包括利率、通货膨胀率、汇率、商品和石油价格; |
● | 改变政府的财政、货币或监管政策、立法或监管; |
● | 纳入市场指数或从市场指数中剔除; |
● | 政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化; |
● | 收购和稀释; |
● | 大流行风险; |
● | 我们经营的市场的性质;以及 |
● | 一般运营和业务风险。 |
其他可能负面影响投资者情绪并影响我们,特别是更广泛地影响股市的因素,包括恐怖主义行为、国际敌对行动或紧张局势的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病或其他人为因素或自然事件的爆发。我们投保上述某些险别的能力有限。
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目录表
不能保证我们将来会派发股息或进行其他分配。如果我们能够支付股息,就不能保证我们能够提供全额印花股息。
我们未来支付股息或进行其他分配的能力取决于利润和某些其他因素,包括业务的资本和运营支出要求。根据公司法,只有在紧接宣布派息之前,我们的资产超过我们的负债,并且超出的部分足以支付股息,支付股息对我们的股东整体来说是公平合理的,并且支付股息不会对我们支付债权人的能力造成实质性损害,才可以支付股息。因此,不能保证会支付股息。此外,就我们支付股息的程度而言,我们提供全额印花股息的能力取决于是否获得应纳税利润。我们的应税利润可能很难预测,这使得加盖印花股息的支付无法预测。澳大利亚公司税制度的一个组成部分是股息分配,即公司支付的部分或全部税款可以通过税收抵免(称为印花税抵免)的方式归因于或推算给股东,以减少该股息收入的应缴所得税。“全额加盖印花税”的股息带有一笔印花税抵免,相当于该公司为分配给澳大利亚股东的利润支付的税款。分配给其他非澳大利亚股东的全额印花股息不需要缴纳澳大利亚股息预扣税。对股东的印花税抵免的价值将根据股东的特定纳税情况而有所不同。我们的股东也应该意识到,是否有能力使用印花抵免作为税收抵销或在收入年度结束后申请退款,将取决于每个股东的个人税务状况。有关我们未来分红的澳大利亚税收后果的更多信息,请参阅“澳大利亚的重要税务考虑”一节。
与我们A系列可转换可赎回优先股相关的风险
根据条款表,我们优先股的持有者有权获得某些付款,这些付款可以现金或普通股支付,具体取决于情况。如果我们以现金支付,可能需要花费我们很大一部分现金资源。如果我们以普通股支付这些款项,可能会对我们普通股的持有者造成严重的稀释。
我们将被要求从2023年9月21日开始等额赎回优先股,此后每隔二十(20)个交易日到期并支付一次后续分期付款,直到该等优先股被赎回为止(每个“分期付款日”)。分期付款可于吾等选择以现金或受某些限制以普通股支付,其价值以(A)底价及(B)(I)当时生效的换股价格、(Ii)付款日前十(10)个交易日的最低每日VWAP的算术平均数的94%及(Iii)付款日前交易日的VWAP的94%的较大者为准。就术语表而言,“底价”是指0.15美元,须根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整,前提是:(A)如果在调整日期,实际最低价格高于该调整日期的调整后最低价格,在该调整日期,底价应自动降至该适用的经调整底价;及(B)吾等可在至少五(5)个交易日前发出书面通知(或吾等与持有人双方同意的其他时间),将底价降低至持有人书面通知中所列的任何金额;但任何此等减税均为不可撤销的,且其后不得增加。
我们使用普通股向优先股持有人支付款项的能力受到条款附表所列某些限制的限制。如果我们无法用普通股分期付款,我们可能会被迫用现金支付。如果我们没有足够的现金资源来支付这些款项,我们可能需要筹集额外的股本或债务资本,我们不能保证我们会成功做到这一点。如果我们无法筹集足够的资本来履行我们的付款义务,我们可能需要推迟、减少或取消某些研发计划或其他业务,出售我们的部分或全部资产,或与其他实体合并。
我们使用现金向优先股持有者支付款项的能力也受到到期时手头的现金数量以及公司法某些条款的限制。此外,吾等可在条款附表及适用法律允许的范围内,以普通股的形式向优先股持有人支付应付的分期付款,以保存吾等的现金资源。向我们的优先股持有人发行普通股增加了已发行普通股的数量,并可能导致我们普通股的现有持有人的股权被大幅稀释。
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目录表
优先股的条款表包含反稀释条款,这些条款可能会导致未来优先股的转换价格降低。这一特征可能导致在转换优先股时发行不确定数量的普通股。出售这些股份将稀释其他证券持有人的利益,并可能压低我们普通股的价格,使我们难以筹集额外资本。
吾等优先股的条款附表载有条款,规定如条款附表所述,由于触发事件、股权条件失效或若干其他条件或事件的存在或发生,适用的换股价格须按当时的实际情况调低至本公司普通股现行市价的折扣价。倘若日后,当我们的任何优先股已发行时,相关的换股价可能会因该等事件或条件而下调,这将导致优先股转换时可发行更多普通股,进而对我们的股东产生更大的摊薄效应。此外,转换价格的底价可能会调整,因此我们无法确定转换后可能发行的最大股票总数。如果这一条件成为现实,那么我们将被要求在转换优先股时发行比最初预期更多的普通股。无论我们的业务表现如何,此类额外发行的可能性都可能压低我们普通股的价格。我们可能会发现,在我们的任何优先股都已发行的情况下,筹集额外股本变得更加困难。
在优先股SPA下,我们受到某些限制性契约的约束,这些契约可能会使我们难以获得额外的融资。
优先股SPA包含以下限制性契诺:(I)吾等被禁止发行或出售若干可换股证券,或订立任何协议,使吾等可于优先股SPA签立后以未来厘定的价格发行或出售证券,惟若干例外情况除外;及(Ii)吾等同意向优先股SPA的投资者方提供参与吾等随后进行的任何证券发售的机会,直至无发行优先股及优先股到期日。如果我们在这些限制性公约仍然有效的情况下需要额外的资金,我们可能无法在遵守优先股SPA条款的情况下进行融资交易,或者我们可能被迫向优先股SPA的投资者一方寻求豁免。
一般风险因素
JOBS法案允许像我们这样的EGC利用适用于不是EGCS的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们有资格成为EGC。因此,我们预计将利用适用于非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第2404条,免除关于财务报告内部控制的审计师认证要求,(B)豁免薪酬话语权、频率话语权和黄金降落伞投票要求,以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是EGC,直到(A)本财年的最后一天,即2026年2月8日,也就是DCRN首次公开募股五周年之后,(Ii)我们的年总收入至少为1.235美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整),或(Iii)我们被视为大型加速申报者,这意味着截至上一财年第二季度的最后一个营业日,我们非关联公司持有的普通股和认股权证的市值超过700.0美元。以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
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目录表
此外,就业法案第107节规定,只要EGC是EGC,就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此,企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非EGC的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期,即是说,当一项准则发出或修订,而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时,我们作为雇员补偿委员会,可在私营公司采纳新准则或经修订的准则时,采用新的或经修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较,因为由于所用会计准则的潜在差异,该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股和认股权证不那么有吸引力,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股和认股权证的吸引力因此降低,我们的普通股和认股权证的交易市场可能会变得不那么活跃,其股价可能会更加波动。
作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”,我们被允许,也可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式不作为“外国私人发行人”提交的信息更少或不同的信息,并将遵循某些母国的公司治理做法,以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。
根据《交易法》,我们被视为“外国私人发行人”,因此不受“交易法”规定的某些规则的约束,包括委托书规则,该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间期限内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。虽然我们目前根据美国公认会计原则编制财务报表,但如果我们选择根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表,我们就不需要这样做,也不需要与美国公认会计准则保持一致。此外,根据澳大利亚法律,我们每半年和每年编制一次财务报表,我们不需要编制或提交季度财务信息。我们目前打算每半年和每年公布一次业绩,假设我们遵守《交易法》第13(A)款或第15(D)款的报告要求,并在发布时符合“外国私人发行人”的资格。我们打算(1)向美国证券交易委员会公开提交经审计的年度财务报表20-F表,以及(2)向美国证券交易委员会提交半年一次的财务报表(6-K表)。我们也不需要遵守公平披露规则,该规则对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时,不受交易法第(16)节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规定的规则的约束。因此,与美国国内上市公司相比,我们证券的持有者收到的有关我们公司的信息可能不那么广泛、更不及时、更不常见或不同。
此外,作为股票在纳斯达克上市的“外国私人发行人”,除某些例外情况外,我们被允许遵守某些母国规则,而不是某些纳斯达克上市要求,我们打算利用这一点。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求,然后对其适用的母国做法进行说明。我们可以选择依赖纳斯达克上市规则下可用的豁免,这将使我们能够遵循我们本国的做法,其中包括有能力选择退出(I)我们的董事会必须由多数独立董事组成的要求,(Ii)我们的独立董事必须定期在执行会议上开会的要求,以及(Iii)我们在发行与某些收购、私募证券或建立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划相关的证券之前必须获得股东批准的要求。我们的董事会由大多数独立董事组成。参见第6项。“董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--董事的独立性”,了解更多信息。
根据当前美国证券交易委员会规则和法规,如果超过50%的未偿还有表决权证券直接或间接由美国持有人持有,并且以下任何一种情况属实:(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)超过50%的我们的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理,则我们可能会失去“外国私人发行人”的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位,我们将不再被豁免遵守上述规则,其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像我们是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本,我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
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目录表
我们的大多数董事和高管都是非美国居民,因此,投资者可能无法对这些董事和高管执行民事责任。
我们的大多数董事和高管都是非美国居民,这些人的全部或相当大一部分资产都位于美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件,或根据美国联邦证券法的民事责任条款,强制执行在美国法院取得的判决。在澳大利亚,无论是在最初的诉讼中,还是在执行美国法院判决的诉讼中,民事责任在美国联邦证券法所规定的范围内是否具有可执行性,都是值得怀疑的。在澳大利亚,董事和高级管理人员的民事责任既由普通法处理,也由各种法规处理,包括《公司法》和《2003年民事责任法》。
我们的宪法和其他适用于我们的澳大利亚法律和法规可能会对我们采取可能被认为有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。
作为一家澳大利亚公司,我们受到的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。我们的宪法以及《公司法》规定了我们作为一家澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能会限制或以其他方式不利影响我们采取可能有利于我们股东的行动的能力,包括以下条款:
● | 明确规定股东大会只能由董事会或股东根据《公司法》召开; |
● | 容许董事委任一人为额外董事或董事,以填补临时空缺(即因某人在公司的股东大会前不再是该公司的董事而出现的空缺);及 |
● | 允许公司的活动由董事管理,或在董事的指导下管理。 |
澳大利亚法律的规定也可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。例如,《公司法》包括以下条款:
● | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东大会(包括年度股东大会)上进行,而不是通过书面同意; |
● | 只有在拥有至少5%投票权的股东要求召开股东大会时,才允许股东要求召开股东大会;以及 |
● | 要求拥有至少75%投票权的股东批准才能修改我国宪法的规定。 |
此外,由于我们是根据澳大利亚法律成立的上市有限公司,拥有50多名注册会员,因此我们受澳大利亚收购法的约束。澳大利亚收购委员会是一个同行审查机构,是解决澳大利亚收购纠纷的主要论坛。澳大利亚证券和投资委员会(下称“澳大利亚证券和投资委员会”)是负责监管和执行澳大利亚收购法律的主要机构,并有权将有关事宜提交收购委员会。澳大利亚的收购法既监管在澳大利亚运营的规定金融市场上市的澳大利亚实体,也监管注册会员超过50人的澳大利亚公司。只要我们符合这一标准,我们就将遵守澳大利亚收购法下适用的规则和限制,这些规则和限制涉及我们对任何收购要约或其他公司控制权交易的回应或反应方式,包括但不限于:(I)我们与竞购者达成交易保护安排的能力将受到限制;及(Ii)未经股东批准,吾等可能无法执行某些可能令要约受挫的行动,例如发行股份或进行收购或出售,或订立可能就吾等股份或资产授出期权或权利的安排。
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目录表
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。此外,美国、联合王国、欧洲联盟和澳大利亚政府分别对某些产品实行出口管制,并/或对俄罗斯的某些工业部门和缔约方实施金融和经济制裁。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们认为,一些材料短缺、原材料成本上升和其他供应链问题至少部分归因于俄乌军事冲突对全球经济的负面影响。与军事冲突有关的地缘政治紧张局势进一步升级,包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制,可能导致网络攻击、更多供应中断、消费者需求下降以及外汇和金融市场的变化,任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外,持续不断的冲突的影响可能会增加我们在这里的“风险因素”项下所描述的许多已知风险。
英国退出欧盟可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
英国于2020年1月31日退出欧盟(《脱欧》),但有过渡期/实施期,过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月24日,英国宣布已就欧盟-英国自由贸易与合作协定(TCA)草案达成协议,该协定草案涵盖货物贸易和服务、数字贸易、知识产权、公共采购、航空和道路运输、能源、渔业、社会安全协调、刑事执法和司法合作、专题合作以及参与欧盟项目。根据2020年欧盟(未来关系)法案,英国议会于2020年12月30日批准了联合王国加入并实施TCA。英国脱欧对欧元区和英国经济前景的影响以及相关的全球影响仍不确定。由于围绕英国退欧的法律、政治和经济不确定性,我们可能会经历商业活动减少、交货时间增加、融资成本增加、贸易关税导致的运营成本增加、贸易合规负担增加以及为海关当局捕获、管理和记录所有项目和部件的成本、英国和欧盟的不同标准,以及需要获得新的认证,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
尽管从历史上看,我们的运营没有受到通胀的实质性影响,我们成功地调整了对客户的价格,以反映我们材料和劳动力成本的变化,但当前的通货膨胀率以及由此对我们的成本和定价造成的压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。通胀可能会通过增加我们的运营成本,包括我们的材料、运费和劳动力成本来对我们产生不利影响,由于供应链限制和新冠肺炎疫情的持续影响,这些成本已经面临压力。通胀带来的融资压力可能会对客户购买我们产品的意愿产生负面影响,购买数量和价格与之前预期的相同。在高度通货膨胀的环境下,我们可能无法将产品的销售价格提高到或高于通货膨胀率,这可能会降低我们的利润率,对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们无法控制的事件可能会对我们的供应链、对我们的应用程序的需求以及我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
澳大利亚境内或境外可能发生对全球、澳大利亚或其他地方经济产生负面影响的事件,这些经济与我们的财务业绩、运营和/或我们普通股的价格相关。这些事件包括但不限于新冠肺炎的影响增加、新的流行病、恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病的爆发或其他自然或人为的事件或事件,这些事件或事件可能对我们的供应链、我们的应用程序需求和我们的业务开展能力产生实质性的不利影响。
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第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
企业信息
DCRN于2020年12月4日注册成立,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于2021年5月7日注册为澳大利亚公司。氚控股公司成立于2010年7月21日。
2021年5月25日,我们与DCRN、氚控股和合并子公司签订了业务合并协议,据此我们完成了业务合并。
在过去三个财年,我们的主要资本支出主要用于支付房地产、厂房和设备,截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年分别为795万美元、702万美元和257万美元。
下表按持有资本项目的实体按地理区域列出我们的资本支出。实体的地理区域以注册地点为基础。
氚 | ||||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 | |
澳大利亚 |
| 3,791 |
| 3,292 |
| 2,315 |
美国 |
| 4,011 |
| 3,667 |
| 224 |
荷兰 |
| 148 |
| 64 |
| 33 |
非经常开支总额 |
| 7,951 |
| 7,023 |
| 2,572 |
关于我们的主要资本支出和资产剥离的进一步讨论,请参阅项目5。“经营与财务回顾与展望--流动性与资本资源,”注13。“财产,PLant and Equipment“和注22。“分部报告”包括在本年度报告其他部分的合并财务报表中。
我们的主要营业地点是澳大利亚QLD 4172米勒街穆拉里48号。我们的电话号码是+61(07)3147 8500。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼New York,NY 10168。
B.业务概述
公司运营的性质
我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件,为电动汽车创造先进可靠的直流快速充电器。我们的技术易于制造、安装、拥有、维修和使用,我们紧凑、坚固的充电器设计成在普通街道上看起来很棒,并在恶劣的条件下茁壮成长。截至2023年6月30日,我们已经销售了超过13,300个直流快速充电器,并在47个国家和地区提供了大功率充电会话。
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目录表
宝马、福特、通用、本田、大众等主要汽车制造商已承诺生产更多电动汽车,各国政府已开始实施扶持政策。例如,一项两党基础设施法案支持在未来十年投资75亿美元在美国购买新的电动汽车充电器,拜登政府制定了未来十年在美国购买50万台新充电器的目标,并制定了到2030年电动汽车占所有新车销量的50%的目标。在未来几年,我们相信电动汽车的成本将低于ICE汽车。彭博新能源财经(BNEF)预测,到2027年,欧洲可以实现这一价格平价,到2029年,所有国家和汽车细分市场都可以实现这一平价。此外,BNEF预测,电动汽车预计将从2020年占全球乘用车销量的4%增加到2040年的75%。推动这种从ICE汽车转向电动汽车的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化命令和公用事业激励计划。然而,全球向基于电动汽车的智能交通网络的过渡将取决于是否有足够的充电基础设施。因此,BNEF的一份报告预测,到2030年,美国和欧洲电动汽车充电基础设施的累计投资,包括硬件、安装、维护和其他服务,将约为193.0美元,到2040年将增加到500.0美元。我们相信我们在充电设备建设方面处于领先地位,专注于电动汽车的直流快速充电。
我们的DC快速充电
与交流(AC)充电器相比,直流快速充电器具有一定的优势。与直流充电相比,交流充电一般较慢。由于直流电快速充电器通常比交流充电器更快,它们往往会减少充电时间,并可能有助于减少电动汽车司机的续航焦虑。例如,一个典型的交流充电器在3.7千瓦和7.7千瓦时可能分别需要大约91分钟和47分钟才能为一辆电池供电的电动汽车(“Bev”)增加20英里的续航里程。由于空间、重量和热量的限制,大多数BEV只能通过车载交流充电获得7到11千瓦的功率,因此增加20英里的续航里程平均需要47分钟。相反,非车载直流快速充电可以在更短的时间内提供更多的功率,比交流充电更短,在50 kW时约7分钟,或在350 kW时约1分钟,增加20英里续航里程。几乎所有Bev乘用车都能够以50千瓦的直流功率充电,而较新的车型能够以大约200千瓦或更高的直流功率充电。由于其效率,我们相信直流快速充电器将在满足未来电动汽车的能源需求以及司机对快速、方便充电的偏好方面发挥关键作用。
行业研究估计,到2040年,将需要超过1300万个DC快速充电器。我们相信我们有能力帮助满足这一需求,因为我们的充电系统旨在为各种客户类型的充电运营商提供服务,包括公共网络运营商、车队、零售运营商、电动汽车制造商、燃料零售商、公用事业公司以及重型和工业车辆。
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差异化技术
我们专注于电动汽车的直流快速充电解决方案。这导致我们开发出与许多竞争对手不同的技术解决方案。我们的完全液冷充电技术使充电站能够达到入口保护(“IP”)65的额定值,密封不受污垢、灰尘、盐和其他腐蚀性污染物的影响,并能在广泛的环境温度和环境条件下运行。相比之下,我们的许多竞争对手都提供风冷充电器,这既需要物理上更大的充电站来容纳空气循环的内部空间,也需要使用空气过滤器来防尘、防潮和防腐。这些空气过滤器可能需要每年更换两次,每次更换都需要到充电站实地考察。
我们的技术设计具有小而窄的物理占地面积,以最大限度地提高房地产利用率,并以实现卓越的可靠性和现场使用寿命为目标。与传统的风冷充电系统相比,差异化和专利设计可以在十年的运营时间内将总拥有成本降低高达37%。更小的占地面积设计使我们的充电器几乎可以安装在任何有足够电网供电的地方,并减少或消除网站主机充电站失去的停车位数量。
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我们最近推出的产品进一步使我们有别于许多竞争对手。我们的零售模块化(“RTM”)模式充电系统于2020年第四季度推出,建立在模块化和可扩展的技术平台上,旨在允许快速更换或升级充电站中的电源转换模块。这种模块化设计允许充电操作员根据操作员的使用需求增加或减少每个充电单元的功率容量。我们于2021年12月推出的园区模块化(“PKM”)模式充电系统,建立在与RTM系统相同的模块化、可扩展的充电平台上,并将允许现场运营商通过将整改从充电单元转移到中央整流单元,以经济高效的方式轻松地扩展站点的充电网点数量。从内部运营的角度来看,我们相信模块化和可扩展的组件将改善整个氚组织的物流和客户支持,并将通过最大限度地减少制造和维修充电器所需的组件数量、简化现场充电器的维修以及优化故障模式来降低成本。我们相信,模块化可扩展技术平台还将促进基于整个产品套件的通用核心构建块的更快的新产品开发,并将简化合规和认证流程。
我们还开发了操作充电硬件并与车辆交互的嵌入式固件,以及提供用户界面以管理运营商充电资产的平台软件。八年的运营历史和数百万次充电会话提供了对司机行为、充电模式、网格交互和我们系统的整体性能的洞察。这些信息不仅用于内部决策,而且我们相信,与电动汽车充电行业的新来者相比,访问这些数据提供了竞争优势。
我们的嵌入式固件和充电技术软件是在内部开发的,使用专有和行业范围的标准和协议。我们的固件允许充电器与车辆进行安全、无缝的通信,并确保符合安全协议。2020年,我们成为世界上第一家实施即插即用(ISO 15118)软件标准的充电站制造商,使充电运营商能够通过充电电缆进行支付,并消除了对信用卡、RFID卡或智能手机应用程序的需求。
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汽车制造商需要确保他们的电动汽车通过公共充电基础设施正常运行。为了促进这一点,我们在布里斯班、阿姆斯特丹和洛杉矶的主要地点提供保密的测试设施。基于这些测试,我们相信电动汽车制造商可以确保他们的新电动汽车在投放市场之前符合充电基础设施的兼容性。
我们的平台软件MyTritium(反映了过去使用的两个独立系统“Pulse”和“MyTritium”迁移到执行这两个系统的功能的单一技术平台),为充电站运营商提供了一个充电器和服务管理平台,其中详细说明了充电历史、性能和资产使用数据,以及一个用于故障管理的票务系统。我们的软件开发路线图包括对平台软件的重大增强,如新特性和功能,以帮助提高订阅级别。软件路线图还包括推出和正在开发新的API以及新的软件模块,包括广告、预防性维护和机队利用率优化。
领先的专业知识
自2014年销售首款50千瓦充电器以来,我们培养了一支才华横溢、经验丰富的工程团队。
我们的首席执行官简·亨特四年前从波音公司的高管职位加入我们,在那里她工作了七年多,专门从事颠覆性技术的商业化。亨特女士是波音全球Phantom Works部门的首席运营官,该部门是快速原型和先进技术部门,负责将早期研究从测试和原型转化为商业化。她领导了大约12至15个颠覆性技术项目组合,重点是自主水下和航空系统,包括无人机/无人机硬件、驱动飞行器的任务系统、先进的传感器和数据融合技术以及无人机探测系统。亨特女士在这些领域取得的成就得到了公众的认可,尤其是她对波音空中力量联合系统(也被称为忠诚的副手)的贡献,这是一种长达38英尺的隐形、情报、监视、侦察、无人驾驶飞行器。
我们的首席技术官格伦·贝瑟尔于2022年1月加入氚,曾担任公司运营工程部副总裁。Bethel先生在电子和系统工程、计算机科学、软件开发和系统集成方面拥有深厚的专业知识,包括在波音澳大利亚防务担任高级工程职务,领导研发,并将能力开发和集成到忠诚的Wingman项目中。Bethel先生还拥有复杂的建模和仿真专业知识,他曾在波音防务公司担任系统分析实验室的技术主管,并在澳大利亚陆军陆战开发中心担任首席信息官,在此期间,他还在电子和系统工程方面服务了20多年。
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作为产品开发部的总裁副主管,Brian Johns负责新产品的开发和生产,以及公司的产品路线图。他在澳大利亚和亚洲拥有20多年的经验,为消费电子、工业、汽车、军事和医疗等行业开发工程产品解决方案。约翰斯先生是一名工业工程师,具有深厚的产品开发和设计制造经验。他最近担任的职务是澳大利亚碟式刹车公司产品、创新、工程、质量和开发部总经理,此前他还担任过INNOVA Products的技术董事和首席技术官(香港/中国)。
我们的项目董事,布朗温·莫里斯,领导复杂的新产品项目,并于2023年7月加入氚。2014年至2023年和2005年至2011年,莫里斯女士受雇于波音澳大利亚防务公司,担任各种技术职务,包括担任高级系统工程主管,以及Currawong计划(陆地2072)的综合产品团队经理,该计划是一个复杂的国防通信工程计划。莫里斯女士也是富士通的高级项目经理,并在澳大利亚陆军担任了九年的通信技术员。
其他氚工程人员定期参加行业工作组和测试研讨会,以确保我们始终处于新兴电动汽车充电标准、法规和创新的前沿。
前沿快速产品开发
在新兴的电动汽车充电站设计和制造行业,我们拥有快速和领先的产品开发历史。我们是50千瓦充电站的早期市场参与者(2014年销售了我们的第一台50千瓦充电器),并获得了早期合同,开发和商业化输出350千瓦的高功率充电设备,当时这是一个新兴市场。最近,我们开发了我们的模块化可伸缩充电(“MSC”)架构和DC总线架构(正在申请专利),我们的下一代产品将在此基础上构建。我们预计,这些新架构将实现更快的开发、更简单的合规性和认证审批,以及从核心产品构建块和组件的公共基础提供服务。
我们新的测试设施也将加快确保在产品开发阶段达到认证标准的能力,我们相信,根据我们可用于产品测试的设施,该测试设施在2021年11月开业时是世界上最高的电动汽车充电器电磁兼容性(EMC)测试设施之一。电子产品要向公众销售,就必须进行EMC测试,以确保它们不会发出对附近其他设备造成干扰的电磁能量水平,而且能够测试超快和大功率充电产品的全球测试和认证机构寥寥无几。我们的EMC测试设施还配备了各种先进的测试设备,如热和环境测试室、入口和冲击测试以及辉光线测试设备。我们相信,这一新设施最终将使我们能够更快地开发并将经过认证和自我认证的产品推向市场。
公司参与竞争的主要市场
由于不同的合规标准,大多数DC充电提供商仅限于一个地理业务区域。我们销售的一系列产品符合北美、欧洲和亚太地区大多数国家的标准,这使得我们目前可以向47个国家销售充电设备。截至2023年6月30日,我们在美国和欧洲的DC快速充电器的市场份额分别约为30%和12%。根据截至2023年6月30日的全年销售订单数字,美国和欧洲分别约占公司收到的销售订单的27%和53%。在亚太地区,我们相信我们是澳大利亚和新西兰DC快速充电器的领先供应商,截至2023年6月30日的市场份额约为75%。为了满足这些地区客户的需求,我们提供全天候全球支持和一系列现场支持服务级别协议。有关该公司市场份额的信息基于第三方数据库和该公司的估计。
有关我们竞争的主要市场的描述,包括总收入的细目,请参阅本文件其他部分包括的合并财务报表附注22。该公司在每个市场都有相同的活动,因此不包括按活动类别划分的额外细目。
竞争
我们主要与欧洲和美国的大约五到十家主要的直流充电制造商竞争。
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我们通过内部开发的直流快速充电技术与其他直流充电制造商区分开来,包括专有和专利的液体冷却系统,使我们获得IP65的入口保护评级。我们相信,我们于2021年第四季度推出的新一代充电技术MSC平台将进一步使我们脱颖而出,并为我们的客户提供更多好处。新的MSC技术平台是一种全密封、液体冷却、基于模块的设计,不仅保护内部电力电子设备不受粒子进入,还使充电器更易于使用可由单个人抬起的电源模块进行维修,并在模块发生故障时增加冗余。独特的设计使系统可以在整个站点的三个维度上模块化和可扩展,运营商可以通过(I)增加更多充电站,(Ii)向充电站添加更多电源模块,或(Iii)通过在站点集中整流单元中添加更多电源容量来扩展司机可用的选项。MSC设计为运营商提供了更高的效率和更大的灵活性,以更好地匹配充电需求和安装容量,以及随着司机需求的增加而随着时间的推移扩展网站的灵活性。
我们还在慢速充电可能就足够的应用领域与交流充电器制造商展开竞争,例如小型商业场所或夜间车队充电应用。此外,我们的竞争包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。
此外,还有其他充电电动汽车的方式可能会影响对公共充电能力的需求水平。例如,特斯拉汽车公司继续建设其专有的超级充电器网络,这可能会减少其他地点对电动汽车充电的总体需求。此外,许多电动汽车制造商现正提供家用充电设备,如果电动汽车车主发现在家中充电足以满足其个人充电要求,则可减少对公共快速充电服务的需求。此外,其他大型汽车制造商已经宣布,他们愿意适应特斯拉专有的增压连接器,这可能会进一步扩大特斯拉的网络覆盖范围。氚公司打算将NACS连接器集成到我们的充电站中,当它可用并得到适当的监管机构/合规机构的批准时。
我们认为,我们竞争的主要因素包括:
● | 与交流充电器相比,其充电器的充电速度; |
● | 与风冷充电器相比,总拥有成本; |
● | 提供的产品的种类和质量; |
● | 产品性能和可靠性; |
● | 产品特点; |
● | 易于使用; |
● | 品牌知名度和信任度; |
● | 支持质量;以及 |
● | 经营规模和地点。 |
我们相信,我们在这些因素中的每一个方面都具有优势,特别是产品性能、可靠性、总拥有成本和易用性。
季节性
在我们的业务中,我们没有经历过任何实质性的季节性。
投资组合
我们是一家技术提供商,主要通过销售直流快速充电解决方案获得收入。我们的解决方案包括核心充电硬件,包括嵌入式设备上和固件,相邻的软件平台,让所有者监控和管理他们的资产,以及持续的维护服务,包括提供备件、延长保修、保修外的服务和一系列服务级别协议选项。
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充电站硬件产品组合
独立充电器
● | 50千瓦:我们的50千瓦充电器RT50于2014年推出,是市场上第一款完全液体冷却的直流充电器,这一特点仍然是氚的独特之处。专利的液体冷却使充电器完全密封,实现了IP65进入保护等级。我们在2023年第一季度停止生产这款充电器,但我们继续为现有的充电器提供服务,并提供RTM50,这是一款具有更好适用性的模块化解决方案。 |
● | 75千瓦:我们的75千瓦充电器RTM75建立在RT50产品的竞争优势基础上。RTM75在引入新的MSC硬件平台的同时,保留了我们标志性的小体积和较低的总拥有成本,这是通过液体冷却技术实现的。75千瓦产品中的MSC平台由三个单独的25千瓦液体冷却电源模块组成。这些单独的电源模块可以由一个人出于维修目的提起,在出现故障时提供更多冗余,并且可以快速轻松地重新配置或更换。RTM75型号提供两辆车的同时充电,最大限度地增加繁忙充电站运营商的收入机会。像所有的氚充电器一样,充电站内的专利液体冷却系统允许IP65密封进入保护,并且在高、低温、灰尘、湿度和腐蚀性盐分空气等具有挑战性的环境条件下具有广泛的工作范围,使其非常适合采矿、码头和港口等领域。 |
图1:我们的75千瓦RTM75型号部署在摩纳哥游艇俱乐部、Portofino游艇码头和威尼斯,用于电动船只充电。
● | 175千瓦:我们的175kW充电器RT175-S于2020年推出,由于使用了我们的专利液体冷却技术,它是一款高功率直流充电器,能够在高达104°F/40°C的条件下连续输出175 kW的功率。RT175-S专为直接连接到600V和60赫兹的电源连接而设计,在北美提供独特的优势。集成的安全回路、倾斜传感器和带有联锁隔离器的可选盾牌面板提供了更高的安全特性,非常适合在重型基础设施领域进行定制使用。175千瓦的充电站是液体冷却的,完全密封,额定值为IP65。我们在2023年第二季度停止生产这款充电器,但我们继续为现有的充电器提供服务。 |
分布式充电器
● | 150千瓦:我们的150kW充电器PKM150于2021年推出,是首个基于氚的PKM架构发布的快速充电系统。PKM150系统利用了氚获得专利的液体冷却模块化设计,该设计与该公司获奖的RTM快速充电器一起开创了这一设计,为客户提供了在50kW、100kW或150kW双线充电站电源之间进行选择的机会,以满足他们的业务需求。与非模块化系统相比,这些充电器的模块化结构旨在实现快速、轻松的可维护性,并提供站和电缆之间的负载平衡以及电网连接负载管理功能。对于运营商来说,PKM150旨在通过两种方式减少运营商的资本支出。首先,电力以950V的直流电而不是400V的交流电在充电园区周围传输。这将使现场布线所需的布线线规减半。其次,该系统的优雅设计允许客户扩大站点能力和规模,以满足未来的需求,为客户提供了通过随着站点利用率的增长而扩大充电器容量来推迟资本支出的机会。像所有的氚充电器一样,PKM150得到了我们全天候专业客户服务的支持,并提供两年保修。 |
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● | 350千瓦:我们的350 kW高性能充电器PK350于2018年推出,是一个超快充电平台,可从175 kW升级到350 kW,或从一开始就是350 kW。PK350被设计为部署在安装了多个充电器的充电站,因为该架构针对更大的站点进行了优化,在这些站点中,可以在可用充电站之间平衡电力。PK350架构侧重于通过最大限度地减少隔离点来提高运营效率,因为较少的隔离点减少了电网到车辆的转换损失,从而减少了运营商的支出。充电站之间的高压直流过渡减小了电缆尺寸并减少了电缆中的热量,从而进一步节省了能效。这种大功率充电站配置非常适合传统的加油站、高速公路、休息站、交通枢纽和大型商业车队,包括公共汽车、货车和小型卡车。PK350被部署为两个充电站和一个相邻的电源单元。PK350电源装置通常远离较小的充电站,这样客户就可以最大限度地扩大场地的面积,同时仍能提供他们所需的高功率充电。像所有的氚充电器一样,充电站内的专利液体冷却系统允许IP65密封进入保护。我们在2023年第二季度停止生产这款充电器,但我们继续为现有的充电器提供服务。 |
其他
● | 我的氚软件:服务管理平台,充电站运营商可以在这里查看培训材料和服务信息,并提交问题和故障的服务工单。MyTritium将之前的MyTritium和Tritium Pulse Software(一个充电器管理平台,使充电站运营商能够查看充电历史、性能和利用率数据以及故障通知)合并到一个共同的技术框架中,以实现效率和共同的平台优势。目前,在保修期内提供两个MyTritium许可证,可以选择购买更多许可证或在保修期后延长许可证。 |
服务和维护组合
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● | 保修:我们的充电设备以两年的部件和人工或仅限部件的保修为标准出售。在此期间,我们为所有非消耗性部件提供更换和维修服务。如果在购买原始设备时预先购买,则可以获得付费保修延期,通常最长可达五年。由氚提供的一级联系中心支持包括对充电设备的购买者和/或终端所有者的直接支持。氚不负责为充电站的司机和公众用户提供支持。充电设备保修仅涵盖制造缺陷。我们为1级故障排除、诊断和远程解决提供全天候远程电话支持。某些故障类型的修复需要经过培训和认可的人员使用氚授权的备件进行现场服务。这一现场支持利用了氚的全球服务网络,该网络主要由受过外包培训的服务代理组成,他们已经通过我们的在线和面对面/互动视频培训平台获得了关于氚充电器工作的认证。 |
● | 服务级别协议(SLA):付费SLA可供需要任何设备故障的保证或快速响应和补救时间的客户使用,并且可能在充电器的整个生命周期内可用。 |
● | 备件销售:我们产品的保修期后更换部件可供所有现有客户在其广告的十年使用寿命内运营和维护其氚充电资产。 |
市场、营销渠道、机遇
我们在北美、欧洲和亚太地区销售我们的直流充电解决方案,现有100多个商业客户,充电器部署在47个国家和地区。
我们相信,随着电动汽车的采用,直流充电解决方案的市场将迅速扩大。直流快速充电器的快速部署,以及预计在未来20年向更高功率充电的整体转变,可能会增加我们作为直流充电设备的设计者和制造商的市场机会,这些设备在大功率充电领域已经确立了市场地位。
我们目前专注于充电领域的六种主要客户类型:充电点运营商(“CPO”)、汽车制造商、车队、加油站、零售和公用事业。每个细分市场都有不同的DC充电器投资业务驱动因素;然而,我们的产品与细分市场无关,可用于所有目标行业。我们的目标是在未来面向重型汽车充电和住宅和车队低功率直流充电的新兴市场。
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顾客
● | 收费点运算符:我们与许多全球DC快速充电网络合作。CPO业务模式只关注充电会话的收入,需要较低的持续运营成本。这种模式非常适合我们的产品和产品架构,专注于向所有者运营商提供最低的总拥有成本。与风冷充电器相比,液体冷却技术还提供了体积更小、外形更窄的充电器,为CPO提供了灵活的部署选择。 |
● | 汽车制造商:汽车制造商在一系列地点运营氚充电资产。一些公司运营公共充电网络,充当首席运营官的角色,以促进汽车销售,还有一些公司在展厅提供充电服务。完整的驾驶体验对汽车制造商的商业模式非常重要,因此我们向汽车制造商提供机密测试设施,以评估新车与合规充电基础设施的兼容性。我们还将多年的现场经验应用于其充电设备上的人类用户界面,支持我们认为是优质和直观的驾驶体验。品牌体验对汽车制造商也很重要,我们在充电设备上提供定制的品牌乙烯基包装,使客户的充电器车队能够反映他们的整体品牌形象。对于这类客户,我们的超薄充电器在豪华车展厅销售得很好,在那里,美学是一个与众不同的因素。 |
● | 电动汽车车队:我们向依赖其充电基础设施运营业务的车队运营商销售充电器,包括企业乘用车、多功能车、面包车、小型卡车和巴士车队。我们为机队运营商提供高可靠性,这得益于我们独特的液体冷却技术,使用了减少维护的全密封液体冷却组件。新一代氚充电器设计了模块化和可扩展的电源架构,使用单人升降式电源模块实现了更高级别的冗余和快速维修。这些新功能和液体冷却的设计考虑到了机队和运营经理,提供了比竞争对手产品更低的总体拥有成本,以及卓越的可靠性和易维护性。 |
● | 加油站:我们向全球加油站运营商销售充电器,使这些企业能够在现有地点部署充电设备,并将其商业模式扩展到与传统加油站高度监管的环境脱钩的新充电地点。我们已经与加油站企业合作,建立了店内支付体验的原型,可以在燃油零售网点内支付充电时段,允许加油站在充电时段交叉销售和追加销售便利物品。 |
● | 零售:我们充电设备上提供的超薄配置文件和定制品牌对于那些不想因为部署充电设备而失去停车位,以及看重安装在企业附近的硬件的外观和感觉的零售客户来说非常重要。氚充电器上提供各种支付选项,适合零售客户,这不想要RFID标签或应用程序的复杂性,并且需要简单的客户支付机制。我们的RTM75非常适合这一细分市场,因为他们的充电速度很吸引人,但不是太快,所以商业驱动程序是方便的代管充电,可以推动人流量进入商店。 |
● | 公用事业:我们直接向公用事业公司拥有和运营充电站的地区的能源公用事业公司出售设备,以及向公用事业公司的客户和他们经营或拥有的CPO业务销售设备。我们的新一代产品将有一个可选的内部直流电表,这是一项已经在德国实施的合规要求,未来可能会在其他国家成为强制性要求。 |
未来的机遇
● | 繁重的任务:重型、货运、物流和采矿车辆和设备的运营商正开始将其车队电气化,并需要直流大功率充电基础设施,以确保其车队继续高效和经济高效地运营。我们正在扩大销售范围,以与这些需要能够在恶劣工业条件下运行的充电器的重型客户合作。我们的充电单元密封到IP65额定值的入口保护,防止灰尘、水和腐蚀性空气进入充电站。这种密封设计允许氚充电器在采矿和工业港口地点运行,我们在这些地点销售充电器,分别支持多功能车和小型卡车。 |
● | 多出口低功率直流机群充电:未来的氚市场机会可能是在车队和仓库部分使用较低功率的直流充电,以提供分布式直流架构。未来,这种分布式架构可以集中交直流功率转换设备(整流),然后使用卫星系统的分布式直流25kW充电单元。我们相信,这种布局可以降低运营商的布线成本,并受益于更具成本效益的、集中化的、更大尺寸的电力转换设备。我们预计,这种系统布局可以在如何扩展充电容量方面为运营商提供更大的灵活性,并且通过使用DC技术可以向运营商提供更细粒度的充电信息。 |
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分布
我们直接或通过经销商销售我们的产品,通常是根据我们首选的条款和条件签订的经销商协议。
产品路线图
未来的产品路线图以继续扩展MSC架构为中心。MSC架构是我们向模块化充电设计的过渡,该设计继续提供关键的氚卖点,例如完全密封的IP65外壳,同时为氚充电设备的所有者和运营商提供新的特性和功能。
我们计划在未来五年发布几款新产品,包括一系列软件模块和扩大服务覆盖范围。近期,我们产品组合的扩展包括于2021年12月正式推出的PKM150版本,以及即将推出的PKM400版本,计划于2024年日历第一季度推出,预计将在2024年日历第四季度首次销售。这两个充电器都利用MSC充电架构,通过两种方式提供扩展充电站点的能力,帮助运营商更好地管理他们的资本支出。有了PKM150(计划用于PKM400),运营商可以使用氚充电设备,通过添加新的充电模块来随着时间的推移扩大每个充电器的充电能力,或者通过向站点添加新的充电站来随着时间的推移扩展充电站点的能力,如下图所示:
我们在产品路线图上也有一个多连接器机队产品,使用400千瓦整流单元,然后是1兆瓦充电器。
产品开发
我们投入了大量的时间和费用来开发我们的直流快速充电技术。我们保持领先地位的能力在一定程度上取决于我们正在进行的产品开发活动。我们的硬件和软件产品开发主要在布里斯班的总部进行。截至2023年6月30日,我们共有137名全职员工从事产品开发活动。
我们的产品开发团队负责产品的设计、开发、快速成型、测试、认证和运营移交给制造。我们的产品开发重点仍然是创新和优化直流充电技术,以确保我们在该领域保持技术领先地位,特别是我们通过向客户提供更低的总拥有成本、更好的易用性和可靠性优势来实现差异化的能力。
我们位于澳大利亚布里斯班的产品开发测试和原型中心的扩建工作已经完成,并于2021年11月全面投入运营。我们相信,根据我们可用于产品测试的设施,扩大后的产品开发中心是世界上功率最高的电动汽车充电器EMC设施之一。EMC工厂将使我们能够加快测试和原型制作,缩短合规性和认证时间,以便更快地将产品推向市场。我们的测试设施设计为能够在EMC和热测试室中按照IEC标准测试高达720千瓦的设备。
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制造和原材料
我们在内部设计、测试、商业化和制造我们的产品。我们在澳大利亚和美国拥有能够制造的设施,但目前我们的大多数充电硬件都是在田纳西州的黎巴嫩生产的。每个氚快速充电器在部署到野外之前都要经过高功率测试,以确保充电设备的安全可靠。
2022年2月,我们宣布了我们在田纳西州的美国制造工厂的选址,其中将包括最多五条生产线,并在未来五年雇用600多名员工,未来有可能在最高产能下每年生产约30,000台。田纳西州工厂于2022年第三个日历季度开始生产。截至2023年第一季度,该工厂生产的所有充电器都符合联邦骇维金属加工管理局关于国内采购要求下适用的《购买美国货法案》条款。
零部件来自多样化的全球供应链,其中越来越多的零部件来自田纳西州工厂的本地供应链。我们致力于拥有关键零部件的双重供应商,以降低供应链风险,但认证要求可能会限制可用的供应商选择。在某些情况下,一些原材料,特别是半导体部件的交货期为40至60周。供应受到限制,因此导致了价格上涨的压力。一些零部件和材料的采购订单最多提前18个月下达,之后行业报告显示将有更多产能可用。我们的运营团队与其工程团队密切合作,将新产品引入生产线,建立和监控质量控制点,计划持续生产,并协调向我们或直接向客户交付产品。
充电器的制造通常限于最终组装,而不是零部件制造。工装通常是轻便和可移动的,而最昂贵的一件制造设备是最昂贵的流水线测试设备。这意味着我们的资本支出要求相对较低。
知识产权
我们为我们的产品和技术获得和维护知识产权保护的能力是我们业务长期成功的基础。我们依靠一系列知识产权法律,包括专利、商标、版权、商业秘密、法律、保密政策和程序以及合同权利来建立、维护和保护我们的知识产权以及业务中使用的机密信息和数据。
截至2023年6月30日,我们拥有3项已授权的澳大利亚标准专利、4项待定的澳大利亚标准专利申请和6项澳大利亚临时专利申请。此外,截至2023年6月30日,我们在美国有五项待决的实用新型专利申请,在德国有一项专利申请待决。截至2023年6月30日,我们有四项欧盟专利申请正在审批中。此外,我们在新西兰有三项待决的标准专利申请,在新加坡则有三项待决的标准专利申请。这些专利和专利申请涉及与我们的电动汽车充电站和架构相关的各种功能。此外,我们已颁发的专利预计将在2031年至2038年之间到期,不包括任何可能的专利期限调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他适用的政府费用。
个别专利的期限取决于授予专利的国家的专利法律期限。在包括美国和澳大利亚在内的大多数国家,专利期限为自适用国家的非临时专利申请的最早要求提交日期起20年。在美国,在某些情况下,可以通过专利期限调整来延长专利的期限,这种调整可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而造成的损失,或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃,并且到期日期较早,则可以缩短专利期限。在澳大利亚,申请延长专利期的权利仅适用于药品专利(承认和补偿专利权人在产品开发和监管授权上花费的时间)。
我们阻止第三方制造、使用我们的任何专利发明或将其商业化的能力,在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、捍卫和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请将导致在任何特定司法管辖区颁发专利,或者我们当前或未来颁发的任何专利将有效保护我们当前或未来的任何技术不受侵犯。我们也不能确定任何专利将阻止其他人将侵权产品或技术商业化,为我们提供任何竞争优势,或者不会受到挑战、无效或规避。
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我们寻求在美国和我们认为合适的其他司法管辖区注册与我们的主要品牌和产品相关的商标。我们的非专利专有技术也依赖于商业秘密保护。截至2023年6月30日,我们有两个美国商标注册,七个澳大利亚商标注册和三个澳大利亚商标申请。我们打算寻求更多的知识产权注册,只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。
政府管制和激励
产品认证
在世界各地,家用电器都受到各种强制性和自愿性标准的约束,包括在包括美国在内的一些司法管辖区,要求产品必须由UL或其他类似的认可实验室列出。在美国,我们被要求接受UL标准以及其他国家和行业特定标准的符合性认证和测试。我们努力让我们的产品符合每个销售司法管辖区的认证要求,并在这些司法管辖区获得认证。
CPSC
作为消费品的营销商和分销商,我们必须遵守《消费品安全法》和《联邦危险物质法》,这两部法律授权美国消费品安全委员会(“CPSC”)寻求将被发现不安全或有害的产品排除在市场之外。在某些情况下,CPSC可以要求我们维修、更换或退还我们一个或多个产品的购买价格,或者我们可以自愿这样做。
职业安全与健康管理局
我们受美国1970年修订的《职业安全与健康法案》(以下简称OSHA)的约束。OSHA规定了某些雇主责任,包括维护一个没有可能导致死亡或严重伤害的公认危险的工作场所,遵守职业安全和健康管理局颁布的标准以及各种记录保存、披露和程序要求。不同的标准,包括危险通知、挖掘和拆卸工程的安全标准,以及石棉的处理标准,都可能适用于我们的业务。
我们在澳大利亚昆士兰州遵守经修订的《2011年工作健康与安全法》(QLD)和《2011年工作健康与安全条例》,在澳大利亚西澳大利亚州受经修订的《1984年职业健康与安全法》(WA)和《1996年职业安全与健康法规》的约束。这项立法为经商人员规定了某些责任,以确保工人和工作场所的健康和安全,包括在合理可行的情况下消除或尽量减少对健康和安全的风险的责任,以及各种记录保存、披露和程序要求。
NEMA
美国国家电气制造商协会(“NEMA”)是电气设备和医疗成像制造商的协会。NEMA提供了一个论坛,用于制定符合行业和用户最佳利益的技术标准,倡导关于立法和监管事项的行业政策,以及收集、分析和传播行业数据。
两党基础设施投资和就业法案
2021年11月,两党基础设施法案《基础设施投资和就业法案》在美国签署成为法律。国际电动汽车协会授权为新的和现有的电动汽车相关项目提供186亿美元的资金,包括(I)提供50亿美元的新资金,以开发和建设一个由500,000个电动汽车充电站组成的全国网络,称为国家电动汽车基础设施公式计划(“NEVI计划”);(Ii)提供25亿美元用于公开可用的替代燃料基础设施(即电动汽车充电站和氢气、丙烷和天然气燃料基础设施),称为竞争性充电和加油基础设施赠款计划(“竞争性赠款计划”);以及(Iii)提供约109亿美元的资金,用于将校车、过境巴士和客运渡轮过渡到低排放和/或零排放替代方案。
NEVI计划和竞争性赠款计划都将国家替代燃料走廊沿线的充电基础设施列为优先事项。国家替代燃料走廊是由各州提名的指定公路网,带有指示牌,以突出有可用充电站的路线,这些充电站对公众开放,很容易到达。这两个项目也都有80%的最高联邦成本份额,这意味着各州必须提供项目成本的20%。
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我们打算将NEVI计划和竞争性赠款计划下的资金作为直接接受者或通过支持选择使用我们充电设备的充电设备运营商来间接提供资金。如果我们的充电设备不符合NEVI计划、竞争赠款计划或IIJA任何其他方面实施的标准或要求,我们可能无法根据这些计划确定目标或获得资金。
NEVI计划
根据NEVI计划,符合条件的公共实体可以与私营部门实体签订合同,以获得并安装公共可访问的替代燃料基础设施,如电动汽车充电站和在其指定区域内的氢气、丙烷和/或天然气燃料基础设施。NEVI计划旨在向各州提供专用资金,以部署电动汽车充电基础设施,并建立旨在促进数据收集、访问和可靠性的互联网络。该计划下的资金预计将首先用于建设一个全国性的电动汽车充电站网络,主要是沿着州际高速公路。资金还可用于与私营实体签订合同,安装、运营和维护可供公众使用的电动汽车充电设施。2022年2月10日,联邦骇维金属加工管理局(FHWA)公布了NEVI计划的指导意见。2022年8月2日,美国交通部和美国能源部宣布,所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各都已向能源和交通联合办公室(以下简称联合办公室)提交了电动汽车基础设施部署计划。这些计划表明每个州打算如何利用其在NEVI方案下获得的资金。提交电动汽车基础设施部署计划是根据该计划获得资金的先决条件。截至2022年9月27日,来自所有50个州以及华盛顿特区和波多黎各的电动汽车基础设施计划已经获得批准。
此外,FHWA于2022年6月22日发布了关于NEVI计划资助的项目和TITL23资助的电动汽车充电器建造项目的最低标准和要求的拟议规则制定(NOPR)通知(高速公路)、美国法典。NOPR寻求确保将有一个全国性的电动汽车充电器网络,可以用于任何类型的电动汽车。NEVI计划在计划资金的使用方面也有几项指导原则,涉及用户体验和可靠性、战略和高效地点、股权、劳动力和劳动力、私人投资和数据以及网络安全等。特别是,在用户体验和可靠性方面,根据nevi计划,收费基础设施必须能够跨支付系统、电动汽车品牌、电动汽车供电设备、电动汽车服务提供商和电网进行互操作,还必须在可靠的网络上提供24小时供电并实现97%的可靠性。反映这些要求的最终规则于2023年2月28日发布。
竞争助学金计划
竞争性赠款计划(也称为走廊和社区赠款)向各州、地方政府、大都市规划组织和其他公共部门实体提供竞争性赠款,以支持安装可供公众使用的充电基础设施,或氢气或天然气等替代燃料的加油站。IIJA要求将这些资金中的至少50%指定用于社区赠款计划,优先考虑私人停车位比例较低的农村和低收入和中等收入社区。竞争性赠款计划于2022年底开始发布资金通知,并继续滚动发布此类通知。
环境法律法规
我们受到各种环境法律和法规的约束,其中包括水的使用和排放、空气排放、化学品和回收材料的使用、能源、危险材料和废物的储存、处理和处置、环境和自然资源的保护以及环境污染的补救。我们被要求获得并遵守环境许可证的条款和条件,其中许多条款和条件可能很难获得和昂贵,必须定期续签。如果不遵守这些法律、法规或许可证,可能会导致大量的民事和刑事罚款和处罚,暂停或丢失此类许可证,并可能下令停止不合规的石油作业。
空气排放
我们的制造业务可能被要求满足某些排放限制,无论是通过使用排放控制设备还是修改我们的制造实践。这些操作还可能需要许可或要求我们以其他方式向不同的政府机构注册我们的设施。未能获得此类许可或遵守此类排放要求可能会导致巨额罚款或处罚,需要我们花费大量资源来获得合规,或以其他方式对我们的业务或运营结果产生不利影响。
55
目录表
危险材料和废物
我们受有关处理和处置危险物质和固体废物,包括电子废物和电池的法律和法规的约束。这些法律一般规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置,并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救规定严格的连带责任。例如,美国的《综合环境反应、补偿和责任法》(简称CERCLA),也被称为超级基金法,以及类似的州法律,规定某些类别的人承担责任,而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人包括发生泄漏的现场的现任和以前的所有者或经营者,以及处置或安排处置现场发现的危险物质的公司。根据CERCLA,我们可能需要承担连带严格的责任,包括清理排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权美国环境保护局,在某些情况下,授权第三方采取行动,应对对公共卫生或环境的威胁,并设法向负有责任的人员追回其产生的费用。在正常运营过程中,我们可能会处理CERCLA或类似州法规所指的危险物质,因此,根据CERCLA,我们可能需要承担清理这些有害物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。
我们还产生固体废物,其中可能包括受《资源保护和回收法案》(“RCRA”)和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物,但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求,我们产品的某些组件可能会被排除在RCRA的危险废物法规之外。然而,如果这些部件不符合排除适用的所有既定要求,或者如果排除的要求发生变化,我们可能需要将这些产品作为危险废物处理,这将受到更严格和更昂贵的处置要求的约束。
在欧洲,我们受废旧电子电气设备指令(“WEEE指令”)的约束。WEEE指令要求某些实体,如我们,在产品报废时为收集和回收废旧电器和电子设备提供资金;具体而言,它规定建立收集计划,消费者将废旧电器和电子设备退还给商家。WEEE指令还规定了登记要求、收集和回收目标以及其他要求。遵守WEEE指令可能需要大量资源,如果我们未能妥善管理这些废弃的电气和电子设备,我们可能会受到罚款、制裁或其他可能对我们的财务运营产生不利影响的行动。此类法律或法规的任何变化,或我们根据此类法律和法规排除所用材料的资格的任何变化,都可能对我们的业务业绩、运营费用或运营结果产生不利影响。
供应链
司法管辖区越来越多地要求公司监控和解决其供应链中的某些做法。例如,几个司法管辖区已经或正在考虑采用供应链尽职法。遵守这些法律会带来巨大的成本,如果发现任何问题或可能导致巨额罚款,可能需要修改我们的供应链。此外,如果我们未能充分监控我们的供应链,我们可能会因不遵守规定而受到罚款或处罚,这可能会对我们的运营产生不利影响。在我们开展业务的其他司法管辖区也有类似或更严格的法律。
政府命令、激励措施和计划
美国联邦政府、某些外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。
例如,由总裁·拜登于2022年8月16日签署成为法律的《美国通胀削减法案》(简称《法案》)提供了近3,700亿美元的气候变化投资,以帮助在2030年前减少40%的碳排放。爱尔兰共和军为购买新的中型和重型电动汽车和新充电器的企业提供了重大的税收减免。《爱尔兰共和法》的主要条款还将修订和扩大电动汽车的税收抵免,为销售二手电动汽车提供4,000美元的新税收抵免,并扩大对某些新电动汽车购买者的最高7,500美元的税收抵免。企业可以在收到其他赠款或回扣后使用其中的许多抵免,比如根据NEVI计划提供的资金。
56
目录表
然而,这些激励措施可能会到期、因缺乏资金而停止,或者因监管或立法政策而减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施的需求,包括我们提供的基础设施。
C.组织结构
我们的法定名称是Tritium DCFC Limited,我们是根据澳大利亚法律成立的。下表列出了我们所有重要的子公司。
附属公司名称 |
| 国家/地区: |
| 5%的比例 |
| 5%的比例 |
|
脱碳+收购公司II | 特拉华州 | 100%(直接) | 100%(直接) | ||||
氚控股有限公司 | 澳大利亚 | 100%(直接) | 100%(直接) | ||||
氚提名者私人有限公司 | 澳大利亚 | 100%(间接) | 100%(间接) | ||||
美国氚公司 | 特拉华州 | 100%(间接) | 100%(间接) | ||||
氚欧洲公司 | 荷兰 | 100%(间接) | 100%(间接) | ||||
氚私人有限公司 | 澳大利亚 | 100%(间接) | 100%(间接) | ||||
氚技术有限公司 | 英国 | 100%(间接) | 100%(间接) | ||||
氚技术有限公司 | 特拉华州 | 100%(间接) | 100%(间接) | ||||
氚技术公司 | 荷兰 | 100%(间接) | 100%(间接) |
D.物业、厂房及设备
设施
我们的总部位于澳大利亚布里斯班,根据2028年12月10日到期的租约,我们目前在那里租赁了约3959平方米(或约42,614平方英尺)的办公空间、产品开发和测试设施。除我们的总部外,我们还在布里斯班租赁了另外两幅土地,包括(I)一块约8,477平方米(或约91,246平方英尺)的工厂用地,租约于2024年5月31日到期(初步租约将于2024年5月31日到期,公司可选择两个额外的两年选项来续签该租约);以及(Ii)根据我们于2022年4月签订的租约,一块约3,400平方米(或约36,597平方英尺)的仓库兼办公用地将于2029年4月30日到期。我们还租赁了田纳西州黎巴嫩的一家制造工厂(根据2027年5月31日到期的租约,约有229,314平方英尺,目前使用的平方英尺为132,124平方英尺)。我们相信,这个空间足以满足我们未来12个月的需求,我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条款提供。氚最近(I)于2022年9月腾出了先前布里斯班1,559平方米(或约16,781平方英尺)的工厂场地,以及(Ii)于2023年8月腾出了先前布里斯班1,723平方米(或约18,546平方英尺)的仓库场地。考虑到田纳西州和布里斯班两个地点扩大的氚仓储和制造能力,这些地点被腾出。
我们还在加利福尼亚州托兰斯、黎巴嫩、田纳西州和荷兰阿姆斯特丹维持办公、制造和物流设施。
对产品需求的显著增加需要大幅提高生产能力。经过广泛的研究研究,田纳西州被选为一个新设施的选址。在2023年间,我们在基础设施建设和生产线结束测试方面花费了640万美元,预计在截至2023年12月31日期间还会再投入200万美元。我们相信,田纳西州的工厂未来有潜力在最高产能下每年生产约30,000台。
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项目4A。未解决的员工意见
没有。
第5项。经营和财务回顾与展望
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解氚DCFC有限公司(包括其子公司“氚”)的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与所列各期间的氚历史合并财务报表以及本文件其他部分所载的相关说明一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些,这是各种因素的结果,包括第3.D项“关键信息-风险因素”或本文件其他部分中陈述的那些因素。
根据澳大利亚法律,我们每半年和每年编制一次财务报表,我们不需要编制或提交季度财务信息。我们目前打算每半年和每年公布一次业绩,前提是我们遵守《交易法》第13(A)款或第15(D)款的报告要求,并在发布时符合“外国私人发行人”的资格。我们打算继续公开(1)向美国证券交易委员会提交经审计的年度财务报表20-F表,以及(2)向美国证券交易委员会提交半年度财务报表(6-K表)。
概述
我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件,为电动汽车(“EVS”)创造先进可靠的直流(DC)快速充电器。我们的技术易于制造、安装、拥有和使用。我们紧凑、坚固的充电器设计成在大街上看起来很棒,在恶劣的条件下也能茁壮成长。截至2023年6月30日,我们已经在47个国家和地区销售了超过13,300个DC快速充电器。这些充电器每天提供超过25,000次高功率充电。
宝马、福特、通用、本田、大众等主要汽车制造商已承诺生产更多电动汽车,各国政府已开始实施扶持政策。例如,一项两党基础设施法案支持在未来十年投资75亿美元在美国购买新的电动汽车充电器,拜登政府制定了未来十年在美国购买50万台新充电器的目标,并制定了到2030年电动汽车占所有新车销量的50%的目标。在未来几年,我们相信电动汽车的成本将低于内燃机(ICE)汽车。彭博新能源财经(BNEF)预测,到2027年,欧洲可以实现这一价格平价,到2029年,所有国家和汽车细分市场都可以实现这一平价。此外,BNEF预测,电动汽车预计将从2020年占全球乘用车销量的4%增加到2040年的75%。推动这种从ICE汽车转向电动汽车的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化命令和公用事业激励计划。然而,全球向电动汽车交通网络的过渡将取决于是否有足够的充电基础设施。因此,BNEF的一份报告预测,到2030年,美国和欧洲电动汽车充电基础设施的累计投资,包括硬件、安装、维护和其他服务,将约为1930亿美元,到2040年将增加到5000亿美元。我们相信,我们在充电设备建设方面走在了前列,专注于电动汽车的直流快速充电。
影响经营业绩的关键因素
我们相信,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文讨论的和题为项目3.D“关键信息-风险因素”的部分中讨论的风险和挑战。
58
目录表
电动汽车采用率的增长
我们的收入增长与持续采用乘用车和商用电动车所产生的充电需求直接相关,这推动了对充电基础设施的需求。电动汽车市场仍在快速发展,尽管近几年对电动汽车的需求有所增长,但无法保证这种需求会持续下去。影响电动汽车采用的因素包括但不限于:消费者对电动汽车功能、质量、安全、性能、可用性和成本的看法;消费者对电动汽车一次充电可驱动里程有限的看法;石油和汽油成本的波动;政府支持的购买电动汽车的激励措施的可用性;燃油经济性标准的变化和/或替代燃料的成功;政府对电动汽车不断变化的监管和政治支持;电动汽车充电站和服务的可用性;消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法;电动汽车使用的部件的全球供应链短缺,以及燃料效率的提高。
我们服务于DC快速充电市场。通常,只有电池电动汽车(“BEV”)可以使用直流电快速充电器,因此对直流电充电的需求取决于BEV细分市场的持续增长。根据BNEF的数据,2022年全球乘用车销量中约有14%是电动汽车。BNEF预计,到2030年,电动汽车的销量将增长到全球乘用车市场的44%以上。此外,宏观经济因素可能会影响电动汽车的需求。例如,由于许多电动汽车比可比的传统汽油动力汽车更贵,全球汽车业销量的下降可能会导致内燃机汽车的价格下降,并可能由于价格差异而减少电动汽车的销售。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展,或者如果电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟,我们增加收入或增长业务的能力将受到负面影响。
竞争
在北美,我们的直流快速充电设备的功率范围从50kW到175kW,并已通过TÜV S集团的UL认证。在欧洲,我们的直流快速充电设备的功率范围从50千瓦到350千瓦不等,并通过了TÜV S集团的欧洲认证标志。这些认证使我们有别于大多数DC快速充电原始设备制造商竞争对手,由于法规和认证的复杂性,这些竞争对手只专注于一个地区。然而,我们预计新的竞争对手可能会进入市场,现有竞争对手可能会将其地理覆盖范围扩大到多个地区,并提高其内部能力,以满足监管和认证审批、开发增强的软件或进一步扩大其服务覆盖范围。在政府为DC快速充电器提供资金的推动下,这种情况已经在北美出现。如果我们的市场份额因竞争加剧而下降,我们未来的收入和创造利润的能力可能会受到影响。特斯拉已经向其他汽车制造商开放了他们之前专有的直流充电网络--这可能会减少氚的销售。然而,计划为氚充电器增加一个特斯拉连接器将提高我们充电器的预期利用率,并可能增加销售需求。
分布
我们直接或通过经销商销售我们的产品,通常是根据我们首选的条款和条件签订的经销商协议。
有关更多信息,请参见第4项。“业务概述--分销”和第3.D项“关键信息--风险因素--与业务相关的风险”。
国际业务拓展
我们目前在美国、欧洲和澳大利亚开展业务。我们打算通过正在进行或计划中的对新生产设施的投资来扩大业务,特别是在美国。我们预计我们的制造设施将对我们的电动汽车充电硬件进行最终组装,大部分组件从第三方供应商那里采购。扩大我们的制造设施旨在提高我们的快速充电器上市的速度,并减少货运成本和由于能够通过公路运输交付产品而造成的延误。多重风险可能会限制我们满足部署计划的能力。
目前正在对全球设施的总数、规模、位置、时间和成本进行战略规划。2022年初,我们宣布了位于田纳西州黎巴嫩的一家新的美国制造工厂的选址和租赁协议,并于2022年第三个日历季度开始在该工厂投产。该公司每年都会根据预测的需求评估进一步扩张的机会和目的地,并打算于2024年在英国开设一个全天候远程支持和现场服务中心。
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以上讨论的项目和扩建计划受到许多我们无法控制的因素的影响,这些因素可能会影响我们制造设施的位置、成本、时机和/或规模,或者可能根本无法建造此类设施。看见 项目3.D“关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们经历了快速增长,并预计在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响“和项目3.D”关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-实现我们计划的制造扩张的任何延迟都可能影响与这些设施相关的收入预测。
政府命令、激励措施和计划
美国联邦政府、某些外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。然而,根据监管或立法政策,这些激励措施可能会到期、因缺乏资金而停止或被减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施的需求,包括我们提供的基础设施。
业务合并
于二零二一年五月二十五日,吾等与特拉华州脱碳加收购公司(“DCRN”)、氚控股私人有限公司(“氚控股”)及本公司全资附属公司Hulk Merger Sub,Inc.(“合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”),据此,吾等(其中包括)分别按协议所载条款及条件(“业务合并”)收购与合并附属公司合并及并入合并附属公司的所有已发行股权(“业务合并”)。
经营成果的构成部分
收入
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三条主要的生产线:(I)独立充电器,(Ii)分布式充电器和(Iii)其他。独立充电系统是单用户单元,在RT175-S型号中,包括一个电源单元。分布式收费系统可以将多个用户单元连接到一个系统中。分布式充电系统作为站点配置出售,范围从单用户单元站点到四用户单元站点。其他主要由出售给客户的备件组成。硬件收入也被细分为(I)与我们相关的各方和(Ii)与我们无关的外部各方收到的收入。
当我们将充电器的控制权转让给客户时,销售电动汽车充电器的收入将被确认。
在某些情况下,我们的客户可能会要求我们代客户储存产品,直到客户准备好收货或将货物送到他们指定的地点。如果客户没有准备好提货,通常是因为他们的现场建设和铺设延迟或获得必要的通关许可,可能会出现这种情况。在这些情况下,当成品准备好交付给客户时,这些产品的控制权就会转移到客户手中。在评估这些“先开单后持有”安排的控制权移交时,我们会评估我们是否:
● | 向客户全额开具账单; |
● | 将产品提供给客户,完成产品的生产线测试并通知生产完成; |
● | 实际和系统地确定产品属于特定客户,并将其隔离在我们的仓库中;以及 |
● | 没有能力将产品定向到不同的客户。 |
在评估提单和保留安排时,我们需要判断客户的要求是否具有商业实质,以及客户是否同意控制权已经通过,我们有权向客户开具账单。
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目录表
我们还为销售的所有电动汽车充电器提供两年或三年的一般维修标准保修。本标准保修不被视为单独的履约义务。当我们将充电器的控制权移交给客户时,估计的保修成本被确认为负债。
在2023历年到目前为止,公司依靠空运完成的出境客户订单很少,我们打算尽可能使用陆运和海运而不是空运来交付出境客户订单。虽然我们预计使用陆运和海运将提高我们的收入,但由于供应链复杂性(例如,要求将55%的零部件成本本地化以满足NEVI资金需求)、工人短缺或停工、库存不准确或其他因素(如持续需要使用空运处理入站供应商订单)等问题而导致的田纳西工厂或我们任何其他生产设施实现产能的任何延误,都可能对我们的收入产生负面影响。
软件收入
软件收入与销售MyTritium许可证和其他软件升级的服务有关。
服务和维护收入
我们从与试运行、维修、维护和培训相关的服务和维护中获得收入。一般而言,与服务和维护相关的收入在提供服务和/或维护时确认,无论是在一段时间内还是在特定时间点。服务和维护收入被细分为(I)与我们相关的各方和(Ii)与我们无关的外部各方收到的收入。在执行服务和/或维护时,我们确认来自服务和维护的收入的重要部分。然而,如果服务和/或维护是在一段时间内进行的,并且如果结果可以可靠地估计,我们将使用基于投入方法的服务完成阶段(例如,发生的成本)来确定在该时间段内要确认的适当收入水平。
我们为客户提供延长保修期,但需另付费用。延长保修收入在收到时确认为合同责任,在标准保修到期后,根据经过的时间在提供服务和/或维护期间确认。
销货成本
硬体
我们在澳大利亚和美国的工厂生产我们的产品。我们目前的大部分充电硬件都是在田纳西州的黎巴嫩生产的。为硬件收入销售的货物成本包括原材料、相关运费、保修成本,保修成本计算为在此期间消耗和确认拨备之间的差额、与生产直接相关的设备折旧、劳动力成本和直接可归因于产品制造的间接费用。间接成本包括租赁成本和直接可归因于产品制造的间接劳动力成本。保修成本是根据历史产品故障率和维修费用估算的。
从2022年10月17日开始使用空运完成离岸订单的决定增加了我们的货运成本,并降低了我们截至2023年6月30日的年度毛利率。截至2023年第三季度,大多数订单是通过海运和陆运而不是空运交付的。
此外,尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们认为,一些材料短缺、原材料成本上升和其他供应链问题至少部分归因于俄罗斯-乌克兰军事冲突对全球经济和整个供应链的负面影响。如果冲突恶化或继续扰乱全球经济并间接影响供应链,或者如果供应链仍然普遍面临挑战,我们的商品销售成本可能会受到负面影响。
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目录表
我们受到了全球电子和半导体短缺的影响。零部件从多元化的全球供应链采购,然后运往我们的布里斯班和田纳西州工厂。我们致力于拥有关键零部件的双重供应商,以降低供应链风险,但认证要求可能会限制可用的供应商选择。原材料和零部件一直受到价格上涨的影响,大多数大宗商品遵循相关的PPI(生产者价格指数)指数,通胀率在5%至30%之间(在过去18个月中)。由于全球供应紧张,电子/半导体的短期价格溢价增加,再加上由于供应有限而现货购买导致的价格上涨。到目前为止,尽管我们的主要EMS(电子制造供应商)供应商(包括PCBA(印刷电路板组件)、电子模块和设备)消费的大多数电子元件/半导体的供应有所改善,但供应仍在改善。未来,半导体零部件短缺可能会影响到所有供应商,成为整个行业的全球制约因素,这将影响到大多数使用类似半导体商品并已报告产量减少的主要汽车原始设备制造商。
服务和维护
售出用于服务和维护收入的货物成本包括备件材料和劳动力成本,包括分包商的成本和直接归因于产品试运行和维修的间接费用。间接费用包括薪金和相关人员费用以及保修费用。与软件收入相关的成本包括在服务和维护中。
分部毛利(亏损)
分部毛利(亏损)的计算方法是收入减去销售成本。分部毛利是指分部毛利(亏损)占总收入的百分比。我们提供一系列电动汽车充电器,每个充电器对部门毛利(亏损)的贡献各不相同。由于销售产品、制造成本和保修成本的组合,部门毛利(亏损)和利润率在不同时期有所不同。此外,有关更多信息,请参阅下面的“经营业绩-部门毛利(亏损)”。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与员工有关的开支,包括以股份为基础的付款开支、销售及推广我们产品及服务的成本、与非生产设备相关的折旧,以及整体管理公司的成本,例如资讯科技、保险、租金、专业费用、差旅及其他行政开支。
我们预计,随着我们业务的不断扩大,SG&A费用将会增加。我们希望增加我们在主要市场的销售队伍,包括美国、亚太地区和欧洲。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用,包括增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。
产品开发费用
产品开发成本主要包括从事产品开发活动的员工的人力成本,包括新产品的开发、设计和测试。其他产品开发成本包括工具、材料和设备以及与产品开发相关的其他项目成本。产品开发成本在发生时计入费用。
最近,我们的产品开发工作一直专注于开发我们的模块化充电架构,并推进其他产品和技术的开发。我们预计我们的产品开发费用在绝对基础上将增加,在可预见的未来,随着我们继续投资于产品开发活动以实现我们计划的全套产品,它们可能会以占总收入的比例增加。
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目录表
汇兑损益
外汇损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益。外币交易按交易当日的汇率折算为本位币。汇兑损益是结算这类交易以及以金融汇率和年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债的结果。
折旧费用
与生产有关的设备的折旧费用计入售出货物的成本。非生产折旧费用主要包括与固定资产、租赁资产和租赁改进有关的折旧和摊销,计入销售、一般和行政费用。物业、厂房及设备(不包括永久保有土地)按直线折旧,并在资产的使用年限内递减余额,自资产可供使用时起计。租赁资产和租赁改进按租赁未到期期限或其估计使用年限中较短的时间摊销。
每类可折旧资产的折旧率如下所示:
厂房和设备 |
| 12.5%至33.34美元 | % |
家具、固定装置及配件 |
| 10.00 | % |
机动车辆 |
| 33.34 | % |
办公设备 |
| 20.00 | % |
计算机设备 |
| 33.34 | % |
一项财产、厂房和设备以及任何最初确认的重要部分在处置时被取消确认。因取消确认资产而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)在资产取消确认时计入损益表。
在每个年度报告期结束时,对每项资产的折旧方法、使用年限和剩余价值进行审查。任何修订都将作为估计的变化进行前瞻性会计处理。
我们打算继续扩大我们在美国的新生产设施。就我们执行这一预期扩张的程度而言,我们预计我们的折旧费用将因此而增加。
融资成本
融资成本主要包括因下列原因而产生的利息和借款成本:(I)Tritium Holdings、CBA企业服务(新南威尔士州)有限公司、HealthSpring Life&Health Insurance Company,Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company、Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.A.R.L、Martello Limited、Rel Batavia Partnership,L.P.等各方之间于2022年9月2日签订的高级贷款票据认购协议(“Cigna再融资贷款2022年”),该协议于2022年11月18日修订,自2022年11月18日起生效(“Cigna再融资贷款2022年”),2021年(信诺再融资贷款2021年),还包括Riverstone Energy Limited和Sunset Power Pty Ltd作为ST Baker Family Trust的受托人,这两家公司都是手风琴设施贷款人,(Ii)日期为2022年12月23日的St Baker定期贷款(“定期贷款机制”),由Tritium Pty Ltd和作为St Baker Family Trust受托人的Sunset Power Pty Ltd之间,以及其他各方(“定期贷款贷款人”),(Iii)日期为5月5日的St Baker无抵押和从属贷款协议(“无担保设施-日落电力”),2023年由氚与作为圣贝克家族信托受托人的日落电力私人有限公司等各方(“圣贝克贷款人”)、(Iv)于2023年5月5日由特里安及O-Corp EV LLC及其他各方(“O-Corp贷款人”)及(V)于2023年9月12日与优先股投资者订立的O-Corp无抵押及附属贷款协议(“无抵押设施-O-Corp及”无抵押设施-日落电力,“无抵押设施”)订立。据此,吾等同意根据条款附表的条款,向优先股投资者出售合共26,595,745股可转换为普通股的优先股,初步转换价格为每股0.815美元。
关于截至本报告日期关于进一步财务成本的信息,请参阅本文件其他部分包括的截至2023年6月30日的年度合并财务报表的附注31-后续事项。
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目录表
修订截至2022年6月30日的财政年度财务报表
截至2022年6月30日,某些库存项目被错误计量,导致我们在Form 20-F年度报告中夸大了这些项目。我们代表原材料供应商采购了某些部件,这些部件一旦被供应商消耗,随后并未按照适用会计准则的要求进行更新。虽然调整的影响并不重要,但我们已在自愿的基础上更正了列报,修订了本文所列的受影响的截至2022年6月30日的财政年度的财务报表项目。这对之前报告的现金流没有影响。有关受影响项目的进一步详情,请参阅截至2023年6月30日的年度财务报表附注2。
经营成果
截至2023年6月30日的财政年度与截至2022年6月30日的财政年度比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年氚公司的运营结果:
一期一期的变化 |
| ||||||||||
截至6月30日的年度, | 年终了 |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 * |
| 2023年6月30日至2022年6月30日 |
| |||||
(以千为单位,但 |
|
| |||||||||
| 百分比) | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
硬件收入,外部方 | $ | 167,965 | $ | 69,243 |
| 98,722 |
| 143 | % | ||
硬件收入,关联方 |
| 7,203 |
| 11,589 |
| (4,386) |
| (38) | % | ||
服务和维护收入,外部方 |
| 9,267 |
| 4,979 |
| 4,288 |
| 86 | % | ||
软件收入 |
| 109 |
| 10 |
| 99 |
| 990 | % | ||
总收入 |
| 184,544 |
| 85,821 |
| 98,723 |
| 115 | % | ||
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
硬件-售出商品的成本 |
| (182,986) |
| (83,740) |
| (99,246) |
| 119 | % | ||
服务和维护--售出货物的成本 |
| (5,641) |
| (3,778) |
| (1,863) |
| 49 | % | ||
商品销售总成本 |
| (188,627) |
| (87,518) |
| (101,109) |
| 116 | % | ||
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和行政费用 |
| (79,571) |
| (74,323) |
| (5,248) |
| 7 | % | ||
产品开发费用 |
| (15,466) |
| (14,031) |
| (1,435) |
| 10 | % | ||
汇兑损益 |
| (4,344) |
| (4,208) |
| (136) |
| 3 | % | ||
总运营成本和费用 |
| (99,381) |
| (92,562) |
| (6,819) |
| 7 | % | ||
运营亏损 |
| (103,464) |
| (94,259) |
| (9,205) |
| 10 | % | ||
融资成本 |
| (27,867) |
| (18,136) |
| (9,731) |
| 54 | % | ||
融资成本--相关方 |
| (7,181) |
| — |
| (7,181) |
| 100 | % | ||
交易和要约相关费用 |
| — |
| (6,783) |
| 6,783 |
| (100) | % | ||
公允价值变动-衍生品和认股权证 |
| 16,977 |
| (9,782) |
| 26,759 |
| (274) | % | ||
其他收入 |
| 165 |
| 61 |
| 104 |
| 170 | % | ||
其他费用合计 |
| (17,906) |
| (34,640) |
| 16,734 |
| (48) | % | ||
所得税前亏损 |
| (121,370) |
| (128,899) |
| 7,529 |
| (6) | % | ||
所得税优惠/(费用) |
| — |
| (20) |
| 20 |
| (100) | % | ||
净额(亏损) |
| (121,370) |
| (128,919) |
| 7,549 |
| (6) | % | ||
每股普通股净(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
普通股股东应占每股净亏损 |
| (121,370) |
| (128,919) |
| 7,549 |
| (6) | % | ||
基本普通股和稀释后普通股 |
| (0.78) |
| (1.02) |
| 0.24 |
| (24) | % | ||
其他综合收益(亏损)(税后净额) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整变动 |
| 2,780 |
| 7,336 |
| (4,556) |
| (62) | % | ||
其他全面收益(亏损)合计(税后净额) |
| 2,780 |
| 7,336 |
| (4,556) |
| (62) | % | ||
全面损失总额 | $ | (118,590) | $ | (121,583) |
| 2,993 |
| (2) | % |
*金额已修订,详情见本文件其他部分所载截至2023年6月30日的年度财务报表附注2。
64
目录表
收入
收入从截至2022年6月30日的财政年度的8,580万美元增加至截至2023年6月30日的财政年度的1.845亿美元,增幅为115%,主要原因是外部硬件收入增加了9870万美元,但被关联方硬件收入减少440万美元以及服务和维护收入增加430万美元所抵消。
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三大产品线:独立充电器、分布式充电器等。由于数量和产品供应,硬件总收入(外部和关联方)从截至2022年6月30日的财年的8,080万美元增加到截至2023年6月30日的财年的1.752亿美元,增幅为9430万美元,增幅为117%。
独立充电器的销量从截至2022年6月30日的财年的2,006台增加到截至2023年6月30日的财年的4,637台,增幅为2,631台,增幅为131%。独立充电器的平均售价从截至2022年6月30日的财年的每台25,958美元下降到截至2023年6月30日的财年的每台23,491美元,降幅为2,467美元,降幅为10%。这一下降是由于较低功率版本的销量较大,这些版本售价较低。
分布式充电器的总销量增加了1212台,增幅为185%,从截至2022年6月30日的财年的654台增加到截至2023年6月30日的财年的1866台。总销量包括截至2023年6月30日的年度内销售的666台Power。这一增长是由于2023财年市场对高性能分布式充电器的需求增加。分布式充电器的平均售价从截至2022年6月30日的财年的40,677美元下降到截至2023年6月30日的财年的32,908美元,降幅为7770美元,降幅为19%。这主要是由于最近销售的旧产品线和新产品线之间的配置组合发生了变化,以及Power机组的销售增加。
软件收入
软件收入从截至2022年6月30日的财年的000万美元增加到截至2023年6月30日的财年的10万美元,增幅为990%,这主要是由于数量的原因。
服务和维护收入
服务和维护收入增加了430万美元,从截至2022年6月30日的财年的500万美元增加到截至2023年6月30日的财年的930万美元,这主要是由于现场设备的累积增加以及服务级别协议收入的增加。
销货成本
销售成本从截至2022年6月30日的财年的8750万美元增加到截至2023年6月30日的财年的1.886亿美元,增幅为1.011亿美元,增幅为116%,这主要是由于通货膨胀和充电器销量的整体增长。
硬件-售出商品的成本
硬件-销售商品的成本增加了9920万美元,或119%,从截至2022年6月30日的财年的8370万美元增加到截至2023年6月30日的财年的1.83亿美元,主要是由于充电器销量的整体增加。独立充电器的平均成本从截至2022年6月30日的财年的每台26,552美元下降到截至2023年6月30日的财年的每台25,082美元,下降了1,467美元,降幅为6%。总分布式充电器的平均成本下降了10,617美元,或24%,从截至2022年6月30日的财年的43,726美元降至截至2023年6月30日的财年的每个站点33,109美元。这一下降是由于最近一段时间销售的旧产品线和新产品线之间的组合较高,以及本年度销售的电力机组增加。
65
目录表
服务和维护--售出货物的成本
服务和维护-销售商品的成本增加了190万美元,或49%,从截至2022年6月30日的财年的380万美元增加到截至2023年6月30日的财年的560万美元。增加的原因是销售额增加,但被服务部门产生的较低成本所抵消。
分部毛利(亏损)
部门总亏损增加了240万美元,增幅为141%,从截至2022年6月30日的财年的部门总亏损170万美元增加到截至2023年6月30日的财年的部门总亏损410万美元。
部门硬件收入毛利率从截至2022年6月30日的财年的(3.6%)下降到截至2023年6月30日的财年的(4.5%),原因是部门毛亏损增加了490万美元,从截至2022年6月30日的财年的部门毛亏损290万美元增加到截至2023年6月30日的财年的部门毛亏损780万美元。
硬件部门毛利率的下降主要是由于独立充电器的部门总亏损增加了620万美元,从截至2022年6月30日的财政年度的部门总亏损120万美元增加到截至2023年6月30日的财政年度的部门总亏损740万美元。独立充电器的分部毛利率下降是由于成本基础的通货膨胀和遗留协议收入的较高比例造成的。
分部毛利率的下降也是由于分配充电器的分部毛利增加了160万美元,从截至2022年6月30日的财年的分部毛损200万美元增加到截至2023年6月30日的分部毛亏40万美元,以及其他充电器的分部毛亏从截至2022年6月30日的分部毛利30万美元增加到截至2023年6月30日的财务年度的分部总亏损2000万美元。
服务和维护收入的部门毛利率从截至2022年6月30日的财年的24.1%增加到截至2023年6月30日的财年的39.1%,这是由于部门毛利润增加了240万美元,从截至2022年6月30日的财年的120万美元增加到截至2023年6月30日的财年的360万美元。增加的主要原因是外地单位的累计增加以及来自服务级协议的收入增加。服务级别协议的收入在协议有效期内确认。
营运成本及开支
销售、一般和管理费用
SG&A费用增加了520万美元,增幅为7%,从截至2022年6月30日的财年的7,430万美元增加到截至2023年6月30日的财年的7,960万美元。这一变化主要是由于专业费用增加了530万美元,保险增加了230万美元,工资、薪金和其他员工福利增加了1030万美元,应收贸易账款的预期信贷损失增加了510万美元,但被股票支付支出(股票员工福利支出和现金结算的股票薪酬支出总额)减少了1920万美元所抵消。SG&A的增长是由与推动全年新融资安排相关的专业费用推动的。
产品开发费用
产品开发费用增加了150万美元,即10%,从截至2022年6月30日的财年的1,400万美元增加到截至2023年6月30日的财年的1,550万美元,这主要是由于雇用了更多的工程师来加快下一代产品的发布。
汇兑损益
外汇收益/(亏损)支出增加了10万美元,即3%,从截至2022年6月30日的财年的420万美元增加到截至2023年6月30日的财年的430万美元,这主要是由于外汇波动和以外币表示的交易量。
66
目录表
运营亏损
融资成本
融资成本从截至2022年6月30日的财政年度的1,810万美元增加到截至2023年6月30日的财政年度的3,500万美元,增幅为93%,主要原因是债务和借款利息增加,从截至2022年6月30日的财政年度的1,710万美元增加到截至2023年6月30日的财政年度的3,270万美元。这一增长是由于支付了2021年信诺再融资贷款的225万美元的预付款费用和与B.Riley贷款相关的80万美元的交易成本。这一增长主要是由于本金金额从截至2022年6月30日的财政年度的710万美元增加至截至2023年6月30日的财政年度的1820万美元,以及在截至2023年6月30日的财政年度提取新手风琴贷款(定义见下文)、定期贷款贷款和无抵押贷款产生的利息支出,以及在截至2023年6月30日的财政年度内因本金金额增加而产生的与2021年信诺再融资贷款和2022年信诺再融资贷款相关的利息支出650万美元。
交易和要约相关费用
在截至2023年6月30日的财政年度内,没有产生任何交易和发售相关费用。在截至2022年6月30日的财政年度内产生的680万美元交易和发售相关费用与业务合并有关。
公允价值变动-衍生工具和认股权证
公允价值变动-权证和衍生工具的亏损减少2680万美元,从截至2022年6月30日的财政年度的亏损980万美元减少到截至2023年6月30日的财政年度的收益1700万美元,主要原因是认股权证负债的价值变化2130万美元和预付费用620万美元被嵌入的衍生工具的公允价值变化90万美元所抵消。
67
目录表
截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年氚公司的运营结果:
逐期变动 |
| ||||||||||
截至六月三十日止年度, | 截至的年度 |
| |||||||||
| 2022 * |
| 2021 |
| 2022年6月30日至2021年 |
| |||||
(以千为单位,但 |
|
| |||||||||
| 百分比) | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
硬件收入,外部方 |
| 69,243 |
| 32,299 |
| 36,944 |
| 114.4 | % | ||
硬件收入,关联方 |
| 11,589 |
| 21,263 |
| (9,674) |
| (45.5) | % | ||
服务和维护收入,外部方 | $ | 4,979 | $ | 2,590 |
| 2,389 |
| 92.2 | % | ||
软件收入 | 10 | 5 | 5 | (100.0) | % | ||||||
总收入 | 85,821 | 56,157 | 29,664 | 52.8 | % | ||||||
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
硬件-售出商品的成本 |
| (83,740) |
| (55,188) |
| (28,552) |
| 51.7 | % | ||
服务和维护--售出货物的成本 |
| (3,778) |
| (2,873) |
| (905) |
| 31.5 | % | ||
商品销售总成本 |
| (87,518) |
| (58,061) |
| (29,457) |
| 50.7 | % | ||
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和行政费用 |
| (74,323) |
| (31,624) |
| (42,699) |
| 135.0 | % | ||
产品开发费用 |
| (14,031) |
| (10,521) |
| (3,510) |
| 33.4 | % | ||
汇兑损益 |
| (4,208) |
| (1,436) |
| (2,772) |
| 193.0 | % | ||
总运营成本和费用 |
| (92,562) |
| (43,581) |
| (48,981) |
| 112.4 | % | ||
运营亏损 |
| (94,259) |
| (45,485) |
| (48,774) |
| 107.2 | % | ||
融资成本 |
| (18,136) |
| (8,795) |
| (9,341) |
| 106.2 | % | ||
交易和要约相关费用 |
| (6,783) |
| (4,794) |
| (1,989) |
| 41.5 | % | ||
公允价值变动-衍生品和认股权证 |
| (9,782) |
| (5,947) |
| (3,835) |
| 64.5 | % | ||
其他收入 |
| 61 |
| 1,940 |
| (1,879) |
| (96.9) | % | ||
其他费用合计 |
| (34,640) |
| (17,596) |
| (17,044) |
| 96.9 | % | ||
所得税前亏损 |
| (128,899) |
| (63,081) |
| (65,818) |
| 104.3 | % | ||
所得税费用 |
| (20) |
| (11) |
| (9) |
| 81.8 | % | ||
净额(亏损) |
| (128,919) |
| (63,092) |
| (65,827) |
| 104.3 | % | ||
每股普通股净(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
普通股股东应占每股净亏损 |
| (128,919) |
| (63,092) |
| (65,827) |
| 104.3 | % | ||
基本普通股和稀释后普通股 |
| (1.02) |
| (0.58) |
| (0.43) |
| 75.9 | % | ||
基本和稀释后的C类股票 |
| — |
| (0.58) |
| 0.58 |
| (100) | % | ||
其他综合收益(亏损)(税后净额) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整变动 |
| 7,336 |
| (136) |
| 7,472 |
| (5494.1) | % | ||
其他全面收益(亏损)合计(税后净额) |
| 7,336 |
| (136) |
| 7,472 |
| (5494.1) | % | ||
全面损失总额 | $ | (121,583) | $ | (63,228) |
| (58,355) |
| 92.3 | % |
*金额已修订,详情见本文件其他部分所载截至2023年6月30日的年度财务报表附注2。
收入
在截至2021年6月30日的财年中,收入增加了2970万美元,增幅为52.8%,从截至2021年6月30日的财年的5620万美元增加到2022年6月30日的财年的8580万美元,这主要是由于硬件收入增加了2730万美元。
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三大产品线:独立充电器、分布式充电器等。由于价格和数量的原因,硬件总收入(外部和关联方)从截至2021年6月30日的财年的5360万美元增加到2022年6月30日的8080万美元,增幅为2730万美元,增幅为50.9%。
68
目录表
独立充电器的销量从截至2021年6月30日的财年的812台增加到截至2022年6月30日的财年的2,006台,增幅为147.0%。2021财年独立产品类别已从737修订为812,现在包括一个额外的产品类别,即“新开发的”独立充电器。这些产品是在2021年才推出的,因此2020年的比较没有变化。独立充电器的平均售价上涨了1,224美元,涨幅4.9%,从截至2021年6月30日的财年的每台24,734美元上涨到截至2022年6月30日的财年的每台25,958美元。2021财年的平均售价因2021年的销量修正而进行了调整。这一增长是由于引入了功率更高的独立充电器,它们的价格更高。
分布式充电宝站点基于双用户单元配置。分布式充电器的销售额从截至2021年6月30日的财年的234个站点下降到截至2022年6月30日的财年的216个站点,减少了18个站点,降幅为7.7%。这一下降是由于高功率分布式充电器在2022年的销量减少。分布式充电器的平均售价下降了17,751美元,或12.6%,从截至2021年6月30日的财年每个网站140,914美元降至截至2022年6月30日的财年每个网站123,162美元。这主要是由于欧元对美元汇率的疲软,指出那几年分布式充电器的绝大多数销售是在欧洲以固定欧元定价进行的。
在截至2022年6月30日的财年中,许多客户要求我们以按量计费的方式提供我们的产品。截至2022年6月30日的财年,根据票据和保留安排获得的收入占我们总收入的16%,而截至2021年6月30日的财年,这一比例为4%。
服务和维护收入
服务和维护收入增加了240万美元,即92.3%,从截至2021年6月30日的财年的260万美元增加到截至2022年6月30日的财年的500万美元,主要来自外地保修后单位的增加。
销货成本
销售成本从截至2021年6月30日的财年的5810万美元增加到截至2022年6月30日的财年的8750万美元,增幅为2950万美元,增幅为50.7%,这主要是由于充电器生产量的增加。
硬件-售出商品的成本
硬件-销售商品的成本增加了2850万美元,或51.7%,从截至2021年6月30日的财年的5520万美元增加到截至2022年6月30日的财年的8370万美元,这主要是由于销售的费用总量增加。独立充电器的平均成本从截至2021年6月30日的财年的每台25,984美元下降到截至2022年6月30日的财年的每台25,876美元,下降了108美元,降幅为0.4%。这一下降是由于产量增加带来的效率和批量折扣。分布式充电器的平均成本从截至2021年6月30日的财年的每个站点144,094美元下降到截至2022年6月30日的财年的每个站点132,394美元,降幅为8.1%。这一下降是由于产量增加带来的投入材料的效率和批量折扣。
服务和维护--售出货物的成本
服务和维护-销售商品的成本增加了90万美元,增幅为31.5%,从截至2021年6月30日的财年的290万美元增加到截至2022年6月30日的财年的380万美元。增加的原因是服务量增加。
分部毛利(亏损)
部门总亏损减少了20万美元,或11%,从截至2021年6月30日的财政年度的部门总亏损190万美元减少到截至2022年6月30日的财政年度的部门总亏损170万美元。
部门硬件收入毛利率从截至2021年6月30日的财年的(3.0%)下降到截至2022年6月30日的财年的(3.6%),这意味着部门毛亏损增加了130万美元,从截至2021年6月30日的财年的部门毛亏损160万美元增加到截至2022年6月30日的财年的部门毛亏损290万美元。
硬件收入的部门毛利减少主要是由于独立充电器的部门毛亏损增加了20万美元,而截至2021年6月30日的一年中,部门总亏损为100万美元,这是由于部门总亏损
69
目录表
在截至2022年6月30日的年度内,收入为120万美元。独立充电器的部门毛利率的改善是由于效率的提高、价格的上涨和更大批量的部件折扣。
其他销售额的增加也使该部门的毛利润增加了10万美元。这一总体增长被分布式充电器的部门毛亏损增加120万美元所抵消,从截至2021年6月30日的部门总亏损70万美元增加到截至2022年6月30日的部门总亏损190万美元。
服务和维护收入的部门毛利率从截至2021年6月30日的财政年度的(10.9%)增加到截至2022年6月30日的财政年度的24.1%,这意味着部门毛利润增加了150万美元,从截至2021年6月30日的财政年度的部门毛亏损30万美元增加到截至2022年6月30日的年度的部门毛利润120万美元。
增加的主要原因是保修后外地充电器的数量增加以及业务效率的提高。
营运成本及开支
销售、一般和行政费用
SG&A支出增加4,270万美元,或135.0%,从截至2021年6月30日的财年的3,160万美元增至截至2022年6月30日的财年的7,430万美元,主要原因是基于股票的支付支出(基于股票的员工福利支出和基于现金结算的股票薪酬支出)增加了1,980万美元,工资、薪金和其他员工福利增加了800万美元,这是因为增加了60名全职相当于员工的员工,IT和通信费用为460万美元,专业费用为420万美元,保险成本为270万美元。租用费用270万美元,其他销售、一般和行政费用170万美元。SG&A费用的整体增加被折旧费用减少70万美元、其他运营费用减少30万美元和预期的应收贸易账款信贷损失10万美元所抵消。
产品开发费用
产品开发费用增加了350万美元,增幅为33.4%,从截至2021年6月30日的财年的1,050万美元增加到截至2022年6月30日的财年的1,400万美元,主要原因是雇佣了更多的工程师来加快下一代产品的发布。
汇兑损益
外汇收益/(亏损)支出从截至2021年6月30日的财年的140万美元增加到2022年6月30日的财年的420万美元,增加了280万美元,增幅为193.0%,这主要是由于以外币表示的交易量。
运营亏损
融资成本
融资成本由截至2021年6月30日的财政年度的880万美元增加至截至2022年6月30日的财政年度的1,810万美元,增幅为106.2%,主要原因是本金金额增加导致与信诺再融资贷款2021年及信诺再融资贷款2022年相关的利息支出增加,本金金额由截至2021年6月30日的财政年度的390万美元增加至截至2022年6月30日的年度的710万美元。这一增长还归因于截至2021年6月30日的年度的可转换票据产生的利息支出为370万美元,而截至2022年6月30日的年度的利息支出为780万美元。
交易和要约相关费用
交易和发售相关费用增加200万美元,从截至2021年6月30日的财年的480万美元增加到截至2022年6月30日的财年的680万美元,主要原因是570万美元的附带福利税收支出,这是由于业务导致修改各种贷款融资的基于股份的薪酬计划而触发的
70
目录表
合并以及其他交易和发售相关费用100万美元,被法律费用减少280万美元和会计和审计费用减少190万美元所抵消。
公允价值变动--衍生工具
公允价值变动-衍生工具的亏损增加了380万美元,从截至2021年6月30日的财年的590万美元增加到截至2022年6月30日的财年的970万美元,主要是由于确认了350万美元的权证负债,以及与行使信诺贷款的预付权相关的增加30万美元。
其他 收入
其他收入从截至2021年6月30日的财年的190万美元减少到截至2022年6月30日的财年的10万美元,降幅为96.9%,主要原因是澳大利亚联邦政府收到的“就业保持者”新冠肺炎大流行应对计划资金与上一财年相比减少了170万美元,其他收入减少了10万美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们是一家处于早期增长阶段的企业,主要通过发行股票和借款以及运营现金为我们的业务运营提供资金。我们的主要现金需求是库存、一般运营工资、产品开发费用以及厂房和设备。我们的短期现金需求和优先事项是为制成品的持续增长提供资金,这将需要更多的库存,因为在正常业务过程中订单增加。从长期来看,我们的流动性需求预计将包括扩大现有的制造设施,以及根据产能需求和销售情况,可能为我们美国工厂的新生产线提供资金。我们正在探索各种额外融资的选择,以进一步扩大我们的运营活动,以实现盈利和满足客户需求。由于预期未来12个月的营运现金流出,以及信诺再融资贷款2022年要求我们维持至少2,500万美元的流动资金余额,我们作为一家持续经营企业继续经营的能力主要取决于以下一项或多项发生:业务的成功和盈利增长;我们实现现金流预测的能力;以及我们在必要时筹集资本的能力。
截至2023年6月30日,本公司主要通过从各种外部来源举债为其运营现金流出提供资金。该等对外借贷安排要求本集团在整个安排期间维持最低流动资金储备水平,并遵守于2024年3月开始生效的债务契约。
2023年3月16日,我们的流动性低于最低要求。最低流动性平衡于2023年6月19日前恢复。由于我们有能力恢复最低流动资金余额,以及目前预期的未来资金流入和此类资金的预期时间,贷款A贷款人(定义见下文)于2023年6月28日确认,对这一事件的补救令其满意,因此不会发出审查事件通知。
2023年7月3日,我们的流动性再次低于最低要求。最低流动性平衡于2023年9月12日前恢复。由于我们有能力恢复最低流动资金余额,以及目前预期的未来资金流入和此类资金的预期时间,贷款A贷款人(定义见下文)于2023年9月12日确认,对这一事件的补救令其满意,因此不会发出审查事件通知。
2023年9月12日,批准了一项额外的豁免,将优先债务工具的流动性准备金要求从2500万美元豁免至零,自本报告之日起至2023年12月31日生效。
董事会已批准本公司的现金流预测,这些预测表明,自本报告日期起至少12个月内,公司将继续产生经营性现金流出,为其运营提供资金。
截至2023年6月30日,我们的股东赤字总额为1.437亿美元,累计亏损4.134亿美元,而截至2022年6月30日,我们的股东赤字总额为4190万美元,累计亏损2.92亿美元。在截至2023年6月30日的年度中,我们发生了1.214亿美元的税后亏损,在截至2022年6月30日的年度中,我们发生了1.289亿美元的税后亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们的现金和现金等价物分别为2940万美元和7080万美元。
71
目录表
现金和现金等价物以英镑、美元、澳元和欧元持有。
在截至2023年6月30日的一年中,我们发生了1.624亿美元的运营现金流出。截至2022年6月30日的一年中,运营现金流出为8,680万美元。
截至2023年6月30日,我国对外借款总额为1.27亿美元,关联方借款总额为6760万美元,已全部动用。根据对外借贷安排的条款,特别是计息负债,我们必须维持最低的流动资金储备水平。它们还要求在发生某些事件时强制偿还借款,例如控制权变更事件。
于2023年6月30日之后,请参阅本文件其他部分所载附注1-持续经营及附注31-截至2023年6月30日止年度财务报表的后续事项中有关本公司持续经营及流动资金的讨论。
信诺2022年再融资贷款
2022年9月2日,信诺现有的9000万美元再融资贷款2022年延长了6000万美元,成为一项1.5亿美元的贷款,将用于资助营运资金,以加快生产、进一步产品开发和支持世界各地的运营。
信诺2022年再融资贷款的期限为3年,票面利率为8.5%,并向贷款人或其关联方发行认股权证,用于购买本公司的普通股,无面值(“普通股”)。提供贷款的财团包括HealthSpring Life&Health Insurance Company,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.,Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership,L.P(“贷款A贷款机构”)。信诺2022年再融资贷款还包括一项高达1,000万美元的未承诺手风琴设施(“手风琴设施”)。
Accordion设施以氚控股有限公司、氚私人有限公司及其他氚附属公司现时及之后收购的物业为抵押,抵押由CBA Corporation Services(NSW)Pty Limited作为担保受托人(“LNSA Security Trust”)以信托形式持有。
手风琴设施
2022年11月18日,签订了一项修订契约,根据该契约,A贷款机构除其他事项外,为手风琴贷款机构的生效日期提供了一个延长的期限,使日落电力私人有限公司作为圣贝克家族信托基金的受托人,能够作为手风琴贷款机构(“手风琴贷款机构”)参与手风琴贷款机构。这家手风琴贷款人于2022年11月25日以氚发行的贷款票据为抵押,承诺提供1000万美元的手风琴贷款。
手风琴贷款的期限为3年,票面利率为8.5%,并向手风琴贷款人发行认股权证,以购买本公司的普通股。借款在上述信诺再融资贷款2022年终止之日以现金结算方式偿还。
该手风琴贷款是以氚控股有限公司和氚私人有限公司现有和之后收购的财产以及其他氚子公司的财产为抵押的,这些财产是在一个共同安全池下以信托形式持有的,用于设施A贷款人和LNSA安全信托下的手风琴贷款人。
截至2023年6月30日,信诺2022年再融资贷款(包括手风琴贷款)已全部使用。
定期贷款安排
氚私人有限公司与定期贷款贷款人签订了定期贷款安排,根据该贷款安排,氚私人有限公司借款本金总额为2,000万美元。截至2023年6月30日,定期贷款的未偿还余额为1,970万美元。
这笔定期贷款的年利率为9.50%。利息应在每个利息期的最后一天、任何预付款日期和最后还款日期支付。定期贷款贷款通过LNSA证券信托基金持有的担保来担保,但须遵守债权人间安排的条款,该安排规定了贷款A贷款人和手风琴贷款贷款人(作为LNSA贷款人)和定期贷款贷款人之间的优先顺序。
72
目录表
定期贷款项下的借款通过履行特别确定的客户采购订单来偿还。
无担保设施-日落电力
我们与圣贝克贷款人签订了无担保设施-日落电力,在该贷款下,我们借入了总计3500万美元的本金。截至2023年6月30日,无担保设施--日落电力的未偿还余额为3,050万美元。
无担保设施-日落电力受制于债权人间安排的条款,根据该安排,日落电力有限公司作为圣贝克家族信托的受托人提供的债务,作为无担保设施-日落电力项下的贷款人,从属于LNSA贷款人。
无担保设施-O-公司
我们与O-Corp贷款人签订了无担保贷款工具-O-Corp,在该贷款下,我们借入了总计500万美元的本金。截至2023年6月30日,无担保设施-O-公司的未偿还余额为440万美元。
无担保设施-O-Corp受债权人间安排的条款约束,根据该安排,O-Corp EV LLC作为无担保设施-O-Corp下的贷款人提供的债务从属于LNSA贷款人。
澳大利亚国民银行贷款
我们有一项NAB贷款,用于本集团的信用卡和其他负债。NAB贷款100%由定期存款支持,是一种不计息的贷款。截至2023年6月30日,设施总限额为370万美元,未使用总额为220万美元。
长期流动资金需求
我们的流动性风险包括,当我们到期时,我们将在履行财务义务方面遇到困难,另请参阅本文件其他部分包括的截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合财务报表附注1,以了解有关风险的更多信息,这些风险导致对我们是否有能力在本文件提交之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
我们采取了以下行动,以满足其短期和长期流动性需求:
于二零二二年九月二日,吾等与B.Riley Trust Capital II,LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权利协议(“登记权协议”),于购买协议期限内不时向B.Riley出售合共最高达75,000,000美元的新发行普通股总购买价。根据购买协议出售普通股及任何出售的时间完全由本公司选择,吾等并无责任根据购买协议向B.Riley出售任何证券。截至2023年6月30日,已发行1,631,302股,总发行额为240万美元。2023年9月12日,我们终止了B.莱利基金,立即生效。
于2023年9月12日,吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(经于2023年9月18日修订之“优先股SPA”),据此吾等同意以登记直接发售(“优先股发售”)方式向投资者出售合共26,595,745股A系列可转换优先股(“优先股”),合共26,595,745股A系列可转换优先股,每股无面值,且陈述价值相当于每股1美元,可转换为普通股,初步换股价为每股0.815美元(“优先股”)。
73
目录表
虽然我们最近通过信诺2022年再融资贷款获得了6,000万美元的额外资金,通过Accordion Finance获得了1,000万美元的额外资金,通过定期贷款工具获得了2,000万美元的额外资金,通过无担保的Finance-Sunset Power获得了3,500万美元的额外资金,通过无担保的Finance-O-Corp获得了500万美元的额外资金,通过优先股发行获得了2,500万美元的资金,但我们将需要通过贷款或额外投资来筹集额外的资本,包括通过发行证券。
如果我们无法筹集更多资本,我们可能会被要求采取措施保存流动性,其中可能包括削减业务和减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资,或者根本不能。通过出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股和/或认股权证,或认为可能发生该等出售,可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
如果我们无法继续经营下去,我们可能被要求变现我们的资产和清偿我们的负债,而不是在正常业务过程中,而且金额与我们在本文件其他部分包括的综合财务报表中所述的金额不同。
现金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度
下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年的氚现金流。
截至6月30日的年度, | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
| $’000 |
| $’000 | |
(单位:万人) | ||||
提供的现金净额(用于): |
|
|
| |
经营活动 | (162,430) |
| (86,840) | |
投资活动 | (7,951) |
| (7,023) | |
融资活动 | 126,312 |
| 159,004 | |
现金及现金等价物净增(减) | (44,069) |
| 65,141 |
经营活动中使用的现金净额
于截至2022年6月30日止年度内,经营活动所用现金净额由截至2022年6月30日止年度的8,680万美元增加至1.624亿美元,增幅达87%,主要原因为经非现金项目调整的所得税后净亏损增加3,950万美元及营运资金结余增加3,610万美元。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的现金净额从截至2022年6月30日的年度的700万美元增加至截至2023年6月30日的年度的800万美元,增幅为13%,主要原因是房地产、厂房和设备的付款增加。
我们打算将全球业务扩大到全面的制造设施,特别是通过投资我们在美国的新设施。就我们计划中的制造扩张执行的程度而言,我们预计用于投资活动的净现金将因此增加。
74
目录表
融资活动提供的现金净额
于截至2022年6月30日止年度内,融资活动所提供的现金净额由截至2022年6月30日止年度的1.59亿美元减少至1.263亿美元,减少3,270万美元或21%,主要原因是借款所得款项净额增加9,400万美元,但股票发行所得款项净额减少1.336亿美元所抵销。
截至2022年和2021年6月30日的财政年度
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年氚的现金流摘要。
截至6月30日的年度, | ||||
2022 | 2021 | |||
| $’000 |
| $’000 | |
| (单位:千) | |||
提供的现金净额(用于): |
|
|
|
|
经营活动 |
| (86,840) |
| (32,460) |
投资活动 |
| (7,023) |
| (2,572) |
融资活动 |
| 159,004 |
| 33,367 |
现金及现金等价物净增(减) |
| 65,141 |
| (1,665) |
经营活动中使用的现金净额
用于经营活动的现金净额从截至2021年6月30日的财政年度的3,250万美元增加到截至2022年6月30日的财政年度的8,680万美元,增加了5,440万美元,增幅为167.5%,主要原因是扣除非现金项目调整后的所得税后净亏损增加了3,800万美元。此外,用于业务活动的现金净额增加了1640万美元,主要原因是周转资金结余增加。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的净现金从截至2021年6月30日的财政年度的260万美元增加到截至2022年6月30日的财政年度的700万美元,增加了450万美元,增幅为173.1%,这主要是由于房地产、厂房和设备付款的增加。
我们打算将全球业务扩大到全面的制造设施,特别是通过投资我们在美国的新设施。就我们计划中的制造扩张执行的程度而言,我们预计用于投资活动的净现金将因此增加。
融资活动提供的现金净额
融资活动提供的现金净额从截至2021年6月30日的财政年度的3,340万美元增加到2022年6月30日的财政年度的1.59亿美元,增幅为376.5%,主要原因是发行股票的净收益增加1.093亿美元,认股权证的发行净收益增加2,660万美元,借款净收益增加3,630万美元,但被关联方借款偿还增加640万美元和发行可转换票据的净收益减少3,340万美元所抵消。以及因放弃关联方持有的期权而向关联方支付的款项增加680万美元。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时,我们需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,任何此类差异都可能是实质性的。
75
目录表
虽然我们的主要会计政策在本文件其他地方的综合财务报表附注1中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策和估计对编制我们的综合财务报表最为关键。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,以及(2)估计在不同时期可能发生的合理变化,或使用我们本应合理地在本期使用的不同估计,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
管理层已经与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计的制定和选择。此外,我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被认为是上文定义的关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
收入确认
与客户签订合同的收入
收入在商品或服务的控制权转移给客户时确认。根据合同条款的不同,货物或服务的控制权可以随时间或某个时间点转移。如果货物或服务的控制权随着时间的推移而转移,则在合同期限内根据履行履约义务的进展情况确认收入。否则,收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
硬件销售收入
我们通过销售电动汽车充电器获得收入。我们与客户的合同包括与销售商品和其他相关服务相关的明确的履约义务。总合同价格根据相对独立销售价格分配给不同的履约义务。销售电动汽车充电器的收入在我们将商品控制权转移给客户时确认。
我们还为销售的所有电动汽车充电器提供两年或三年的一般维修标准保修权。本标准保修不被视为单独的履约义务。当我们将货物的控制权转移给客户时,估计的保修成本被确认为负债。
提供服务收入
我们从与调试、维修、维护和培训相关的服务中获得收入。通常,与提供服务有关的收入在提供服务后确认,无论是在一段时间内还是在某个时间点。当服务交付时,我们确认来自服务的收入的重要部分。然而,如果服务是在一段时间内进行的,并且可以可靠地估计结果,我们将使用基于投入方法的服务完成阶段(例如,发生的成本)来确定在该期间应确认的适当收入水平。
我们向客户提供延长保修期,但需另付费用。延长保修收入在收到时确认为合同责任,在标准保修到期后,根据所经过的时间在提供服务的期间确认。
票据和暂缓付款安排
在某些情况下,我们的客户可能会要求我们代客户储存产品,直到客户准备好收货或将货物送到他们指定的地点。如果客户没有准备好提货,通常是因为他们的现场建设和铺设延迟或获得必要的通关许可,可能会出现这种情况。在这些情况下,当成品准备好交付给客户时,这些产品的控制权就会转移到客户手中。在评估这些“法案及暂缓”安排的控制权移交时,我们评估我们是否:
● | 向客户全额开具账单; |
● | 将产品提供给客户,完成产品的生产线测试并通知生产完成; |
76
目录表
● | 实际和系统地确定产品属于特定客户,并将其隔离在我们的仓库中;以及 |
● | 没有能力将产品定向到不同的客户。 |
在评估票据和暂缓付款安排时,我们需要判断客户的要求是否有商业实质,以及客户是否同意控制权已经通过,我们有权向客户开具账单。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的四个年度,根据票据和持有安排确认的总收入的百分比分别为23%、16%和4%。
与客户签订的合同可能包括一个以上的履约义务。对于此类安排,我们根据相对独立的销售价格将合同价格分配给每个不同的履约义务。所有的收入都是扣除税额后的净额。在确认收入之前,还必须满足下面描述的特定确认标准。
获得合同的费用
获得合同的成本主要包括支付给我们销售人员的佣金。由于与销售有关的合同成本通常在一年内完成,因此获得合同的成本在发生时计入费用。
合同责任
合同负债余额通常是由于将收到的部分对价分配给未履行的履约义务,包括收入合同项下的延长保修义务。在履行履约义务之前收到客户预付款,也会产生合同债务。
氚的资产负债表包括客户预付款和未赚取收入作为合同负债。
租契
我们为我们的业务租用了许多办公室和仓库设施,其中大部分是运营租赁。于截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个年度,我们并无任何重大融资租赁安排。
作为承租人的氚
我们在合同开始时评估合同是否是租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用并获得该资产的所有产出以换取对价的权利,则该合同是或包含租赁。在这种情况下,我们确认除短期租赁外的所有租赁协议的资产使用权和相应的租赁负债。就该等租赁而言,除非另一系统基准更能代表租赁资产产生的经济利益的耗用时间模式,否则租赁付款乃按直线法于租赁期内确认为营运开支。
租赁负债的计量和列报
就经营租赁而言,租赁负债按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。我们已选择将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。因此,用于衡量租赁责任的租赁支付包括合同中的固定对价。主要估计和判断包括确定具有续订和终止选择的合同的租期以及确定贴现率。关于关键估计和判断的更多细节在本节标题“关键会计政策和估计”中概述。
租赁负债在综合财务状况表中单独披露。将在12个月内偿还的负债确认为流动负债,超过12个月偿还的负债确认为非流动负债。
77
目录表
租赁负债是通过减少余额以反映已支付的本金租赁还款,并通过租赁负债的利息增加账面金额来计量的。在下列情况下,我们需要重新计量租赁负债并对使用权资产进行调整:
● | 租赁期限被修改或我们对正在行使的购买选择权的评估发生变化,在这种情况下,租赁负债通过使用修订的贴现率贴现修订的租赁付款来重新计量; |
● | 租赁合同被修改,租赁修改不作为单独的租赁入账,在这种情况下,租赁负债通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量;以及 |
● | 租赁付款因指数变动或担保剩余价值下预期付款的变动而调整,在此情况下,租赁负债通过使用初始贴现率对修订租赁付款进行贴现而重新计量。然而,如果租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,则使用修订的贴现率。 |
国有资产使用权的计量和列报
吾等确认的使用权资产包括对相关租赁负债和在合同生效时或之前支付的任何租赁付款的初步计量,减去收到的任何租赁奖励和任何直接成本。我们拆除资产、恢复场地或恢复资产所产生的成本包括在使用权资产的成本中。
租赁负债的任何重新计量也适用于其使用权和资产价值。
扩展选项
我们租约的租期包括租约的不可撤销期限,以及我们可以选择延长(或不终止)我们合理确定将行使的租约,或延长(或不终止)出租人控制的租约所涵盖的任何额外期限。
贷款和债务证券
已发行的贷款和债务证券在其产生之日按公允价值确认。所有其他金融负债最初在交易日确认。当我们的合同义务被解除、取消或到期时,我们就不再确认一项金融责任。如贷款或债务抵押包含无条件权利,可在报告日期后至少十二个月延迟清偿债务,则贷款或借款被归类为非流动贷款。
财务成本包括所有与利息有关的费用。
融资成本
财务成本在发生财务成本的期间确认为费用。
融资成本包括采用实际利息法的借款利息和与借款相关的折价或溢价摊销。不直接归因于收购、建造或生产合资格资产的借款成本采用实际利息法在损益中确认。
衍生工具
我们按其各自的公允价值确认所有衍生工具为资产负债表中的资产或负债。我们评估我们的债务和股权发行,以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合要求在我们的财务报表中单独确认的衍生品。这种会计处理的结果是,嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日重新估值并作为负债记录,报告期内的公允价值变动在合并经营报表和全面亏损表中计入其他收益(费用)。衍生工具的现行或非现行分类在每个报告期结束时重新评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动,视乎衍生工具是否预期于资产负债表日起十二个月内以现金净额结算而定。
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目录表
保修
我们为所有出售的电动汽车充电器提供制造商的标准保修。我们根据未来现金流的现值确认所售产品的保修条款,估计需要未来现金流来履行保修义务。未来的现金流已经参考我们的保修索赔历史进行了估计。
我们认为标准保修是对电动汽车充电器质量的保证,而不是向客户提供增量服务,因此不是一项单独的性能义务。
除标准保修外,我们还提供延长保修服务。延长保修被认为是向客户提供的增量服务,因此是一项独立的履行义务,有别于应根据ASC 606说明的其他承诺。与客户签订合同的收入.”
预期将于未来12个月内产生的保证拨备部分计入现行拨备,其余余额计入综合财务状况表的非经常拨备。保修费用在综合经营报表和全面损失表中作为售出货物成本的一个组成部分入账。
盘存
存货以成本或可变现净值中的较低者计量。存货成本采用加权平均法确定,并扣除收到的任何回扣或折扣。
综合经营报表和全面亏损中包含的库存成本包括制造、原材料采购、相关运费和劳动力成本等直接可归因于间接费用。
存货减值准备的评估需要一定程度的估计和判断。对拨备水平的评估是考虑到最近的销售经验、库存的老化和其他影响库存陈旧的因素。截至2022年和2021年6月30日,没有确认的减值准备。请参阅本文件其他部分所载本公司合并财务报表附注2,以更正前期会计中的重大错误。
员工福利
未于12个月内清偿的与雇员福利有关的负债于期末以与相关负债的到期日最接近的利率贴现。预计在本报告所述期间结束后一年以上结清的雇员福利,按这些福利估计未来现金流出的现值计量。在确定负债时,将考虑员工工资增长和员工可能满足归属要求的可能性。
工资、薪金、年假和长期服务假
关于雇员应享工资、薪金以及年假和长期服务假的规定,是指截至报告日期为止,氚因雇员提供的服务而目前有义务支付的数额。拨备是根据预期工资和薪金率计算的,并包括相关费用。在确定雇员应享权利的负债时,考虑到了未来估计的工资率增长和工作人员离职的历史比率。
养老金
固定缴费养老金计划旨在为符合条件的员工或其家属提供福利。氚的贡献在已发生的综合经营报表和全面亏损中列支。
年度奖金
氚根据考虑到员工合同中概述的具体业绩指标的公式确认奖金负债。如果根据合同规定,氚有义务支付奖金计划下的金额,或者过去的做法产生了推定义务,则氚确认一项责任。
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目录表
终端
当我们明确承诺在正常退休日期之前终止雇用的正式详细计划而没有现实的撤回可能性时,解雇津贴被确认为一项费用。自愿裁员的解雇福利被确认如果我们提出了鼓励自愿裁员的要约,该要约很可能会被接受,并且可以可靠地估计接受的人数。
基于股票的薪酬
我们的员工以股票安排的形式获得报酬,员工根据氚控股的贷款融资股票计划(“LFSP”)提供服务作为股权工具的对价,根据氚控股的影子股权计划(“SEP”)提供现金或股票结算,或根据长期激励计划(“LTIP”)和员工购股计划(“ESPP”)提供股权工具的对价。
根据LFSP和LTIP发放的奖励是以股权结算的安排,并按奖励的公允价值在授予日计量。
2023年4月1日,我们推出了ESPP,员工有机会在六个月的认购期内以15%的折扣价购买公司的股票,最高可达工资总额的10%。该计划的推出是我们全球奖励框架的一部分,旨在鼓励员工投资于公司的长期成功,并通过这样做来推动更大的员工保留率。
对于LFSP,使用Black-Scholes模型来估计所发生费用的公允价值。我们在授予之日确认这项基于股票的补偿费用,因为LFSP没有附加任何服务条件。
对于LTIP,奖励的公允价值是基于我们普通股在授出日期之前的加权平均上市价格。如果服务期在授予之日之前已经开始,则已确定赔偿的公允价值估计数,以记录必要的费用。我们承认,在要求员工提供服务或业绩以换取奖励的期间内,以股份为基础的薪酬。
根据SEP发放的奖励包含服务条件,在业务合并之前,被认为是现金结算的奖励。氚控股最初使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量以公允价值与员工进行的现金结算交易,以确定所产生的负债的公允价值。我们在奖励发放日确认现金结算交易为负债,并在可能出现业绩状况的情况下,记录必要服务期间的相关补偿费用。在业务合并后,我们的董事会决定根据SEP向参与者支付的福利可以现金或股票的形式支付给参与者,并通过发行普通股的方式解决了奖励问题。见第6项。“补偿-影子股权计划”。
对于基于股票的薪酬,费用在授予日根据奖励的公允价值(考虑到市场状况)进行计量,然后在可能出现业绩状况的情况下在必要的服务期内入账。从历史上看,我们考虑了投资者在我们的私人融资中支付的每股价格,以及其他因素,以确定授予时普通股的公允价值,包括在Black-Scholes模型中。此外,在应用布莱克-斯科尔斯模型时,我们通过基于类似的上市同行公司的估计来评估隐含波动率(因为它没有公司特定的业绩衡量标准)。本文件其他部分的综合财务报表附注23概述了有关各项赠款公允价值的投入的进一步细节。
如上所述,对于包含服务或绩效条件的奖励,我们确认在要求员工提供服务或绩效以换取奖励的期间内基于股票的薪酬。对于以现金结算的股票薪酬的结算,负债在截至结算日期的每个报告期结束时重新计量,在要求员工提供服务以换取奖励的期间,预期结算金额的任何变化在全面亏损中确认为基于股票的薪酬支出。这需要重新评估每个报告期结束时使用的估计数。
80
目录表
下表汇总了在估算所列各期间授予的股票期权的公允价值时所使用的加权平均假设:
截至2013年6月30日的年度, |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
预期波动率 |
| 60 | % | 60 | % | 60 | % |
无风险利率 |
| 1.56 | % | 1.56 | % | 1.59 | % |
股息率 |
| 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
预期期限(以年为单位) |
| 3.44 |
| 0.5 |
| 1.50 |
企业合并后股权薪酬的公允价值投入
对于2022年1月13日后发行的股票补偿,相关普通股的公允价值被视为授予日期的公允价值,该公允价值已使用以下投入计算:
预期波动率
我们根据我们自己交易的股票价格的历史波动来估计我们的预期股价波动。在历史不充分的情况下,我们根据上市同行公司的历史波动率来估计我们的预期股价波动性。
股息率
预期股息收益率是基于我们从未支付过现金股息,也不期望在可预见的未来支付任何现金股息的事实。
无风险利率
无风险利率是参照发放奖助金时有效的适当储备银行收益率确定的,期限大致等于奖励金的预期期限。
预期期限
股票期权的预期期限是基于对员工何时行使或发生权利事件的估计评估而确定的。
普通股估值
加权平均行权价等于授出日的加权平均股价。
所得税
我们的所得税是按资产负债法核算的。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而确认未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,提供估值准备。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以最有可能实现的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
我们在利息支出中记录了与未确认税收优惠相关的利息,并在销售、一般和行政费用中记录了惩罚。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度内,我们没有产生任何实质性的利息和罚款。在此期间,我们没有任何重大的不确定税务头寸。
81
目录表
信贷损失准备
信贷损失准备是指我们对截至资产负债表日的应收账款固有的预期终身信贷损失的估计。我们每季度对信贷损失拨备的充分性进行评估,并定期评估建立拨备时使用的假设和模型。由于信贷损失可能会随着时间的推移而变化很大,因此估计信贷损失需要对不确定的问题做出许多假设。假设的变化会影响我们综合损益表上的销售一般和行政费用,以及我们综合资产负债表上的应收账款中包含的信贷损失准备。有关信贷损失准备的资料,请参阅本文件其他部分所载经审核综合财务报表附注8。
所需预算的性质
考虑到历史违约率和前瞻性信息,我们对所有债务人进行审查。我们注意到,前几年没有出现任何重大违约,在完成审查过程中,考虑到了外部信息,包括:
● | 审议经济状况的变化,包括可能与新冠肺炎大流行有关的问题; |
● | 考虑到客户业务的重大不利变化将表明风险增加; |
● | 考虑可能导致潜在违约风险增加的客户的监管、经济或技术环境的任何重大变化; |
● | 考虑主要客户对支付模式的任何改变;以及 |
● | 考虑新客户的信用风险。 |
使用的假设和方法
我们的信用损失准备是基于我们对客户在应收账款逾期期间违约概率的假设。
敏感度分析
鉴于我们的违约假设,违约概率的变化将影响信贷损失拨备。上述假设增加/减少的影响如下(以百万为单位):
假设 |
| 变化 |
| 增加/减少 | |
违约概率(生存期) |
| +/-10 | % | $ | 0.55/($0.55) |
存货减值准备
所需预算的性质
存货减值准备的评估需要一定程度的估计和判断。
使用的假设和方法
对拨备水平的评估是考虑到最近的销售经验、库存的老化和其他影响库存陈旧的因素。
由于在确定我们的估计时使用的因素存在不确定性和潜在的波动性,我们假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关存货减值准备的信息,请参阅本文件其他部分包括的合并财务报表附注9。
82
目录表
保修条款
所需预算的性质
我们为所有出售的电动汽车充电器提供制造商的标准保修,并提供独立于标准保修的延长保修服务。我们确认保修条款的依据是,很可能需要流出现金或其他经济资源来清偿这一条款。
使用的假设和方法
这笔准备金是按照我们为在报告所述期间结束时偿还债务而合理支付的数额来衡量的。在衡量拨备时考虑了风险和不确定性。
由于在确定我们的估计时使用的因素存在不确定性和潜在的波动性,我们假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关保证的信息,请参阅本文件其他部分包含的合并财务报表附注19。
| 增加/减少 | ||||
假设 |
| 变化 |
| (单位:百万美元) | |
剩余保修月数(基于已售出费用和保修失效) |
| +-10 | % | $ | 1.22/(1.22) |
12个月平均保修成本 |
| +-5 | % | $ | 0.98/(0.98) |
所得税
所需预算的性质
在为财务报告确定所得税拨备时,我们必须作出估计并作出判断。我们主要在以下方面作出估计和判断:(I)计算税项抵免,(Ii)计算就税务报告和财务报表而确认收入和开支的时间差异,以及(Iii)计算与不确定税务状况有关的利息和罚金。该等估计及判断的改变可能会导致我们的税项拨备大幅增加或减少,该等款项将于发生改变的期间内扣除现有的全额估值免税额而入账。
使用的假设和方法
我们的所得税是按资产负债法核算的。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,提供估值准备。这项评估是在征税管辖区的基础上完成的,考虑了各种类型的证据,包括:
● | 当前和累计财务报告损失的性质、频率和严重程度。客观衡量的近期财务报告损失模式被认为是负面证据的来源。我们通常认为截至本季度的三年期间的累计税前亏损是对未来盈利能力的重大负面证据。我们也会考虑盈利的强弱和趋势,以及其他相关因素。在某些情况下,由于我们业务运营的变化,历史信息可能不那么相关; |
● | 未来应纳税所得额来源。现有暂时性分歧的未来逆转是可客观核实的积极证据的重要来源。只有将对未来应税收入的预测与近期利润的历史相结合,并且可以合理估计,才能成为积极证据的来源,但不包括扭转暂时性差异。否则,这些预测本身就被认为是主观的,通常不足以克服包括最近几年相关累计亏损在内的负面证据,特别是如果预计的未来应纳税所得额依赖于尚未实现的预期扭亏为盈。在这种情况下,我们在评估估值免税额时,一般不会考虑这些对未来应课税收入的预测;以及 |
83
目录表
● | 税务筹划策略。如果有必要和可行,可以实施税务筹划策略,以加快应税金额,以利用即将到期的结转。这些战略将是更多积极证据的来源,根据其性质,可能会受到很大的重视。 |
我们在每个适用的司法管辖区记录相当于递延税项资产余额超过递延税项负债余额的估值拨备。然而,我们递延税项资产的最终变数受制于若干变数,包括我们在相关税务管辖区的未来盈利能力、未来税务筹划及对我们现金及流动资金状况的相关影响。因此,我们的估值免税额在未来期间可能会增加或减少。有关所得税的信息,请参阅本文件其他部分包括的合并财务报表附注7。
基于股份的支付交易
我们的员工根据长期激励计划、短期激励计划(“STIP”)、员工持股计划(“ESS”)和员工持股计划(“ESPP”)以股票安排的形式获得薪酬。我们历来根据长期融资计划发行以股票为本的安排,然而,在截至2023年6月30日的一年内,并没有根据长期融资计划授予任何奖励。请参阅本文件其他部分包含的我们的合并财务报表附注24。此外,我们历来根据SEP发行以股票为基础的安排,然而,在截至2023年6月30日的年度内,并未根据SEP授予任何奖励,SEP于2022年6月30日完全归属。
所需预算的性质
估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型的最适当投入,包括股票期权或增值权的预期寿命、波动性和股息收益率以及所作的假设。如上所述,股票薪酬的公允价值是在授予日确定的,或者如果授予日期尚未确定,则在报告期结束时使用公允价值进行估计。
使用的假设和方法
有关股份支付交易估值所采用的假设和方法的更多信息,请参阅本文件其他部分包含的综合财务报表附注25。
敏感度分析
下表估计了较高/较低假设对基于股份的支付费用的影响(单位:百万):
增加/减少- | 增加/减少- | |||||||
假设 |
| 变化 |
| LTIP费用(单位:百万) |
| STip费用(单位:百万) | ||
股价变动 |
| +/-10 | % | $ | 0.17/($0.17) | $ | 0.27/($0.27) |
资产的使用年限
所需预算的性质
吾等厘定其物业、厂房及设备的估计可用年限及相关折旧费用及可用年限可能因技术创新或其他事件而大幅改变。如果可用年限比之前估计的短,或者如果资产在技术上变得过时,那么折旧费用将增加。已经被放弃或出售的非战略性资产将被注销或减记。估算可用寿命涉及对资产报废时间和技术进步的估算。
84
目录表
敏感度分析
下表估计了较高/较低假设对折旧费用的影响(单位:千):
增加/减少- | |||||
折旧费用 | |||||
假设 |
| 变化 |
| (单位:百万) | |
有用的生命--厂房和设备 |
| +/-2年 | $ | 0.3/ ($0.3) |
有关有用寿命和折旧的信息,请参阅本文件其他部分包括的截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的合并财务报表。
认股权证负债的公允估值
所需预算的性质
我们必须根据交易权证的公允价值来确定公共和私人权证负债的公允价值。
敏感度分析
下表估计了较高/较低假设对权证费用的影响(单位:千)
增加/减少- | |||||
衍生产品和公允价值 | |||||
假设 |
| 变化 |
| 运动 | |
股价变动 |
| +/-10 | % | $ | 1.1 / ($1.1) |
租赁负债
就经营租赁而言,租赁负债按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。氚有几份租赁合同,包括延期和终止选项。
所需预算的性质
我们运用判断来评估我们是否合理地确定将行使续订或终止租约的选择权。在生效日期后,如果发生我们控制范围内的重大事件或情况变化,并影响我们行使续订或终止选择权的能力(例如,租赁资产的重大改进或重大定制),我们将重新评估租赁期。另外一个关键的估计和判断是贴现率的确定。ASC 842,“租契“要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未付租赁付款进行贴现,如果无法轻易确定该利率,则使用递增借款利率进行贴现。
使用的假设和方法
对于不可撤销期限较短的物业、厂房和机械租赁,我们将续期期限作为租期的一部分(例如三至五年)。我们通常行使为这些租约续签的选择权,因为如果无法随时获得替代资产,将对生产产生重大负面影响。不可撤销期限较长(例如,10年至15年)的厂房及机械租约的续期期不包括在租赁期内,因为该等续期选择权并不合理地肯定会行使。此外,汽车租赁的续期选择权不包括在租赁期内,因为机动车的租期通常不超过五年,因此不行使续期选择权。此外,只有在合理确定不会行使终止选择权所涵盖的期间时,才将其作为租赁期的一部分。
一般来说,我们无法确定租赁中隐含的利率,因为我们无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。
85
目录表
因此,我们通常使用我们的增量借款利率作为租赁的贴现率。递增借款利率是指在类似的经济环境下,我们必须支付的利率,即在类似期限内以抵押方式借款的利率,其金额相当于租赁付款。
敏感度分析
下表估计了较高/较低假设对融资成本的影响(单位:千):
基础 | 增加/减少 | ||||
点 | 在……里面 | ||||
假设 |
| 变化 |
| 融资和成本 | |
折现率的变化 |
| +/-100 Gbps | $ | 0/($0) |
没有与租赁相关的融资成本确认。净资产影响为零。
近期会计公告
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(《ASU 2020-06》)、《债务-可转换债务和其他期权(副标题:470-20)》和《衍生品和对冲-实体自有股本合同(副标题:815-40)》。这些修正案在2021年12月15日之后的财政年度生效,并影响发行以实体自有股本为索引并可能以其自有股本结算的可转换工具和/或合同的实体。ASU在2020-06年度取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。我们目前正在评估采用这一标准对我们财务报表的影响。我们预计将适用证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免,并在2020-06财年采用ASU,从2023年12月15日之后的财年开始。
2020年10月,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(《ASU 2020-08》),题为《对310-20分主题的编纂改进--应收账款--不可退还的费用和其他成本》,从2020年12月15日之后的财年开始生效。修正案澄清了财务会计准则委员会的意图,即实体应重新评估具有多个赎回日期的可赎回债务证券是否在第310-20-35-33段针对每个报告期的范围内。我们目前正在评估采用这一标准对我们财务报表的影响。我们预计将适用证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免,并在2021年12月15日之后的财年采用ASU 2020-08条款。
2020年10月,FASB发布了《会计准则更新》(《ASU:2020-10》),名为《编纂改进》。这些修正的目的是对编目进行较小的更新,以便进行技术更正,如符合标准、澄清指南以及简化指南的措辞或结构,以及其他一些较小的改进。这些修正案在2020年12月15日之后的财年生效。我们目前正在评估采用这一更新对我们财务报表的影响。我们预计将适用证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免,并在2020-10财年采用ASU,从2021年12月15日之后的财年开始。
2021年5月,FASB发布了会计准则更新(《ASU 2021-04》),名为《每股收益(主题260)》,从2021年12月15日之后的财年开始生效。这项修订规定,对于根据主题260列报每股收益(“EPS”)的实体,修改或交换确认为股息的独立股权分类书面看涨期权的影响应为对基本EPS计算中净收益(或净亏损)的调整。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。
2021年10月,FASB发布了会计准则更新(《ASU 2021-08》),名为《企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》,从2022年12月15日之后的财年开始生效。这项修正要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。
2021年11月,FASB发布了《会计准则更新》(《ASU 2021-10》),题为《政府援助(主题832):企业实体关于政府援助的披露》,其中要求实体每年披露其与政府的交易,通过应用赠款或捐款会计模式进行类推。披露要求包括
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目录表
关于交易的性质和用于核算交易的相关会计政策的信息、受交易影响的资产负债表和损益表上的项目、适用于每一财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。该指导意见将在2021年12月15日之后开始的年度报告期内生效。允许提前申请。我们预计该指导意见的采纳不会对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。
2022年6月30日,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU 2022-03)《公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》,对公共业务实体自2023年12月15日之后的报告期开始生效,以增加持有股权证券的实体的财务信息的可比性,合同限制禁止出售该证券。目前,在证券具有此类合同限制的情况下,如何应用折价来衡量公允价值,在实践中存在多样性。ASU 2022-03提供了与此事项相关的清晰度。ASU 2022-03还增加了与合同销售限制相关的披露要求。我们没有受合同销售限制的股权证券。
2023年3月27日,FASB发布了会计准则更新(“ASU 2023-01”),对ASC 842“租赁(主题842)-共同控制安排”的某些条款进行了修订,从2023年12月15日之后的财年开始生效。本次更新中的修正案适用于共同控制下的关联方之间的安排。具体地说,ASU 2023-01向私营公司以及非管道债券义务人的非营利性实体提供了一个实际的权宜之计,使这些实体在确定(1)是否存在租赁和(2)确定租赁的后续会计,包括租赁的分类时,可以选择使用共同控制安排的书面条款和条件。此外,ASU 2023-01对所有实体共同控制安排中的租赁改进会计进行了修正。我们与共同控制的实体没有任何租赁安排。
2023年3月29日,FASB发布了《会计准则更新》(《ASU 2023-02》),《投资法--股权法和合资企业(主题323)》,自2023年12月15日以后的报告期起对公共企业实体生效。这项修正案允许实体在逐个税收抵免计划的基础上,为符合资格标准的税收抵免计划中的所有股权投资选择比例摊销方法。虽然ASU 2023-02没有显著改变现有的资格标准,但它确实为解决现有的解释性问题提供了澄清。它还规定了报告实体必须在每个时期披露的有关税收抵免投资的具体信息。实体将可以选择使用修改后的追溯或追溯采用方法来应用ASU 2023-02。对于与现有低收入住房税收抵免(LIHTC)投资相关的一些变化,允许预期申请。我们目前没有任何股权方法投资或合资安排。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司在非上市公司被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前,不需要遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求,任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并选择利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期,直到我们(A)不再是新兴成长型公司或(B)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期中较早的日期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,因为另一家上市公司不是新兴成长型公司,或者是一家新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。关于截至2023年6月30日的财政年度和截至2023年6月30日的财政年度以及截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度以及截至2021年6月30日的财政年度的合并财务报表,见本文件其他部分包括的合并财务报表附注1。
此外,我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果作为一家新兴成长型公司,我们打算依赖此类豁免,则除其他事项外,我们无需:(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告;(B)提供可能需要披露的所有非
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目录表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》,新兴的成长型上市公司必须:(C)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制会计师事务所轮换的任何要求,或补充提供有关审计和综合财务报表的信息的审计师报告(审计师讨论和分析);以及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据就业法案,我们将继续是一家新兴的成长型公司,直到(A)在DCRN首次公开募股五周年后我们的第一个财年的最后一天,(B)我们的财年总收入至少为1.235亿美元的财年的最后一天,(C)至我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”之日起,或(D)至我们在过去三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券之日。
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
以下列出了截至本年度报告日期有关我们的高管和董事的某些信息:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
简·亨特 | 51 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |||
罗伯特·托波尔 | 51 | 首席财务官 | |||
格伦·凯西 | 63 | 首席运营官 | |||
David·芬恩博士 | 45 | 非执行董事董事 | |||
罗伯特·提希奥 | 45 | 董事非执行董事兼主席 | |||
特雷弗·圣贝克 | 84 | 董事非执行董事 | |||
肯尼斯·布雷斯韦特 | 63 | 董事非执行董事 | |||
爱德华·海托华 | 58 | 董事非执行董事 | |||
亚当·沃克 | 55 | 董事非执行董事 |
行政人员
简·亨特。亨特女士自2020年3月以来一直担任首席执行官,并自2022年1月以来担任我们的董事会成员。亨特还是澳大利亚氚公司子公司董事会的董事成员。她此前曾于2019年9月至2020年3月担任氚控股的首席运营官兼副首席执行官。在加入该集团之前,亨特女士于2014年1月至2019年9月担任波音国防空间与安全公司Phantom Works全球事业部首席运营官(2012年加入波音公司),并曾担任波音澳大利亚防务有限公司和波音分销服务公司的董事会成员。亨特女士担任南昆士兰防务顾问委员会主席,并是澳大利亚电动汽车委员会董事委员和昆士兰制造业部长委员会成员。2018年,亨特女士被授予对航空或航空航天部门的杰出贡献被澳大利亚航空/航空航天公司授予,并在2019年获得ADM女性国防奖项目管理类奖项。亨特女士荣获澳大利亚美国商会2022年能源和清洁技术奖。亨特女士获得法学学士学位(荣誉)。拥有昆士兰大学的学士学位和学士学位。我们相信,亨特女士对合并后公司的战略眼光,以及她在技术和商业运营方面的专业知识,使她有资格在我们的董事会任职。
罗伯特·托波尔。自2022年7月以来,托波尔一直担任首席财务官。托波尔先生在英特尔拥有丰富的高管经验,在英特尔担任财务主管和业务高管长达20多年。在英特尔任职期间,托波尔先生领导了SG和下一代无线技术部门的业务战略,曾担任英特尔全球供应链组织的首席财务官,曾担任中国通信和设备部门的首席财务官,具有财务总监的经验,并在制造财务高级职位上工作了多年。他最近在英特尔担任的职务是加速计算系统和图形业务的首席财务官兼副总裁总裁,负责管理图形和高性能计算业务的收入、成本和报告,包括英特尔ARC、至强HPC、数据中心GPU和区块链产品。在担任首席财务官兼加速计算系统和图形副总裁之前,托波尔先生曾担任英特尔全球供应链、成本和库存首席财务官,负责管理制造和研发组合,并领导全球控制器和分析师团队支持英特尔的所有成本职能。他担任英特尔SG Wireless和下一代标准事业部总经理长达四年之久,制定业务战略,帮助构建设备、物联网和网络基础设施、数据中心和云计算解决方案组合。托波尔先生还担任过电信行业协会(TIA)
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目录表
董事会成员,任期2019-2021年。托波尔先生于2000年在杨百翰大学获得工商管理硕士学位,并于1995年在犹他大学获得行为科学和国际研究文学士学位。
格伦·凯西。凯西先生自2022年3月起担任我们的首席运营官。凯西先生自2007年5月起兼任过渡集团董事。此前,凯西先生在2021年5月至2022年3月期间担任我们全球运营的临时董事。在加入氚之前,Casey先生在几家大型、复杂的制造企业担任高级领导职务,包括飞利浦(1994-1997)、帝国化学工业(“ICI”)(1989-1994)和Nylex Limited(“Nylex”)(1997-2006),在那里他参与了澳大利亚、亚洲和欧洲的重大转型和运营改进。凯西在上市制造商尼莱克斯任职期间,于2002年至2006年晋升为该集团首席执行官兼董事董事总经理。凯西先生拥有斯温本理工大学工商管理硕士(MBA)学位。
董事
简·亨特。亨特目前担任氚的首席执行长和董事的执行董事。亨特女士的传记资料载于上文“执行干事”一栏。
罗伯特·提希奥。陈提雄先生自2022年1月至今一直担任本公司非执行董事及董事会主席。他还自2020年12月4日起担任DCRN董事会成员,并于2020年12月至2021年1月担任DCRN首席执行官。陈提雄先生自2021年2月起担任脱碳+收购公司IV董事会成员,并于2021年3月起担任脱碳+收购公司V董事会成员。陈提雄先生于2020年8月至2021年7月完成DCRB的业务合并前担任脱碳加收购公司(DCRB)董事会成员,并担任其首席执行官至2020年9月。从2021年1月至2021年12月DCRC完成与Solid Power,Inc.的业务合并,并担任其首席执行官至2021年2月,金提雄先生还担任过DeCarbonization Plus Acquisition Corporation III(DCRC)董事会成员,并自2021年12月至2021年12月担任Solid Power,Inc.董事会成员以及提名和公司治理委员会成员。李提雄先生是Riverstone Holdings LLC(下称“Riverstone”)的合伙人兼管理董事。陈提雄于2006年加入该公司,一直专注于该公司的私募股权业务。在加入Riverstone之前,Cho Tichio先生在高盛的主要投资区(PIA)工作,负责管理该公司的私募企业股权投资。陈提雄的职业生涯始于摩根大通合并与收购小组,在那里他专注于包括上市公司合并、资产出售、收购防御和杠杆收购在内的任务。陈提雄先生毕业于达特茅斯学院Phi Beta Kappa,获得学士学位,后来又以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。张提雄先生在多个非营利性组织和Riverstone投资组合公司董事会任职。我们相信张提雄先生有资格担任我们的董事会主席,因为他在其他董事会服务方面拥有丰富的经验,并具有商业和金融敏锐。
特雷弗·圣贝克。圣贝克先生自2021年5月起担任本公司董事会非执行董事(担任主席至2022年1月),并曾于2013年至2022年1月担任氚集团公司主席。自2020年9月以来,他一直担任诺华公司董事的非执行董事,并曾在2010年10月至2017年11月期间担任ERM Power Limited的董事。贝克先生目前是董事或能源和移动领域多家私营公司的董事长。圣贝克先生拥有新南威尔士大学的学士学位和悉尼大学的学士学位。2021年,圣贝克先生被昆士兰大学授予工程学博士荣誉学位,以表彰他毕生对澳大利亚电力行业和整个澳大利亚社区的贡献。2016年,Baker先生被授予澳大利亚勋章总司军官(AO),以表彰他作为能源行业领导者为商业和商业提供的杰出服务,并通过对一系列健康、艺术和土著青年项目的慈善支持。我们相信圣贝克先生有资格在我们的董事会任职,因为他在能源和电力行业拥有60多年的经验,以及他在其他上市公司董事会的经验。
肯尼斯·布雷斯韦特。Braithwaite先生自2022年1月至今一直担任我们董事会的非执行董事。2020年5月至2021年1月,布雷斯韦特先生担任美国海军部长,此前曾于2018年2月至2020年5月担任美国驻挪威大使。2011年11月至2018年1月,他担任Vizient,Inc.高级副总裁集团成员。Braithwaite先生曾担任董事以及私人持股公司Tracktor的审计和财务委员会成员。Braithwaite先生拥有美国海军学院的国际关系和海军工程学士学位,以及宾夕法尼亚大学的政府管理硕士学位。2021年,他被授予美国国防杰出服务奖章。我们相信Braithwaite先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的与政府和私营部门合作的国际经验。
89
目录表
David·芬恩博士。芬恩博士是我们的联合创始人之一,自2022年12月以来一直担任我们的董事会非执行董事,自2001年1月以来一直担任董事会成员。他曾于2020年至2022年担任我们的首席愿景官(前身为首席增长官),并于2001年至2020年担任氚集团公司的首席执行官。芬恩博士在澳大利亚昆士兰大学获得电气工程博士学位、计算机科学学士学位和电气工程与计算机系统学士学位。我们相信埃里克·芬恩博士有资格在我们的董事会任职,因为他表现出了商业敏锐性,并拥有数十年领导我们增长和建立全球市场影响力的经验。
爱德华·海托华。海托华先生自2022年1月至今一直担任本公司董事会非执行董事。他是纳斯达克公司(Lordstown Motors Corporation)的总裁,该公司是商用车队市场的电动汽车原始设备制造商(OEM)。此前,他曾于2016年4月至2021年11月担任汽车风险投资有限责任公司董事董事总经理,并于2013年10月至2016年4月担任通用汽车公司执行总工程师兼车辆生产线首席执行官。他还曾在福特和宝马担任过行政领导职务。海托华先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校、格兰杰工程学院的一般工程和设计学士学位,以及密歇根大学罗斯商学院的一般管理和营销MBA学位。我们相信,海托华先生有资格在我们的董事会任职,因为他在全球汽车行业拥有多年的工作经验。
亚当·沃克。沃克先生自2022年7月至今一直担任本公司董事会非执行董事。2017年11月至2022年3月,沃克先生担任公共电信基础设施公司IHS控股有限公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入IHS之前,2013年1月至2017年11月,沃克先生在集团财务董事公司任职,并担任全球航空航天和汽车零部件制造商GKN plc的董事会成员。2016年1月至2019年12月,华嘉先生担任公共建筑和基础设施服务公司基尔集团有限公司董事的执行非执行董事,并担任董事会审计委员会主席和董事会薪酬和提名委员会成员。沃克先生获得了纽卡斯尔大学的学士学位。我们相信沃克先生有资格在我们的董事会任职,因为他在制造和科技领域拥有多年的经验,以及他的金融敏锐。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
B.补偿
我们董事的薪酬
在截至2022年12月31日的日历年度,向我们所有非雇员董事支付的董事会服务薪酬总额最高为1,700,000美元。从2023年历年开始,我们向所有非雇员董事支付的最高薪酬总额将为每历年950,000美元。
90
目录表
下表描述了截至2023年6月30日的财年向我们所有非雇员董事支付的薪酬金额和实物福利。从2022年7月1日至2023年6月30日,以澳元支付的款项已使用1.485292美元对澳元的汇率转换为美元。在截至2023年6月30日的财年,亨特女士也是我们的董事会成员,但除了作为员工获得的薪酬外,她作为董事的服务没有获得任何额外的薪酬。在截至2023年6月30日的财年中,芬恩博士于2022年7月1日至2022年12月14日担任我们的首席愿景官和董事,并从2022年12月14日起担任非员工董事。我们以雇员的身份向亨特女士和芬恩博士支付的所有补偿均列于下文题为项目6.B“我们执行干事的补偿”的小节下。
现金支付方式(1) | 基于股份的支付方式 | |||||||||||
年度订金定额 | 董事会成员委员会 | 董事会成员委员会 | 初始股权 | 年度资产净值 | ||||||||
| ($) |
| 主席职位(美元) |
| 成员身份($): |
| 格兰特 ($)(2) |
| 资助金(美元)(2) |
| 总价值(美元) | |
罗伯特·提希奥 | 65,000 | 10,000 | 10,000 | — | 34,261 | 119,261 | ||||||
特雷弗·圣贝克 |
| 65,000 |
| 10,000 |
| — |
| — |
| 33,792 |
| 108,792 |
肯尼斯·布雷斯韦特 |
| 65,000 |
| — |
| 10,000 |
| — |
| 86,193 |
| 161,193 |
David·芬恩(3) |
| 32,500 |
| — |
| 2,500 |
| — |
| 6,973 |
| 41,973 |
爱德华·海托华 |
| 60,000 |
| — |
| 27,500 |
| — |
| 91,355 |
| 178,855 |
亚当·沃克 |
| 65,000 |
| 10,000 |
| — |
| 131,609 |
| 160,664 |
| 367,273 |
(1) | 数额反映了年度预聘费,并在适用的情况下,反映了截至2023年6月30日的财政年度委员会主席和成员预聘费的收入。 |
(2) | 金额反映获得普通股或现金的权利的价值,该权利基于在截至2023年6月30日的财政年度授予我们的非雇员董事的特定业绩因素(“业绩权利”),该业绩因素是基于纳斯达克报告的业绩权利相关普通股截至适用授予日期的收盘价计算的。表演权利是根据氚DCFC有限长期激励计划(“LTIP”)授予的。本计划的条款摘要载于题为“长期激励计划”的部分。每项履约权是一项有条件的权利,可收购一股缴足股款的普通股或获支付现金付款以代替一股普通股(须根据长期支付权益计划作出调整)。 |
于授出日期授出作为“初始股权授予”授予的履约权利,但须受非雇员董事于归属日期继续提供服务的规限。作为年度股权授予的履约权是指在一个日历年度内向氚提供的服务(第一个“年度股权授予”是针对截至2022年12月31日的日历年度向氚提供的服务)。在截至2023年12月31日的日历年度的最后一天,非员工董事在该日历年度被授予的绩效权利总数的100%将归属于该日历年度拖欠的服务,但受非员工董事在整个日历年度继续服务的限制。
(3) | 表中显示的芬恩博士的金额仅反映了在2022年12月14日至2023年6月30日期间,他作为董事服务向他支付的金额。 |
高级管理人员的薪酬
在过去一年中,我们在评估高管薪酬时寻求外部市场数据。高管薪酬决定是由董事会根据薪酬委员会提出的建议做出的。我们的薪酬委员会审查高管薪酬安排,并向董事会建议其认为在构建高管薪酬安排时适当的任何调整。
91
目录表
下表描述了截至2023年6月30日的财年向我们的高管支付的薪酬金额和实物福利。从2022年7月1日至2023年6月30日,以澳元支付的款项已使用1.485292美元对澳元的汇率转换为美元。
就业后 | 以股份为基础 | |||||||||||
短期福利 | 优势 | 付款 | ||||||||||
薪金及服务费(1) | 其他(2) | 养老金(3) | 股票(4) | 总计 | ||||||||
|
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | ||
简·亨特 | 首席执行官 | 520,016 | 224,394 | 17,029 | 468,293 | 1,229,732 | ||||||
罗伯特·托波尔 |
| 首席财务官 |
| 346,154 |
| 250,001 |
| — |
| 422,568 |
| 1,018,722 |
格伦·凯西 |
| 首席运营官 |
| 390,706 |
| 131,792 |
| 17,029 |
| 133,222 |
| 672,749 |
David·芬恩(5) |
| 首席视觉官 |
| 96,398 |
| 8,248 |
| 8,514 |
| — |
| 113,160 |
迈克尔·希普伍德(6) |
| 前首席财务官 |
| 48,851 |
| 67,327 |
| 4,257 |
| — |
| 120,435 |
(1) | 工资和费用代表在截至2023年6月30日的财年支付给高管的实际工资金额。 |
(2) | “其他”指与合约义务有关的附带福利,例如车辆或旅行付款、税务建议、行政人员在截至2023年6月30日的财政年度赚取的会员资格和奖金,以及向行政人员提供的其他附带福利。其他福利的细目如下: |
其他- | ||||||
建议:& | ||||||
奖金 | 会员制 | 总计 | ||||
| ($)(a) |
| ($) |
| ($) | |
简·亨特 |
| 224,124 |
| 270 |
| 224,394 |
罗伯特·托波尔 |
| 250,001 |
| — |
| 250,001 |
格伦·凯西 |
| 105,535 |
| 26,257 |
| 131,792 |
David·芬恩 |
| — |
| 8,248 |
| 8,248 |
迈克尔·希普伍德 |
| 67,327 |
| — |
| 67,327 |
(a) | 我们的高管有资格获得现金和股票形式的年度奖金,根据关键业绩指标的实现情况确定并按日历年度支付,这些指标是对支持我们战略执行至关重要的财务和非财务指标的平衡。这些措施是由我们的董事会制定的,我们的薪酬委员会评估和确定应支付的奖金金额,然后由董事会批准。本栏所列数额反映了2022年历年赚取并于2023年4月支付的年度奖金。 |
(3) | ‘养老金’是指根据1992年《养老金保障管理法》(Cth),执行干事在截至2023年6月30日的财政年度享有的法定养老金。 |
(4) | ‘股份’是指普通股的价值,根据我们的贷款融资股份计划(“LFSP”)在截至2023年6月30日的财政年度内授予执行人员的期权定价模型,基于授予日普通股的公允价值。LFSP的条款摘要载于下文题为项目6.B“贷款融资股份计划”的章节。 |
“股份”亦代表于截至2023年6月30日止财政年度内授予高管的表现权利的价值,按纳斯达克于适用授予日期所公布的表现权利AA相关普通股的收市价计算。这些绩效权利是根据我们的LTIP授予的,这些奖项的绩效衡量是基于服务的。每项履约权是一项有条件的权利,可收购一股缴足股款的普通股或获支付现金付款以代替一股普通股(须根据长期支付权益计划作出调整)。
92
目录表
这些奖励的价值如下表所示:
性能- | ||||
以此为基础的奖项 | 总计 | |||
| ($) |
| ($) | |
简·亨特 |
| 468,293 |
| 468,293 |
罗伯特·托波尔 |
| 422,568 |
| 422,568 |
格伦·凯西 |
| 133,222 |
| 133,222 |
David·芬恩 |
| — |
| — |
迈克尔·希普伍德 | — | — |
(5) | 2022年12月14日,欧文·芬恩博士终止了对我们首席视力官的聘用。冯·芬恩博士继续以非员工身份在董事董事会任职。表中显示的芬恩博士的金额仅反映了他在2022年7月1日至2022年12月14日期间因受雇于本公司而支付给他的金额。 |
(6) | 2022年9月24日,希普伍德先生在本公司的雇佣关系终止。 |
普通股
我们的某些董事和高管持有普通股。关于董事和高管的持股情况,包括每个人持有的普通股数量,见项目7.A“大股东和关联交易--大股东”。
此外,我们的董事已批准在完成业务合并后分配最多相当于已发行普通股总数10%的普通股,分配包括以下内容:
● | 氚控股的N类股份,截至2021年6月30日,已由氚控股根据LFSP向符合条件的参与者发行。业务合并完成后,氚控股股东以该等氚控股的N类股份换取根据长期优先股发行的已发行普通股,约占完成业务合并后已发行普通股总数的5.7%;及 |
● | 普通股,可根据我们的长期投资协议向符合条件的参与者授予和发行。在这10%分配中,相当于业务合并完成时已发行普通股总数1%的所有分配仅有资格根据长期投资协议向在业务合并完成时或之前受雇于氚集团的人士发行(“回溯分配”),而在业务合并完成时相当于已发行普通股总数1%的进一步分配有资格就前瞻性(业务合并日期后)长期激励和新员工发行。我们的LTIP于2022年6月23日、2022年6月27日和2022年7月15日向符合条件的人士提出了与回溯分配相关的表演权要约。约有305名合资格人士接受了与回溯分配有关的履约权要约,总公平价值为8,196,975美元(基于接受日普通股的收盘价)。表演权于2022年10月14日授予。在归属和行使时,根据LTIP的规则,归属和行使的每一项表演权将分配一股普通股。 |
贷款融资股份计划
我们维持LFSP。在完成业务合并前,LFSP为LFSP的合资格参与者(“LFSP参与者”)提供机会,利用氚控股提供的免息贷款收购氚控股的N类股份。
在完成业务合并后,我们没有,也不会在LFSP下提供任何新的资助。此外,在业务合并完成后,LFSP的条款作出修订,使紧接业务合并完成前存在的贷款仍未偿还,而其偿还责任与LFSP参与者在业务合并完成时收到的换取氚控股N类股份的普通股(“LFSP股份”)挂钩。在业务合并之前,我们的高管和董事根据LFSP持有的所有贷款要么得到偿还,要么得到全额豁免。截至2023年6月30日,LFSP下的贷款总额约为9,753,652澳元。
93
目录表
长期融资计划的参与者可以包括任何董事、员工、承包商或氚董事会认为有资格被邀请参加长期融资计划的其他人士。
LFSP项下股份的收购价为向LFSP参与者提供的股份的市值,该金额由氚控股董事会决定,并在LFSP参与者的要约书中指明。这一收购价格是由氚通过无息贷款的方式借给LFSP参与者的。
LFSP参与者可以随时自愿偿还部分或全部贷款。相应地,贷款将在以下日期立即偿还:(I)在根据LFSP发行股票的7年后的日期,并按澳大利亚央行目标现金利率+3%的每日复利吸引利息,直至偿还为止;(Ii)与氚有关的破产事件;(Iii)LFSP参与者进入破产程序,如《1966年破产法》(Cth)第5条所定义;(Iv)LFSP参与者死亡;或(V)加速偿还事件。加速还款事件是指发生以下任何情况:(I)LFSP参与者因业绩不佳或行为不当而被解雇;(Ii)氚董事会认定LFSP参与者始终未能履行职责或从事严重不当行为;从事使董事、股东或氚名誉受损的行为;明知其行为可能损害氚的声誉、价值和商誉;处置任何LFSP股票;或从事董事会认为有理由加快还款日期的行为。如果加速偿还事件是出售LFSP股份,LFSP参与者的义务是偿还代表LFSP参与者出售的LFSP股份的比例的贷款。LFSP参与者必须在至少两个工作日前发出通知,表示有意出售或以其他方式处置其任何LFSP股份。
贷款的可偿还金额将在适用的还款日期立即偿还。如果贷款的可偿还金额没有得到偿还,LFSP参与者必须在氚董事会酌情决定的期限内,在偿还可偿还金额所需的范围内,出售LFSP股票(根据适用法律,可通过回购这些股票的方式发生),并将出售所得税后收益的100%用于偿还可偿还金额。
如果在还款日,LFSP参与者的LFSP股票的市值低于等于贷款的应偿还金额减去出售LFSP股票的应缴税款的金额,LFSP参与者必须在氚董事会酌情决定的期限内,做出出售LFSP股票所需的所有事情(根据氚董事会的酌情决定,可以通过回购该等股票的方式发生),并将该出售的税后收益的100%用于偿还应偿还的金额。于该还款交易完成后,应偿还金额将减至零,且不会要求LFSP参与者根据LFSP就LFSP股份支付任何额外款项,而氚将不再向LFSP参与者追索其贷款应偿还金额的剩余部分。
在任何法律或监管规定的规限下,氚董事会可随时修订LFSP的所有或任何规则,除非该等修订可能大幅减少任何LFSP参与者在修订日期前对任何股份的权利或增加其义务(主要为LFSP的规则所指明的某些情况而提出的修订除外)。
影子股权计划
我们在澳洲、美国及荷兰维持影子股本计划,根据该计划,合资格雇员可获提供影子股本单位,影子股本单位为合资格雇员有权(在既得范围内)在其参与该计划的要约中指定的名义股份数目。影子股权单位的持有人有权因完成业务合并而获得该等利益的支付。于完成业务合并时,氚控股根据影子股权计划应支付的总金额约为2,160万美元。
将发行作为支付参与者利益的股份数目是参考业务合并完成时的10美元发行价计算的,该日是影子股权计划利益金额归属和厘定的日期。于本年报日期,即2,103,126股,已发行普通股以清偿影子股本计划下的未偿还权益(扣除适用预提股款后的净额),预计不会增发普通股以清偿影子股本计划下的剩余未清偿权益(扣除适用预提股款后的净额)。
在完成业务合并后,影子股权计划将不会授予新的奖励。
94
目录表
长期激励计划
我们维持LTIP是为了促进向我们的董事、员工(包括高管)和顾问以及我们的某些关联公司授予股权激励奖励,并使我们能够获得和保留这些个人的服务,这对我们的长期成功至关重要。LTIP的条款如下。
LTIP旨在吸引和留住员工,并为LTIP的合资格参与者(“参与者”)提供额外的激励,以促进我们的成功。在完成业务合并之前,LTIP没有提供任何赠款。
长期投资促进计划的参与者可能包括任何董事、员工、承包商或我们董事认为有资格参与长期投资促进计划的其他人士。
我们的董事可以随时根据他们的绝对酌情权,向任何参与者提出以下类型的奖励要约:
● | 普通股; |
● | 认购普通股的期权(“期权”); |
● | 应支付的现金数额由特定时间的普通股价格或一段时间内的价格变动决定的权利(“激励权”); |
● | 有能力认购受限制的普通股,包括转让,直至满足特定条件(“限售股”);或 |
● | 表演权、 |
(统称为“奖项”),载于发给该参与者的邀请函中。邀请条款可要求参与者根据管辖完全信托的信托契据的条款,任命一名绝对受托人持有其普通股或限制性股份的法定所有权,参与者持有该等普通股和限制性股份的实益权益。
我们的董事决定每个奖项的条款和条件,包括:
● | 奖项的类型; |
● | 受奖励的普通股或其他对价的数量或价值; |
● | 合格参与者可以接受或拒绝邀请的方式,以及必须接受邀请的最迟日期; |
● | 如果奖励是期权,则该期权的行权价格;以及 |
● | 任何归属条件,包括服务和/或性能条件。 |
每个奖项的条款和条件在邀请函中列出。
行使期权时应支付的行使价或参与者为授予奖励而支付的金额(如有)或计算该金额的方法由我们的董事决定,并在邀请函中具体说明。
如果适用的归属条件已得到满足,期权即可行使。
激励权和履约权利以交付普通股(或(如适用)现金)的方式解决,如果适用的归属或履约条件已得到满足。
当根据邀请书符合适用的归属条件时,受限制股份将不再受限制。
我们的董事会可以修改或补充LTIP中关于授予其他非澳大利亚国家参与者的奖项的条款,以反映适用的法律、行政方便或我们董事会可能决定的其他因素。
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目录表
ESPP
本公司董事会于2022年12月7日通过《氚DFC有限公司修订及重订2023年员工购股计划》,其后于2023年4月1日修订及重述。
ESPP的目的是使本公司及其若干附属公司的合资格员工能够使用工资扣减来购买普通股,从而获得本公司的所有权权益。ESPP的目的不是为了符合美国国税法第423节的要求,成为一项“员工股票购买计划”。根据ESPP的第一个发行期从2023年4月1日开始。
ESPP的具体条款摘要如下。
行政部门。*员工持股计划由薪酬委员会管理,除非董事会另有决定,否则薪酬委员会将仅由两名或两名以上董事会成员组成,每位成员均有资格成为交易所法案规则第16B-3条所界定的“非雇员董事”和适用交易所规则下的“独立董事”。薪酬委员会可以将计划下的行政任务委托给公司的代理人和/或员工,以协助ESPP的管理。
预留供发行的普通股。*根据ESPP可供发行的普通股最高数目相等于700,000股普通股,可予调整。
资格。*计划管理人可将我们的某些子公司指定为ESPP中的参与子公司,并可不时更改这些指定。我们公司和我们指定子公司的员工如果符合计划管理人不时制定的ESPP的资格要求,就有资格参加ESPP。
截至2023年6月30日,约有818名员工有资格参加ESPP,包括我们所有的高管,公司已指定三家非美国子公司作为ESPP的参与子公司。
提供和购买阶段。*ESPP为符合条件的员工提供了在计划管理人指定的特定发售期间以低于我们普通股交易价格的价格购买普通股的能力。每个发行期将是连续12个月的期间,从每年4月1日开始,每年10月1日在ESPP期间进行。每个销售期将包括两个为期六个月的购买期。除非管理人另有决定,否则六个月的购买期将(I)从4月1日开始至9月30日结束,以及(Ii)从10月1日开始至3月31日结束。合资格员工不得同时参与一个以上的要约期,参与要约期的任何合资格员工不得参与在前一个要约期结束前开始的任何后续要约期。
参与方式。*ESPP的参与者通常可以选择在要约期内的每个工资期间,在参与者的合资格薪酬的1%至10%之间供款和申请购买普通股,前提是员工每年的供款不得超过25,000美元。在购买期间未用于购买股票的任何资金将结转到下一个购买期间,除非参与者已选择退出该计划或不再有资格参与该计划。此外,任何个人参与者在任何发行期内不得购买超过10,000股普通股,或在任何购买期内购买超过5,000股普通股。
参与者的工资扣除授权将在随后的发售期间保持有效,除非参与者不符合参加ESPP的资格,或在管理人指定的时间内向公司提供不同的选择。参与者可以取消他或她的工资扣除授权,并根据ESPP选择退出ESPP。
股票购买。 根据ESPP,普通股在发售期间发生的每个行使日期购买,受ESPP规定的限制限制。每个要约期的行权日期将为发生于该要约期的两个购买期的最后一个交易日。除非参与者先前已取消参与ESPP,并选择提取当时记入其ESPP账户的所有资金,或者参与者的雇佣关系在行使日前终止,否则一笔相当于记入其ESPP账户的金额的金额将被用于购买可在行使日贷记到该参与者账户的最大数量的全部普通股,但受计划管理人设定的适用发售和购买期下的个人和总股票限制,按该行使日的有效购买价计算。
96
目录表
购买价格。 适用于根据ESPP于每个发售期间进行收购的每股普通股的行使价将为(I)截至紧接发售期间开始前最后一个交易日的五个交易日内的成交量加权平均每股价格(“成交量加权平均价格”)或(Ii)截至紧接购买期最后一个交易日前一个交易日的成交量加权平均每股价格中较低者的85%。
终止资格。如果参与者在提供期间因任何原因不再是符合资格的员工,他或她将被视为已选择退出ESPP,任何当时由参与者持有的购买普通股的选择权将被取消,任何记入参与者ESPP账户的金额将在可行的情况下尽快退还给参与者,不含利息。
ESPP的修改和终止。*本公司董事会有权在其认为适当的范围内随时及不时修订、暂停或终止ESPP。然而,未经本公司股东批准,董事会不得根据适用法律或适用的证券交易所规则或法规,以任何需要本公司股东批准的方式修订ESPP。计划管理人还可以修改或修改ESPP,以减少或消除持续运行ESPP可能导致的任何不利财务会计后果。
生效日期和期限。*ESPP于2023年4月1日生效。除非提前终止,否则ESPP将在董事会首次采用ESPP之日的十周年购买期(“到期日”)届满时终止。发生到期日的购买期将继续有效,直至该购买期届满,但不会在到期日当日或之后开始新的发售或购买期。
企业交易如本公司拟进行清盘或解散,则当时进行中的要约期将会缩短,方法是设定一个新的行使日期,于拟进行的清盘或解散完成前进行,并将于紧接该项完成前终止。如拟合并或出售本公司全部或几乎所有资产,则收购人或继承人公司或该实体的母公司或附属公司授予的权利将由收购人或继承人公司或该实体的母公司或附属公司授予或取代。倘若该等认购权未获采纳或取代,则任何当时进行中的要约期将会缩短,方法是设定一个新的行使日期,于建议出售或合并的日期之前进行。
如果发生任何股票分红、股票拆分、股票合并或重新分类,或在没有收到对价的情况下实现普通股数量的任何其他增加或减少,计划管理人将公平地调整授权发行的股票数量以及受ESPP下未行使期权约束的股票的数量和购买价格,以防止由于此类事件而稀释或扩大ESPP下的利益和未偿还奖励。
雇佣协议
简·亨特,《雇佣协议》
简·亨特于2019年9月30日开始担任首席执行官。亨特女士与澳大利亚氚公司签订了新的雇佣协议,该协议于2022年1月14日开始生效。根据雇佣协议,亨特女士可以提前六个月书面通知澳大利亚氚公司终止雇佣关系。如果亨特女士的年度基本工资大幅减少,或在未经她同意的情况下大幅减少了她在澳大利亚氚公司的职责、责任和权力(“充分理由”),则亨特女士必须在可纠正的范围内提前30天通知澳大利亚氚公司发生此类事件。如果氚澳大利亚公司未能治愈此类事件,亨特女士可能会选择从氚澳大利亚公司治疗期届满后30天起辞职,或继续受雇于氚澳大利亚公司。
澳大利亚氚公司可以提前12个月通知或支付代通知金来终止对亨特女士的雇用,付款须遵守《公司法》第二章2D和任何其他适用法律,并在允许的范围内计算如下:如果雇佣终止的原因不是由于严重不当行为或在履行职责时故意疏忽,澳大利亚氚公司必须向亨特女士支付12个月基本工资(按有效终止日期的基本工资计算),另加一年的短期奖励(按有效终止日期全年短期奖励总额的100%计算),加上加速授予未归属的长期奖励(为免生疑问,自发出终止通知之日起,将不会根据长期奖励计划向亨特女士提供或授予任何额外奖励)。如果澳大利亚氚公司在履行其职责时因严重不当行为或故意疏忽而终止对亨特女士的雇用,澳大利亚氚公司将向亨特女士支付截至终止日期(包括终止日期)的所有工资和应得福利。
97
目录表
一旦发生任何控制权变更(包括收购另一家公司51%或以上的合法或衡平法所有权,或变更董事会多数成员(不包括由多数现任董事选出的董事),或有充分理由在任期内生效(或控制权变更在亨特女士非自愿终止雇用后12个月或6个月内生效,但在履行职责时严重不当或故意疏忽的情况除外),澳大利亚氚必须在遵守《公司法》2D章和任何其他适用法律的情况下,在允许的范围内向亨特女士支付报酬。相当于18个月基本工资(根据活动生效日期的基本工资计算)、全年短期激励(按全年短期激励总额的100%计算,乘以活动生效日的1.5)以及加速授予未归属长期激励(为免生疑问,将不会向亨特女士提供或授予LTIP下的额外奖励)的金额。
根据雇佣协议,亨特女士有权获得507,641美元的年度固定薪酬(不包括养老金)。亨特女士有权领取养老金缴费或相当于1992年《养老金保障管理法》(Cth)中提到的养老金担保按百分比规定的数额,直至最高缴费上限。
此外,亨特还将获得一款相当于特斯拉S车型的电动汽车。澳大利亚氚公司将支付或补偿亨特女士的人寿保险单。澳大利亚氚公司将资助一名税务代理在澳大利亚、美国和任何其他要求亨特女士提交纳税申报单的司法管辖区准备、提供建议并提交亨特女士的年度纳税申报单。澳大利亚氚公司还将为亨特女士提供签证服务,以方便她的工作旅行。
亨特女士每年有资格获得相当于她基本工资的短期激励(不包括养老金)。在这种短期激励中,50%是有保证的,50%将基于董事会根据董事会制定的关键业绩指标对个人业绩的评估。董事会可决定以现金或最多50%的现金等值普通股履约权利支付短期激励,其余部分以现金支付。向亨特女士提供的表演权数量(如果有)将基于亨特女士的短期激励权利,除以普通股的市场价格。普通股的市价,参照下一年1月1日前20个交易日的成交量加权平均价计算。一旦这些表演权被授予,亨特女士将有权要求以氚向亨特女士发行普通股的日期,以了结这些既有表演权。2023年4月至2023年4月,亨特女士因在2022年1月1日至2022年12月31日期间为澳大利亚氚提供服务,获得了444,141美元的短期激励(STI)。这笔奖金相当于亨特女士最大STI机会的90%。这笔奖金中有50%是现金支付的,总额为222,071美元,需要缴纳正常的预扣税款,另有50%被授予146,729项履约权利。
考虑到根据亨特女士的雇佣协议将提供的服务,亨特女士于2023年1月1日收到了502,157股普通股的绩效权利股权,总价值为基本工资的160%(“初始亨特赠款”)。根据最初的Hunter Grant向亨特提供的表演权数量是根据她基本工资的160%除以普通股的市场价格得出的。普通股市价参照2023年1月1日前20个交易日普通股成交量加权平均价计算。根据初始Hunter Grant发行的表演权将分三批等额归属,第一批在发行时归属,其余部分在2024年和2025年1月1日归属。一旦根据初始Hunter Grant发行的表演权已归属,亨特女士将有权要求以氚向亨特女士发行股份的日期,以了结这些既有表演权。在其他情况下,最初的猎人赠款将受LTIP的规则约束。亨特女士还应在初始亨特补助金的周年日获得年度股权赠款,目标值相当于基本工资的160%(“额外亨特补助金”)。根据额外的Hunter Grants向亨特提供的表演权数量将基于她基本工资的160%除以普通股的市场价格。普通股的市场价格将参考1月1日前10个交易日普通股的成交量加权平均价格计算,从2024年起每年。一旦根据额外Hunter Grants发行的表演权归属,亨特女士将有权在归属日期七周年之前的任何时间要求以氚向亨特女士发行普通股的日期,以了结该等既有表演权;前提是,如果亨特女士在适用归属日期的七周年之前没有要求交割该等既有表演权,则该等表演权应自动行使和结算。在其他情况下,额外的猎人补助金将受LTIP的规则约束。亨特女士还有权因在2021年7月1日至2021年12月31日期间提供的服务而获得50,000股普通股的绩效权利红利。一旦这些表演权被授予,亨特女士将有权要求以氚向亨特女士发行股份的日期,以了结如上所述的这些既有表演权。
98
目录表
亨特女士的雇佣协议包含惯常的保密条款,以及竞业禁止限制(在雇用期间和此后最长六个月内有效)和竞业禁止限制(在雇用期间和之后最长十二个月内有效)。
格伦·凯西,《雇佣协议》
格伦·凯西于2022年3月7日开始担任首席运营官。凯西先生的任期将于2024年2月28日届满,除非在2023年8月31日前应凯西先生的书面要求延长任期。根据他的雇佣协议,凯西先生或澳大利亚氚公司可以提前六个月书面通知另一方,或通过澳大利亚氚公司支付款项代替凯西先生的通知期来终止对凯西先生的雇用。澳大利亚氚公司可在凯西先生在履行职责时有任何严重不当行为或故意疏忽的情况下,在不通知的情况下终止其雇用。
根据雇用协议,凯西先生有权获得582,458澳元的固定年薪(不包括养老金)。Casey先生有权获得养老金缴款或相当于1992年《养老金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证按百分比规定的数额,直至最高养老金保证上限。
凯西先生获得了总价值为310,000澳元的普通股履约权的股权授予(“LTI Casey Grant”)。根据LTI Casey Grant发行的表演权将在两年内授予,每年授予50%。LTI Casey Grant将受制于LTIP的规则。如果凯西先生的雇佣协议期限延长,届时将协商凯西先生参与LTIP的事宜。
凯西先生每年有资格获得相当于其年度基本工资60%的短期激励(不包括养老金)。在这项短期激励中,50%是有保证的,50%将基于董事会根据首席执行官制定的关键业绩指标对个人业绩的评估。董事会可决定以现金或最多50%的现金等值普通股履约权利支付短期激励,其余部分以现金支付。Casey先生因在2022年1月1日至2022年12月31日期间为氚提供服务而获得212,396美元的STI。这笔奖金相当于凯西先生最大STI机会的90%。这笔奖金的50%,共计106,198美元,于2023年4月以现金支付给凯西先生,其余50%作为56,884表演权授予。
此外,当凯西先生在布里斯班时,还将向他提供一辆电动汽车。凯西先生还将有权每月最多获得四张从墨尔本到布里斯班的往返经济舱机票,在布里斯班租一套价值约为每周750澳元的公寓,以及往返布里斯班机场的交通工具。
凯西先生的雇佣协议包含惯例保密条款,以及竞业禁止限制(在受雇期间和此后最长六个月内有效)和竞业禁止限制(在受雇期间和之后最长十二个月内有效)。
Rob Topol,雇佣协议
白杨先生与Tritium Technologies,LLC签订了一份雇佣协议,该协议于2022年8月10日生效,并自2022年9月25日起担任我们的首席财务官。托波尔先生的初始任期将于2025年8月10日届满(除非根据其雇佣协议条款提前终止)。托波尔先生的任期将自动续期一年,除非托波尔先生或Tritium Technologies LLC在任期届满前不少于60天以书面通知另一方终止对托波尔先生的雇用。
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目录表
根据他的雇佣协议,白杨先生或氚技术公司,LLC可以随时终止白杨先生的雇佣,而无需任何事先通知,以任何理由或根本没有理由。如果Tritium Technologies,LLC因任何原因(包括履行职责时的任何重大不当行为;被判某些罪行罪名成立;严重违反雇佣协议;故意不执行或遵循首席执行官或董事会的合法和合理政策或指令;不当行为或渎职行为;或违反公司政策或程序,对公司造成重大损害)而终止聘用先生,则他将获得直至被解雇之日为止他有权获得的所有赔偿。如果白杨先生的雇用被氚技术有限责任公司无故终止,或者他因头衔、职责或工资大幅减少而辞职,或者他不再向首席执行官报告,白杨先生将有权继续支付他的基本工资6个月(减去任何适用的扣缴和在此期间因就业或自雇而支付的任何薪酬),支付他上一个已完成的日历年度的短期奖励(减去适用的扣缴),支付他被按比例终止雇用的日历年度的短期奖励(减去适用的扣留),以及,如果托波尔先生的雇佣在2024年8月10日之后被终止,按比例加速他的长期激励。如果托波尔先生死亡或残疾,他的雇用将自动终止,他(或他的遗产)将有权获得上一个完整日历年度的短期奖励付款(减去适用的预扣),以及按比例支付其被终止雇用的日历年度的短期奖励付款(减去适用的扣缴)。托波尔先生可以通过提前90天通知氚技术公司来终止他的雇佣关系。
根据雇佣协议,托波尔先生有权获得400,000美元的固定年薪(扣除适用的扣缴)。此外,白杨先生于2022年9月10日获得一次性签约奖金5万美元(减去适用预扣),并于2023年2月10日获得作为股权发放的25万美元签约奖金(减去适用预扣)。托波尔先生每年有资格获得相当于其基本工资85%的短期激励。在短期激励中,100%将基于董事会对个人业绩的评估,以实现董事会设定的业绩目标和目标。托波尔先生必须一直受雇到日历年度结束,才有资格获得该年度的短期奖励。董事会可决定以股权或现金(例如,70%现金和30%股权)支付短期激励。托波尔先生因在2022年8月10日至2022年12月31日期间为氚提供服务而获得120,723美元的STI奖励。这一奖励相当于Topol先生最大STI机会的90%,并以79,766项表演权的形式授予。
考虑到根据白杨先生的雇佣协议将提供的服务,白杨先生于2023年1月1日获得330,366股普通股履约权的股权授予。根据最初的Topol Grant发行的表演权将从2024年起,在每年的1月1日分三批等量授予。白杨先生必须在适用的归属日期前继续受雇,才有资格获得初始白杨赠款的归属。在其他情况下,最初的Topol Grant将受LTIP的规则约束。托波尔先生还应获得相当于基本工资125%的目标值的年度股权赠款(“额外托波尔赠款”)。根据额外的Topol Grants向托波尔先生提供的表演权数量将基于其基本工资的125%除以普通股的市场价格。普通股的市价将参考授予日前20个交易日的股票成交量加权平均价格计算。在其他情况下,额外的Topol赠款将受LTIP的规则以及初始Topol Grant的相同条款和条件的约束。
Topol先生的雇佣协议包含保密条款,以及关于使用商业秘密和/或机密或专有信息的客户非征求限制(在其受雇后持续生效)和员工非征求限制(在其受雇后最长12个月内有效)。
David·芬恩,《就业协议》
David·芬恩于2005年开始担任氚的首席执行官。约翰·芬恩博士在2020年3月之前一直担任首席执行官,之后他成为氚的首席视觉官(原首席增长官)。约翰·芬恩博士于2022年12月14日辞去首席视力官的职务,从董事会的执行董事过渡到当时的非员工董事。
根据他以前的雇佣协议,芬恩博士有权获得每年32万澳元的固定报酬(不包括养老金)。芬恩博士有权获得养老金缴款或相当于1992年《养老金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证按百分比规定的数额。
芬恩博士的雇佣协议包含惯常的保密条款。芬恩博士还签订了一项单独的竞业禁止协议,其中包含在终止雇佣后两年内有效的竞业禁止限制。
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目录表
迈克尔·希普伍德,雇佣协议
Michael Hipwood于2019年4月开始担任首席财务官,并一直担任该职位,直到2022年9月24日他的雇佣协议终止。
根据以前的雇佣协议,希普伍德先生有权获得314,740澳元的固定年薪(不包括养老金)。希普伍德先生有权获得养老金缴款或相当于1992年《养老金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证按百分比规定的数额。此外,希普伍德先生有权获得每年15,000澳元的车辆津贴或提供一辆电动汽车。
希普伍德先生还获得了10万澳元的一次性留任奖金,奖金于2022年9月14日支付。
希普伍德先生的雇佣协议包含惯常的保密条款,以及在雇用期间、合同期及之后的六个月内生效的标准的非征集限制。希普伍德先生还被限制在合同期限结束后的六个月内为氚集团的任何客户或供应商从事工作,或被可能与氚集团竞争的企业所关注、感兴趣或雇用。
C.董事会惯例
董事会名称
根据宪法,我们的董事人数应为最少三名董事,最多12名董事,除非我们根据《公司法》的要求在股东大会上另行决议。我们的董事由我们的股东在我们的股东大会上通过决议选举或重新选举。
董事亦可委任董事填补董事会或现有董事以外的临时空缺,条件是董事总人数不超过章程所允许的最高董事人数,此等董事将任职至本公司下届股东周年大会为止,届时彼等的任命必须获得确认,否则该人士将于股东周年大会结束时停止担任董事董事。
于每届股东周年大会上,至少三分之一的董事须轮流退任(或如董事人数并非三的倍数,则最接近但不超过三分之一的董事必须退任董事职位),但如董事未获重选连任,则董事任期不得超过三年或超过上次当选或再度当选的大会后的第三届股东周年大会(以较后日期为准)。
我们董事会的利益冲突
任何董事如在本公司的合约或拟订立的合约中拥有重大个人利益,担任任何职务或拥有任何财产,以致董事的职责或利益可能与董事作为董事的职责或利益直接或间接冲突,或可能与董事的职责或利益直接或间接冲突,则必须在董事会会议上向董事发出有关利益的通知。
在我们的董事会会议上审议的事项中具有重大个人利益的董事不得就该事项投票或在会议审议期间出席,除非公司法允许或授权。
董事被停职和解雇
我们可以在股东大会上通过决议移除董事。在公司法的规限下,如欲在股东大会上动议移除董事的决议案,必须至少提前两个月通知我们。
我们的赔偿和保险义务
根据章程,我们必须在任何适用法律允许的范围内,并在任何适用法律允许的范围内,并在任何适用法律允许的范围内,并在法律允许的最大范围内,对董事的现任和前任董事及其他高管因其在本公司或相关法人团体担任职务而招致的所有法律责任进行赔偿。每位高级职员和董事在开始为公司服务时,都会签订一份标准格式的赔偿契约。
101
目录表
在法律允许的范围内,我们还可以为每个董事和高级职员购买和维护保险,或者为他们支付或同意支付保险费,以应对董事或高级职员因在我公司或相关法人团体任职而产生的任何责任。
氚有保费资金,用于支付董事和军官责任保险。在截至2023年6月30日的财年,董事和官员的年度保险费总额约为146万美元。
根据《公司法》,公司或相关法人团体不得赔偿某人作为公司高级管理人员或审计师承担的任何责任,如果这是一种责任:
● | 欠该公司或该公司的关联法人团体的债务; |
● | 根据《公司法》第1317G条作出的罚款令或根据《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE条作出的补偿令;或 |
● | 该欠款是欠该公司或该公司的相联法人团体以外的人的,并且并非出于真诚行为而产生的。 |
此外,公司或有关法人团体不得弥偿因作为公司高级人员或核数师而招致的法律责任诉讼而招致的法律费用,而该等费用是在下列情况下招致的:
● | 抗辩或抗辩当事人被认定负有如上所述不能得到赔偿的责任的诉讼; |
● | 在该人被裁定有罪的刑事诉讼中进行辩护或抗辩; |
● | 抗辩或抗辩由独立调查委员会或清盘人提出的要求法院命令的法律程序,但如发现作出命令的理由已成立(在展开法院命令的法律程序前,因回应独立调查委员会或清盘人作为调查的一部分而采取的行动而招致的费用除外);或 |
● | 关于根据《公司法》要求对个人进行救济的诉讼,法院在该诉讼中拒绝给予救济。 |
董事会委员会
我们设立了独立的常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。
审计委员会
我们已经成立了我们董事会的审计委员会,该委员会由Tichio先生、Walker先生和HighTower先生组成。我们的董事会决定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,陈提雄先生、沃克先生和海托华先生各自是独立的。沃克先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务素养要求,我们的董事会已确定沃克先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的董事会通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
● | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所; |
● | 与我们的独立注册会计师事务所讨论他们独立于我们的管理层的问题; |
● | 批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务; |
● | 监督财务报告流程,与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表; |
● | 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
● | 审查关联方交易;以及 |
● | 建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。 |
102
目录表
提名和公司治理委员会
我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会,委员会成员包括恩提希奥先生、布雷斯韦特先生和芬恩先生,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,恩提希奥先生和布雷斯韦特先生各自独立。张提雄先生担任该委员会主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理章程,其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。
除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人; |
● | 评估董事会及其各委员会的整体成效;以及 |
● | 检讨企业管治合规的发展,并制定及向董事会推荐一套企业管治指引及原则。 |
《董事》提名者评选指南
遴选被提名者的指导方针,这是在公司的公司治理准则中规定的。在评估候选人的适宜性时,提名和公司治理委员会在推荐董事候选人时,以及董事会在提名董事候选人时,可能会考虑许多因素,包括:个人和职业操守、道德和价值观;企业管理经验,如曾在上市公司担任高管或前任高管;丰富的财务经验;相关的社会政策问题;与公司行业相关的经验;在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验;在公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度;与其他董事会成员相比,在与本公司业务相关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性;背景和视角的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验;实际和成熟的业务判断,包括但不限于进行独立分析调查的能力;以及任何其他相关资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估,目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断并代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时,董事会还可考虑董事过去出席会议以及参与和贡献董事会活动的情况。
薪酬委员会
我们已经成立了由圣贝克先生、提乔先生、布雷斯韦特先生和海托华先生组成的薪酬委员会,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,每个人都是独立的。贝克先生担任薪酬委员会主席。
我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
● | 审查并就首席执行官和其他高管的薪酬问题向董事会提出建议或建议; |
● | 审核并向董事会提出有关董事薪酬的建议; |
● | 审查和批准我们的激励薪酬和股权计划和安排,或向董事会提出建议;以及 |
《宪章》还规定,赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。
然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前,薪酬委员会会考虑每个此类顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
103
目录表
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的人员目前没有,在过去一年中也没有担任过以下职务:(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员,其中一名官员曾在我们的薪酬委员会任职,或(Ii)作为另一实体的薪酬委员会成员,其一名官员曾在我们的董事会任职。
论董事的独立性
纳斯达克的上市准则一般将“独立的董事”界定为除公司高管或任何其他与发行人董事会认为会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的关系的个人外。本公司董事会已决定黄提乔先生、圣贝克先生、沃克先生、海托华先生和布雷斯韦特先生为独立董事。根据纳斯达克针对新上市公司的逐步实施规则,自我们在纳斯达克首次上市之日起一年内,我们的董事会应由独立董事占多数。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
D.员工
我们努力提供有竞争力的员工薪酬和福利,以吸引和留住技术熟练和多样化的劳动力。截至2023年6月30日,我们拥有818名员工和183名承包商。我们的员工队伍包括以下部门和地理位置:
澳大利亚 | 美国 | 欧洲 | ||||
| 人员编制 |
| 人员编制 |
| 人员编制 | |
企业服务 |
| 41 |
| 22 |
| 2 |
客户支持 |
| 18 |
| 28 |
| 67 |
工程学 |
| 137 |
| 0 |
| 2 |
生产/运营 |
| 334 |
| 313 |
| 0 |
销售额 |
| 18 |
| 12 |
| 7 |
总计 |
| 548 |
| 375 |
| 78 |
我们没有一个员工由工会代表,尽管一些员工受到Awards(在澳大利亚)或集体劳动协议(在荷兰)的保护。在澳大利亚,奖项由澳大利亚立法机构制定,并定义了特定行业或职业内的最低就业条件。适用于我们在澳大利亚的员工的奖项包括制造及相关行业和职业奖、专业雇员奖和办事员奖。受雇于我们的荷兰子公司(即氚欧洲公司和氚技术公司)的员工被集体劳动协议涵盖,该协议规定了他们的雇佣协议的最低条款。我们相信,我们与员工保持着良好的关系。
根据澳大利亚《2012年职场性别平等法》(法案)的要求,氚私人有限公司向职场性别平等局(Agency)提交了年度公开报告。该报告可通过公司网站www.tritiumcharging.com的股东常见问题部分公开获得。
E.股份所有权
有关董事及高级管理人员持股情况,请参阅本年度报告其他部分以表格20-F列载的第7项“大股东及关联方交易-大股东”。有关我们股权激励计划的信息,请参阅本年度报告20-F表格中其他部分的第(6)项“董事、高级管理人员和员工薪酬-长期激励计划”。
104
目录表
第7项。大股东及关联方交易
A.大股东
下表列出了截至本年度报告以Form 20-F的形式由以下公司实益拥有我们的普通股和认股权证的信息:
● | 我们认识的每一位持有我们5%或以上已发行普通股的实益拥有人; |
● | 我们的每一位执行官员 |
● | 我们每一位董事;以及 |
● | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人,而该人有权在60天内取得该证券的实益拥有权,但任何人如为改变或影响发行人的控制权的目的或效力而取得任何该等权利,或在紧接该项收购后取得该等权利的目的或效力,或与任何具有该等目的或效力的交易有关连或作为该等交易的参与者而取得该等权利,则该人须被视为可藉行使该等权利而取得的该等证券的实益拥有人。根据这些规则,超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
105
目录表
截至2023年8月1日,已发行普通股160,784,558股,发行权证10,441,503股。除非另有说明及受适用的共同财产法规限,否则吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明,否则下面提到的每个人的地址是c/o Tritium DCFC Limited,48 Miller Street,Murarrie,QLD 4172,Australia。
数量: |
|
|
| |||||
普通 | 普通人的% | 数量: | %% | |||||
股票 | 股票 | 认股权证 | 认股权证 | |||||
有益的 | 有益的 | 有益的 | 有益的 | |||||
实益拥有人姓名 |
| 拥有(8) |
| 拥有 |
| 拥有 |
| 拥有 |
5%或更大的股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
圣贝克能源控股有限公司附属实体(1) |
| 38,891,972 |
| 24.19 | % | — |
| — |
华立控股有限公司(2) |
| 8,134,976 |
| 5.06 | % | — |
| — |
伊尔维拉私人有限公司(3) |
| 10,678,271 |
| 6.64 | % | — |
| — |
行政人员及董事 |
|
|
|
|
| — |
| — |
简·亨特 |
| 1,088,782 |
| * | — |
| — | |
罗伯特·托波尔 |
| 58,676 |
| * | — |
| — | |
David·芬恩博士(4) |
| 5,102,091 |
| 3.80 | % | — |
| — |
格伦·凯西 |
| 0 |
| 0 |
| — |
| — |
罗伯特·提希奥(5) |
| 1,170,799 |
| * |
| — |
| — |
特雷弗·圣贝克(1) |
| 38,891,972 |
| 24.19 | % | — |
| — |
肯尼斯·布雷斯韦特 |
| 37,500 |
| * |
| — |
| — |
爱德华·海托华 |
| 37,500 |
| * |
| — |
| — |
亚当·沃克 |
| 0 |
| 0 |
| — |
| — |
所有现任执行干事和董事作为一个群体(9人) |
| 47,387,320 |
| 29.48 | % | — |
| — |
* | 不到1%。 |
(1) | 圣贝克能源控股有限公司是36,059,986股普通股的纪录保持者,圣贝克家族基金会是2,639,834股普通股的纪录保持者,圣贝克家族基金会是187,152股普通股的纪录保持者。特雷弗·圣贝克,我们的非执行董事之一,担任圣贝克能源控股有限公司的董事,圣贝克能源控股有限公司是圣贝克能源创新信托的受托人。圣贝克先生是圣贝克能源创新信托基金的受益人。圣贝克能源创新信托基金的业务地址是澳大利亚QLD 4000,布里斯班皇后街344号11层,收信人:Trevor St Baker。圣贝克先生还担任特雷弗和朱迪思圣贝克家族慈善私人有限公司的受托人、特雷弗和朱迪思圣贝克家族基金会的受托人以及日落电力私人有限公司的受托人。圣贝克家族基金会的业务地址是布里斯班QLD 4000皇后街344号11层。日落电力有限公司的营业地址是布里斯班QLD 4000皇后街344号11楼。 |
(2) | 所示金额和以下信息基于Varley Holdings Pty Ltd.提供的信息。该实体的营业地址是澳大利亚新南威尔士州托马戈学校路21号,邮编:澳大利亚,收信人:贾斯汀英格兰。 |
(3) | 所示金额和以下信息是基于Ilwella Pty Ltd.提供的信息。该实体的营业地址是L22,56 Pitt St,悉尼,新南威尔士州,2000,Australia,Attn:Quentin Flannery。 |
(4) | 代表芬兰家族信托受托人Finnmax Pty Ltd持有的5,102,091股普通股,以及将向David·芬恩博士发行的36,325股普通股作为基于股票的补偿。David·芬恩博士是芬兰家族信托基金的受益人。 |
(5) | 此人的地址是C/o 2744 Sand Hill Road,Suite 100,Menlo Park,CA 94025。 |
(6) | 除非另有说明,受益所有权是指根据持有人提供的信息或以其他方式向公司提供的截至2023年8月1日的持有量。本公司尚未以其他方式核实这些金额。 |
B.关联方交易
以下除其他信息外,包括对表格20-F第7.B项所界定的自2022年6月30日以来的关联方交易的说明。
106
目录表
与Lordtown Motors的交易
在截至2023年6月30日的财年中,我们已按正常贸易条件向Lordstown Motors销售产品。爱德华·海托华是本公司董事的非执行董事,也是洛德斯敦汽车公司首席执行官兼董事董事总裁。截至2023年6月30日止年度,(I)向Lordstown Motors的采购为零;(Ii)向Lordstown Motors的硬件收入为0.03万美元;(Iii)向Lordstown Motors的应付款为零;及(Iv)Lordstown Motors的应收账款为零。
与快速城市的交易
在截至2023年6月30日的一年中,我们已按正常贸易条件向Fast Cities Australia Pty Ltd(简称“Fast Cities”)销售产品。期末到期的应收账款在30天内支付,属于正常贸易应收账款。特雷弗·圣贝克,我们公司董事的非执行董事,也是快速城市的董事。此外,圣贝克先生是圣贝克能源创新信托基金的受益人,该信托基金拥有Fast Cities 100%的股份。截至2023年及2022年6月30日止年度,(I)向圣贝克能源的采购额分别为30万美元及30万美元,(Ii)向Fast Cities的硬件收入分别为720万美元及350万美元,及(Iii)向St.Baker Energy的应付款分别为10万美元及10万美元,及(Iv)来自Fast Cities的应收账款分别为20万美元及1万美元。
应付给圣贝克能源公司的贷款
2022年11月18日,签订了一项修订契约,根据该契约,A贷款机构除其他事项外,为手风琴贷款机构的生效日期提供了一个延长的期限,使日落电力私人有限公司作为圣贝克家族信托基金的受托人,能够作为手风琴贷款机构(“手风琴贷款机构”)参与手风琴贷款机构。这家手风琴贷款人于2022年11月25日以氚发行的贷款票据为抵押,承诺提供1000万美元的手风琴贷款。
2022年12月23日,Tritium Pty Ltd与Sunset Power Pty Ltd签订了一项有担保的定期贷款安排,作为St Baker Family Trust(“定期贷款贷款人”)的受托人,根据该贷款安排,Tritium Pty Ltd借入本金总额2,000万美元(“定期贷款安排”)。截至2023年6月30日,定期贷款工具的未偿还余额为1,970万美元。
于2023年5月5日,氚与圣贝克家族信托受托人Sunset Power Pty Ltd及其他各方订立日期为2023年5月5日的圣贝克无抵押及附属贷款协议(“无抵押贷款-日落电力”)及若干关连安排(详见下文第8项B部分讨论),据此,吾等借入本金总额3,500万美元。截至2023年6月30日,无担保设施--日落电力的未偿还余额为3,050万美元。
关于LNSA和Accordion融资机制、定期贷款融资机制和无担保融资机制--日落电力融资机制的更多信息,见项目5。“营运及财务回顾及展望--流动资金”及“资本资源--流动资金来源--股东贷款”。
应付给Riverstone Energy Limited的贷款
于2022年9月2日,根据与HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company、Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.、Martello Re Limited、Rel Batavia Partnership,L.P.及Riverstone Energy Limited(“贷款A贷款人”)订立的高级贷款票据认购协议(“LNSA”),信诺再融资现有的9,000万美元优先债务安排(“信诺再融资贷款2022”)再融资6,000万美元至1.5亿美元。信诺2022年再融资贷款还包括一项高达1,000万美元的未承诺手风琴设施(“手风琴设施”)。截至2023年6月30日,与Riverstone Energy Limited相关的未偿还余额为870万美元。
107
目录表
与氚公司董事会成员和高级管理层达成的薪酬协议
关于我们与董事会成员和高级管理人员之间的薪酬协定的说明,见项目6。董事、高级管理人员和雇员-薪酬。
赔偿
我们的宪法规定,我们的现任和前任董事和其他高管有权在法律允许的最大范围内,就董事或高管因在本公司或相关法人团体任职而产生的所有责任,享有某些赔偿权利。每位高级职员和董事在开始为公司服务时,都会签订一份标准格式的赔偿契约。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
请参阅第18条。本年度报告其他部分所列的“财务报表”
法律和仲裁程序
我们不是任何实质性法律程序的一方。有时,我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何,由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素,此类诉讼或索赔可能对我们产生不利影响,无法保证将获得有利的结果。
分红 政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益,并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定,并受适用法律的制约,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
B.重大变化
已与B.Riley建立了高达7500万美元的承诺股权安排。增量资本的净注入将用于资助营运资金,以加快生产、进一步产品开发和支持世界各地的运营。
2022年9月2日,信诺再融资贷款2022年根据LNSA与贷款机构A贷款人签订的贷款协议,再融资6,000,000,000美元至1.5亿美元的贷款(“贷款A”)。LNSA的期限为3年,票面利率为8.5%,并向贷款人或其关联公司发行认股权证,以购买我们的普通股。2022年11月18日,签订了一项修订契约,根据该契约,除其他事项外,设施A贷款人为手风琴贷款的生效日期提供了一个延长的期限,使日落电力私人有限公司作为圣贝克家族信托基金的受托人,能够作为手风琴贷款人参与手风琴贷款。这家手风琴贷款人于2022年11月25日以氚发行的贷款票据为抵押,承诺提供1000万美元的手风琴贷款。手风琴贷款人获得了购买我们普通股的认股权证。Accordion设施以氚控股有限公司、氚私人有限公司及其他氚附属公司现时及之后收购的物业为抵押,抵押由CBA Corporation Services(NSW)Pty Limited作为担保受托人(“LNSA Security Trust”)以信托形式持有。手风琴贷款机构和A贷款机构是LNSA安全信托基金的受益者.
LNSA下的债务融资受某些财务契约和2,500万美元的流动资金储备要求的限制。LNSA下每项贷款的借款利息年利率为8.50%,应累算利息为
108
目录表
每季度支付一次,在终止日期(或偿还LNSA下的贷款(如适用)的较早日期)应支付的任何应计但未偿还的利息将于该日期支付。LNSA包括一笔退出费用,金额相当于每张正在偿还或预付的贷款票据本金的2.5%。
2022年12月23日,氚私人有限公司与定期贷款贷款人签订了定期贷款安排,根据该贷款安排,氚私人有限公司借入本金总额2,000万美元,为特定采购订单下或与指定采购订单相关的债务提供资金。截至2023年6月30日,定期贷款的未偿还余额为1,970万美元。这笔定期贷款的年利率为9.50%。利息应在每个利息期的最后一天、任何预付款日期和最后还款日期支付。定期贷款贷款通过LNSA证券信托基金持有的担保来担保,但须遵守债权人间安排的条款,该安排规定了贷款A贷款人和手风琴贷款贷款人(作为LNSA贷款人)和定期贷款贷款人之间的优先顺序。定期贷款安排下的借款通过履行特别确定的客户采购订单来偿还。
2023年5月5日,我们进入了无担保设施-日落电力,根据该基金,我们借入了总计3500万美元的本金,以满足营运资金需求。截至2023年6月30日,这一无担保贷款的未偿还余额为3050万美元。该无抵押贷款的利息年利率为12.0%。应计利息在终止日期之前发生的每个利息支付日期资本化,并构成贷款的一部分。无抵押贷款须受债权人间安排的条款所规限,根据该安排,Sunset Power Pty Ltd作为St Baker Family Trust的受托人提供的债务,在此无抵押贷款下的贷款人从属于LNSA贷款人。贷款条款允许日落电力私人有限公司作为圣贝克家族信托的受托人,有一次有权通过提供相当于我们在无担保贷款下提取的总金额的资金来参与符合资格的筹资活动。当我们与一个或多个第三方达成协议以筹集资金(无论是通过债务或股权或债务和股权的组合),从而为我们带来超过2500万美元的毛收入时,就发生了符合资格的筹资活动。此外,自提取贷款后120天起,如日落电力私人有限公司作为圣贝克家族信托的受托人并无参与合资格筹款,则其有权选择(I)在一项或多项私募交易中认购吾等普通股(只要认购总额不超过吾等根据无抵押融资机制提取的款项)或(Ii)认购吾等的可赎回优先股,认购价合共相等于吾等根据无抵押融资及普通股认股权证提取的款项。
贷款条款允许日落电力私人有限公司作为圣贝克家族信托的受托人,从贷款提取后120天起提名董事会任命的董事非执行氚董事,只要日落电力私人有限公司作为圣贝克家族信托的受托人及其关联关联公司继续合计持有我们已发行普通股总数的至少15%。
2023年5月5日,我们成立了无担保贷款机构-O-Corp,根据该协议,我们总共借入本金500万美元,为营运资金需求提供资金。截至2023年6月30日,这一无担保贷款的未偿还余额为440万美元。该无抵押贷款的利息年利率为12.0%。应计利息在终止日期之前发生的每个利息支付日期资本化,并构成贷款的一部分。无担保贷款须受债权人间安排的条款所规限,根据该安排,O-Corp EV LLC作为该无担保贷款的贷款人所提供的债务,从属于LNSA贷款人。贷款条款允许O-Corp EV LLC有权通过提供相当于我们在无担保贷款下提取的总金额的资金总额,参与符合条件的筹资活动。当我们与一个或多个第三方达成协议以筹集资金(无论是通过债务或股权或债务和股权的组合),从而为我们带来超过2500万美元的毛收入时,就发生了符合资格的筹资活动。此外,自贷款提取后120天起,如O-Corp EV LLC并无参与符合资格的集资活动,则O-Corp EV LLC有权选择(I)在一项或多项私募交易中认购吾等普通股(只要认购总额不超过吾等根据无抵押融资安排提取的金额)或(Ii)认购氚可赎回优先股,认购价合计相等于吾等根据无抵押融资及普通股认股权证提取的金额。
于2023年9月12日,吾等与投资者订立优先股SPA,据此,吾等同意向优先股投资者出售合共26,595,745股可转换为普通股的优先股,初步换股价为每股0.815美元,惟须受优先股SPA的条款及相关条款附表的规限,该等条款可能导致换股价变动,并导致优先股转换后发行的普通股较最初预期大幅增加。
于2023年9月12日,与订立优先股SPA同时,吾等订立《融资权证协议修正案》,据此(I)融资权证于2023年9月12日归属并可即时行使;(Ii)已发行融资权证的行使价定为每股0.68美元;及(Iii)每名融资持有人
109
目录表
认股权证同意于融资权证协议修订生效后,立即行使该持有人持有的所有未偿还融资权证。融资权证持有人根据《融资权证协议修正案》将通知送交融资权证代理。根据该通知,我们发行了8,254,527股普通股,作为1,173,372份已发行及已发行的融资权证的代价。
2023年9月11日,我们终止了B.莱利基金,立即生效。
见本文件其他部分包括的合并财务报表附注15。
第9项。报价和挂牌
A.优惠和上市详情
我们的普通股于2022年1月14日在纳斯达克开始交易,交易代码为“DCFLC”。我们的权证于2022年1月14日在纳斯达克开始交易,交易代码为“DCFCW”。在此之前,我们的普通股或认股权证没有公开市场。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的普通股于2022年1月14日在纳斯达克开始交易,交易代码为“DCFLC”。
我们的权证于2022年1月14日在纳斯达克开始交易,交易代码为“DCFCW”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们的文章副本作为本年度报告的附件1.1以供参考。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.2,并通过引用并入本年度报告。
C.材料合同
除本年报(包括证物)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合约外,吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约。
110
目录表
D.外汇管制
澳大利亚在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元。此外,目前没有关于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金的具体规则或限制,除了必须向监督此类交易的澳大利亚交易报告和分析中心报告向非居民支付的某些款项,以及可能需要扣缴的澳大利亚潜在税收义务的金额,除非能证明适用相关税收条约。澳大利亚和美国之间的自由贸易协定第11.8条规定,所有与涵盖投资有关的转移都应自由和毫不拖延地进出每个地区。这类转让除其他外包括对资本的缴款,包括初始缴款;出售全部或任何部分担保投资或部分或全部清算担保投资所得的利润、股息、资本利得和收益。
这个1988年金融交易报告法第(Cth)和第2006年反洗钱和反恐融资法第三名(Cth)
这个1988年金融交易报告法第(Cth)和第2006年反洗钱和反恐融资法澳大利亚(Cth)促进澳大利亚法律的管理和执行。这些规定规定报告某些金融交易和转移,包括向澳大利亚交易报告和分析中心出口或进口超过10,000美元的货币。
制裁法律
这个《1945年联合国宪章》第(Cth)和第2011年自主制裁法案(Cth)允许对特定国家、地区、实体和人员的资本进出口实行限制。
这个1936年所得税评估法美国(Cth)和美国1997年所得税评估法(Cth)(统称为《税法》)
《税法》是管理澳大利亚征收联邦税的主要法律(不包括商品和服务税以及一些特定税种,如附带福利税)。根据税法,在某些情况下,海外居民有义务为来自澳大利亚来源或财产的收入在澳大利亚缴纳所得税。
E.税收
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论是普通股和认股权证的所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)在美国联邦所得税方面的某些重要考虑事项的摘要。本讨论仅适用于普通股和认股权证(视情况而定),这些普通股和认股权证是1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第#1221节所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。
以下内容并不是对与普通股及认股权证的所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素的全面分析。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑,如遗产税和赠与法、替代最低或联邦医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或其他非美国联邦税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明,每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用,可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。氚没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于税收后果的立场相反的立场。
本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外,它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果,包括但不限于:
● | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
● | 证券经纪、交易商、交易商; |
● | 选择将需要股东批准的利害关系方交易按市价计价的证券交易者; |
111
目录表
● | 免税组织或政府组织; |
● | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
● | 持有普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的人,作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
● | 在适用的财务报表中计入普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人士; |
● | 实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)普通股的人; |
● | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”,以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
● | S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体,以缴纳美国联邦所得税(及其投资者); |
● | 持有美元以外功能货币的美国持有者; |
● | 持有或收取普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的人,而该等股份及/或认股权证是依据任何雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或收取的;及 |
● | 符合税务条件的退休计划。 |
在本讨论中,“美国持有者”是普通股和/或认股权证的任何实益拥有人,视情况而定,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 属于美国公民或居民的个人; |
● | 根据法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体) |
● | 美国、其任何一个州或哥伦比亚特区; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督并受一名或多名“美国人”的控制(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义),或(2)具有有效的选择,可被视为美国联邦所得税的“美国人”(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证,则此类实体的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
适用于普通股和认股权证持有者的美国联邦所得税后果将取决于每个持有者的具体纳税情况。建议您根据您的特定投资或税务情况,就购买、持有和处置普通股和认股权证的美国联邦、州和地方以及非美国个人收入和其他税收后果咨询您的税务顾问。
美国持有者
普通股的分配
如果氚在普通股上分配现金或财产,则此类分配的总额(包括任何扣缴的外国税款)将首先在其当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的范围内被视为股息,然后在美国持有人的纳税基础范围内被视为基本免税的资本返还,任何超出的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。由于氚预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算,因此美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
112
目录表
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,某些非公司的美国股东(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按较低的适用长期资本利得税征税,前提是:
● | (A)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或(B)氚有资格享受《美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于避免对所得税双重征税和防止逃税的公约》(《条约》)的好处; |
● | 在支付股息的任何纳税年度或上一纳税年度,氚既不是PFIC(如下所述),也不被视为在支付股息的任何应纳税年度或上一纳税年度的美国氚持有人; |
● | 美国持有者满足某些持有期要求;以及 |
● | 并满足某些其他要求。 |
美国持股人应该咨询他们自己的税务顾问,了解相对于普通股支付的股息是否有更低的税率。除某些例外情况外,普通股股息将构成外国来源收入,并通常为外国税收抵免限制目的的被动收入。
普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
根据以下《非被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益,其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人在该等普通股和/或认股权证上的经调整课税基础之间的差额(视情况而定)。美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有普通股和/或认股权证超过一年的非公司非公司美国持有人,包括个人,通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。
一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。美国持有者被敦促就申请外国税收抵免的能力以及条约适用于此类美国持有者的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。
认股权证的行使或失效
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的税基一般应等于因此而收到的认股权证中美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始,不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,则在其他情况下没有收到该认股权证收益的美国持有人一般将在认股权证中确认与该美国持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据美国现行的联邦所得税法,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的,原因要么是因为行使不是实现事件,要么是因为出于美国联邦所得税的目的,行使被视为资本重组。在任何一种情况下,美国持有者在收到的普通股中的基础将等于美国持有者为其行使的认股权证的基础。如果无现金行使不被视为变现事件,美国持有者在普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
认股权证的无现金行使也有可能部分被视为应税交换,其中收益或损失将按照上文“普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置”中规定的方式确认。在这种情况下,美国持有者可以被视为已经交出了相当于普通股数量的认股权证,这些普通股的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。美国持有人确认的资本收益或损失一般等于(I)被视为已交出的权证的公平市场价值与(Ii)被视为已交出的权证的美国持有人的税基之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于(I)美国持有人在被视为已行使的权证中的纳税基础和(Ii)美国持有人在被视为已行使的权证中的纳税基础的总和
113
目录表
该等认股权证的行使价。在这种情况下,美国持有者对收到的普通股的持有期一般将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应该就无现金行使认股权证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格作出调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,认股权证的美国持有人将被视为从氚获得推定分配,例如,如果调整增加了持有人在氚资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量),这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券,而该现金或其他证券应向上述“普通股分配”中所述的该等股份的持有人征税。这种推定分配通常应按该条款所述缴纳税款,其方式与该认股权证的美国持有人从氚获得的现金分配相同,该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。然而,目前尚不清楚被视为支付给非公司股东和美国股东的股息的分配是否有资格获得如上所述的较低的适用长期资本利得税。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,将氚作为PFIC对待,那么美国普通股持有人的待遇可能与上述有很大不同。就美国联邦所得税而言,被视为公司的非美国实体在任何应纳税年度内通常将被视为美国联邦所得税目的PFIC,条件是:(1)该年度至少75%的总收入是被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此,氚将被视为拥有其所占资产的比例份额,并在美国联邦所得税中被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其所占比例份额,在这些实体中,氚直接或间接拥有股票的25%或更多(按价值计算)。基于氚及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成,氚不认为它将在本纳税年度被视为PFIC。
然而,我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度是否为PFIC是事实决定,其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们是否被视为PFIC,每年在每个应纳税年度结束后确定,因此受到重大不确定性的影响。此外,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场,或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此,不能保证在本课税年度或未来任何课税年度,我们不会被视为PFIC。
根据PFIC规则,如果在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候,氚被视为PFIC,那么就此类美国持有人的投资而言,氚将继续被视为PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。如果做出了这样的选择,美国持有者将被视为在氚被归类为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股或认股权证,从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在被视为出售选择后,作出被视为出售选择的普通股或认股权证将不会被视为私人股本公司的股份,除非氚其后成为私人股本公司的股份。
就美国持有人的普通股或认股权证而言,氚被视为PFIC的每个应课税年度,美国持有人将受特别税务规则的约束,涉及所收到的任何“超额分配”(定义见下文)以及出售或处置其普通股或认股权证(统称为“超额分配规则”)所获得的任何收益(统称为“超额分配规则”),除非美国持有人按下文所述作出有效的QEF选择或按市值计价的选择。美国持有人在应纳税年度收到的分配超过前三项中较短的一年收到的平均年分配的125%
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目录表
应纳税年度或美国持有者持有普通股的期限将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益(包括出售认股权证的收益)将在美国持有者持有普通股或认股权证的持有期内按比例分配; |
● | 分配给本应纳税年度的金额,以及在氚为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有人持有期间内的任何应纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
● | 分配给彼此应课税年度的款额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应得税项征收。 |
根据超额分配规则,在处置或超额分配的前一年分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消,出售普通股或认股权证所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益,即使美国持有人将普通股或认股权证作为资本资产持有。
某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和其他实体的股权方面的影响,这些子公司和实体可能直接或间接持有作为PFIC(统称为“较低级别PFIC”)的氚。然而,不能保证氚不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有人应就将PFIC规则适用于氚的任何子公司的问题咨询他们自己的税务顾问。
如果氚是PFIC,普通股(但不是认股权证)的美国持有者可以通过进行“合格选举基金”(“QEF”)选举来避免根据上文所述的超额分配规则征税。然而,只有在氚每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下,美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。然而,由于氚公司不打算提供此类信息,美国普通股持有者不能参加QEF选举,认股权证也不能参加QEF选举。
或者,如果氚被视为PFIC,则“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以对其普通股进行按市值计价的选择,以从上文讨论的超额分配规则中进行选择。如果美国持有者就其普通股做出按市值计价的选择,则该美国持有者将在该普通股被视为PFIC的每一年度的收入中计入相当于美国持有者应纳税年度结束时普通股公平市值相对于普通股调整后基础的超额金额(如果有的话)。在应税年度结束时,美国持有者将被允许扣除普通股调整后的基础超过其公平市场价值的部分。然而,只有在美国持有者在之前几个应纳税年度的收入中包括的普通股按市值计算的任何净收益的范围内,才允许扣除。按市值计价的选举收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于普通股任何按市价计价的任何普通股亏损的可扣除部分,以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入收入的按市价计价的净收益。美国持有者在普通股中的基础将进行调整,以反映任何按市值计价的收益或亏损。如果美国持有者做出按市值计价的选择,氚进行的任何分配通常都将遵守上文“普通股分配”一节中讨论的规则,但适用于合格股息收入的较低费率将不适用。美国权证持有人可能无法就其权证进行按市值计价的选举。
新的按市值计价的选举只适用于“可销售股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。根据新浪纳斯达克规则,这些在新浪微博上市的普通股预计将具备流通股票的资格,但就这些规则而言,不能保证普通股将“定期交易”。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举,因此美国持有人将继续遵守如上所述的关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则,即使对氚进行了按市值计价的选举。
如果美国持有人没有使按市值计价的选举(或QEF选举)从美国持有人持有氚为PFIC的普通股的第一个应纳税年度起生效,则美国持有人通常仍将遵守超额分配规则。首次在下一年晚些时候就普通股进行按市值计价的美国持有者,在按市值计价的选举生效的应税年度内,将继续遵守超额分配规则,包括在该年度年底确认的任何按市值计价的收益。在随后的几年中,有效的按市值计价的选举仍然有效,超额分配规则一般不适用。有资格的美国持有者
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目录表
就其普通股进行按市值计价的评估可以通过在IRS表格8621上提供适当的信息,并及时将该表格提交给美国持有人在选举生效的第一年的纳税申报单来实现。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解按市值计价的选举的可用性和可取性,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有者可能被要求每年提交一份美国国税局表格8621。如果氚是PFIC,美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。
强烈鼓励美国持有者根据他们的特定情况就PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
该条款适用于普通股和认股权证的非美国股东。在本讨论中,非美国持股人是指非美国持有者的普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外),包括:
● | 非居住在美国的外国人,不包括某些前美国公民和居民; |
● | 外国公司;或 |
● | 外国财产或信托。 |
美国联邦所得税对非美国债券持有人拥有和处置普通股和权证的后果
任何(I)就普通股向非美国股东支付的现金或财产的分配,或(Ii)普通股和/或认股权证的出售或其他应税处置所实现的收益,一般不需缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构);或 |
● | 在任何收益的情况下,非美国持有人是非居住在美国的外国人个人,在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间,并满足某些其他要求。 |
上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国公司持有人也可以对有效关联收益按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税,根据某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被第一个非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失所抵消,前提是该第一个非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证,或其他非美国持有人持有的认股权证失效的处理,通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理相对应,如上文“-美国持有人-认股权证的行使或失效”所述,尽管在一定程度上无现金行使或失效会导致应税交换,对于非美国股东出售或以其他方式处置普通股和认股权证所获得的收益,其后果将类似于以上各段所述。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们自己的税务顾问,这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分配,以及出售时收到的收益或其他应税收益,以及在美国境内(在某些情况下,也包括在美国境外)进行的普通股或认股权证的处置,在每种情况下,作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在美国国税局上),备份预扣可能适用于此类金额
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目录表
表格(W-9提供给美国持有者经纪人的付款代理人)或以其他方式受到备用扣缴的约束。与普通股和普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他处置所得收益有关的任何分配可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。
可以向美国国税局提交与非美国持有者普通股或认股权证相关的信息申报,非美国持有者可能需要对收到的金额进行备用扣缴,除非该非美国持有者向适用的扣缴代理人提供其非美国持有者身份的所需证明,例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI(视情况而定),或非美国持有者另外确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股支付的分配和出售普通股或认股权证的其他处置收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束,除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序,并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中,纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
重要的澳大利亚税收考虑因素
本节概述了一般适用于澳大利亚居民和非澳大利亚居民的氚股东在普通股所有权和处置方面的澳大利亚税务考虑因素。
本节中的评论仅涉及如果您持有普通股作为资本账户投资的普通股所有权和处置对澳大利亚税收的影响。
在以下情况下,这些备注不适用于您:
● | 持有你的证券作为收入资产或交易股票(如果你是一家银行、保险公司或从事股票交易业务,通常会是这种情况);或 |
● | 根据《1997年所得税评估法》第230节的《财务安排税收安排》条款,对证券的收益和损失进行评估。 |
持有和处置氚股份对澳大利亚的税收影响将因您的具体情况而异。因此,它不应被视为税务建议,在得出适用于您的特定税务处理方案之前,您应寻求并依靠您自己的专业建议。此外,以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局截至本文件提交之日已公布的裁决、裁决和行政实践声明。在氚股东拥有普通股期间,澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化(可能具有追溯力)。
氚、澳大利亚氚和氚控股及其管理人员、员工、税务或其他顾问不对任何有关税务后果的陈述或税务后果承担任何责任或责任。
这份税收摘要必然是一般性的,并不是澳大利亚所有适用于氚股东的所有税收后果的详尽说明。强烈建议每个氚股东寻求适用于其特定情况的独立专业税务建议。
本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税务事宜,基于现行的相关澳洲税法、对该法律的既定解释以及对相关税务机关于本摘要日期的惯例的理解。这一摘要没有考虑除澳大利亚以外其他国家的税法。
澳大利亚居民股东
本节适用于出于所得税目的而身为澳大利亚居民并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。
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目录表
普通股股息的课税
由氚支付的股息应构成澳大利亚税务居民股东的应纳税所得额。澳大利亚有一种印花制度,在这种制度下,股息可以加盖印花,股东可以获得加盖印花的信用,这实际上代表了公司支付的公司税。红利可“全额加盖印花税”、“部分加盖印花税”或“不加盖印花税”,最高加盖印花税抵免按公司税率计算(目前为30%)。
澳大利亚居民个人和遵守养老金规定的实体
作为个人或遵守养老金规定的实体的澳大利亚税务居民股东应将股息包括在支付股息的当年的应纳税所得额中,以及与该股息相关的任何印花抵免。
根据以下有关“合资格人士”的意见,该等股东应有权获得相等于股息所附带的印花抵免的税项抵销。税收抵免可用于减少投资者应纳税所得额的应缴税款。抵扣税款超过投资者应纳税所得额的,投资者有权获得相当于超出部分的退税。
在股息不含印花税的范围内,澳大利亚个人股东一般将按其收到的股息的现行边际税率征税(没有税收抵销)。遵守澳大利亚养老金实体一般将按现行税率对遵守养老金实体收到的股息征税(没有税收抵销)。
公司 股东
氚公司股东还被要求将股息和相关的印花信用(如果有)都包括在他们的应评税收入中。
根据以下有关“合资格人士”的评论,公司氚股东应有权获得税项抵销,最高可抵销股息所附带的印花抵免金额。
澳大利亚居民公司氚股东应有权在其自己的印花账户中获得印花抵免,范围与收到的股息所附的印花印花抵免相同。这将允许企业氚股东在随后支付印花股息时将印花信用转嫁给其投资者(S)。
公司氚股东获得的超额印花税抵免不会为公司带来退款权利,但可以转化为结转税收损失。这取决于关于结转税损在未来几年如何计算和使用的具体规定。为了完整性,这一税收损失不能根据2020-21年度联邦预算中引入的亏损结转税收抵销规则进行结转。
信托和伙伴关系
在计算信托或合伙企业的净收入时,身为受托人的澳大利亚税务居民氚股东(不包括符合上述规定的养老金实体的受托人)或合伙企业,也必须包括任何股息和任何印花税抵免。凡收取全额印花或部分印花股息,并非无行为能力而目前有权在有关入息年度分享信托产业收入的澳大利亚居民信托受益人,或合伙的有关合伙人(视属何情况而定),可根据受益人或合伙人在信托或合伙的净收入中所占的份额而获得税项抵销。
在股息不含印花税的范围内,澳大利亚受托人(符合养老金规定的实体的受托人除外)或合伙企业将被要求将未加盖印花税的股息计入信托或合伙企业的净收入。没有法律上无行为能力的澳大利亚居民信托受益人,如果目前有权在相关入息年度享有信托财产的一部分收入(并且不是以受托人的身份行事),或合伙的相关合伙人,一般将按其在信托或合伙的净收入中所占份额的相关现行税率征税(没有税项抵销)。
根据澳大利亚税法,作为特定类别信托(如管理型投资信托、AMITs或公开交易信托)受托人的股东,可能需要考虑其他或其他因素。一家公司的准确税收后果
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目录表
受托股东是一个复杂的税务问题,需要根据每个股东的个人情况和相关信托契约的条款进行分析。氚股东应获得他们自己的税务建议,以确定这些事项。
合格人员
在氚股东不是“合资格人士”的情况下,可拒绝给予加盖印花抵免的利益,在这种情况下,氚股东将不能在其应评税收入中计入加盖印花抵免的款额,亦无权获得税项抵销。
一般而言,要成为合格的人,氚股东必须满足持有期规则,如有必要,还必须满足相关的支付规则。持有期规则要求氚股东在资格期内连续持有股份至少45天-从收购股份的次日开始,直到股份成为除股息后的45天,如果没有相关的“相关付款”-才有资格获得印花福利。
这一持有期规则受到某些例外情况的限制,包括个人在一个收入年度的印花抵销总额不超过5,000澳元的情况。
你是否是合格的人是一个复杂的税务问题,需要根据每个股东的个人情况进行分析。氚股东应获得自己的税务建议,以确定这些要求是否已得到满足。
资本利得税(“CGT”)的影响
股份的处置
对于以资本账户持有普通股的澳大利亚税务居民氚股东来说,未来普通股的处置将在普通股的合法和实益所有权被处置时引发CGT事件。氚股东将从出售其持有的氚股份中获得资本收益,只要资本收益超过其普通股的成本基础。
当资本收益低于其普通股的降低成本基础时,将发生资本损失。在发生资本亏损的情况下,资本损失只能与当年或以后收入相同或更晚的资本收益相抵销。它们不能与普通收入相抵,也不能转回以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可在满足澳大利亚损失测试条款的情况下结转到未来几年的收入中。
资本收益
资本收益应等于氚股东因出售其普通股而收到的任何对价。
普通股成本基础
普通股的成本基础一般等于收购普通股的成本加上收购和出售的任何附带成本(即经纪成本和法律费用)。然而,就根据《澳洲股票代发规则》收购普通股而取得的展期而言,成本基础应等于先前已有股份的继承成本基础(即原有权益)。
CGT折扣
CGT折扣可能适用于在出售普通股时持有或被视为持有普通股至少12个月(不包括收购日期或出售日期)的澳大利亚税务居民个人、遵守澳大利亚养老金基金或信托基金的氚股东。
应在个人股东层面考虑股票展期条款的股票对持有期的影响。然而,预计就CGT折扣而言,普通股的收购日期应为氚股东先前存在的股份的收购日期。
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目录表
CGT折扣为:
● | 如果氚股东是个人或受托人,则减半:即只有50%的资本收益将包括在股东的应评税收入中;以及 |
● | 三分之一,如果氚股东是遵守规定的养老金实体的受托人:这意味着只有三分之二的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中。 |
作为公司的氚股东不能享受CGT折扣。
如果氚股东进行折现资本收益,则在应用相关CGT折扣之前,任何当前年度和/或结转资本损失将用于减少未贴现的资本收益。由此产生的金额随后计入氚股东当年的净资本收益,并计入其应纳税所得额。
与信托有关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的情况下,资本收益可能会流向该信托的受益人,他们将凭自己的权利评估获得CGT折扣的资格。因此,我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人寻求自己的独立建议。
非澳大利亚居民股东
本节适用于出于所得税目的而不是澳大利亚居民,并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。
普通股股息的课税
在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚所得税,但可能需要就其氚股息缴纳澳大利亚股息预扣税。
已加盖印花股息
如上所述,澳大利亚实行加盖印花税制度,其中股息可以加盖印花,澳大利亚居民股东可以获得加盖印花抵免,这实际上代表了标的公司(即氚)支付的公司税。股息可以“全额加盖印花”、“部分加盖印花”或“不加盖印花”。
非澳大利亚居民氚股东收到的经加盖印花的股息不应在加盖印花税的范围内缴纳澳大利亚股息预扣税(即,如果股息已全额加盖印花,则根本不应缴纳澳大利亚股息预扣税)。然而,非澳大利亚居民股东不能退还印花积分。
可归因于管道外国收入的股息
非澳大利亚居民的氚股东不应缴纳澳大利亚股息预扣税,即氚从氚已申报为管道外国收入(CFI)的收入中支付未加盖印花税的股息。一般而言,CFI将包括氚收到的可归因于从外国子公司收到的股息的金额,这些股息在澳大利亚税收方面被视为免税或非免税的收入。
未付印花税股息
非澳大利亚居民氚股东一般应缴纳澳大利亚股息预扣税,范围为所收到的任何未申报为CFI的股息中未加盖印花税的部分。除非氚股东是与澳大利亚有双重征税条约(“DTT”)的国家的税务居民,否则澳大利亚对未加印花税的股息金额征收30%的统一税率的股息预扣税。如果氚股东在其他方面能够依赖DTT,则澳大利亚的股息预扣税率可能会降低(通常为15%),具体取决于DTT的条款。
CGT的影响
在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应受到澳大利亚CGT的影响。
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目录表
澳大利亚一般税务问题
本节适用于居住在澳大利亚的和非居住在澳大利亚的氚股东。
商品及服务税
就澳大利亚商品及服务税而言,股东(已登记或须在商品及服务税方面注册)收购或出售普通股,将被归类为“财务供应”。因此,澳大利亚商品及服务税将不会就收购或出售普通股而支付的金额支付。
支付给氚股东的股息不应支付商品及服务税。
在符合某些规定的情况下,在商品及服务税登记的氚股东就与收购或出售普通股有关的成本(例如律师费及会计师费用)所招致的任何商品及服务税申索进项税项抵免的权利,可能会受到限制。
印花税
收购普通股不应缴纳印花税。
F.派息及支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告和我们6-K表格报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是Investors.tritiumcharging.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本年报。我们还可能使用某些社交媒体渠道,如LinkedIn、Facebook或Twitter,作为向我们的同事、客户、投资者和公众披露有关我们和我们的业务的信息的手段。虽然本公司发布到氚网站或社交媒体帐户的信息并非都是实质性的,但有些信息可能被认为是实质性的。
本年度报告中提及的任何合同或某些其他文件不一定完整,您应参考本年度报告所附或以引用方式并入本年度报告的证据,以获取实际合同或文件的副本。
I.子公司信息
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们面临与我们的收入和运营费用相关的外汇风险,这些费用是以美元以外的货币计价的。氚的功能货币是美元,我们的子公司有澳元、美元、欧元和英镑的功能货币。
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目录表
本公司使用美元以外的本位币的资产和负债按报告日的汇率折算为美元。这些实体的收入和支出按报告期的平均汇率换算成美元,平均汇率与交易日期的汇率大致相同。由此产生的所有汇兑差额在股东亏损中的累计其他综合损失中确认。
股东应占净亏损于处置境外业务或净投资时于综合经营报表及全面亏损中确认。
对于每个实体,我们确定本位币。每个实体的财务报表中所列项目均使用该职能货币计量。我们采用的是循序渐进的整固方式。
我们不会通过金融工具来对冲我们的外汇兑换风险,但我们未来可能会这样做。
有关外币换算调整的更多信息,请参阅本年度报告其他部分所附的截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的全年的合并财务报表,包括附注1。
通货膨胀风险
通货膨胀增加了我们产品的成本。这被有利的外汇汇率和我们销售价格的上涨所抵消。然而,我们不认为目前通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
不适用。
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目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
所需信息此前已在我们2022年1月14日的Form 6-K报告中披露,该信息通过引用并入本文。
业务合并带来的氚总收益约为5320万美元。业务合并所得款项拨作一般公司用途。截至本报告所述日期,没有未使用的收益。
第15项。控制和程序
(A)信息披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义),旨在确保根据交易所法案我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在如下重大弱点,截至2023年6月30日,我们的披露控制程序和程序的设计和运作并不有效。
(b)财务报告内部控制管理年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层根据以下准则评估了公司财务报告内部控制的设计和运作效果内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
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目录表
● | 提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且我们的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。 |
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们对截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,鉴于之前发现的重大弱点截至年底尚未得到补救,截至2023年6月30日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。
物质弱点
我们的管理层在设计和操作与编制财务报表相关的财务报告的内部控制方面发现了三个重大缺陷,这三个缺陷之前在我们截至2022年6月30日的年度报告Form 20-F中披露。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2023年6月30日,物质短板尚未补齐。
上面提到的重大弱点描述如下:
● | 在实体一级和流程一级缺乏适当设计、执行和记录的程序和控制,使氚无法实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体一级和每一个关键业务流程中都很普遍,包括对账户对账和日记帐分录的编制和审查、收入确认过程、库存存在过程的控制,以及对信息技术的控制,以确保适当限制适当人员访问财务数据。 |
● | 各主要业务和财务流程的职责分工还不够明确。鉴于本组织的规模、性质和财务职能的当前结构,已查明整个组织的关键业务和财务流程缺乏职责分工。缺乏职责分工的一个后果是,如果没有适当的减轻控制措施,欺诈或重大错报的风险就会增加。 |
● | 缺乏具有与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相关的适当知识和经验的人员,以使该实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致本公司违反美国证券交易委员会财务报告和其他相关要求,特别是考虑到当前财务职能的设计没有包括足够的会计和财务报告人员,他们具有(I)应用美国证券交易委员会财务报告规则和法规所需的知识和经验;以及(Ii)具备美国相关会计准则的适当专业知识。 |
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目录表
材料薄弱环节的补救状况
自从发现重大弱点以来,我们一直在补救这些弱点,目前也正在进行中。我们仍在整个组织内制定、实施和嵌入改进的流程和程序,并测试这些改进的控制措施的运作效果。我们计划尽快完成补救过程。
实体层面和过程层面缺乏适当设计、实施和形成文件的程序和控制的实质性弱点。
我们已经在解决这一重大缺陷的根本原因方面取得了进展,即聘请经验丰富的合规人员来协助制定全面的内部控制框架,该框架将在整个业务和关键财务周期中逐步展开。此外,我们聘请了经验丰富的财务报告人员,并围绕账户对账、日记帐分录、收入确认流程和库存存在流程实施了新的控制,以实现完整、准确和及时的财务报告。
与关键业务和财务流程的职责分工不够明确有关的重大弱点
我们已经开始了一项进程,以确定需要加强职责分工控制的关键系统和程序,并设计和实施这些必要的控制措施。除了雇用更多人员外,我们还在财务职能内设计并正在实施改进的报告结构,这将使我们能够加强职责分工控制,以保持有效的财务报告程序,以应对欺诈或重大错报的风险。
物质薄弱与缺乏具有适当知识和经验的人员有关。
在本财政年度,我们聘请了更多的会计和财务报告人员,他们拥有与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的知识和经验。这些人员的招聘,再加上熟悉这些报告要求的美国人员的越来越多的参与,使得工作实践能够积极地朝着按照美国证券交易委员会规则和法规的会计和报告要求建立有效的财务报告流程的方向发展。
虽然在补救上述重大弱点方面取得了进展,但截至2023年6月30日,我们仍在制定、实施和嵌入整个组织的改进流程和程序,并测试这些改进控制措施的运作有效性。我们相信,我们的行动将有效地弥补物质上的弱点,我们将继续投入大量时间和注意力在这些努力上。在适用的补救程序和程序实施了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前,将不会认为这些重大弱点已经得到补救。因此,截至2023年6月30日,上述重大弱点未得到补救。
(C)注册会计师事务所的核签报告
在我们不再是一家新兴的成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供关于管理层对我们财务报告的内部控制的评估的证明报告。
(D)财务报告内部控制的变化
除上述为解决重大弱点而采取的补救措施外,于截至2023年6月30日止年度内,本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
125
目录表
第16项。
[保留。]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会决定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,陈提雄先生、沃克先生和海托华先生各自是独立的。沃克先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务素养要求,我们的董事会已确定沃克先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。
项目16B。道德准则
我们已经在我们的网站www.tritiumcharging.com的公司治理部分发布了我们的行为和道德准则,并将在我们的网站上发布对我们的行为和道德准则条款的任何修改或任何豁免。我们还打算以与美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则或法规一致的方式披露对我们的行为准则某些条款的任何修改或豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
普华永道在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年担任氚控股和氚的独立注册会计师事务所。下表列出了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的两个年度内提供的服务产生的总金额,并按服务类别列出了这些金额:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
6月30日, | 6月30日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | ||||||
审计费 | $ | 1,149.0 | $ | 1,311.0 | ||
审计相关费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||
税费 | $ | 0 | $ | 0 | ||
所有其他费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||
总计 | $ | 1,149.0 | $ | 1,311.0 |
审计费
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的审计费用与我们综合财务报表的外部审计和与监管申报或参与相关的中期审查服务有关。
审计相关费用
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度内,没有提供任何其他与审计相关的服务。
税费
截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度没有提供任何税务服务。
所有其他费用
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度内,没有提供任何其他服务。
前置审批:政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获批准权的审计委员会或其成员的事先批准。
126
目录表
我们的审计师提供的所有服务都是由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策预先批准的,并已被授权给他们。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
我们是“外国私人发行人”(该词在《交易法》第3b-4条规则中有定义),我们的普通股在纳斯达克上市。我们认为以下是我们的公司治理实践与纳斯达克上市标准下适用于美国公司的公司治理实践之间的显著差异。根据纳斯达克规则,纳斯达克上市公司如果是外国私人发行人,可以遵循本国的做法,而不是纳斯达克指定的公司治理条款,有限的例外情况除外。因此,我们遵循我们本国澳大利亚的某些公司治理做法,以代替纳斯达克的某些公司治理要求。
根据纳斯达克规则,美国国内上市的非控股上市公司必须拥有独立董事会的多数席位,而澳大利亚法律并未要求非在澳大利亚规定市场上市的上市公司的董事会必须由特定数量或比例的独立董事组成(除非公司章程中另有规定)。此外,纳斯达克规则将要求美国国内上市和非控制的上市公司设立薪酬委员会和提名和公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,而澳大利亚法律并未要求非在澳大利亚规定市场上市的上市公司设立任何此类委员会(除非公司章程中另有规定)。
我们目前遵循并打算继续遵循上述治理做法,不利用纳斯达克规则给予外国私人发行人的豁免。然而,我们未来可能会决定,对于纳斯达克的部分或全部上市要求,使用其他外国私人发行人的豁免。与适用于国内发行人的纳斯达克上市要求相比,按照我们本国的治理实践,对投资者的保护可能会更少。
纳斯达克还要求上市公司在特定情况下,(1)通过或实质性修改股权薪酬计划,以及(2)在向关联方发行(A)数量或投票权超过1%的普通股(包括其衍生品证券),(B)数量或投票权超过20%的已发行普通股(包括其衍生品证券),或(C)会导致控制权变更的情况前,须征得股东批准。鉴于澳洲法律并无规定非于澳洲指定市场上市的公众公司在采纳或修订股权补偿计划或发行证券时须获得股东批准(除非公司章程另有规定,或除非发行证券会违反适用的澳洲收购法)。我们打算遵循本国法律来确定是否需要股东批准。
由于我们作为外国私人发行人的身份,以及我们打算遵循某些母国的公司治理做法,我们的股东没有获得与受所有纳斯达克公司治理标准和股东批准要求约束的公司股东相同的保护。
如果我们在澳大利亚证券交易所和纳斯达克上市标准以及某些适用于我们的美国联邦证券法,则适用于我们的《公司法》和澳交所上市规则的一些重要条款的比较如下。
127
目录表
本比较并不是对相关法律、规则和法规的详尽陈述,仅旨在作为一般性指导。
《澳大利亚证券交易所上市规则/公司法》的要求 | 纳斯达克上市标准/某些美国联邦证券法的要求 | |
股东大会的通知 | ||
股东大会的通知必须由上市公司在会议日期前最少28天发出。公司只需向有权在会议上投票的股东以及公司的董事和审计师发出通知。 | 股东大会通知不受纳斯达克上市标准管辖。此外,外国私人发行人不受美国委托书规则的约束。股东大会的通知将由我们的管理文件管理。 | |
持续披露 | ||
根据澳交所上市规则,除若干例外情况外,上市公司必须立即向澳交所披露任何与其有关的资料,而该等资料是理性人士预期会对公司股份的价格或价值产生重大影响的。 | 根据纳斯达克上市标准,纳斯达克上市公司应通过符合FD监管规定的方法,向公众迅速披露任何合理预期会影响其证券价值或影响投资者决策的重大信息。在缺乏纳斯达克上市标准的情况下,外国私人发行人不受FD监管,该监管机构负责公平披露重要的非公开信息。 根据《证券交易法》,外国私人发行人还必须在Form 6-K中公开报告某些类型的重要信息。 | |
披露大量持股情况 | ||
获得澳大利亚证券交易所上市公司5%或以上投票权的人,必须在通过提交重大持有通知得知这一事实后两个工作日内公开披露这一事实。一个人的投票权由他们自己在股份中的相关权益加上他们的联系人的相关权益组成。在投票权每次变动1%或以上,以及该人不再拥有5%或以上投票权后的两个工作日内,必须提交进一步的通知。通知必须附上有助于该人获得投票权的所有文件,或提供非书面安排的书面说明。 | 披露大量持股信息不受纳斯达克上市标准的约束。信息披露要求受美国证券法的约束。收购根据《证券交易法》或1934年注册的某类证券的流通股超过5%的股东,必须提交附表13D或13G的实益所有权报告,直至其持股降至5%以下。 附表13G是13D的缩写版本,可根据事实和情况提供。附表13D在购买后10天内报告收购和其他信息。如附表所载事实有任何重大改变,必须立即作出修订。 | |
财务报告 | ||
根据澳交所上市规则,除若干例外情况外,上市公司必须按年度、半年及在某些情况下按季度编制及向澳交所及澳交所提交财务报告及报表。 | 根据证券交易法,外国私人发行人必须提交一份20-F表格的年度报告,其中包含详细的财务和非财务信息披露。 | |
128
目录表
根据纳斯达克上市标准,外国私人发行人必须: ● 在第二季度结束后的六个月内,以Form 6-K的形式提交截至第二季度末的中期资产负债表和损益表。 ● 在向美国证券交易委员会提交年度报告后的合理时间内向股东提供包含公司财务报表的年度报告。 然而,外国私人发行人可以遵循本国的做法,而不是纳斯达克上市准则中有关财务报告的某些要求。 | ||
发行新股 | ||
除特定例外情况外,澳大利亚证券交易所上市规则适用于限制上市公司在未经股东批准的情况下在12个月内发行或同意发行更多的股权证券(包括股票和期权),数量按以下计算: 占总数的15%: ● 发行或协议日期前12个月已发行的已缴足普通股数量; ● 在指定例外情况下,在12个月内发行的缴足股款普通股数量;加上 ● 在12个月内全部缴足的部分缴足普通股股数;加 ● 在股东批准的12个月内发行的全额缴足普通股数量;减去 ● 在12个月内注销的全额缴足普通股数量;减去 ● 在发行日期或同意发行日期前12个月内发行或同意发行的股本证券的数量,但不是在指定的例外情况下或经股东批准。 除若干例外情况外,澳交所上市规则要求股东以普通决议案批准上市实体向董事发行股份或购股权。 | 根据纳斯达克的上市标准,公司增发股票上市时必须通知纳斯达克。此类通知应至少在下列日期前15个日历日发出: ● 建立或实质性修改股票期权计划、购买计划或其他股权补偿安排,根据这些安排,高管、董事、员工或顾问无需股东批准即可收购股票(某些股权授予以吸引就业的时间例外情况除外);或 ● 发行可能导致公司控制权变更的证券;或 ● 发行可转换为普通股的任何普通股或证券,与收购另一家公司的股票或资产有关,前提是该公司的任何高管、董事或大股东在待收购公司或待支付的代价中拥有5%或更高的权益(或该等人士合计拥有10%或更高的权益);或 ● 在交易中发行任何普通股或任何可转换为普通股的证券,而该交易可能导致可能发行的普通股(或可转换为普通股的证券)超过交易前已发行股份总数或已发行投票权的10%。 此外,根据纳斯达克上市标准,公司不能创建新的证券类别,其投票率高于现有证券类别,也不能采取任何其他措施来限制或减少现有证券类别的投票权。 | |
129
目录表
董事及高级人员的薪酬 | ||
根据澳交所上市规则,董事就其董事服务所获支付的最高金额(董事高管的薪酬除外)不得超过股东在股东大会上通过的金额。 公司的年度报告在董事报告中包括一份薪酬报告。这份薪酬报告必须包括对公司董事关于公司关键管理人员薪酬的政策的讨论。 根据《公司法》,上市公司必须在年度股东大会上将其薪酬报告提交股东投票表决。如果在连续两次的年度股东大会上,有25%或更多的人投票反对通过薪酬报告,那么必须向股东提交一项“泄漏决议案”。漏油决议是指召开漏油会议,并在紧接漏油会议结束前停止任职的所有董事(董事董事总经理除外,他通过轮换退休的要求除外)。如果漏油决议获得对该决议的多数投票通过,将在90天内举行漏油会议,希望继续担任董事的董事必须参加连任选举。 | 纳斯达克上市标准要求,纳斯达克上市公司必须公开披露董事或董事被提名人与任何第三方就其董事服务达成的薪酬协议的实质性条款。然而,外国私人发行人可以遵循本国的做法,而不是与董事补偿相关的某些要求,但必须(A)在其年度报告中向美国证券交易委员会披露其没有遵循的各项要求,并描述所遵循的母国做法,以及(B)向纳斯达克提交母国独立律师的书面声明,证明公司的做法不受本国法律的禁止。 根据S-K规定,外国私人发行人必须报告与高管和董事薪酬与福利有关的某些信息,以及与董事和高管持股相关的信息。 通常,在确定董事和高管薪酬时,公司的规模和净资产都会被考虑在内。在美国,大多数上市公司都会聘请一名顾问,为合理的薪酬指标提供同行基准。 | |
离职福利 | ||
根据澳交所上市规则,上市实体必须确保董事或其他高级管理人员将不会或可能有权享有离职福利,而该等福利与须支付予所有高级管理人员或可能须支付予所有高级管理人员的离职福利的价值合计超过其在提交予澳交所的最新财务报表所载该实体的股权的5%。然而,如果得到股东的批准,可能会超过5%的上限。 | 离职福利不受纳斯达克上市标准的约束。 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,如果一家美国上市公司的首席执行官和首席财务官因重大不合规而被要求准备一份会计重述,则该公司必须放弃之前支付的奖金。 | |
130
目录表
涉及关联方的交易 | ||
关联方经济利益 《公司法》禁止上市公司向关联方提供经济利益,除非: ● 获得股东批准,并在收到批准后15个月内给予利益;或 ● 经济利益是免税的。 《公司法》将关联方定义为包括控制上市公司的任何实体、上市公司的董事、控制上市公司的任何实体的董事,以及在每一种情况下,这些人的配偶和某些亲属。 免除的经济利益包括赔偿、保险费和支付《公司法》未予禁止的法律费用,以及按公平条件给予的利益。 向关联方收购和处置大量资产 澳交所上市规则禁止上市实体从该实体的某些关联方收购或出售重大资产(其价值或代价为该实体股权的5%或以上的资产),除非获得股东批准。关联方包括董事、在过去六个月内拥有或曾经(与他们的任何联系人合计)拥有公司10%或以上股份权益的人士,以及在每种情况下,他们的任何联系人。这些规定即使在交易可能是按公平条款进行的情况下也适用。 向董事发行股份 澳交所上市规则还禁止上市实体向董事发行或同意发行股票,除非该实体获得股东批准或股票发行获得豁免。豁免股票发行包括根据与按比例发行有关的承销协议、根据某些股息或分配计划或根据经批准的员工激励计划按比例向所有股东发行的股票。 | 关联方经济利益 根据纳斯达克上市标准,每家公司应由审计委员会或董事会另一独立机构持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督,以确定是否存在潜在的利益冲突。 对于非美国公司发行人来说,术语“关联方交易”是指必须根据20-F表格披露的交易,该表格要求公司提供关于公司与关联方之间的交易或贷款的某些信息(对公司或关联方具有重大意义的或目前拟议的任何交易的性质和程度,或不寻常的交易;以及公司向关联方或为关联方的利益作出的贷款和担保的金额)。 ● 直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被公司控制或与公司共同控制的 企业; ● Associates; ● 直接或间接拥有公司投票权并使其对公司产生重大影响的个人,以及任何此类个人家庭的近亲; ● 关键管理人员,即那些有权和有责任规划、指导和控制公司活动的人,包括公司的董事和高级管理人员以及这些人的近亲家庭成员;以及 ● 由(C)项或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权的实质性权益,或该人能够对其施加重大影响的 企业。这包括由公司董事或大股东拥有的企业,以及与公司有共同关键管理层成员的企业。个人家庭的亲密成员是那些在与公司打交道时可能会影响该人或受到该人影响的人。 |
131
目录表
| 联营公司是指公司对公司有重大影响或对公司有重大影响的未合并企业。对企业的重大影响是参与企业的财务和经营决策的权力,但不是对这些政策的控制。实益拥有公司投票权10%权益的股东被推定对公司具有重大影响。 外国私人发行人可遵循其本国惯例,以代替规则5600系列的要求,但下文“公司治理”一节所述者除外。 | |
重大交易 | ||
根据澳交所上市规则,上市公司如建议对其活动的性质或规模作出重大改变或发行重大资产,必须在切实可行的范围内尽快向澳交所提供全部详情。在任何情况下,它都必须在做出改变之前这样做。如果重大变更涉及实体出售其主要业务,该实体必须获得其普通股所有持有人的批准,并遵守澳大利亚证券交易所关于会议通知的任何要求,其中必须包括一份投票排除声明。任何处置其主要业务的协议都必须以实体获得批准为条件。未经要约收购或者未经要约批准的,上市公司不得处置重大资产。 | 根据纳斯达克上市标准,在发行与以下相关的证券之前,必须获得股东的批准: ● 收购另一公司的股票或资产; ● 高级管理人员、董事、雇员或顾问的股权薪酬; ● 控制的改变;以及 ● 公开发行以外的 交易。 外国私人发行人可遵循其本国惯例,以代替规则5600系列的要求,但下文“公司治理”一节所述者除外。 | |
132
目录表
董事的提名和轮换 | ||
提名 根据澳交所上市规则,除非公司章程另有规定,否则上市公司必须在选出董事的股东大会日期前最多35个工作日(或如股东要求召开会议,则为30个工作日)接受董事选举的提名。 旋转 澳大利亚证券交易所上市规则要求: ● a董事,除董事总经理董事和为填补临时空缺或作为董事会新增成员而获委任的董事外,不得在董事获委任后举行的第三届周年大会或三年(以较长时间为准)后任职,否则不得连任;及 ● 被任命填补临时空缺或作为董事会成员的 董事在下一届年度股东大会之后不会任职(除非重新选举)。 | 提名 根据纳斯达克上市标准,董事被提名者必须由董事会遴选或推荐,方式如下: ● 在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事,或 ● 完全由独立董事组成的提名委员会。 每家公司都必须证明它已经通过了一份正式的书面章程或董事会决议,解决了提名过程。 旋转 纳斯达克上市标准没有正式的轮值或任期限制要求,尽管该公司可以在其公司治理政策中设定任期限制。 董事必须在每年的年度股东大会上重新选举,除非设立了一个分类董事会。 外国私人发行人可遵循其本国惯例,以代替规则5600系列的要求,但下文“公司治理”一节所述者除外。 | |
133
目录表
公司治理 | ||
澳交所公司治理委员会发布了《澳交所公司治理原则和建议》(以下简称《建议》),其中列出了八项核心原则,旨在帮助公司实现良好的治理结果,并满足大多数投资者的合理期望。 上市公司须在其向股东提交的年报中提供一份声明,披露它们在报告期内遵守建议的程度,以及在没有遵守所有建议的情况下,确定没有遵守的建议和没有遵循这些建议的原因。并不是强制要遵循这些建议。 八项核心原则是: ● 为管理和监督奠定了坚实的基础; ● 构建有效的、增值的董事会; ● 灌输一种合法、合乎道德和负责任的行为文化; ● 维护企业报告的完整性; ● 进行及时、平衡的信息披露; ● 尊重担保持有人的权利; ● 识别和管理风险;以及 ● 公平和负责任地支付报酬。 |
| 在纳斯达克上市准则第5600条规则下,纳斯达克为所有上市公司制定了公司治理要求。公司被要求遵守公布的要求,除非存在适用的豁免。其中一项豁免允许外国私人发行人遵循其母国做法,而不是规则5600系列的要求,除非它必须遵守: ● 不符合要求通知(第5625条规则); ● 投票权要求(第5640条规则); ● 董事会代表多元化规则(第5605(F)条); ● 《董事会多样性披露规则》(第5606条); ● 有一个审计委员会,该委员会符合规则5605(C)(3),并确保成员符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求。 |
有关我们的公司治理做法的更多信息,请参阅第(6)项。董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-公司治理惯例。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
134
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已根据第(18)项提供合并财务报表。
第18项。财务报表
本年度报告第(F-1)页开始,现附上本年度报告第(18)项所要求的综合财务报表。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所,其审计报告位于合并财务报表之前。
第19项。展品
展品索引
展品 不是的。 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 证物编号: |
| 提交日期 |
1.1* | 氚DCFC有限公司的章程。 | F-1 | 333-262681 | 3.1 | 2022年7月8日 | |||||
2.1** | 证券说明 | |||||||||
2.2* | 普通股股票样本。 | F-1 | 333-262681 | 4.4 | 2022年2月11日 | |||||
2.3* | A系列可转换可赎回优先股条款附表格式 | 6-K | 001-41226 | 4.1 | 2023年9月18日 | |||||
4.1* | 业务合并协议,日期为2021年5月25日,由脱碳加收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司签署。 | F-4 | 333-259793 | 2.1 | 2021年9月24日 | |||||
4.2* | 2021年7月27日由脱碳加收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司签署的企业合并协议第一修正案。 | F-4 | 333-259793 | 2.2 | 2021年9月24日 | |||||
4.3* | 修订和重新签署了2022年1月13日的登记权协议,由氚DCFC有限公司和其中所指名的持有人之间签署。 | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 2022年1月14日 | |||||
4.4* | 2022年1月13日签署的认股权证转让和假设协议,由脱碳增强型收购公司II、氚DCFC有限公司、大陆股票转让和信托公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.作为认股权证代理。 | 6-K | 001-41226 | 4.1 | 2022年1月14日 | |||||
135
目录表
4.5* | 修订和重新签署的认股权证协议日期为2022年1月13日,由氚DCFC有限公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A. | 6-K | 001-41226 | 4.2 | 2022年1月14日 | |||||
4.6* | 保荐人支持协议,日期为2021年5月25日,由脱碳加收购赞助商II LLC、脱碳加收购公司II、氚DCFC有限公司和氚控股私人有限公司签署。 | F-4 | 333-259793 | 10.1 | 2021年9月24日 | |||||
4.7* | 承诺协议,日期为2021年5月25日,由脱碳加收购公司II、氚DCFC有限公司和氚控股有限公司的某些股东签署。 | F-4 | 333-259793 | 10.2 | 2021年9月24日 | |||||
4.8* | 终止费附带信件,日期为2021年5月25日,由脱碳加收购公司II和氚控股有限公司的某些股东发出。 | F-4 | 333-259793 | 10.3 | 2021年9月24日 | |||||
4.9* | 退出通知,日期为2021年5月17日。 | F-4 | 333-259793 | 10.4 | 2021年9月24日 | |||||
4.10* | 股份转让协议。 | F-1 | 333-262681 | 10.5 | 2022年2月11日 | |||||
4.11* | 禁售协议格式。 | F-4 | 333-259793 | 10.6 | 2021年9月24日 | |||||
4.12* | 氚控股有限公司贷款入股计划。 | F-4 | 333-259793 | 10.7 | 2021年10月29日 | |||||
4.13*† | 氚技术,有限责任公司影子股权员工计划 | F-4 | 333-259793 | 10.8 | 2021年10月29日 | |||||
4.14*† | 氚技术公司影子股权员工计划 | F-4 | 333-259793 | 10.9 | 2021年10月29日 | |||||
4.15*† | Tritium Pty Ltd影子股权员工计划 | F-4 | 333-259793 | 10.10 | 2021年10月29日 | |||||
4.16* | 优先贷款票据认购协议,日期为2020年4月30日,由Tritium Holdings Pty Ltd、澳大利亚联邦银行和其中提到的其他各方签署。 | F-4 | 333-259793 | 10.12 | 2021年10月29日 | |||||
4.17* | 第一修正案契据-高级贷款票据认购协议,日期为2021年7月22日,由Tritium Holdings Pty Ltd、澳大利亚联邦银行和其中提到的其他各方签署。 | F-4 | 333-259793 | 10.13 | 2021年10月29日 | |||||
136
目录表
4.18* | 股东贷款协议,日期为2020年5月5日,由Tritium Holdings Pty Ltd和St.Baker Energy Holdings Pty Ltd.签署。 | F-4 | 333-259793 | 10.14 | 2021年10月29日 | ||||||
4.18.1* | 修正契德-圣贝克贷款协议,日期为2022年1月21日,由氚控股有限公司作为借款人,氚私人有限公司作为担保人,圣贝克能源控股有限公司作为贷款人。 | F-1 | 333-262681 | 10.14.1 | 2022年2月11日 | ||||||
4.19*† | 永久全职奖励自由雇佣合同,日期为2022年9月13日,由氚私人有限公司和简·亨特签署。 | 20-F | 001-41226 | 4.19 | 2022年9月22日 | ||||||
4.20*† | Tritium Pty Ltd和Michael Hipwood之间的雇佣协议,日期为2021年9月17日。 | F-4 | 333-259793 | 10.16 | 2021年12月16日 | ||||||
4.21*† | 更改与迈克尔·希普伍德的雇佣协议,日期为2022年5月27日 | F-1 | 333-262681 | 10.16.1 | 2022年7月8日 | ||||||
4.22*† | 更改与迈克尔·希普伍德签订的雇佣协议,日期为2022年8月1日 | 20-F | 001-41226 | 4.22 | 2022年9月22日 | ||||||
4.23*† | 氚私人有限公司与David·芬恩博士签订的雇佣协议,日期为2012年5月4日。 | F-4 | 333-259793 | 10.17 | 2021年12月16日 | ||||||
4.24*† | 氚DCFC有限奖励计划。 | F-1 | 333-262681 | 10.18 | 2022年2月11日 | ||||||
4.25* | 优先贷款票据认购协议,日期为2021年12月7日,由Tritium Holdings Pty Ltd、澳大利亚联邦银行和其中提到的其他各方签署。 | F-4 | 333-259793 | 10.21 | 2021年12月16日 | ||||||
4.25.1* | 2021年12月7日的优先贷款票据认购协议,其中包括HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.和Tritium Pty Ltd(LNSA)-CP豁免书。 | F-1 | 333-262681 | 10.21.1 | 2022年2月11日 | ||||||
4.26*† | 期权协议格式。 | 6-K | 001-41226 | 10.2 | 2022年1月14日 | ||||||
4.27*† | 董事准入、保险及弥偿契据格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.23 | 2022年2月11日 | ||||||
4.28*† | 人员出入契约、保险及弥偿契据格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.24 | 2022年2月11日 |
137
目录表
4.29*† | 氚技术有限责任公司影子股权员工计划下利益确认书的格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.25 | 2022年2月11日 | ||||||
4.30*† | 氚技术公司影子股权员工计划下利益确认书的格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.26 | 2022年2月11日 | ||||||
4.31*† | 氚私人有限公司影子股权员工计划福利确认书格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.27 | 2022年2月11日 | ||||||
4.32*† | 注册人、DCRN和Palantir之间于2022年1月31日修订和重新签署的认购协议。 | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 2022年2月8日 | ||||||
4.33* | 由原债务人、原优先债权人及原次级债权人(各定义一如该契据所界定者)所订立并在原债务人、原优先债权人及原从属债权人之间订立、日期为2022年1月24日的债权人间契据。 | F-1 | 333-262681 | 10.29 | 2022年2月11日 | ||||||
4.34*† | 最长期限全职雇佣合同,日期为2022年2月3日,由Tritium Pty Ltd和Glen Casey签订 | F-1 | 333-262681 | 10.30 | 2022年7月8日 | ||||||
4.35*† | 高级管理人员聘用协议,日期为2022年8月10日,由氚技术公司、有限责任公司和罗布·托波尔签署 | 20-F | 001-41226 | 4.37 | 2022年9月22日 | ||||||
4.36* | 交叉保证契约,日期为2022年7月4日 | 20-F | 001-41226 | 4.38 | 2022年9月22日 | ||||||
4.37* | 普通股购买协议,日期为2022年9月2日,由本公司和B.Riley主要资本II,LLC之间达成。 | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 2022年9月6日 | ||||||
4.38* | 注册权协议,日期为2022年9月2日,由公司和B.Riley主要资本II,LLC之间签订。 | 6-K | 001-41226 | 10.2 | 2022年9月6日 | ||||||
4.39* | 本公司与出借人之间于2022年9月2日订立的优先贷款票据认购协议 | 6-K | 001-41226 | 10.3 | 2022年9月6日 | ||||||
4.40* | 认购和登记权协议,日期为2022年9月2日,由公司和在其签名页上的持有者项下列出的各方之间签署 | 6-K | 001-41226 | 10.4 | 2022年9月6日 | ||||||
138
目录表
4.41* | 认股权证协议,日期为2022年9月2日,由特拉华州的公司ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company,N.A.(一家联邦特许的信托公司)签署 | 6-K | 001-41226 | 10.5 | 2022年9月6日 | ||||||
4.41.1* | 对授权协议的第2号修正案,日期为2023年9月12日 | 6-K | 001-41226 | 10.3 | 2023年9月18日 | ||||||
4.42* | 圣贝克--3500万美元无担保和次级贷款协议 | 6-K | 001-41226 | 99.1 | 2023年5月5日 | ||||||
4.43* | O-Corp-5,000,000美元无担保和次级贷款协议 | 6-K | 001-41226 | 99.2 | 2023年5月5日 | ||||||
4.44* | 氚DCFC有限公司修订和重新制定2023年员工股票购买计划 | S-8 | 333-270439 | 99.1 | 2023年3月10日 | ||||||
4.45* | 氚DCFC有限公司及其每一投资者于2023年9月12日签订的证券购买协议 | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 2023年9月18日 | ||||||
4.45.1* | 2023年9月12日《证券购买协议》第1号修正案 | 6-K | 001-41226 | 10.2 | 2023年9月18日 | ||||||
8.1** | 附属公司名单 | ||||||||||
12.1** | 规则第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 | ||||||||||
12.2** | 细则第13a-14(A)条规定的首席财务干事证明 | ||||||||||
13.1*** | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节要求的首席执行官证书 | ||||||||||
13.2*** | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节规定的首席财务官证明 | ||||||||||
15.1** | 普华永道会计师事务所同意 | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | ||||||||||
139
目录表
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 之前提交的。 |
** | 现提交本局。 |
*** | 随信提供。 |
† | 本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。 |
# | 本附件中的某些机密部分已被省略,方法是用括号标记这些部分(“[***]“)因为确定的保密部分(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
140
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
氚dcfc有限公司 | ||
日期:2023年9月21日 | 发信人: | 撰稿S/简·亨特 |
简·亨特 | ||
首席执行官 |
141
目录表
目录表
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(普华永道,澳大利亚布里斯班,PCAOB ID号 | F-2 | |
合并经营报表和全面亏损 | F-3 | |
合并财务状况表 | F-4 | |
合并股东亏损表 | F-5 | |
合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | ||
1. | 重要会计政策摘要 | F-7 |
2. | 对以前发布的财务报表的修订。 | F-22 |
3. | 收入和其他收入 | F-22 |
4. | 销售、一般和行政费用 | F-23 |
5. | 财务成本与公允价值变动 | F-23 |
6. | 交易和要约相关费用 | F-24 |
7. | 所得税费用 | F-24 |
8. | 现金和现金等价物 | F-25 |
9. | 应收账款,扣除预期信贷损失准备后的净额 | F-26 |
10. | 库存 | F-26 |
11. | 预付费用 | F-26 |
12. | 存款 | F-27 |
13. | 财产、厂房和设备 | F-27 |
14. | 应付帐款 | F-27 |
15. | 借款 | F-28 |
16. | 公允价值计量 | F-31 |
17. | 员工福利 | F-33 |
18. | 其他负债 | F-33 |
19. | 其他条文 | F-33 |
20. | 使用权资产和租赁负债 | F-34 |
21. | 合同责任 | F-35 |
22. | 细分市场报告 | F-35 |
23. | 每股亏损 | F-37 |
24. | 未偿还认购权 | F-38 |
25. | 股权薪酬的公允估值 | F-41 |
26. | 承付款和或有负债 | F-43 |
27. | 股本 | F-43 |
28. | 关联方披露 | F-44 |
29. | 氚DCFC有限公司和受控实体 | F-45 |
30. | 反向资本化与企业合并 | F-45 |
31. | 后续事件 | F-46 |
这些财务报表涵盖由氚DCFC有限公司及其受控实体(“集团”)组成的合并实体,并以美元列报。
注册办事处和主要营业地点为:
氚dcfc有限公司
米勒街48号
昆士兰穆拉瑞4172
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致氚DCFC有限公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
本核数师已审核所附氚DCFC有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2023年6月30日及2022年6月30日的综合财务状况表,以及截至2023年6月30日止三个年度各年度的相关综合营运及全面亏损、股东亏损及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况,以及截至2023年6月30日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,本公司已因经营产生经常性亏损、经营活动产生经常性现金流出、于2023年6月30日有流动负债净额及股东赤字总额,并需要贷款人及股东持续支持、满足机构投资者资金从托管中释放的条件、以及在短期内取得额外资本以资助未来营运现金流、维持最低流动资金储备及履行契诺、在到期时清偿流动负债、加强本公司资产负债表,以及为机构投资者可转换优先股安排下可能出现的任何现金赎回要求提供资金。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2023年9月21日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-2
目录表
氚DCFC有限公司|财务报表
合并经营报表和全面亏损
截至2023年、2023年、2022年及2021年6月30日止的财政年度
年终了 | 年终了 | 年终了 | ||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||||
| 注意事项 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 | |
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
硬件收入-外部方 |
| 3(a) |
| |
| |
| |
与硬件收入相关的各方 |
| 3(a) |
| |
| |
| |
服务和维护收入--外部方 |
| 3(a) |
| |
| |
| |
软件收入 |
| 3(a) |
| |
| |
| |
总收入 | | | | |||||
销货成本 | ||||||||
硬件-售出商品的成本 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
服务和维护--售出货物的成本 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
商品销售总成本 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
销售、一般和行政费用 |
| 4 |
| ( |
| ( |
| ( |
产品开发费用 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
汇兑损益 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
总运营成本和费用 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
运营亏损 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
其他收入(费用),净额 |
|
|
|
| ||||
融资成本 |
| 5(a) |
| ( |
| ( |
| ( |
融资成本--相关方 |
| 5(a) |
| ( |
| — |
| |
交易和要约相关费用 |
| 6 |
| |
| ( |
| ( |
公允价值变动-衍生品和认股权证 |
| 5(b) |
| |
| ( |
| ( |
其他收入 |
| 3(b) |
| |
| |
| |
其他费用合计 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税前(亏损) |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税优惠费用 |
| 7 |
| |
| ( |
| ( |
净额(亏损) |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
每股普通股净(亏损) |
|
|
|
| ||||
普通股股东应占每股净亏损 |
| 23 |
| ( |
| ( |
| ( |
基本普通股和稀释普通股 |
| 23 |
| ( |
| ( |
| ( |
基本和稀释后的C股 |
|
| |
| |
| ( | |
加权平均流通股 |
|
|
|
|
| |||
基本普通股和稀释普通股 |
|
|
| |
| |
| |
基本和稀释后的C股 |
|
|
| |
| — |
| |
全面(亏损) |
|
|
|
|
| |||
净额(亏损) |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合收益/(亏损)(税后净额) |
|
|
|
|
| |||
外币折算调整变动 |
|
|
| |
| |
| ( |
其他综合收益/(亏损)合计(税后净额) |
|
|
| |
| |
| ( |
全面(亏损)总额 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
合并财务状况表
截至2023年6月30日和2022年6月
截至 |
| 截至 | ||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
| 注意事项 |
| $’000 |
| $’000 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 8 |
| | | |
应收账款关联方 |
| 9 |
| | | |
应收账款--外部当事人,净额 |
| 9 |
| | | |
库存 |
| 10 |
| | | |
预付费用 |
| 11 |
| | | |
存款 |
| 12 |
| | | |
流动资产总额 |
|
| | | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| 13 |
| | | |
经营性租赁使用权资产净额 |
| 20 |
| | | |
非流动资产总额 |
|
| | | ||
总资产 |
|
| | | ||
|
| |||||
负债和股东亏损 |
|
| ||||
应付帐款 |
| 14 |
| | | |
交易和报价相关费用 | 1(p) | | | |||
借款 | 15 | | | |||
关联方借款 | 15 | | | |||
合同责任 | 21 | | | |||
员工福利 | 17 | | | |||
其他条文 |
| 19 |
| | | |
经营租约项下的债务 |
| 20 |
| | | |
金融工具--衍生工具 |
| 15 |
| | | |
其他流动负债 |
| 18 |
| | | |
认股权证 |
| 16 |
| | | |
流动负债总额 |
|
| | | ||
经营租约项下的债务 |
| 20 |
| | | |
合同责任 |
| 21 |
| | | |
员工福利 |
| 17 |
| | | |
借款 |
| 15 |
| | | |
关联方借款 |
| 15/28 |
| | | |
其他条文 |
| 19 |
| | | |
|
| | | |||
总负债 |
|
| | | ||
|
| |||||
承付款和或有负债 |
| 26 |
| |||
股东亏损 |
|
|
| |||
普通股, |
|
| | | ||
国库股, |
|
|
| | | |
|
|
| ||||
额外实收资本 |
|
|
| | | |
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
| | | |
累计赤字 |
|
|
| ( | ( | |
股东亏损总额 |
|
|
| ( | ( | |
|
|
| ||||
总负债和股东赤字 |
|
|
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
合并股东亏损表
截至2023年、2023年、2022年及2021年6月30日止的财政年度
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||
遗留的氚 | 财务处 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | C类股 | 股票 | 资本 | 收益(亏损) | 赤字 | 股东权益赤字 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 | |
| $’000 |
|
| $’000 |
|
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 | |||||
2020年6月30日的余额 | | | | | ( | — | | ( | ( | ( | ||||||||||
基于股份的薪酬补偿 | | — | — | — | ( | — | | — | — | | ||||||||||
发行股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
股权发行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
外币折算调整变动 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
2021年6月30日的余额 | | | | | ( | — | | ( | ( | ( | ||||||||||
发行DCFC方正股份 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
向传统的氚C类股东发行DCFC普通股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
可转换票据转换为DCFC普通股 | | | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||
DCRN A、B类股转换为DCFC股普通股 | | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||
发行与期权协议和PIPE融资相关的DCFC普通股 | | | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||
发行与影子股权计划相关的DCFC普通股 | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
认股权证的行使 | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
贷款出资股份计划的修改 | ( | — | — | — | | — | | — | — | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
交易成本 | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||
放弃关联方获取氚的选择权 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
外币折算调整变动 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
2022年6月30日的余额 | | | — | — | ( | — | | | ( | ( | ||||||||||
2022年6月30日的余额 | | | — |
| — | ( | — | | | ( | ( | |||||||||
发行与影子股权计划相关的氚DCFC普通股 | |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | ||
发行与本公司有关的氚DCFC普通股 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
发行与LTIP相关的氚DCFC普通股 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
发行与STIP相关的氚DCFC普通股 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
发行与B.Riley购买协议有关的氚DCFC普通股 | | | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||
认股权证的行使 | | | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||
基于股票的薪酬( | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股票的薪酬(LFSP股票偿还) | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股票的薪酬(STIP) | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股票的薪酬(LTIP) | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
股票薪酬(ESPP) | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
与贷款融资股份计划相关的贷款豁免 | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
外币折算调整变动 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
2023年6月30日的余额 | |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
合并现金流量表
截至2023年、2023年、2022年及2021年6月30日止的财政年度
年终了 | 年终了 | 年终了 | ||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||||
| 注意事项 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 | |
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
净亏损与现金净额之间的对账经营活动 |
|
|
|
| ||||
基于股份的薪酬费用 | 4 | |||||||
汇兑损益 |
|
| |
| | | ||
与普通股购买协议相关的交易成本 | | | | |||||
折旧费用 |
|
| |
| | | ||
处置财产、厂房和设备的损失 |
|
| |
| | | ||
借款成本 |
| 13 |
| |
| | | |
公允价值变动-衍生品和认股权证 |
| 5(b) |
| ( |
| | | |
资本化利息调整 |
|
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用于投资活动的现金净额 |
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放弃关联方获取氚的选择权 |
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期初的现金和现金等价物 | | | | |||||
期末现金和现金等价物 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
附注1--主要会计政策摘要
编制财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直适用于提交的所有年度。
准备的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
就这些合并财务报表而言,公司间账户、交易和利润在合并时被冲销。
业务描述和一般信息
氚Dcfc有限公司(“氚Dcfc”或“集团”)从事开发、设计、测试和制造创新电力电子系统和可再生能源解决方案。
2021年5月25日,氚DCFC与氚控股有限公司(“遗留氚”或“氚控股”)和脱碳加收购公司II(“DCRN”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”或“BCA”)。于2022年1月13日(“截止日期”),BCA完成,氚控股及DCRN成为氚DCFC(“业务合并”)的全资附属公司。
合并原则
根据美国普遍接受的会计原则,业务合并被视为反向资本重组,没有商誉或其他无形资产的记录。根据这一会计方法,出于财务报告的目的,氚DCFC和DCRN被视为“被收购”的公司。就会计目的而言,氚控股被视为交易中的会计收购人,因此,交易被视为氚控股的资本重组(即,一项资本交易,涉及氚控股发行股份以换取DCRN的净资产,并伴随着氚控股的资本重组)。因此,氚控股被视为会计前身,这意味着氚控股的综合资产、负债和经营业绩已成为本集团的历史财务报表。
与BCA会计有关的更多细节已在截至2022年6月30日的年度的综合财务报表中披露。更多信息载于附注30。
附属公司
子公司是指本公司经营的所有实体(包括结构化实体8 有控制权。除DCRN外,所有子公司的财报截止日期为6月30日。DCRN的报告截止日期为12月31日。我们根据截至6月30日的财年提交我们的合并财务报表。这些合并财务报表中所有提及的年度是指截至或截至该年度6月30日止的财政年度。
介绍
财务报表以美元列报,美元是合并集团选定的报告货币。除另有说明外,财务报表所披露的所有金额均与本集团有关。除衍生金融工具及认股权证负债已按公允价值及股份薪酬计量外,财务报表乃按历史成本编制。除非另有说明,综合财务报表中的金额已四舍五入为最接近的千美元。
8作为氚DCFC集团的母公司。
F-7
目录表
持续经营的企业
本集团除所得税后录得营业亏损$
此财务状况是由于本集团于截至2023年6月30日期间主要通过从各种外部来源举债为营运现金流出提供资金。该等对外借贷安排要求本集团在整个安排期间维持最低流动资金储备水平,并须遵守于2024年3月生效的债务契约。
董事会批准的本集团现金流预测显示,自本报告日期起至少12个月内,本集团将继续产生运营现金流出,为其运营提供资金。
于2023年6月30日后,本集团与机构投资者订立A系列可赎回可转换优先股(“优先股”)的证券购买协议(经于2023年9月18日修订的“优先股SPA”)(“优先股发售”)(见附注31),初步集资$。
虽然来自优先股SPA的额外资金已获得保证(须受托管条件规限),但董事会批准的现金流预测显示,本集团短期内将需要额外资金为其融资责任、偿还到期的流动负债、加强本集团的资产负债表及履行银行契诺提供资金。
由于上述因素,集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于多个因素,包括其能力:
● | 满足董事会批准的现金流预测,包括及时收到客户付款,以及有效管理营运资金的能力; |
● | 在短期内筹集足够的资金来履行其目前的债务,并在到期时清偿当前的债务; |
● | 得到贷款人和股东的持续支持; |
● | 履行、重新谈判或推迟其债务协定中的债务,包括与附注15中概述的最低流动性准备金水平和银行契约(从2024年3月开始)有关的债务; |
● | 符合解除托管的机构投资者资金的条件;以及 |
● | 为机构投资者可转换优先股安排下可能出现的任何现金赎回要求提供资金。 |
本集团目前正评估来自不同外部来源及管理层的融资选择,董事会认为有合理理由相信他们可以在所需的时间框架及数量内筹集额外资本。然而,不能保证将完成额外的融资、提供足够的资金或按本集团可接受的条件获得资金(如果有的话)。
上述事件和情况令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑,因此本集团可能无法在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。
F-8
目录表
在确定集团作为持续经营企业的能力时,董事会考虑了以下因素:
● | 对货物的需求:过去一年,对本集团提供的产品的需求大幅增加,预计将持续下去。该集团的销售积压了$ |
● | 盈利之路:集团在2023年上半年的规模正推动其产品的毛利率上升,并有能力在未来期间为自己的营运资金需求提供资金。 |
● | 贷款人和股东的支持:本集团已证明有能力在较长一段时间内筹集资金,可追溯到2012年,为亏损期间的研发和运营扩张提供资金。自2013年以来,氚的最大股东圣贝克集团已在超过11个不同的场合进行了债务和股权注资。这包括$ |
● | 赢得客户:该集团继续巩固其作为美国DC快速充电器头号供应商的地位(在澳新银行、美国和欧洲全球排名第二),并预计今年收入将强劲增长。随着对田纳西州工厂的投资已经完成,在国家电动汽车基础设施(“NEVI”)公式计划和通胀降低法案的资金推动下,本集团处于有利地位,将受益于对符合Buy America标准的电动汽车快速充电器的需求。 |
● | 监管或运营框架:集团在改善运营结构、控制和流程以及招聘关键业务职能的关键人才方面取得了重大进展。在可预见的未来,集团的运营框架,包括供应商管理、客户组合和集团员工队伍,预计不会发生重大变化。 |
在考虑上述情况后,管理层及董事相信本集团将于上述事项上取得成功,因为本集团及其最终母公司拥有从债务及股权来源筹集资金的良好历史,因此,持续经营的准备基础是适当的。
如果集团无法继续经营下去,则可能需要在正常业务过程之外变现其资产和清偿其负债,其金额与财务报表中所述的金额不同。该等综合财务报表并不包括与可收回及分类已记录资产金额或负债金额或分类有关的任何调整,以及在本集团无法继续经营的情况下可能需要作出的适当披露。
工作组通过的新的和修订的标准
2021年11月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-10号《政府援助(专题832):企业实体关于政府援助的披露》,其中要求实体每年披露其与政府的交易,通过应用赠款或捐款会计模式进行类推。披露要求包括交易的性质和用于核算交易的相关会计政策、受交易影响的资产负债表和损益表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。该指引于2022年7月1日对本公司生效,并被前瞻性采纳,但由于本集团于截至2023年6月30日的年度内未获政府资助,故对本集团的披露并无任何影响。
2021年5月,FASB发布了会计准则更新(“ASU 2021-04”)“每股收益(主题260)”,并在2021年12月15日之后的会计年度生效。这项修订规定,对于按照主题260列报每股收益(EPS)的实体,修改或交换独立的股权分类书面看涨期权的影响
F-9
目录表
确认为股息应在基本每股收益计算中对净收益(或净亏损)进行调整。采纳该准则对本集团的综合财务报表并无任何影响。
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(“ASU 2020-06”)“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)”。这些修正案从2021年12月15日之后的财年开始生效。这一更新中的修订影响到发行可转换工具和/或合同的实体,这些工具和/或合同以实体的自有股本为索引,并可能以实体的自有股本结算。新的ASU取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。本集团预计将适用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免,并在2023年12月15日之后的财政年度采用ASU 2020-06。
近期发布的会计准则
2021年10月,FASB发布了会计准则更新(“ASU 2021-08”)“企业合并(主题805):从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理”,并在2022年12月15日之后的会计年度生效。这项修正要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。本集团预计,采用这一准则不会对其财务报表产生实质性影响。
2023年3月29日,FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-02《投资-股权法和合资企业(主题323)》,并从2023年12月15日之后的报告期开始对公共企业实体生效。这项修正案允许实体在逐个税收抵免计划的基础上,为符合资格标准的税收抵免计划中的所有股权投资选择比例摊销方法。虽然亚利桑那州立大学没有显著改变现有的资格标准,但它确实为解决现有的解释性问题提供了澄清。它还规定了报告实体必须在每个时期披露的有关税收抵免投资的具体信息。实体将可以选择使用修改后的追溯或追溯采用方法来应用ASU。对于与现有低收入住房税收抵免(LIHTC)投资相关的一些变化,允许预期申请。本集团目前并无任何权益法投资或合资安排。
2023年3月27日,FASB发布了ASU 2023-01,它修订了ASC 842的某些条款,即“租赁(主题842)-共同控制安排”,并在2023年12月15日之后的财年生效。本次更新中的修正案适用于共同控制下的关联方之间的安排。具体地说,ASU为私营公司以及不是管道债券义务人的非营利性实体提供了一个实际的权宜之计,使这些实体在确定(1)是否存在租赁以及(2)租赁的后续会计,包括租赁的分类时,可以选择使用共同控制安排的书面条款和条件。此外,会计准则股还对所有实体共同控制安排中租赁改进的会计处理进行了修正。本集团与共同控制下的实体并无任何租赁安排。
F-10
目录表
FASB已经发布了会计准则更新(ASU)第2022-03号,“公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”,并从2023年12月15日之后的报告期开始对公共业务实体有效,以增加持有股权证券的实体的财务信息的可比性,合同限制禁止出售该证券。目前,在证券具有此类合同限制的情况下,如何应用折价来衡量公允价值,在实践中存在多样性。亚利桑那州立大学提供了与这一问题相关的澄清。ASU还增加了与合同销售限制相关的披露要求。该集团没有受合同销售限制的股权证券。
a) | 预算的使用 |
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。
受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于:厘定具有续期及终止选择权的合约的租期、折扣率、以股份为基准的补偿、估计衍生工具及认股权证的公平价值、估计资产的使用年期、资产减值、税项、雇员福利拨备及保证拨备。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。由于风险和不确定性,实际结果可能与估计不同,可能是实质性的。
b) | 收入确认 |
与客户签订合同的收入
收入在商品或服务的控制权转移给客户时或在其控制权转移到客户时确认。根据合同条款的不同,货物或服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果对货物或服务的控制权随着时间的推移而转移,收入在合同期限内根据履行义务的履行进度确认,否则,收入在客户获得对货物和服务的控制权时确认。
与客户签订的合同可能包括一个以上的履约义务。对于该等安排,本集团根据相对独立销售价格将合同价格分配给每项不同的履约义务。所有的收入都是扣除税额后的净额。在确认收入之前,还必须满足下面描述的特定确认标准。
在适用情况下,本集团已选择将ASC 606收入项下的实际权宜之计应用于所有商品销售,并未就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。
硬件销售收入
本集团的收入来自销售电动汽车充电器。与客户签订的合同包括与销售货物和其他相关服务有关的不同履约义务。总合同价格根据相对独立销售价格分配给不同的履约义务。销售电动汽车充电器的收入于本集团将资产控制权移交予客户时确认。
本集团亦按当地司法管辖区的要求,就售出的所有电动汽车充电器提供两年或三年的一般维修的标准保修权利。本标准保修不被视为单独的履约义务。当本集团将货物控制权转移至客户时,估计保修成本被确认为负债。
本集团已选择ASC 606收入项下可供选择的会计政策选择,将装运和搬运活动作为履行转让货物承诺的活动。在适用政策选择的情况下,这些运输和搬运活动的相关成本在收入确认时应计。
F-11
目录表
提供服务收入
该集团从与安装、维护和培训相关的服务中获得收入。一般而言,与提供服务有关的收入在提供服务后确认,无论是在一段时间内还是在某个时间点。该集团在提供服务时(即用于安装和维修)确认其服务收入的主要部分。然而,如果服务是在一段时间内进行的,并且如果结果可以可靠地估计,则根据投入方法完成服务的阶段(即产生的成本)被用来确定在这段时间内应确认的适当收入水平。
本集团为其客户提供延长保修,并收取额外费用。延长保修收入在收到时被确认为合同责任,并在提供服务期间根据所经历的时间确认(从标准保修到期后开始)。
票据和暂挂交易
在某些情况下,本集团的客户可要求本集团代其储存产品,直至客户准备好收取货物或将货物运送至其指定地点为止。如果客户没有准备好提货,通常是因为他们的现场建设和铺设延迟或获得必要的通关许可,可能会出现这种情况。在这些情况下,当成品准备好交付给客户时,这些产品的控制权就会转移到客户手中。在评估这些“先开单后持有”安排中的控制权转移时,我们评估集团是否
● | 向客户全额开具账单; |
● | 将产品提供给客户,完成产品的生产线测试并通知生产完成; |
● | 实际和系统地确定产品属于特定客户,并将其隔离在我们的仓库中;以及 |
● | 无法将产品定向到不同的客户。 |
在评估买单及持有安排时,本集团须就客户的要求是否有商业实质,以及客户是否同意控制权已获通过及本集团有权向客户发出账单作出判断。
获得合同的费用
获得合同的成本主要涉及支付给本集团销售人员的佣金。由于与销售有关的合同成本通常在一年内完成,因此获得合同的成本在发生时计入费用。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入。当对充电器、零件或配件的控制权转移到客户手中时,运费和运输成本被确认为销售商品成本中的费用。
合同责任
合同负债余额通常是由于将收到的部分对价分配给未履行的履约义务,包括收入合同项下的延长保修义务。合同债务也是由于在履行义务之前收到客户的预付款而产生的。本集团的资产负债表包括客户垫款和未赚取收入作为合同负债。
补助金收入
在前几个报告期,专家组以工作保持者方案的形式获得了政府奖励,该方案旨在支持因新冠状病毒流行而产生的公司。当本集团有权获得赠款时,授予收入在综合经营及全面亏损报表中确认,该收入可以可靠地计量,并有可能收到从授予中获得的经济利益。在满足这些条件之前,它被认为是一种负债。该集团收到的政府补助金通常用于偿还所发生的费用。
F-12
目录表
c) | 销售成本 |
硬体
硬件收入成本包括原材料、相关运费、与生产相关的折旧、延长保修和保证成本、劳动力成本和直接用于产品制造的管理费用。
服务和维护
服务和维护成本收入包括备件材料和劳动力成本,包括分包商的成本。
d) | 产品开发 |
与新产品开发相关的所有成本都按已发生的费用计入,包括软件开发成本。外部使用软件开发成本按未达到ASC 985《软件》中定义的技术可行性门槛计入已发生费用。产品开发成本主要包括从事产品开发活动(包括新产品的开发、设计和测试)的员工的员工薪酬。在截至2023年6月30日的财年,产品开发费用为
e) | 融资成本 |
财务成本在发生财务成本的期间确认为费用。借款利息采用实际利息法确认。
f) | 所得税 |
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,提供估值准备。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本集团确认所得税仓位的影响或受益于不确定的税务仓位的情况下,这些仓位更有可能持续下去。已确认的所得税头寸以大于的最大金额计量。
本集团将与未确认税项利益相关的利息计入利息支出,并将罚金计入销售、一般和行政费用。集团已取得以下成就:
g) | 贷款和债务证券 |
已发行的贷款和债务证券在按公允价值发放之日确认。所有其他金融负债最初在交易日确认。本集团于其合约责任被解除或注销或到期时,终止确认其财务责任。如有无条件权利可在报告日期后至少12个月延迟清偿负债,则贷款或借款被分类为非流动贷款。财务成本包括所有与利息有关的费用。
h) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金、金融机构随叫随到的存款、其他短期、高流动性投资,这些投资可随时转换为原始到期日少于90天的已知金额的现金,并受到价值变化的微小风险的影响。
F-13
目录表
i) | 衍生工具 |
本集团按其各自的公允价值在资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债。本集团评估其债务及股权发行,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合需要在本集团财务报表中单独确认的衍生工具的资格。这种会计处理的结果是,嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日重新估值,并作为负债或资产记录,报告期内的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损表中计入其他收益(费用)。衍生工具的现行或非现行分类在每个报告期结束时重新评估。衍生工具负债或资产在资产负债表内分类为流动或非流动负债或资产,视乎衍生工具是否预期于资产负债表日起十二个月内以现金净额结算而分类。
j) | 贸易和其他应收款 |
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。该集团为其应收账款组合中固有的估计损失计提了估计信贷损失准备金。在厘定所需拨备时,本集团会考虑经调整的历史亏损,以考虑当前市场状况及本集团客户的财务状况、有争议的应收账款金额,以及当前应收账款的账龄及当前付款模式。本集团每月检讨信贷损失拨备。本集团并无任何与其客户相关的表外信贷风险。
贸易账户通常被作为坏账注销,当它们都有争议,并且在被认为不太可能收回的情况下显著老化。余额在付款原定到期日30天后才被视为逾期。
k) | 库存 |
存货以成本或可变现净值中的较低者计量。存货成本采用加权平均法确定,并扣除收到的任何回扣和折扣。
综合经营和全面亏损报表中的库存成本包括制造、原材料采购、相关运费和劳动力成本的直接应占性间接成本。
存货减值准备的评估需要一定程度的估计和判断。对拨备水平的评估是考虑到最近的销售经验、库存的老化和其他影响库存陈旧的因素。截至2023年6月30日确认的库存陈旧拨备为#美元。
l) | 财产、厂房和设备 |
识别和测量
本集团的固定资产按成本列账。固定资产(不包括永久保有土地)于资产使用年限内按直线及余额递减原则折旧,自资产可供使用之日起计。
折旧
租赁改进按租约未到期期间或其估计使用年限中较短者摊销。
每类可折旧资产通常使用的折旧率如下所示:
● | 厂房和设备 |
● | 家具、固定装置及配件 |
● | 机动车辆 |
● | 办公设备 |
F-14
目录表
● | 计算机设备 |
一项固定资产和任何最初确认的重要部分在处置时被取消确认。
因取消确认固定资产而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)在资产取消确认时计入综合经营状况表和全面亏损表。
在每个年度报告期结束时,对每项资产的折旧方法、使用年限和剩余价值进行审查。任何修订都将作为估计的变化进行前瞻性会计处理。
维护和维修费用在发生时计入费用。软件即服务(SaaS)的使用成本也会在发生时计入费用。
m) | 长期资产减值准备 |
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,应计提折旧的固定资产等长期资产就会进行减值审查。如情况需要对长期资产或资产组进行减值测试,本集团首先会将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额按未贴现现金流量法无法收回,则在账面金额超过其可收回金额的范围内确认减值。可收回金额按各种估值方法厘定,包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,集团确定没有任何其他减值指标,并
n) | 租契 |
本集团租用多个办公室及仓库设施以供营运之用。这些租约主要与经营租约有关。该集团做到了。
作为承租人的集团
本集团在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用并获得所有产出的权利,以换取对价,则该合同是或包含租赁。在该等情况下,除短期租赁外,本集团就所有租赁协议确认使用权资产及相应的租赁负债。就该等租赁而言,本集团按直线法于租赁期内确认租赁付款为营运开支,除非另一系统基准更能代表租赁资产产生的经济利益的耗用时间模式。
租赁负债的计量和列报
就经营租赁而言,租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。咨询小组选择了实际的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。因此,用于衡量租赁责任的租赁支付包括合同中的固定对价。
主要估计及判断包括本集团如何厘定具有续期及终止选择的合约的租赁期。在存在这一点的情况下,管理层已列入续签和终止选择权,只要有合理的把握将行使这一选择权。一般而言,本集团的不可撤销租约包括将租期由一年延长至五年的续期选择。
F-15
目录表
另外一个关键的估计和判断是贴现率的确定。主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现,如果无法容易地确定该利率,则使用其递增借款利率。一般而言,本集团无法确定租赁中隐含的利率,因为本集团无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此,本集团一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。递增借款利率是指在类似经济环境下,本集团按抵押基准借款所需支付的利率,该数额相当于类似经济环境下的租金。
租赁负债在综合财务状况表中单独披露。将在12个月内偿还的负债确认为流动负债,超过12个月偿还的负债确认为非流动负债。
租赁负债随后通过减少余额以反映已支付的本金租赁偿还,并通过租赁负债的利息增加账面金额来计量。
在下列情况下,本集团须重新计量租赁负债并作出调整:
● | 租赁期限已被修订或本集团对行使购买选择权的评估发生变化,在此情况下,租赁负债将通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现来重新计量。 |
● | 租赁合同被修改,租赁修改不作为单独的租赁入账,在这种情况下,租赁负债通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量;以及 |
● | 租赁付款因指数变动或保证剩余价值下预期付款的变动而调整,在此情况下,租赁负债通过使用初始贴现率对修订租赁付款进行贴现而重新计量。然而,如果租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,则使用修订的贴现率。 |
扩展选项
本集团租约的租期包括租约的不可撤销期间,加上本集团可选择延长(或不终止)本集团合理确定将行使的租约,或选择延长(或不终止)出租人控制的租约所涵盖的任何额外期间。
o)贸易和其他应付款
贸易及其他应付款项确认为在财政年度结束前向本集团提供的货品及服务的负债,而该等负债并未支付。由于它们的短期性质,它们是以摊余成本计量的,不能贴现。这些金额是无担保的,通常在确认后30天内支付。
p)交易和报价相关费用
交易及发售相关费用涉及与特殊目的收购公司上市有关的未清偿顾问费,预计将以现金结算。截至2023年6月30日确认的数额包括以前确认为准备金的余额,现在已从已知数额的准备金中重新分类。本集团与相关供应商已共同同意将应付余额的到期日延至2024年7月1日,如本集团筹集足够资本,有关款项可于该日期前支付。
q)保修
本集团为所有售出的电动汽车充电器提供相关司法管辖区当地法律所要求的制造商标准保修。本集团根据估计为清偿保修责任所需的未来现金流现值,确认已售出产品的保修拨备。未来现金流已参考本集团的保修索赔历史进行估计。
F-16
目录表
本集团认为,标准保修并非为客户提供递增服务,而是对电动汽车充电器的质量作出保证,因此并不是一项独立的履约责任。
除标准保修外,本集团亦提供延长保修服务。延长保修是向客户提供的增量服务,因此延长保修是一项独立的履行义务,不同于其他承诺,应根据ASC 606入账。
预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入现行准备金,其余余额计入综合财务状况表的非经常准备金。保修费用在综合经营报表和全面损失表中作为售出货物成本的一个组成部分入账。
r)员工福利
未于十二个月内清偿的雇员福利负债于期末以与相关负债的到期日最接近的利率贴现。预计在本报告所述期间结束后一年以上结清的雇员福利,是按这些福利估计未来现金流出的现值计量的。在确定负债时,考虑到员工工资增长和员工可能满足既得要求的可能性。
工资、薪金、年假和长期服务假
雇员应享工资、薪金及年假及长期服务假拨备是指截至报告日期止,本集团因提供雇员服务而须支付的现时责任金额。拨备是根据预期工资和薪金率计算的,并包括相关的间接成本。在确定这些雇员应享福利的负债时,考虑到了估计未来工资率的增长,以及本集团在工作人员离职方面的经验。
养老金缴费
固定缴费养老金计划是为了向符合条件的员工或其家属提供福利。本集团的供款于已发生的综合经营及全面亏损报表中列支。
年度奖金
该集团根据考虑到雇员合同中概述的具体业绩指标的公式确认奖金负债。本集团确认一项责任,即根据合同有义务支付红利计划下的一笔款项,或过去的做法产生了推定义务。
终端
当本集团明确承诺于正常退休日期前终止雇佣的正式详细计划而没有实际撤回的可能性时,解雇福利被确认为开支。自愿裁员的解雇福利被确认如果本集团提出了鼓励自愿裁员的要约,则该要约很可能会被接受,并且可以可靠地估计接受的人数。
基于股份的薪酬
本集团雇员以股份安排形式收取酬金,根据该等安排,雇员提供服务作为本集团贷款集资股份计划(“LFSP”)、雇员股份计划(“ESS”)、长期激励计划(“LTIP”)、短期激励计划(“STIP”)或雇员购股计划(“ESPP”)下的股权工具的对价或本集团影子股权计划(SEP)下的现金结算。
根据本集团特别提款权发出的赔偿原本为现金结算安排。然而,在业务合并之后,氚DCFC董事会决定,根据SEP应向参与者支付的利益可以现金或股票的形式支付给参与者,并通过发行普通股来解决赔偿问题。SEP于2022年6月30日完全授予,在截至2023年6月30日的年度内没有进一步发行。
F-17
目录表
根据其他计划发放的奖励为股权结算安排,并按该等奖励于授予日期的公允价值计量。布莱克-斯科尔斯模型被用来估计奖励的公允价值。
对于基于股份的薪酬,费用在授予日根据考虑市场状况的奖励的公允价值计量,然后在可能出现业绩状况的情况下在必要的服务期内记录。如果服务期在授予之日之前已经开始,则已确定赔偿的公允价值估计数,以记录必要的费用。本集团确认在要求员工提供服务以换取奖励期间以股份为基础的薪酬。
关于LFSP,由于本计划推出时普通股还没有公开市场,普通股在授予时的公允价值被视为投资者在公司私人融资中支付的每股价格,以及获得的独立外部估值。此外,在应用Black-Scholes模型时,本集团已根据类似的上市同业公司进行估计,以评估所使用的隐含波动率(由于本集团并无特定于公司的业绩指标)。由于LFSP股权奖励并无附带服务条件,故本集团于授出日确认LFSP以股份为基础的薪酬开支。关于各自赠款公允价值的投入的进一步细节载于附注25。
s)每股净亏损
每股净亏损信息是使用氚DCFC的法定股本结构来确定的。前几个报告期的每股净亏损已根据BCA确定的兑换比率进行了修订。有关其他详细信息,请参阅附注23。
每股摊薄亏损的计算方法是:普通股股东可用的亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数,该加权平均数增加到包括如果潜在的摊薄证券已经发行,将会发行的额外普通股数量,采用库存股方法。由于本集团于呈列所有期间均出现亏损,潜在摊薄证券已被完全摊薄每股亏损剔除,因为它们的影响是反摊薄的,并将减少每股亏损。
t)公允价值计量
该小组采用估值方法,最大限度地利用可观察到的投入,并尽可能减少使用不可观察到的投入。本集团根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设来厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入,这两个投入被归类为以下级别之一:
● | 第1级投入:报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
● | 第2级投入:除第1级中包括的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。 |
● | 第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,在没有可观察的投入的情况下,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行整体分类。
u)外币折算
交易记录和余额
其母公司的职能货币为美元,其子公司的职能货币为澳元(澳元)、美元(美元)、欧元(欧元)和英镑(英镑)。
F-18
目录表
外币交易
外币交易按交易当日的汇率折算为子公司的本位币。结算该等交易所产生的汇兑损益,以及按财政年终汇率换算以外币计价的货币资产及负债所产生的汇兑损益,在综合经营及全面损益表中确认。
海外业务
子公司的资产和负债按报告日的汇率换算为美元。该等集团实体的收入及支出按期间的平均汇率换算为美元,汇率与交易日期的汇率大致相同。由此产生的所有汇兑差额在股东亏损的累计其他综合损失中确认。
累计换算调整在处置境外业务或净投资时在综合经营报表和全面亏损中确认。
对于每个实体,本集团确定本位币。每个实体的财务报表中所列项目均使用该职能货币计量。
v)当期和非当期分类
本集团按流动/非流动分类在资产负债表中列报资产和负债。
如果资产符合以下条件,则该资产为当前资产:
● | 预期在正常经营周期内变现或拟出售或消耗的;或 |
● | 主要为交易目的而持有;或 |
● | 预计在报告期后12个月内实现;或 |
● | 现金或现金等价物,除非在报告期后至少十二个月内不得交换或用于清偿债务。 |
所有其他资产都归类为非流动资产。
在下列情况下,责任是流动的:
● | 预计将在正常运营周期内结算;或 |
● | 持有该证券的主要目的是进行交易;或 |
● | 应在报告期后十二个月内结清;或 |
● | 如果实体打算在长期基础上对贷款进行再融资,并且在发布财务报表之前,该实体可以通过满足特定标准来证明有能力对贷款进行再融资,则将短期贷款归类为长期贷款。 |
w)信用风险集中
信用风险指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。
信贷风险来自现金和现金等价物、银行和金融机构的存款,以及批发和零售客户的信贷风险,包括未偿还应收账款和已承诺的交易。客户条款从7天到60天不等。
F-19
目录表
应收贸易账款由客户组成,分布在不同的地理区域。对应收账款的财务状况进行持续信用评估。
管理层认为,在回顾的每个报告日期内未减值的所有金融资产都具有良好的信用质量,包括逾期的金融资产。有关相关的预期信贷损失计算,请参阅附注9。
流动资金和其他短期金融资产的信用风险被认为可以忽略不计,因为交易对手是信誉良好的银行,拥有高质量的外部信用评级。
本集团对任何单一交易对手或交易对手集团并无重大信贷风险集中。
就地域而言,本集团的信用风险敞口分布在多个地区,而不仅仅是澳大利亚。
x)风险和不确定性
该集团所处的行业竞争激烈、政府监管和技术日新月异。本集团的业务受重大风险及不明朗因素影响,包括财务、营运、技术、监管及其他风险,包括业务倒闭的潜在风险。
新冠肺炎疫情的影响影响了我们的业务和客户。政府对新冠肺炎疫情的应对导致了国际旅行和其他限制,这限制了我们接触关键人员,影响了我们的扩张能力,并增加了新制造设施可能需要更长时间才能上线的风险,可能比预期的成本更高,可能无法按时或根本无法交付预期的好处。这些影响可能会对我们未来的收入和创造利润的能力产生负面影响。新冠肺炎疫情还促使合同责任扩大的趋势,包括根据不可抗力条款对供应商交货延误的处罚,这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对国际海运和空运的影响,包括可用的海运和空运供应商和航线减少,以及成本显著增加,已经增加了我们的销售商品成本,并可能在未来继续增加销售商品的成本。此外,未来因新冠肺炎疫情而导致的任何运输或空运延误,或者未来的任何大流行或卷土重来,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,新冠肺炎疫情影响了我们管理库存的方式,导致库存周转率面临下行压力,进而对我们的营运资本产生了负面影响。截至2023年6月30日,集团库存增至$
y)认股权证负债
该集团假设:
F-20
目录表
该公司对普通股认股权证进行了评估,得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。管理普通股股权证的协议包括一项条款(“重组后的证券更换”),该条款的适用可能会导致普通股认股权证的结算价值因其持有人而异。由于工具持有人不是对公司普通股的固定换固定期权定价的投入,私募认股权证不被视为“与公司自己的股票挂钩”。此外,该条款规定,在投标或交换要约被持有者接受的情况下,超过50%。
截至2023年6月30日止年度,本集团发出
本集团评估该等认股权证,并断定该等认股权证不符合归入股东权益的标准。这主要是基于本集团可能有义务向权证持有人交付现金,以交付最低担保价值。因此,认股权证被分类为按公允价值计量的财务负债,随后在综合经营报表和全面亏损报表中计入公允价值变动。
z)入股权益
截至2023年6月30日,有
普通股的条款、权利、优先选项和特权如下:
投票权
普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项,包括董事选举,对持有的每股普通股投一票。
分红
本公司已发行普通股的持有人有权从本集团董事会宣布的合法可动用资金中收取股息(如有)。
清算
在本集团清盘、解散或清盘时,普通股持有人将有权在偿还本集团所有债务及其他负债后,按比例获得可供分配予股东的合法净资产中的股份。
F-21
目录表
附注2--修订以前发布的财务报表。
年内,专家组发现某些库存项目被错误计量,导致其在2022年6月30日被夸大。专家组代表一家原材料供应商采购了某些零部件,这些零部件一旦被供应商消费,随后就没有按照会计准则的要求进行更新。调整的影响无关紧要,但专家组已在自愿的基础上通过修订上一年的财务报表进行了更正。
上述评估已通过订正前几个期间受影响的每个财务报表项目得到反映。这对之前报告的现金流没有影响。
合并经营表和全面损失表
| 和以前一样 |
|
| |||
已报告 | 修订后的 | |||||
截至2013年底的一年。 | 截至2013年底的一年。 | |||||
2022年6月30日 | 修订版本 | 2022年6月30日 | ||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||
硬件-售出商品的成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
商品销售总成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
净亏损 | ( | ( | ( | |||
净额(亏损) | ( | ( | ( | |||
全面(亏损)总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
综合财务状况表
| 和以前一样 |
|
| |||
已报告 | 修订后的 | |||||
截至2013年底的一年。 | 截至2013年底的一年。 | |||||
2022年6月30日 | 修订版本 | 2022年6月30日 | ||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||
库存 |
| |
| ( |
| |
流动资产总额 | | ( | | |||
总资产 | | ( | | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
股东亏损总额 | ( | ( | ( | |||
总负债和股东赤字 | | ( | |
附注3--收入和其他收入
| 年终了 |
| 年终了 |
| 年终了 | |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||
(A)与客户签订合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
硬件销售--外部交易方 |
| |
| |
| |
硬件相关方的销售 |
| |
| |
| |
服务和维护的销售--外部方 |
| |
| |
| |
软件收入 | | | | |||
总收入 |
| |
| |
| |
(B)其他收入 |
|
|
| |||
收到的利息 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | |
其他收入 |
| |
| |
| |
其他收入合计 |
| |
| |
| |
F-22
目录表
在截至2023年6月30日的财年中,许多客户要求我们以按量计费的方式提供我们的产品。客户现场铺设时间表的更改和延迟继续促成了这一时期的重大法案和搁置安排。截至2023年6月30日的财政年度的法案和保留安排下的收入贡献了
硬件销售反映了销售电动汽车充电器的收入。硬件收入细分为销售独立充电器或分布式充电器,或提供给客户的其他产品。这笔收入在履行合同条款规定的履约义务时确认。根据具体的合同条款,这可能是在交货或发货时,也可能是在满足提交并保留标准时。
服务和维护收入可以反映某个时间点,也可以反映随时间推移的义务,具体取决于所提供的服务。服务和维护收入的大部分在某个时间点得到满足,但随时间记录的服务级别协议除外。有关可报告部分的详细信息已在附注22,分部报告中引用。
附注4--销售、一般和行政费用
| 年终了 |
| 年终了 |
| 年终了 | |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||
股权结算股份薪酬费用 |
| ( | ( | ( | ||
现金结算的股份薪酬费用 |
| — | ( | ( | ||
工资、薪金和其他员工福利 |
| ( | ( | ( | ||
折旧费用 |
| ( | ( | ( | ||
信息技术与通信 |
| ( | ( | ( | ||
入住率 |
| ( | ( | ( | ||
销售和市场营销 |
| ( | ( | ( | ||
保险 |
| ( | ( | ( | ||
专业费用 |
| ( | ( | ( | ||
应收贸易账款的预期信贷损失 |
| ( | ( | ( | ||
坏账支出 |
| — | ( | ( | ||
旅行、餐饮和住宿费用 |
| ( | ( | ( | ||
其他行政费用 |
| ( | ( | ( | ||
其他运营费用 |
| ( | ( | ( | ||
销售、一般和行政费用合计 |
| ( | ( | ( |
附注5--财务成本和公允价值变动
| 年终了 |
| 年终了 |
| 年终了 | |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||
(A)财务成本 |
|
|
|
|
|
|
债务和借款的利息 |
| ( | ( | ( | ||
债务利息和借款关联方 |
| ( | — | — | ||
其他融资成本 | ( | ( | ( | |||
总财务成本 |
| ( | ( | ( | ||
(B)公允价值变动 |
| |||||
预付费功能 |
| — | ( | ( | ||
认股权证法律责任 |
| | ( | — | ||
嵌入导数 | ( | — | — | |||
总公允价值变动 |
| | ( | ( |
F-23
目录表
附注6-交易和发售相关费用
| 年终了 |
| 年终了 |
| 年终了 | |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||
专业费用 |
| — |
| ( |
| ( |
间接税费用 |
| — |
| ( |
| — |
其他交易和要约相关费用 |
| — |
| ( |
| — |
交易和发售相关费用合计 |
| — |
| ( |
| ( |
截至2023年6月30日止年度,上述交易及发售相关费用为与脱碳加收购公司的业务合并协议有关的交易成本。产生的FBT税项支出是由于业务合并而修改了向高管提供的各种LFSP赠款。
附注7-所得税支出
由于本集团历来出现营业亏损,并就其递延税项净资产维持全额估值准备,故并无计提所得税拨备。
本集团截至2023年6月30日、2023年6月、2022年6月及2021年6月的未计提所得税拨备前亏损来自澳大利亚。
因此,任何实质性所得税结果都会在外国司法管辖区产生。
法定所得税率与本集团实际所得税率的对账如下:
| 年终了 |
| 年终了 |
| 年终了 | |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||
按以下法定税率征税 |
| ( | ( | ( | ||
在计算应纳税所得额时不能扣除/(应纳税)的税收影响金额: |
|
|
|
|
|
|
州税 | ( | — | — | |||
国外税率差异 |
| |
| | | |
不可扣除项目 |
| ( |
| | | |
本年度税损和暂时性差额未确认 |
| |
| | | |
有效所得税 |
| |
| ( |
| ( |
F-24
目录表
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的递延税项净资产包括:
| 截至 |
| 截至 | |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||
$’000 | $’000 | |||
递延税项资产 |
|
|
|
|
未用税损 |
| | | |
员工权利 |
| | | |
保修 |
| | | |
租赁负债 |
| | | |
其他 |
| | | |
递延税项资产总额 |
| | | |
递延税项负债 |
| |||
使用权资产 |
| ( | ( | |
递延税项负债总额 |
| ( | ( | |
适用的估值免税额 |
| ( | ( | |
递延税项净资产 |
| | |
自.起 | 自.起 | |||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||
| $’000 |
| $’000 | |
递延税项免税额的变动 |
|
|
|
|
期初余额-7月1日 |
| ( | ( | |
递延税项资产(不含亏损)(增加) |
| ( | ( | |
其他变动,包括外币和利差 |
| — | ( | |
税务损失估值免税额 |
| ( | ( |
本集团已确认截至2023年6月30日及2022年6月30日结转的税项损失全额估值准备。
本集团过往的税务亏损主要发生在澳大利亚。截至2023年6月30日,有$
该集团在多个司法管辖区提交所得税申报单,包括美国、荷兰和澳大利亚。除荷兰外,所有司法管辖区的所得税申报单都已提交,截至2022年6月30日。此外,本集团尚未就2019年6月至2020年6月期间提交荷兰的所得税申报单,但预计不会因延迟提交截至2019年6月30日、2021年、2020年及2019年6月的年度而招致任何重大修订、罚款或利息。
附注8--现金和现金等价物
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
现金和现金等价物 |
| | |
现金和现金等价物代表金融机构持有的现金。在$下
F-25
目录表
附注:9应收账款,扣除预期信贷损失准备后的净额
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
应收账款关联方 |
| | | |
应收贸易账款 |
| | | |
| | |||
减去:预期信贷损失准备金 |
| ( | ( | |
应收增值税 |
| | | |
其他应收账款 |
| | | |
应收账款总额 |
| | |
预期信贷损失率 | 结转金额 | 预计将出现的信贷损失拨备 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
已整合 |
| % |
| % |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 |
逾期不到30天 |
| — |
| — |
| |
| | — |
| | |
逾期30至60天 |
| — |
| — |
| |
| | — |
| | |
逾期61至90天 |
| — |
| — |
| |
| | — |
| | |
逾期90天以上 |
| |
| |
| |
| | ( |
| ( | |
| |
| | ( |
| ( |
根据对欠款逾期超过90天的特定客户的评估,本集团已评估追讨欠款的特定风险,并相应计提拨备。因此,本集团认为目前的预期信贷损失率是适当的。
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
规定 | $’000 | $’000 | ||
7月1日拨备期初余额 |
| ( | ( | |
年内拨出的拨备 |
| ( | ( | |
年内的复苏情况 |
| | | |
外币换算走势 |
| ( | | |
准备金期末余额--6月30日 |
| ( | ( |
注10-库存
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日** | |
$’000 | $’000 | |||
原材料和消耗品 |
| | | |
正在进行的工作 |
| | | |
成品 |
| | | |
在途库存 |
| | | |
总库存 |
| | |
总额为$
*金额已修订,详情见本文件其他部分所载截至2023年6月30日的年度财务报表附注2。
附注11--预付费用
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
预付费用 |
| | |
预付费用反映在承诺期限内为将支出的运营费用支付的金额。这一美元
F-26
目录表
注:12元存款
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
流动资产 |
|
|
|
|
以银行担保为抵押的定期存款 |
| | | |
供应商保证金 |
| | | |
活期存款总额 |
| | |
供应商保证金指本集团为制造而向供应商支付的款项,以及供应商稍后提供及开具发票的服务或公用事业的预付款.
附注13--财产、厂房和设备
|
|
|
|
|
|
| 总计 | |||||||
家具, | 财产, | |||||||||||||
固定装置 | 种 | |||||||||||||
工厂和 | 和 | 马达 | 电脑 | 租赁权 | 施工 | 和 | ||||||||
装备 | 配件 | 车辆 | 装备 | 改进 | 正在进行中 | 装备 | ||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初净账面金额 |
| | | | | | — | | ||||||
加法 |
| | | | | | | | ||||||
处置 |
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||
折旧 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||
汇率变动 |
| ( | ( | ( | | ( | — | ( | ||||||
期末账面净额 |
| | | | | | | | ||||||
截至2022年6月30日的年度 |
| |||||||||||||
成本 |
| | | | | | | | ||||||
累计折旧 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||
账面净额 |
| | | | | | | | ||||||
截至2023年6月30日的年度 |
| |||||||||||||
期初净账面金额 |
| | | | | | | | ||||||
加法 |
| | | | | | | | ||||||
转账 |
| | | | | | ( | — | ||||||
处置 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||
折旧 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||
汇率变动 |
| ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||
期末账面净额 |
| | | | | | | | ||||||
截至2023年6月30日的年度 |
| |||||||||||||
成本 |
| | | | | | | | ||||||
累计折旧 | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | |||||||
账面净额 |
| | | | | | | |
折旧费用计入综合经营状况表和综合损失表中的销货成本和经营成本,计为$
附注14应付账款
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
流动负债 | ||||
贸易和其他应付款 |
| | | |
应计费用 |
| | | |
应缴销售税 |
| | | |
关联方应付款 |
| | | |
应付账款总额 |
| | |
F-27
目录表
贸易和其他应付款项是无担保、无利息的,通常在30天内结算。账面值是公允价值的合理近似值。.
附注:15亿美元借款
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
流动负债 |
|
|
|
|
计息借款 |
| | — | |
关联方借款 |
| | — | |
其他借款 |
| | | |
经常借款总额 |
| | | |
非流动负债 |
| |||
| | | ||
关联方借款 |
| | — | |
非流动借款总额 |
| | | |
借款总额 |
| | |
借款成本已计入本年度计息借款项目。
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
借款前滚 |
|
|
|
|
期初余额-7月1日 |
| | | |
设施的缩减 |
| | | |
已支付的交易成本 |
| ( | ( | |
偿还借款(含预付费) |
| — | ( | |
应计利息 |
| | | |
可转换票据的转换 |
| — | ( | |
衍生工具及认股权证分配 |
| ( | — | |
预付费 |
| | — | |
信用卡借款 |
| | | |
外币折算变动 | ( | ( | ||
期末余额-6月30日 |
| | |
F-28
目录表
经常借款
与Sunset Power Pty Ltd达成融资安排,成为St Baker Family Trust(“Sunset Power”)和O-Corp EV LLC(“O-Corp”)的受托人
于2023年5月5日,本集团订立
该等借款并未提供本集团须偿还该等贷款的固定日期。相反,他们要求:
● | 如果在此范围内 |
● | 如果符合条件的筹款没有在规定的时间范围内进行,或者日落电力或O-Corp中的任何一方没有参与符合资格的筹款,日落电力和O-Corp中的每一个都有权通过以下方式之一赎回未偿还的借款余额(包括利息): |
o | 认购本集团普通股。将发行的普通股数量将根据借款(包括利息)的未偿还余额除以本集团普通股的可变加权平均价格(“VWAP”)确定, |
o | 认购本集团的可赎回优先股(“RPS”)及认股权证。建议发出的退休保障计划的固定期限为 |
o | 氚正在从第三方获得融资的过程中$ |
● | 有关借款协议亦要求本集团预付费用: |
● | 这两种借款安排都是无担保的。 |
本集团已将借款安排评估为一种“混合金融工具”,其组成部分如下:
● | 财务负债部分(于借款内确认-附注15)-代表本集团以现金结算借款的潜在责任。初步按公允价值确认,其后按摊销成本确认。 |
● | 嵌入式派生组件(与借款分开识别)-代表各种转换选项。最初按公允价值确认,随后在综合经营及全面亏损报表中确认的公允价值变动。 |
于初步确认时,本集团已对上述组成部分进行公平估值,并根据融资安排将嵌入衍生工具组成部分的公允价值及交易成本与所得款项进行分配。
F-29
目录表
分配给财务负债部分的交易成本已与财务负债一起按摊余成本确认,而与嵌入衍生工具相关的交易成本已直接在合并报表和财务成本表中确认。
营运资金安排
日落电力还提供了一美元
非流动借款
优先贷款票据认购协议
2022年9月2日,现有的美元
该设施有一个
这项贷款是以氚控股有限公司和氚私人有限公司现有和收购后的财产为抵押的。
该融资机制具备若干条件,包括于2024年3月31日生效的下列财务公约。
总杠杆率(TLR)不得高于下面针对合规日期指定的相应水平:
● | 的TLR |
● | 的TLR |
● | 的TLR |
● | 的TLR |
● | 的TLR |
总利息保证率(TIR)不得低于下面针对该合规日期指定的相应水平:
● | TIR的 |
● | TIR的 |
● | TIR的 |
● | TIR的 |
● | TIR的 |
总有形资产比率(Ttar)必须小于
F-30
目录表
借款安排亦要求本集团维持最低流动资金结余#元。
由于本集团有能力恢复最低流动资金余额,并提出预期的未来资金流入和预期的时间,贷款人于2022年12月12日确认:
● | 对此事件的补救令其满意,因此不会发布任何审查事件通知; |
● | 无条件放弃任何违约事件,该违约事件是由于在进入手风琴融资时在最低流动资金余额下违反陈述、保证、条件或承诺而发生的。 |
2023年3月16日,本集团的流动资金低于通知贷款人的最低要求金额,并于2023年6月19日前恢复。由于本集团有能力恢复最低流动资金余额,并提出预期的未来资金流入和预期的时间,贷款人于2023年6月28日确认:
● | 对此事件的补救令他们满意,因此不会发布任何审查事件通知。 |
手风琴设施
本集团于2022年11月18日与日落电力订立另一项贷款协议(“借款”)。融资:$
NAB设施
本集团拥有一项NAB贷款,用于本集团的信用卡及其他负债。NAB设施正在建设中。
附注:16项非公允价值计量
本集团金融资产及金融负债的公允价值反映于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的金额(退出价格)。
本集团固定利率长期债务的公允价值以市场价格(如有)或预期未来现金流量为基准,按风险状况相若的金融负债的当前利率贴现(第2级公允价值等级)。根据这项评估,本集团长期债务的公允价值实质上与账面价值相同。
私人认股权证
作为首次公开募股的一部分,该公司发行了私募认股权证,可以行使这些认股权证来购买同等数量的普通股。有关更多信息,请参阅附注1(Y)。私人认股权证的公允价值在公允价值层次中被归类为第二级,并基于公共认股权证价格的指数化。
其他手令
作为优先债务安排和手风琴安排再融资的一部分,该公司发行了认股权证。认股权证在18个月内分为三个等额部分,并使持有人有权以#美元的价格购买一股集团普通股。
F-31
目录表
其他权证的公允价值在公允价值层次中被归类为第二级,并基于二叉树估值,其中证券在每个离散步骤的价值是确定的,未来结果的现值(按概率加权)导致其他权证的公允价值。
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| ||||
估值日期 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
归属日期 | 2022年9月2日 | 2023年6月2日 | 2024年3月2日 | |||||||
到期日 | 2025年9月2日 | 2025年9月2日 | 2025年9月2日 | |||||||
估值日的股价 | $ | | $ | | $ | | ||||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
波动率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % |
| | % |
嵌入导数
作为与日落电力和O-Corp的混合金融工具的一部分,各种转换选项被视为嵌入式衍生品。有关其他信息,请参阅附注15。
嵌入衍生工具的公允价值在公允价值层次中被归类为第二级,并基于第一批和第二批的蒙特卡罗模拟以及第三批的布莱克·斯科尔斯期权定价模型。
评估中使用的假设如下:
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| ||||
估值日期 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
股价 | $ | | $ | | $ | | ||||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
预期期权条款 |
| | 年份 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
预期波动率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
无风险收益率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
预期年度股息率 |
| | % |
| | % |
| | % |
本集团按公允价值按经常性基础计量的资产和负债如下:
公允价值按截至2023年6月30日止计算。 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||
普通股公开认股权证责任 | | — | — | | ||||
普通股私募认股权证负债 |
| — | | — | | |||
其他认股权证负债 | — | | — | | ||||
嵌入衍生工具(注15) | — | | — | | ||||
财务负债总额 |
| | | — | |
下表汇总了本集团认股权证负债的公允价值变化:
公开认股权证 | 私人认股权证 | 其他手令 | 总计 | |||||||||||||
| 数量: |
|
| 数量: |
|
| 数量: | 数量: |
| |||||||
认股权证 | 金额 | 认股权证 | 金额 | 认股权证 | 金额 | 认股权证 | 金额 | |||||||||
$’000 | $’000 |
| $’000 |
| $’000 | |||||||||||
截至2022年6月30日的结余 |
| |
| |
| |
| |
| — | — | |
| | ||
已发行的认股权证 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
行使认股权证及发行股权 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ( | ( |
| ( | ||
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ( | — |
| ( | |||
截至2023年6月30日的结余 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
与嵌入衍生工具相关的公允价值变动为$
F-32
目录表
附注17--员工福利
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
流动负债 |
|
|
|
|
年假 |
| | | |
长期服务假 |
| | | |
当前员工福利总额 |
| | | |
非流动负债 |
| |||
长期服务假 |
| | | |
员工福利总额 |
| | |
附注18--其他负债
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
流动负债 |
|
|
|
|
保险及其他法律责任 |
| | | |
现金结清员工债务 |
| | | |
延期履行债务 |
| — | ||
佣金 |
| | | |
流动其他负债总额 | | |
保险和其他负债涉及为D&O保险责任提供资金而收到的贷款。
附注19--其他规定
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
流动负债 |
|
|
|
|
保修 |
| | | |
法律和其他规定 |
| |
| |
奖金拨备 |
| | | |
交易和要约相关费用 |
| — | ||
其他拨款总额--当前 |
| | | |
非流动负债 |
| |||
保修 |
| | | |
其他拨备总额 |
| | |
交易及发售相关费用涉及与特殊目的收购公司上市有关的未清偿顾问费,预计将以现金结算。截至2022年6月30日确认的数额是估计的,现在已从已知数额的准备金中重新归类。
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
关于保证的规定 | $’000 | $’000 | ||
保证期初余额-7月1日 |
| | | |
年内使用的保修期 |
| ( | ( | |
年内拨出的拨备 |
| | | |
外币折算调整 |
| ( | ( | |
保修准备金期末余额--6月30日 |
| | |
F-33
目录表
附注:20使用权资产和租赁负债
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
使用权资产总额、Net |
| | | |
租赁负债 |
| |||
流动租赁负债 |
| | | |
非流动资产租赁负债 |
| | | |
租赁总负债 |
| | |
该集团拥有在其业务中使用的各种财产、建筑物、机动车辆和其他设备的租赁合同。本集团在其租赁下的责任以出租人对租赁资产的所有权为抵押。一般而言,本集团受制于转让及分租租赁资产。有几种租赁合同包括延期和终止选项。
该集团的租赁现金流出总额为#美元。
2023年6月30日的加权平均增量借款利率为。
截至2023年6月30日的本期租赁付款到期日如下:
| 金额 | |
经营租约 | $’000 | |
2024年6月30日 |
| |
2025年6月30日 |
| |
2026年6月30日 |
| |
2027年6月30日 |
| |
2028年6月30日 |
| |
此后 |
| |
最低租赁付款总额 |
| |
减去相当于利息的数额 |
| |
租赁负债现值 |
| |
减:当前部分 |
| |
租赁负债的长期部分 |
| |
加权平均租期为
该集团有几份租赁合同,其中包括延期和终止选择。这些选项由管理层协商,以提供管理租赁资产组合的灵活性,并与本集团的业务需求保持一致。管理层在确定是否合理地确定将行使这些延期和终止选择权时具有重要的判断力。
F-34
目录表
附注21--合同负债
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
$’000 | $’000 | |||
流动负债 |
|
|
|
|
客户预付存款 |
| | | |
未赚取收入 |
| | | |
当前合同负债总额 |
| | | |
非流动负债 |
| |||
客户预付存款 |
| — | | |
未赚取收入 |
| | | |
非经常项目合同负债总额 |
| | | |
合同总负债 |
| | |
预计截至2023年6月30日尚未偿还的确认为当前合同负债的履约义务将在未来12个月的收入中确认。
未赚取收入是指在延长保修期内确认为收入的延长保修期销售。
客户预付保证金是指产品的预付款,在下订单时支付,一旦履行履行义务,就记录为收入。
附注:22个分部报告
下表按集团的可报告部门列出了收入:
硬体 | ||||||||||||||
分布式 | 总计 | 服务和 | ||||||||||||
单打独斗** | 充电器 | 其他 | 硬件* | 维修 | 软件 | 总计 | ||||||||
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 |
| $’000 | |
截至2021年6月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| | | | | | | |||||||
销货成本 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||
分部毛利/(亏损) |
| ( | ( | | ( | ( | ( | |||||||
| ||||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
| |||||||||||||
收入 |
| | | | | | | |||||||
销货成本 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||
分部毛利/(亏损) |
| ( | ( | | ( | | ( | |||||||
| ||||||||||||||
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||
收入 | | | | | | | ||||||||
销货成本 | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | |||||||
分部毛利/(亏损) |
| ( | | ( | ( | | ( |
*金额已修订,详情见本文件其他部分所载截至2023年6月30日的年度财务报表附注2。
本集团评估业绩,并根据以下各项作出经营决策。
硬件运营部门符合以这种方式聚合的定性标准,因为聚合到独立部门的运营部门具有相似的经济特征、性质相似,并且它们具有相似的制造、分销链和客户。这也适用于那些汇聚到“分布式充电宝”细分市场的运营部门。独立充电系统是单一单元。分布式收费系统可以将多个用户单元全部连接在一个系统中。
F-35
目录表
其他硬件产品作为单一的运营和可报告部门进行管理,并由集团的首席运营决策(CODM)以这种方式进行监控。
本集团认为,目前的分部报告方法既反映了其业务分部目前的管理方式,也反映了对每个分部的业绩进行评估的方式。
服务和维护收入涉及试运行、维修、维护和培训,并在提供服务和/或维护时确认,无论是在一段时间内还是在某个时间点。软件收入涉及与许可证和其他软件模块相关的软件服务,如预防性维护和站点利用。由于服务和维护以及软件收入不被视为当前业务运营的关键部分,因此本集团不会监测这些收入。
CODM使用收入和毛利/亏损来评估部门业绩和分配资源。CODM不使用资产或负债信息评估运营部门,也没有任何其他绩效指标或衡量标准用于监控运营。
可报告分部的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同,并且有
在客户风险集中度方面,
下表对部门毛利(亏损)与运营亏损以及部门毛利的计算进行了核对:
集团化 |
| ||||||
| 年终了 |
| 年终了 |
| 年终了 |
| |
2023年6月30日 | 2022年6月30日** | 2021年6月30日 |
| ||||
$’000 | $’000 | $’000 |
| ||||
收入 |
| | | | |||
销货成本 |
| ( | ( | ( | |||
分部毛利 |
| ( | ( | ( | |||
销售、一般和行政费用 |
| ( | ( | ( | |||
产品开发费用 |
| ( | ( | ( | |||
汇兑损益 |
| ( | ( | ( | |||
总运营成本和费用 |
| ( | ( | ( | |||
| |||||||
分部毛利 |
| ( | ( | ( | |||
收入 | | | | ||||
分部毛利率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
*金额已修订,详情见本文件其他部分所载截至2023年6月30日的年度财务报表附注2。
分部毛利以销售收入减去销售成本计算。
F-36
目录表
下表按已签订对外合约供应产品及服务的实体按地理区域列出本集团的收入。实体的地理区域以注册地点为基础。
集团化 | ||||||
| 年终了 |
| 年终了 |
| 年终了 | |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||
澳大利亚 |
| | | |||
美国 |
| | | |||
荷兰 |
| | | |||
总收入 |
| | |
下表列出了按地理区域分列的长寿资产,其依据与上文所述相同:
集团化 | ||||
年终了 | 年终了 | |||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||
| $’000 |
| $’000 | |
澳大利亚 | | | ||
美国 |
| | | |
荷兰 |
| | | |
长期资产总额 |
| | |
该集团的制造和库存主要位于澳大利亚并由澳大利亚供应。
附注:23欧元-每股亏损
下表列出了每股净亏损及相关信息:
集团化 | ||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日* |
| 2021年6月30日 |
普通股股东应占净(亏损)($‘000) | ( | ( | ( | |||
加权平均股数 | ||||||
基本普通股和稀释普通股 | | | | |||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | ( | |||
基本和稀释后的C股 | | |||||
每股基本和摊薄净亏损 | ( |
*金额已修订,详情见本文件其他部分所载截至2023年6月30日的年度财务报表附注2。
业务合并前所有期间的每股亏损计算已按紧随业务合并后影响反向资本重组的等值流通股数目进行追溯调整,减去与强制可换股票据和贷款融资股份计划相关的股份。紧接业务合并前适用于股份的股份折算系数为
先前报告的每股亏损是按以下基础计算的:
集团化 | ||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
| 2021年6月30日 |
普通股股东应占净(亏损) | ( | |
加权平均股数--基本股数和稀释股数 | | |
基本和稀释后每股净亏损-普通股股东 | ( | |
C类股东应占净亏损 | ( | |
C类股加权平均数 | | |
每股基本和摊薄净亏损--C类股东 | ( |
F-37
目录表
注:24份未偿还的普通股期权
贷款融资股票计划(LFSP)
在前几年,根据长期融资优惠计划,本集团向雇员发行普通股,以购买该等普通股,并向本集团支付一笔免息、有限追索权贷款。这些有限追索权贷款没有抵押,也不对借款人的资产有追索权,但发行的股份除外。由于贷款是已发行股份的唯一代价,本集团将该等安排作为购股权入账,因为实质内容类似于授出购股权,被视为行使价格等于贷款金额。名义购股权的公允价值在发行名义购股权的期间支出,并相应计入额外实收资本。有限追索权贷款可于
本集团不会就有限追索权贷款确认单独的应收账款,因为LFSP作为股份补偿入账。
作为BCA的结果,发生了以下股票:
● | 对高管的一些奖励进行了修改,以免除未偿还贷款。由于这一修改,在截至2022年6月30日的年度内,支出为$ |
● | 于合并完成时,受有限追索权贷款规限的库藏股转换为本集团普通股,其转换系数为 |
截至2023年6月30日止年度,由于LFSP已完全归属及
下表汇总了在截至2023年6月30日的年度内,根据LFSP授予、行使、取消或修改的期权的平均加权剩余合同寿命、平均加权公允价值和平均加权行权价:
|
|
| 平均值 |
| ||||
加权平均数 | 加权平均数 | 加权 | ||||||
生活是签约的 | 公允价值 | 行使价格 | ||||||
剩余年数(年) | 美元兑美元 | 美元兑美元 | 不是。股票的交易量 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
2022年7月1日的余额 |
| | | | ||||
授予的期权 |
| — | — | — | — | |||
行使的期权 |
| | | ( | ||||
选项已取消 |
| — | — | — | — | |||
2023年6月30日的余额(既得和可行使) |
| | | |
员工持股计划(ESS)
2022年6月23日,符合条件的员工获得录用。
F-38
目录表
截至2023年6月30日止年度,本集团已确认
下表汇总了在截至2023年6月30日的年度内,根据ESS授予、行使、取消或修改的期权的合同剩余平均加权寿命、平均加权公允价值和平均加权行权价格:
平均值 | ||||||||
平均加权 | 平均加权 | 加权 | ||||||
契约式生活 | 公允价值 | 行权价格 | 不是的。 | |||||
| 剩余(年数) |
| 美元$ |
| 美元$ |
| 的股份 | |
2022年7月1日的余额 |
| | — | | ||||
授予的期权 |
| — | — | — | — | |||
行使的期权 |
| — | | — | ( | |||
选项已取消 |
| — | | — | ( | |||
2023年6月30日的余额(既得和可行使) |
| — | | — | |
LTIP
2022年6月23日,向符合条件的员工提供
截至2023年6月30日止年度,本集团已确认
下表汇总了在截至2023年6月30日的一年内,根据长期投资协议授予、行使、取消或修改的期权的平均加权剩余合同寿命、平均加权公允价值和平均加权行权价:
| 平均值 |
|
|
| ||||
加权人寿 | 平均值 | 平均值 | ||||||
合同约定的 | 加权 | 加权 | ||||||
剩余 | 公允价值 | 行使价格 | ||||||
(年) | 美元兑美元 | 美元兑美元 | 不是。股票的交易量 | |||||
2022年7月1日的余额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授予的期权 |
| |
| |
| | ||
行使的期权 |
| — | |
| |
| ( | |
选项已取消 |
| — | |
| |
| | |
2023年6月30日的余额(既得和可行使) |
| |
| |
| |
STip
在截至2023年6月30日的年度内,STIP下的绩效权利传达给了一群员工、执行管理层和非执行董事。授权期已经开始,服务开始日期已确定为将表演权传达给个人的日期。然而,由于尚未收到个人的正式接受(根据STIP规则的要求),赠款日期估计为2023年6月30日。该等权利于授出日之估计加权平均公平价值为$
截至2023年6月30日止年度,本集团已确认
F-39
目录表
下表汇总了在截至2023年6月30日的一年内,根据STIP授予、行使、取消或修改的期权的合同剩余平均加权寿命、平均加权公允价值和平均加权行权价格:
|
|
| 平均值 |
|
| |||
加权平均数 | 平均加权 | 加权 | ||||||
生活是签约的 | 公允价值 | 行使价格 | 不是的。 | |||||
剩余年数(年) | 美元兑美元 | 美元兑美元 | 的股份。 | |||||
2022年7月1日的余额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授予的期权 |
| — |
| |
| — |
| |
行使的期权 |
| — |
| |
| |
| ( |
选项已取消 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2023年6月30日的余额(既得和可行使) |
| — |
| |
| — |
| |
ESPP
在截至2023年6月30日的一年中,ESPP下的表演权被传达给了一群员工。根据该计划,每名符合条件的员工最多可以购买
截至2023年6月30日止年度,本集团已确认
下表汇总了在截至2023年6月30日的年度内,根据ESPP授予、行使、取消或修改的期权的合同剩余平均加权寿命、平均加权公允价值和平均加权行权价格:
|
|
| 平均值 |
|
| |||
加权平均数 | 平均加权 | 加权 | ||||||
生活是签约的 | 公允价值 | 行使价格 | 不是的。 | |||||
剩余年数(年) | 美元兑美元 | 美元兑美元 | 的股份。 | |||||
2022年7月1日的余额 |
| — | | — | — | |||
授予的期权 |
|
| |
| |
| | |
行使的期权 |
| — | — | — | — | |||
选项已取消 |
| — | — | — | — | |||
2023年6月30日的余额(既得和可行使) |
|
| |
| |
| |
F-40
目录表
附注25--基于股份的薪酬的公平估值
LFSP
本集团采用公允价值法确认以股份为基础的薪酬支出。每个名义股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(包括一系列假设)进行估计。
截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月30日已发行(包括当年发行)的股票期权的加权平均公允价值如下:
集团化 |
| ||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| |
无风险利率 |
| | % | | % | | % |
预期期限 |
| 年份 | 年份 | 年份 | |||
预期波动率 |
| | % | | % | | % |
股息率 |
| % | % | % | |||
授予价值每股公允价值 | | | | ||||
股价 | | | | ||||
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) | | | |
ESS
本集团采用公允价值法确认以股份为基础的薪酬支出。每个名义股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(包括一系列假设)进行估计。
截至2023年6月30日,已发行(包括当年发行)的股票期权的加权平均公允价值如下:
| |||
| 2023年6月30日 |
| |
无风险利率 |
| % | |
预期期限 |
| ||
股息率 |
| ||
授予价值每股公允价值 |
| | |
股价 | | ||
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) | — |
LTIP
本集团采用公允价值法确认以股份为基础的薪酬支出。每个名义股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(包括一系列假设)进行估计。
截至2023年6月30日,已发行(包括当年发行)的股票期权的加权平均公允价值如下:
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| |||
无风险利率 |
| % | | % | |||
预期期限 |
| ||||||
预期波动率 |
| % | | % | |||
股息率 |
| | |||||
授予价值每股公允价值 | $ | $ | | ||||
股价 | $ | $ | | ||||
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) | |
| |
F-41
目录表
STip
本集团采用公允价值法确认以股份为基础的薪酬支出。由于赔偿金是以固定美元数额为基础的,因此赔偿金的公允价值以赔偿金的现值为基础。
截至2023年6月30日,已发行(包括当年发行)的股票期权的加权平均公允价值如下:
| 2023年6月30日 |
| |
无风险利率 |
| | % |
预期期限 |
| ||
预期波动率 |
| | % |
股息率 |
| ||
授予价值每股公允价值 |
| | |
股价 |
| | |
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) |
| |
ESPP
本集团采用公允价值法确认以股份为基础的薪酬支出。每个名义股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(包括一系列假设)进行估计。
截至2023年6月30日,已发行(包括当年发行)的股票期权的加权平均公允价值如下:
| 2023年6月30日 |
| |
无风险利率 |
| | % |
预期期限 |
| ||
预期波动率 |
| | % |
股息率 |
| % | |
授予价值每股公允价值 |
| | |
股价 |
| | |
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) |
| |
上述所有以股份为基础的薪酬计划:
相关普通股的公允价值考虑了投资者在本公司私人融资中支付的每股价格以及获得的独立外部估值。本集团历史上一直是一家私人公司,缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此,该公司根据其上市同行公司的历史波动率估计了其预期股价波动率,并预计将继续这样做,直到它拥有关于其自身交易股价波动性的足够历史数据。
购股权的预期期限已根据对员工将行使或权利事件将发生的估计时间的评估而确定。
无风险利率是参考授予奖励时有效的适当储备银行收益率确定的,期限大致等于奖励的预期期限。
预期股息率乃基于本集团从未派发现金股息,并预期在可见未来不会派发任何现金股息。
F-42
目录表
附注26--承付款和或有负债
法律诉讼
截至2023年6月30日和2022年6月30日,任何实质性的法律程序都已做好准备。法律诉讼与产品事项有关,此后在规定的金额内得到解决。任何差异都无关紧要。
或有负债
截至2023年6月30日及2022年6月30日,集团并无任何或有负债。
合同承诺
截至2023年6月30日或2022年6月30日,集团并无任何承诺。
附注27--股本
于2022年9月2日,本公司与B.Riley信安资本II,LLC(“B.Riley信安资本II”或“B.Riley”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权利协议(“登记权协议”)。
根据购买协议,本公司有权向B.莱利信安资本II出售最多$
根据购买协议出售普通股及出售任何股份的时间,完全由本公司于自购买协议所载条件初步满足之日起计24个月期间内由本公司选择。这包括向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份有效的注册声明和最终招股说明书,登记B.Riley根据证券法可能出售给B.Riley的普通股,这些普通股可能会根据购买协议出售给B.Riley。
根据购买协议向B.Riley实际出售普通股将取决于本公司将确定的各种因素,其中包括:市场状况、普通股的交易价格,以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。
根据购买协议,公司可出售给B.Riley的普通股的购买价将为
该公司产生的成本为$
于截至二零二三年六月三十日止年度内,本集团行使其于购买协议项下之权利并发行
根据购买协议出售普通股的权利于2023年6月30日被视为公允价值微不足道的衍生资产。
F-43
目录表
注:28项与交易有关的当事人披露
除非另有披露,否则与其他关联方的交易按正常商业条款和市场价格进行。所有关联方都是关联股东的公司。
|
| 服务和 |
|
|
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| |||||||
硬体 | 维修 | 帐目 | 帐目 | 利息 | 贷款 | |||||||||
收入 | 收入 | 应收账款 | 购买 | 应付 | 费用 | 应付 | ||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||
截至2021年6月30日的年度 |
|
|
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|
|
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|
|
| ||
吉尔巴科 |
| |
| — |
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| — | — | |
快速城市澳大利亚 |
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| |
| — |
| — |
| — | — | |
圣贝克能源 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — | | |
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | | |
截至2022年6月30日的年度 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
吉尔巴科 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — | |
快速城市澳大利亚 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | — | |
圣贝克能源 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — | — | |
总计 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | — | |
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||
快速城市澳大利亚 | | — | | — | — | — | — | |||||||
Lordstown Motors | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
圣贝克能源 | — | — | — | | | | ||||||||
里弗斯通 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||
总计 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
与Gilbarco的交易
截至二零二二年六月三十日止年度与Gilbarco订立的购买交易涉及Gilbarco向本集团收取的若干服务代理费。Gilbarco自2021年11月29日即Gilbarco辞去氚董事会职务之日起不再为本集团关联方。因此,本集团与Gilbarco之间于2021年11月29日之前发生的所有交易均在上文作为关联方交易披露。本集团于期内按正常贸易条款向Gilbarco出售产品。
与快速城市的交易
期内,本集团按正常贸易条款向Fast Cities销售产品。期末到期的应收账款应在以下期限内支付:
与Lordstown Motors的交易
该集团已售出的产品总额达$
应付给圣贝克能源公司的贷款
于截至2022年6月30日止期间与圣贝克能源订立的购买交易是关于圣贝克能源向本集团提供合约员工的付款。贷款安排的条款已于附注15披露。
应付给Riverstone Energy Limited的贷款
贷款安排的条款已于附注15披露。
F-44
目录表
注:29氚-DCFC有限公司和受控实体
受控实体
所有权而不是权益 | 所有权而不是权益 | 所有权而不是权益 | 地点: | |||||
实体名称 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 成立为法团 |
氚控股有限公司 |
| | % | | % | | % | |
脱碳+收购公司II |
| | % | | % | % | ||
美国氚公司 |
| | % | | % | | % | |
氚技术有限公司 |
| | % | | % | | % | |
氚欧洲公司 |
| | % | | % | | % | |
氚技术公司 |
| | % | | % | | % | |
氚私人有限公司 |
| | % | | % | | % | |
氚提名者私人有限公司 |
| | % | | % | | % | |
氚技术有限公司 |
| | % | | % | | % |
氚美国公司是一家外国贸易实体氚技术有限责任公司的母公司。同样,氚欧洲公司是贸易实体氚技术公司的母公司。
注:30%-反向资本化和业务合并
2022年1月13日,氚DCFC与DCRN和氚控股合并,氚控股作为氚DCFC的全资子公司幸存下来。
在合并时,合资格的氚控股股权持有人收到或有权收到普通股股票,被视为价值#美元。
在截至2022年6月30日的一段时间里,根据美国公认会计原则,此次合并被计入反向资本重组。这一决定主要基于Legacy氚股东,该股东拥有氚DCFC相对多数的投票权并有能力提名董事会成员,Legacy氚在收购前的业务包括唯一的持续运营的氚DCFC,以及Legacy氚的高级管理人员包括大多数氚高级管理人员。
根据这种会计方法,DCRN和氚DCFC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此,出于会计目的,氚公司的财务报表是传统氚公司财务报表的延续,合并被视为相当于氚控股公司为DCRN和氚公司的净资产发行股票,同时进行资本重组。
合并前的业务显示为氚控股公司的业务。
合并前所有期间的股份数目已按紧随合并后的等值流通股数目的换股比率进行追溯调整,以实施反向资本重组。这对历史股本造成以下影响:
遗留的氚 | 氚-DCFCs | |||
控股公司: | 6月30日左右, | |||
| 2021年6月30日 |
| 2021 | |
普通股 |
| |
| |
国库股 |
| ( |
| ( |
C类股份 |
| |
| |
对每股亏损的相关影响已在附注23中披露。
F-45
目录表
与合并有关,该公司筹集了$
公司发生了大量交易费用,包括银行、法律和其他专业费用,其中#美元
注31--后续活动
2023年6月21日,该公司向澳大利亚证券投资委员会(ASIC)提交了一份关于氚DCFC有限公司、氚控股有限公司、氚被提名人Pty有限公司和氚Pty有限公司的财政年度结束变更通知,从本财政年度结束起生效。该通知于2023年7月7日被ASIC接受。氚DCFC的下一个财政年度将于2023年7月1日开始,至2023年12月31日结束(为期6个月)。因此,公司将在Form 20-F中提交的下一个年度经审计的综合财务报表将是截至2023年12月31日的6个月。
根据2022年9月2日与B.Riley签署的普通股购买协议,该公司和投资者共同同意于2023年9月11日终止协议。
根据2022年12月23日签订的营运资金安排,日落电力提供了
此外,由于Sunset Power Pty Ltd作为St Baker Family Trust(“Sunset Power”)和O-Corp EV LLC(“O-Corp”)的受托人,公司于2023年9月12日获得St Baker和O-Corp的书面确认,将符合资格的筹款长期停止日期从2023年9月12日延长至2023年12月3日。根据优先贷款票据认购协议,公司获得优先债权人的同意,允许ST Baker和O-Corp将符合资格的筹款长期停止日期从2023年9月12日延长至2023年12月3日。有关更多信息,请参阅附注15--经常借款。
于2023年9月12日,本公司以1美元订立优先股SPA
● | 的初始资金$ |
● | 随后的资金将达到$ |
● | 优先股都有一个期限,以 |
● | 本公司应根据赎回价值支付赎回相应数量的当时已发行的优先股,第一期优先股于 |
● | 本公司可选择以现金支付分期付款的方式赎回,或在符合股权条件的情况下,通过将优先股转换为本公司普通股或两者的组合来替代现金分期付款。 |
F-46
目录表
● | 转换为现金分期付款所产生的普通股将按分期付款金额估值(并将抵消适用的现金分期付款),计算为 |
i. | 固定折算价格(为 |
二、 |
三、 |
四、 | 如果股价跌破$ |
● | 公司可以在以下时间内提前终止融资安排 |
于2023年9月12日,融资权证持有人根据《融资权证协议修正案》递交所需通知,表示有意将所有已发行的融资权证换成普通股。根据通知,我们发布了
根据日期为2022年9月2日的修订契约,现有美元的流动资金储备要求
于2023年9月12日,给予额外豁免,无条件豁免优先债务安排的流动资金储备要求。
F-47