美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年8月9日，注册人已发行普通股的数量为
目录
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页面 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
1 |
第一部分 |
财务信息 |
3 |
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|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
|
简明合并资产负债表 |
3 |
|
简明合并运营报表 |
4 |
|
简明合并股东权益表（赤字） |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
32 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
32 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
32 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
33 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
第 6 项。 |
展品 |
34 |
签名 |
|
36 |
|
|
|
i
解释性说明
2022年12月16日，Yumanity Therapeutics, Inc.（“Yumanity”）完成了先前宣布的与Kineta Operating, Inc.（前身为Kineta, Inc.）的合并交易（“Private Kineta”）根据截至2022年6月5日并于2022年12月5日修订的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，由Yumanity、Private Kineta和Yumanity（“合并子公司”）的全资子公司Yumanity、Private Kineta和Yacht Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）根据该协议与Private Kineta合并并入Private Kineta，Private Kineta幸存下来此类合并，成为Yumanity的全资子公司（“合并”）。合并后幸存的公司随后与Kineta Operating, LLC合并，而Kineta Operating, LLC是幸存的公司。2022年12月16日，在合并完成之前，Humanity对其普通股进行了1比7的反向股票拆分。合并后，Yumanity立即更名为 “Kineta, Inc.”
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“Kineta”、“合并组织”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指合并完成之前的Private Kineta及其子公司，以及合并完成后的Kineta, Inc.及其子公司。此外，提及 “Yumanity” 是指合并完成之前的注册人。
根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），本次合并被视为反向合并和资产收购。根据这种会计方法，Private Kineta被视为财务报告目的的会计收购方。合并后，Private Kineta开展的业务成为该公司的主要业务。
除非另有说明，否则本报告中提及的 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
关于以下内容的特别说明前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含某些构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以通过使用 “期望”、“将”、“继续”、“相信”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“应该”、“将来” 或类似的表达方式以及这些词的变体或否定词来识别这些前瞻性陈述，但是缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可以被视为前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本10-Q表季度报告中表达或暗示的业绩存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：
1
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会符合我们的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的因素，以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。
新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅代表截至该声明发布之日。除非联邦证券法律和美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度要求的范围内，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，因此您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
尽管除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的文件中做出的任何其他披露。
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
KINETA, INC.
浓缩 合并资产负债表
（以千计）
（未经审计）
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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应收许可证 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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运营使用权资产 |
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私募股权 |
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限制性现金 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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应付票据，本期部分 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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融资租赁负债，流动部分 |
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流动负债总额 |
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扣除本期部分的应付票据 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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融资租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于Kineta, Inc.的股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
KINETA, INC.
浓缩 合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
收入： |
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协作收入 |
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许可收入 |
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补助金收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他（支出）收入： |
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利息支出（与关联方）$ |
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私募配售股份的公允价值变动 |
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应付票据公允价值计量的变化 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
清偿债务的（亏损）收益，净额 |
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其他（支出）收入，净额 |
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其他（支出）收入总额，净额 |
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净收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
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归属于非控股权益的净（亏损）收益 |
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( |
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( |
) |
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归属于Kineta, Inc.的净收益（亏损） |
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) |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
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加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
KINETA, INC.
（以千计）
（未经审计）
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普通股 |
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额外的实收资本 |
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累积的 |
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股东应占赤字总额 |
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非控制性 |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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赤字 |
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到 Kineta |
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利息 |
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赤字 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股发行之日起 |
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普通股发行之日起 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股发行之日起 |
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注意兑换折扣 |
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普通股发行之日起 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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普通股 |
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额外的实收资本 |
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累积的 |
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应占股东权益（赤字）总额 |
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非控制性 |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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赤字 |
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到 Kineta |
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利息 |
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权益（赤字） |
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截至2023年1月1日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股发行之日起 |
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普通股发行之日起 |
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发行服务类普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股发行之日起 |
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普通股发行之日起 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
KINETA, INC.
简明合并状态现金流量
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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私募配售股份的公允价值变动 |
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应付票据公允价值的变动 |
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基于股票的非现金薪酬 |
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非现金运营租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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为服务而发行的普通股 |
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清偿债务收益，净额 |
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处置资产的收益 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收许可证 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁责任 |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动： |
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购买财产和设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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筹资活动： |
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私募收益 |
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应付票据的收益 |
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发行普通股的收益 |
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行使认股权证的收益 |
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应付票据的还款 |
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偿还融资租赁负债 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和限制性现金的净变动 |
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年初的现金和限制性现金 |
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年底的现金和限制性现金 |
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现金和限制性现金的组成部分： |
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现金 |
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限制性现金 |
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现金和限制性现金总额 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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应付票据和应计利息清偿后发行普通股 |
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为弥补RSU归属而扣留的股份所产生的负债 |
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$ |
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因获得新的使用权资产而产生的融资租赁负债 |
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$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
KINETA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
业务描述
Kineta, Inc.（前身为 Yumanity Therapeutics, Inc.）（连同其子公司合称 “公司”）总部设在华盛顿州西雅图。
该公司是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于在免疫肿瘤学和癌症领域开发新的创新疗法。该公司还在神经病学（慢性疼痛）领域开展药物项目，并正在开发针对拉沙热等沙粒病毒的抗病毒药物计划。Kineta Chronic Pain, LLC（“KCP”）的成立是为了开发新的创新疼痛管理疗法。Kineta Viral Horshagic Fever, LLC（“KVHF”）的成立是为了开发一种用于治疗新发疾病的直接作用的抗病毒疗法。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有KCP已发行股权的多数权益以及KVHF的所有已发行股权。
私募配售
在执行合并协议的同时，公司于2022年6月5日签订了一项融资协议，该协议于2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日和2023年7月21日修订（该融资协议经修订后为 “证券购买协议”），以私募方式出售公司普通股（“私募配售”）。私募首次收盘于2022年12月16日，公司发行了
流动性
自成立以来，公司经常出现净亏损，运营现金流为负，截至2023年6月30日，累计赤字为 $
该公司将需要筹集额外资金来支持其长期计划并完成临床试验。公司打算从其现有投资者和潜在投资者那里筹集额外的债务和股权融资，并可能从其许可协议或其他来源获得里程碑式的付款。但是，无法保证这些额外的融资或机会中的任何一项都将以可接受的条件执行或实现（如果有的话）。公司通过发行股票或债务筹集额外资金的能力取决于许多因素，包括但不限于公司前景，公司前景本身面临许多发展和业务风险和不确定性，以及公司能否以可接受的价格或条件筹集此类额外资金的不确定性。
地缘政治发展
地缘政治发展，例如俄罗斯入侵乌克兰或中美双边关系恶化，可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况疲软。这些事态发展的影响，包括由此产生的任何制裁、出口管制或其他可能对俄罗斯政府或其他实体实施的限制性行动，过去和将来都可能助长全球市场的混乱、不稳定和波动，这反过来又可能对公司的运营产生不利影响并削弱公司的财务业绩。某些政治事态发展也可能导致监管和规则的不确定性，从而对公司的业务产生重大影响。
未经审计的中期财务信息
截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自本公司’经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的所有披露。随附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的中期财务报表规章制度编制。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已经过精简或
7
根据这些规则和条例省略了。公司认为，这些披露足以使所提供的信息不会产生误导性。公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）中描述的公司的重要会计政策没有变化。这些未经审计的简明财务报表应与公司经审计的财务报表以及截至2022年12月31日止年度的附注一起阅读，这些报表包含在2022年10-K表年度报告中。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括公允陈述公司截至2023年6月30日的简明合并财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期经营业绩。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和适用的美国证券交易委员会规则编制的。简明的合并财务报表包括公司、其多数股权子公司KCP及其全资子公司KVHF的所有账目。合并后，所有公司间交易和余额均已清除。
随附的简明合并财务报表中的非控股权益代表公司未持有的相应权益份额。考虑到子公司股权形式特有的偏好，非全资合并子公司的净收益（亏损）按其所有权百分比分配给公司和非控股权益持有人。
收入确认
协作收入
在合并中，该公司成为与默克签订的独家许可和研究合作协议（“默克神经肌肉许可协议”）的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。公司使用成本对成本法确认收入，它认为这种方法最能描述向客户的控制权移交。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据实际费用与履行已确定的履约义务后预期的估计费用总额的比率来衡量完成工作的进展程度。根据这种方法，收入按实际发生的费用占估计完工费用的百分比确认。 该公司确认的合作收入为 $
许可证收入
2023年6月，根据默克神经肌肉许可协议，公司实现了发展里程碑，该协议触发了$
每股净收益（亏损）
每股普通股的基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括假设已发行普通股等价物的摊薄效应后的潜在稀释性普通股。对于公司报告净亏损的时期，摊薄后的每股普通股净亏损与每股普通股的基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股具有反稀释作用，则不假设已发行。在截至2023年6月30日的三个月中，摊薄后的每股普通股净收益与每股普通股的基本净收益相同，因为使用库存股法，所有潜在的稀释普通股等价物均被确定为反稀释型。
由于这些工具的短期性质，公司金融工具（包括现金、限制性现金和应付账款）的账面金额接近公允价值。
私募股权
8
公司确定私募的权利是一种衍生资产，这要求该资产按公允价值进行核算。公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的，该模拟基于2023年7月25日的合同融资日期，最低收购价格为美元
下表汇总了使用第三级投入衡量的私募配售权公允价值的变化：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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$ |
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私募配售股份的公允价值变动 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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2022 年和 2020 年应付票据
公司选择公允价值期权来核算某些可转换应付票据和应付票据，分别称为2022年可转换票据、2020年可转换票据和2020年票据（见附注5），统称为2022年和2020年应付票据。2020年可转换票据和2020年票据被称为2020年应付票据。2022年12月合并完成后，2022年可转换票据和2020年可转换票据以公司普通股结算（见附注5）。
2020 年注意事项
2020年票据是使用基于合同付款日期、贴现率和合同到期日的贴现现金流模型进行估值的。截至2023年6月30日的三个月，2020年票据的公允价值计量中使用了大量不可观察的投入如下:贴现率为
截至2022年6月30日的三个月，2020年票据的公允价值计量中使用了大量不可观察的投入如下:贴现率为
2020 年可转换票据
使用基于情景的分析和贴现现金流模型对2020年的可转换票据进行估值。考虑了两种主要情景：合格融资情景和还款情景。对每种情景下2020年可转换票据的价值进行概率加权，得出票据的估计公允价值。合格融资情景考虑了按规定的折扣进行转换的价值影响
如果公司在到期日之前完成符合条件的融资活动，则发行价格。还款方案考虑在合同到期日支付本金。
截至2023年6月30日，没有2020年可转换票据，因为它们是在合并完成时转换的。截至2022年6月30日的三个月，2020年可转换票据的公允价值计量中使用了大量不可观察的投入如下:贴现率为
2022 年可转换票据
2022年的可转换票据是使用基于情景的分析和贴现现金流模型进行估值的。考虑了两种主要情景：合格融资情景和自动转换情景。对每种情景下2022年可转换票据的价值进行概率加权，得出票据的估计公允价值。如果公司在到期日之前完成符合条件的融资活动，则合格融资情景考虑了按规定的发行价格折扣进行转换的价值影响。自动转换场景会估计这种转换的时间。
截至2023年6月30日，没有2022年可转换票据，因为它们是在合并完成时转换的。截至2022年6月30日的三个月，2022年可转换票据的公允价值计量中使用了大量不可观察的投入如下:贴现率为
9
下表汇总了使用三级投入衡量的公司2022年和2020年应付票据公允价值的变化：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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$ |
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发行2022年可转换票据 |
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2022年和2020年应付票据的公允价值变动 |
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债务清偿公允价值的变化 |
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2020年应付票据的部分结算 |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千计） |
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实验室设备 |
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计算机和软件 |
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租赁权改进 |
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财产和设备总额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧和摊销费用为 $
私募股权
在执行合并协议的同时，公司于2022年6月5日签订了一份融资协议，该协议已于2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日和2023年7月21日修订，在私募中出售公司普通股。私募首次收盘于2022年12月16日，公司发行了
10
应计费用和其他流动负债
截至报告所述期间，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千计） |
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薪酬和福利 |
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专业服务 |
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应计利息 |
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累积的临床试验和临床前成本 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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截至报告所述期间，未偿还的应付票据包括以下内容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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校长 |
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公允价值 |
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校长 |
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公允价值 |
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（以千计） |
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应付票据： |
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2020 年笔记 |
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其他应付票据 |
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小型企业管理局贷款 |
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应付票据总额 |
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减去：当前部分 |
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扣除本期部分的应付票据 |
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公司为2020年票据选择了公允价值期权（见附注3）。其他应付票据和小企业管理局贷款的公允价值接近其公允价值，因为利率是按现行市场利率计算的。
预计截至目前公司票据应付账款下未来的最低本金还款额 2023 年 6 月 30 日情况如下：
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总计 |
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（以千计） |
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年份 |
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2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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应付票据总额 |
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$ |
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减去：当前部分 |
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扣除本期部分的应付票据 |
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$ |
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2020 年注意事项
2020年10月，公司对某些应付票据（“2020年票据”）进行了再融资，本金总额为美元
2022年8月，该公司结算了美元
11
其他应付票据
该公司在2019年和2020年初发行了其他几张应付票据
其他应付票据于2020年10月进行了修订，将利率提高至
小型企业管理局贷款
2020年8月，该公司获得了美国小企业管理局的贷款，金额为美元
租赁
经营租赁
根据一份租赁协议，该公司在华盛顿州西雅图租赁办公室和实验室场所，该租赁协议于2011年4月开始，到期日期为2011年 。该协议要求按月支付租金，在租赁期内视每年的租金上涨而定，以及
根据租赁协议，除了租金外，公司还必须支付某些运营成本，例如公共区域维护、税收、公用事业和保险。此类额外费用被视为可变租赁成本，在发生费用期间予以确认。租金支出为 $
该公司的经营租赁包括各种契约、赔偿、违约、终止权、保证金和其他此类租赁交易的惯常条款。
截至目前根据经营租赁到期的未来未贴现付款 2023 年 6 月 30 日情况如下：
年份 |
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（以千计） |
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2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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( |
) |
经营租赁责任 |
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减去：经营租赁负债，流动部分 |
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( |
) |
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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$ |
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有关公司经营租赁的补充信息如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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为经营租赁协议支付的现金（以千计） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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剩余租期（年） |
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增量借款利率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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该公司将其位于华盛顿州西雅图的部分办公场所转租给第三方。根据2017年12月开始的第一份转租协议，该公司转租了大约
12
2023年6月30日。转租收入为 $
融资租赁
截至目前融资租赁负债项下到期的未来未贴现付款 2023 年 6 月 30 日情况如下：
年份 |
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（以千计） |
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2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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) |
融资租赁负债 |
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减去：融资租赁负债，流动部分 |
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( |
) |
融资租赁负债，扣除流动部分 |
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$ |
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有关公司融资租赁的补充信息如下（为融资租赁协议支付的现金并不重要）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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增量借款利率 |
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% |
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% |
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赔偿
在正常业务过程中，公司签订的协议可能包括赔偿条款。根据此类协议，公司可以对受赔偿方遭受或蒙受的损失进行赔偿、使其免受损害并为其辩护。其中一些条款将把损失限于第三方行为造成的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续。根据这些条款，公司未来可能被要求支付的最大潜在付款金额尚无法确定。公司没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担重大费用。公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，该协议可能要求公司在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的负债。该公司目前有董事和高级职员保险。
其他承诺
在正常业务过程中，公司与供应商签订了各种制造、临床、研究和其他合同。此类合同通常可以通过事先书面通知并支付公司在终止生效时间内收到的任何产品或服务的款项以及供应商在终止生效时承担的任何不可取消和不可退还的义务后终止。在终止特定地点的临床试验协议的情况下，公司还有义务为该地点的适当医疗程序提供持续支持，直到完成或终止。
行政人员雇佣协议
2022年9月20日，公司与首席财务官基思·贝克签订了随意雇佣协议（“贝克雇佣协议”），该协议于2022年10月3日生效。2022年9月28日，公司与首席执行官肖恩·艾多纳托、总裁克雷格·飞利浦和总法律顾问宝琳·肯尼签订了随意雇佣协议（连同贝克雇佣协议，“高管雇佣协议”），该协议在合并完成后于2022年12月16日生效。2023年4月23日，公司董事会（“董事会”）批准了肖恩·艾多纳托、克雷格·飞利浦、基思·贝克和宝琳·肯尼在下一个工资期生效的加薪，以及2023财年的奖金增加。
《高管雇佣协议》规定，如果高管无故解雇（定义见高管雇佣协议）或高管出于正当理由辞职（定义见高管雇佣协议），前提是高管签署解雇协议（定义见高管雇佣协议），则高管将有权获得（i）应计薪酬，（ii）39周工资（首席执行官为52周）（目前估计为大约 $
13
抗Vista抗体项目许可协议
在公司对创新免疫肿瘤药物靶标的研究方面，该公司从Grifols, S.A.（“Gigagen”）的全资子公司Gigagen, Inc. 手中收购了一组全人源抗体的版权。根据2019年8月与Gigagen签订的材料转让协议（“2019年MTA”），该公司开展了研究活动，以评估Gigagen的抗Vista抗体。根据一项自2020年8月10日起生效、并于2020年11月修订并于2023年5月进一步修订的期权和许可协议，双方同意终止2019年MTA，Gigagen向公司授予了研究许可，可以继续对某些抗Vista抗体进行额外评估。Gigagen还授予公司独家选择权，允许该公司在自生效之日起至2020年12月31日止的期权期限内获得开发、制造和商业化某些抗Vista抗体的独家许可。期权和许可协议规定向Gigagen支付$
抗CD27激动剂抗体项目许可协议
在公司对创新免疫肿瘤药物靶点的研究方面，该公司从Gigagen手中收购了一组针对CD27的全人源抗体的版权。根据2020年10月28日与Gigagen签订的经2021年4月修订的材料转让协议（“2020年MTA”），该公司开展了研究活动，以评估Gigagen的抗CD27激动剂抗体。根据一项自2021年6月9日起生效、经2022年8月修订、2022年12月进一步修订并于2023年5月进一步修订的期权和许可协议，双方同意终止2020年MTA，Gigagen授予公司研究许可，允许其继续对某些抗CD27激动剂抗体进行额外评估，还授予公司在期权期限内获得开发、制造和商业化某些靶向CD27抗体的独家许可的独家选择权从生效日期开始，到12月结束2022 年 31 日。期权和许可协议规定，公司应在生效之日后的60天内向Gigagen（i）支付微不足道的排他性付款，以及（ii）微不足道的评估款将在2022年3月16日之前到期。此外，公司行使期权后，在该期权行使日后的60天内，除其他外，公司有义务 (i) 向Gigagen支付1美元的预付期权行使费
该公司将收购权利视为资产收购，因为它不符合企业的定义。从 2020 年 MTA 成立到 2023 年 6 月 30 日,
购买普通股的认股权证
截至 2023年6月30日，公司已发行并未兑现购买公司普通股的认股权证，如下所示，这些认股权证均符合权益分类的条件（以千计）：
年 |
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到期 |
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截至2022年12月31日的未偿人数 |
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已发行 |
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已锻炼 |
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已取消/已过期 |
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截至2023年6月30日的未偿还数额 |
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的范围 |
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2013 |
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2017 |
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2019 |
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— |
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2020 |
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2022 |
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— |
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( |
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— |
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2023 |
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的总数 |
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14
股份 |
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股权筹集-注册直接发行
2023年4月20日，公司与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司发行和出售了根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则在市场上定价的注册直接发行（该发行，“注册发行”），(i) 总计
每份预先注资认股权证代表以美元行使价购买一股普通股的权利
在同时进行的私募配售（“2023年4月的私募配售” 以及与注册发售一起的 “发行”）中，公司向投资者发出了认股权证，允许其购买不超过以下股份
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司发布了
截至2022年6月30日，公司已发行并未兑现购买公司普通股的认股权证，如下所示，这些认股权证均符合权益分类的条件（以千计）：
年 |
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到期 |
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截至二零二一年十二月三十一日的未偿还数目 |
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已发行 |
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已锻炼 |
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已取消/已过期 |
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截至2022年6月30日的未偿还数额 |
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的范围 |
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2013 |
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— |
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— |
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2017 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2019 |
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— |
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( |
) |
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) |
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2020 |
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- |
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股票总数 |
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( |
) |
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在截至2022年6月30日的三个月中，该公司发布了
普通股
截至 2023 年 6 月 30 日，有
15
在本报告所述期间，为未来发行的预留普通股包括以下内容：
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6月30日 |
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（以千计） |
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为股票期权和限制性股票单位预留的股票 |
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为将来发行股权奖励而保留的股份 |
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为行使认股权证而保留的股份 |
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总计 |
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在截至2023年6月30日的三个月中，该公司出售了
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司出售了
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司发布了
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司发布了
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司发布了
在截至2022年6月30日的三个月中，该公司出售了
在截至2022年6月30日的三个月中, 其他应付票据下的未偿本金和应计利息为美元
在截至2022年6月30日的三个月中，该公司发布了
私募配售
私募配售（见附注1）规定分两次发行公司普通股，其中一次是在合并完成后立即发行的，另一次预计将于2023年10月31日进行。私募首次收盘于2022年12月16日，公司发行
关于2022年12月的私募配售，公司发行了
私募配售的第二次收盘预计将于2023年10月31日进行，届时公司将有义务根据美元的总收购价发行多股普通股
16
，股票购买价格应至少等于公司普通股在2023年3月29日的收盘价。该公司确定，其在第二次收盘时以高于VWAP的溢价发行额外普通股的义务是一种独立的金融工具和期货权，受公允价值的约束。因此，在公司成立之初，期货权作为其他资产记录在公司的合并资产负债表中，其公允价值等于第二期收盘金额的10％，即美元
下表显示了公司合作收入协议的活动和递延收入（以千计）：
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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减少提供研究服务的经费 |
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期末余额 |
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默克
在合并中，该公司成为默克与默克签订的神经肌肉许可协议的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。截至2022年12月31日，该公司拥有美元
国立卫生研究院
该公司获得了支持科学研究的联邦医学研究机构美国国立卫生研究院（“NIH”）提供的可报销补助金，用于支持公司的沙粒病毒出血热研究。该奖项基于预算的直接和间接成本，只能用于某些政府法规以及美国国立卫生研究院的政策和合规要求允许的预算成本，但须接受政府审计。这个奖项是 $
公司确认了这笔拨款下的赠款收入
17
下表显示了公司许可收入协议和递延收入的活动（以千计）：
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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减少提供研究服务的经费 |
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期末余额 |
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$ |
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Genentech, Inc.
2018年4月，公司与基因泰克签订了独家期权和许可协议，该协议于2019年11月和2020年10月进行了修订（该协议经修订后为 “基因泰克协议”），以开发公司用于治疗慢性疼痛的α9/α10烟碱乙酰胆碱受体（“nacHR”）拮抗剂。2022年12月27日，公司通过其子公司KCP收到了基因泰克终止基因泰克协议的书面通知。
公司在一段时间内确认了许可证收入
默克
2023年6月，根据默克神经肌肉许可协议，公司实现了发展里程碑，该协议触发了$
2008 年股权激励计划
公司的2008年股权激励计划（“2008年计划”）规定向公司的员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。根据2008年计划，授予的股票期权的行使价为
2018年，2008年计划到期，截至2023年6月30日，只有在2008年计划到期之前授予的股票期权仍未偿还。
2010 年股权激励计划
公司的2010年股权激励计划（“2010年计划”）规定向公司的员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票升值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。根据2010年计划，授予的股票期权的行使价为
2020年2月，2010年计划到期，截至2023年6月30日，只有到期前授予的股票期权仍未偿还。截至2023年6月30日，有
2020 年股权激励计划
18
公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）授权授予股权奖励，最高可达到
2020年计划规定向员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票。根据2020年计划，股票期权的合同期限不得超过十年，授予的股票期权的行使价不得低于
2022年12月，2020年计划到期，截至2023年6月30日，只有在2020年计划到期之前授予的股票期权仍未偿还。
2022 年股权激励计划
2022年12月，公司批准了2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划规定向公司的员工、董事和独立承包商授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（“SAR”）、绩效单位和绩效股。根据2022年计划，股票期权授予的行使价应为
股票期权活动
下表汇总了公司股权激励计划下的股票期权活动：
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未偿还的股票期权 |
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每股加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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聚合内在价值 |
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（以千计，每股金额和年份除外） |
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2022年12月31日 |
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已授予 |
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被没收 |
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已过期 |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 |
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自2023年6月30日起可行使 |
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股票期权的公允价值
授予员工和非雇员奖励的股票期权的公允价值是在授予之日根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型估算的：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
预期波动率 |
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预期期限（年） |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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限制性股票
该公司已根据其股权激励计划授予限制性股票单位（“RSU”），其归属条件既基于服务，也基于绩效。截至2023年6月30日，公司未偿还的限制性股票单位是基于时间的，授予日的公允价值为美元
下表汇总了公司由限制性股票单位组成的限制性股票活动：
19
|
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限制性股票 (RSU) 数量 |
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加权平均授予日期每股公允价值 |
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（以千计，每股金额除外） |
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截至2022年12月31日已偿还和未归属 |
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已锻炼/已释放 |
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) |
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已取消/已没收 |
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) |
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截至2023年6月30日未偿还和未归属 |
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股票薪酬
下表汇总了公司合并运营报表中包含的股票薪酬总额：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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截至2023年6月30日，有 $
下表汇总了基本和摊薄后净收益（亏损）的计算
每股：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，每股金额除外） |
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分子： |
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归属于Kineta, Inc.的净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值(1) |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1)
截至报告所述期间，以下未偿还的潜在稀释普通股等价物被排除在摊薄后每股净收益（亏损）的计算之外，因为将它们包括在内会起到反稀释作用：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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普通股期权 |
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可回购的未归属限制性股票 |
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购买普通股的认股权证 |
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被召回的既得限制性股票 |
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可转换票据（如果已转换） |
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总计 |
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固定缴款计划
公司赞助了一项401（k）计划，根据该计划，所有员工在满足某些资格要求后都有资格参与401（k）计划。参与者可以选择延期部分工资并向401（k）计划缴款，但须遵守某些限制。该公司提供了对等捐款 $
20
RSU Vesting
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司发布了
搜查令演习
在截至2023年6月30日的三个月中，公司发行了
股票购买
在截至2023年6月30日的三个月中，公司的一位执行管理层成员购买了股票
2020 年可转换票据
截至2022年6月30日，该公司的本金余额为美元
公司评估了截至这些合并财务报表发布之日的后续事件。
董事选举
2023年6月27日，董事会将董事会成员人数从五名增加到七名，并任命斯科特·迪拉博士和金伯利·德拉普金为公司董事，自2023年7月1日起生效。此外，董事会任命戴拉博士为董事会薪酬委员会成员，并任命德拉普金女士为董事会审计委员会和董事会薪酬委员会成员。根据纳斯达克的适用规则，董事会已确定Dylla博士和Drapkin女士均为独立人士。
员工和董事股权奖励
2023年7月1日，董事会根据公司规定’的非雇员董事薪酬政策，授予购买选择权
《证券购买协议》第 5 号修正案
在执行合并协议的同时，公司于2022年6月5日签订了证券购买协议，在私募中向某些机构投资者出售公司普通股。公司和投资者于2023年7月21日签订了证券购买协议的修正案除其他外, 延长第二次闭幕的日期.私募第二轮收盘，总收购价为美元
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它em 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括有关我们的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，其使命是开发能够改变患者生活的下一代免疫疗法。我们利用我们在先天免疫方面的专业知识，专注于发现和开发潜在的差异化免疫疗法，以应对当前癌症治疗的主要挑战。
我们已经建立了先天免疫开发平台，旨在开发全人源抗体，以解决癌症免疫耐药的主要机制：
利用我们的先天免疫开发平台旨在开发出新型、特征明确的免疫肿瘤学先导抗体疗法，这些疗法可以有效地推进到支持临床前研究和临床试验的研究性新药（“IND”）中。
我们的资产和研究兴趣包括 (i) KVA12123（以前称为KVA12.1）、靶向VISTA（T细胞激活的V-域Ig抑制剂）的单克隆抗体（“单抗”）免疫疗法、（ii）抗CD27激动剂单抗体单抗免疫疗法和（iii）抗CD24拮抗剂单抗体单抗免疫疗法发现计划。这些免疫疗法有可能解决医疗需求未得到满足且具有巨大商业潜力的疾病领域。
2023 年 4 月，我们在美国进行的 KVA12123 1/2 期临床试验中对第一位患者进行了给药。1/2 期临床研究将评估晚期实体瘤患者单独使用 KVA12123 以及与免疫检查点抑制剂 pembrolizumab 联合使用。KVA12123 被设计为一种差异化的 VISTA 阻断免疫疗法，用于解决肿瘤微环境中的免疫抑制问题。它是一种完全由人类工程设计的IgG1单克隆抗体，旨在通过独特的表位与VISTA结合。KVA12123 可能是治疗多种癌症的有效免疫疗法，包括非小细胞肺癌（“NSCLC”）、结直肠癌（“CRC”）、卵巢癌（“OC”）、肾细胞癌（“RCC”）和头颈部鳞状细胞癌（“HNSCC”）。这些适应症代表了尚未满足的重大医疗需求，KVA12123 具有巨大的全球商业机会。
我们还在对我们的主要抗CD27激动剂单抗单抗免疫疗法进行临床前研究，该疗法是利用我们的先天免疫开发平台发现的。这种主要候选药物是一种完全人源单克隆抗体，在人类中表现出对CD27的低纳摩尔（“nM”）结合亲和力。在临床前研究中，我们的主要抗CD27激动剂单克隆抗体被观察到可诱导T细胞增殖和分泌参与T细胞启动和招募的细胞因子，这表明它有能力增强新的抗肿瘤反应。CD27是一种经过临床验证的靶标，对于晚期实体瘤（包括RCC、CRC和OC），可能是有效的免疫疗法。我们继续开展临床前研究，以优化其主要抗CD27激动剂单克隆抗体临床候选药物。
根据市场数据预测，免疫肿瘤学市场在2022年创造了约990亿美元的销售额，预计到2027年将达到1790亿美元。如果我们成功完成 KVA12123 的临床试验计划并随后获得 KVA12123 的监管部门批准，我们将专注于非小细胞肺癌、结直肠癌和心肺结直肠癌的初始靶点适应症。KVA12123 的临床开发将作为这些适应症的二线疗法。根据GlobalData的数据，这三个癌症治疗领域预计将在2027年带来480亿美元的市场机会。
我们是先天免疫领域的领导者，专注于开发潜在的差异化免疫疗法。随着候选药物有望进入临床，临床前开发中还有更多的免疫肿瘤学资产，我们相信我们有能力实现多种价值驱动催化剂。我们组建了一支经验丰富的管理团队、一支经验丰富的研发团队、一个以免疫肿瘤学为重点的科学顾问委员会、一个支持性的技术平台和领先的知识产权地位，以推进我们为癌症患者提供潜在的新型免疫疗法的产品线。
自2007年成立以来，我们已将几乎所有的资源用于筹集资金、许可某些技术和知识产权、识别和开发潜在的候选产品、开展研发活动，包括临床前研究和临床试验、组织和人员配备以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们没有获准用于商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，收入来自将某些权利外包给第三方、根据许可和合作协议提供研究服务以及来自政府补助的收入。
22
自成立以来，我们从未盈利，并且在每个时期都出现了营业亏损。截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为610万美元，截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1,090万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.578亿美元。
随着我们启动和继续候选产品的临床开发和寻求监管部门的批准，以及增加推进临床阶段候选产品渠道所必需的人员，我们预计至少在未来几年内将产生巨额支出和持续的运营亏损。此外，作为上市公司运营将涉及雇用额外的财务和其他人员，以及与上市公司运营相关的巨额其他成本。我们预计，由于临床开发计划的时机以及为获得监管部门批准所做的努力，我们的营业亏损将在每个季度和逐年大幅波动。
从成立到2023年6月30日，我们通过普通股的销售和发行以及应付票据下的借款筹集了现金。截至2023年6月30日，我们的现金为780万美元。我们目前的资本资源，加上2023年7月从默克里程碑付款中获得的500万美元现金，加上私募第二轮收盘后的2,250万美元承诺收益，将足以为2025年初的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的长期计划将要求我们筹集大量额外资金，以继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。因此，我们将需要筹集大量额外资金，以继续为我们的长期计划提供资金。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床开发工作的速度和结果。未能在需要时以优惠条件或根本无法筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。
私募配售
在执行合并协议的同时，我们于2022年6月5日与某些投资者签订了一项融资协议，该协议于2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日和2023年7月21日修订（该融资协议，经修订后为 “证券购买协议”），以私募方式向此类投资者出售我们的普通股（“私募配售”）。我们和投资者于2023年7月21日签署了证券购买协议修正案，除其他外：（i）将第二次收盘日期从2023年7月25日延长至2023年10月31日。
私募首次收盘于2022年12月16日，我们发行了649,346股普通股，净收益为740万美元。私募配售的第二次收盘预计将于2023年10月31日完成，总收购价为2,250万美元。公司可以单方面终止证券购买协议，直到第二次收盘之日。
地缘政治发展
地缘政治发展，例如俄罗斯入侵乌克兰或中美双边关系恶化，可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况疲软。这些事态发展的影响，包括由此产生的任何制裁、出口管制或可能对俄罗斯等国政府或其他实体实施的其他限制性行动，过去和将来都可能助长全球市场的混乱、不稳定和波动，这反过来又可能对我们的业务产生不利影响并削弱我们的财务业绩。某些政治事态发展也可能导致监管和规则的不确定性，从而对我们的业务产生重大影响。
市场销售计划
2023年2月，我们与Jefferies就一项市场上市（“ATM”）发行计划签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时自行决定发行和出售普通股，总发行金额不超过1,750万美元，但须遵守一般指令I.B.6至S-3表格中的发行限额。杰富瑞是我们的销售代理，并将根据我们的指示，不时采取商业上合理的努力出售普通股。我们将向杰富瑞支付根据销售协议出售的任何普通股的销售总收益的3.0％。
2023年4月19日，我们向杰富瑞集团发出书面通知，表示我们将暂停和终止与根据销售协议可发行的普通股相关的招股说明书补充文件（“ATM招股说明书补充文件”）。除非提交新的招股说明书补充文件，否则我们不会根据销售协议出售我们的证券。除了终止和暂停自动柜员机招股说明书补充文件外，销售协议仍然完全有效。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们根据销售协议向个人投资者出售了126,503股普通股，并获得了与自动柜员机股票发行计划相关的80万美元净收益。
注册直接发行
2023年4月20日，我们与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们在根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则在市场上定价的注册直接发行（此类发行，“注册发行”）中发行和出售了共计948,000股普通股，收购价为4.4万美元每股21股以及 (ii) 可向投资者行使不超过477,179股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），价格为每份预融资认股权证的收购价格为4.209美元，在扣除配售代理费（详见下文）和相关发行费用之前，本次发行的总收益（定义见下文）约为600万美元。
23
每份预先注资认股权证代表以每股0.001美元的行使价购买一股普通股的权利。预先注资认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资认股权证全部行使。
在同时进行的私募配售（“2023年4月的私募配售”，以及注册发行，“发行”）中，我们向投资者发行了认股权证，以每股4.08美元的行使价购买多达1,425,179股普通股（“普通认股权证”）。普通认股权证可立即行使，并将自最初行使之日起五年半到期。
关于本次发行，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一份聘书（“订约书”），根据该协议，Wainwright同意担任公司根据收购协议发行和出售证券的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿，我们向Wainwright支付了总额为42万美元的现金费用、35,000美元的非责任支出以及实际产生的50,000美元的法律和其他费用。2023年4月24日，我们还向温赖特或其指定人发行了购买71,259股普通股的认股权证（“温赖特认股权证”）。Wainwright认股权证的期限为自发行开始销售之日起五年，行使价为每股5.2625美元。
纳斯达克市值不足信
2023年6月27日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知（“通知”），称公司不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2），因为该公司在过去连续30个工作日没有将上市证券的最低市值（“MVLS”）维持在至少3500万美元以上。该通知对公司证券的上市或交易没有直接影响。
自通知发布之日起至2023年12月26日，公司有180个日历日的时间来恢复合规。如果在这180天期间的任何时候，MVLS在至少连续十个工作日内至少达到3500万美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认，此事将结案。
如果公司在合规期内没有重新遵守MVLS的要求，则该公司的普通股将被退市。如果公司收到公司普通股即将退市的通知，纳斯达克的规定允许公司就纳斯达克员工的退市决定向听证小组提出上诉。
公司打算监控公司上市证券的市值，并可能在适当时考虑可用的选择，以重新遵守MVLS的要求。
无法保证公司能够重新遵守MVLS的要求。
财务运营概述
收入
迄今为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中产生任何收入。我们的收入主要来自我们的合作、研究和许可协议以及政府机构发放的补助金。
协作收入
通过此次合并，我们成为与默克（在美国和加拿大以外被称为默沙东）签订的独家许可和研究合作协议（“默克神经肌肉许可协议”）的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。我们使用成本对成本法确认收入，我们认为这种方法最能描述将控制权移交给客户。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据实际费用与履行已确定的履约义务后预期的估计费用总额的比率来衡量完成工作的进展程度。根据这种方法，收入按实际发生的费用占估计完工费用的百分比确认。
许可收入
我们的许可协议可能包括以许可形式转让知识产权、承诺提供研发服务以及承诺与合作方一起参与某些开发委员会。此类协议的条款包括向我们支付以下一项或多项：不可退还的前期费用、研发服务费用、开发、监管和商业里程碑付款以及基于销售的里程碑以及许可产品净销售额的特许权使用费。
与不可退还的预付许可费相关的收入，如果许可证费和研发活动无法作为单独的履约义务进行核算，则根据基于成本的输入法，延期并确认为预期绩效期内的收入。来自或有发展、监管和商业里程碑的收入，如果认为累计收入不可能大幅逆转，则也按类似的方法在业绩期内予以确认。如果我们没有剩余的履约义务，则在认为可能实现里程碑时确认此类里程碑的收入。我们与基因泰克的许可协议已于2022年12月终止，我们预计不会在2023年确认基因泰克协议的任何收入。
24
补助金收入
根据我们与政府赞助和慈善组织达成的赠款协议，我们因提供研发服务而获得报酬。与拨款安排相关的收入基于基于成本的报销模式，该模型在我们根据补助金开展工作并产生符合条件的研发成本时确认一段时间内的收入。
我们已经完成了拨款协议下的研发服务，预计2023年不会确认任何收入。
运营费用
研究和开发费用
研发费用是指与我们的候选产品的发现、研究、临床前和临床开发以及制造相关的成本。我们承认所产生的所有研发成本。研发费用主要包括以下内容：
从历史上看，我们运营支出的最大组成部分一直是我们在研发活动上的投资。我们预计，随着我们的候选产品进入临床试验和通过临床试验，并寻求监管部门的批准，我们的研发费用将增加，这将需要在临床试验、监管支持和合同制造成本上进行大量投资。此外，我们将继续评估收购或许可其他候选产品和技术的机会，由于许可费和/或里程碑付款，这可能会导致更高的研发费用，以及增加的临床开发成本。
由于我们同时在多个研发项目上工作，因此我们会按项目阶段、临床或临床前阶段跟踪我们的外部费用。但是，我们的内部开支，包括未分配的成本、人事成本和基础设施成本，与任何一个计划都没有直接关系，而是跨多个项目进行部署。因此，我们不会根据特定的计划来跟踪内部开支。
进行获得监管部门批准所必需的临床试验过程既昂贵又耗时。我们可能永远无法成功地及时开发候选产品并获得监管部门的批准。我们的候选产品的成功概率可能会受到多种因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定未来任何候选产品的商业化和销售何时以及在多大程度上产生收入。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与雇员相关的费用，包括行政、财务和会计以及其他行政职能人员的工资、福利和股票薪酬，以及为法律、会计和税务服务支付的费用、咨询费和未包含在研发费用中的设施成本。法律费用包括一般的公司法律费用和专利费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度相关的费用、额外的保险、投资者关系以及其他管理费用和专业服务。
其他（费用）收入
利息支出
利息支出包括对与我们的债务安排相关的未偿借款收取的利息，主要包括几份应付票据协议下的借款。
其他资产公允价值计量的变化
25
其他资产公允价值的变化与私募权利的重新计量有关，我们确定私募是衍生品，这要求该资产按公允价值进行核算。在结算之前，其他资产在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值的变化记录在运营报表中。
应付票据公允价值计量变动
应付票据公允价值的变化与我们选择在公允价值期权下核算的应付票据的重新计量有关。在结算之前，这些应付票据在每个报告期按公允价值重新计量，并在运营报表中记录公允价值的变化。
（亏损）清偿债务收益，净额
清偿债务的（亏损）收益，净额包括清偿应付票据和其他债务后的（亏损）收益。
其他（支出）收入，净额
其他（支出）净收入包括利息收入和其他非经常性项目，主要与非重要项目有关。
归属于非控股权益的净（亏损）收益
归属于非控股权益的净（亏损）收益反映了投资者在我们多数股权子公司的净（亏损）收入中所占的份额。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月的比较
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
协作收入 |
|
$ |
161 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
161 |
|
|
$ |
442 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
442 |
|
许可收入 |
|
|
5,000 |
|
|
|
609 |
|
|
|
4,391 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
967 |
|
|
|
4,033 |
|
补助金收入 |
|
|
— |
|
|
|
224 |
|
|
|
(224 |
) |
|
|
— |
|
|
|
299 |
|
|
|
(299 |
) |
总收入 |
|
|
5,161 |
|
|
|
833 |
|
|
|
4,328 |
|
|
|
5,442 |
|
|
|
1,266 |
|
|
|
4,176 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和开发 |
|
|
2,710 |
|
|
|
3,879 |
|
|
|
(1,169 |
) |
|
|
5,553 |
|
|
|
7,902 |
|
|
|
(2,349 |
) |
一般和行政 |
|
|
3,431 |
|
|
|
1,825 |
|
|
|
1,606 |
|
|
|
7,355 |
|
|
|
3,434 |
|
|
|
3,921 |
|
运营费用总额 |
|
|
6,141 |
|
|
|
5,704 |
|
|
|
437 |
|
|
|
12,908 |
|
|
|
11,336 |
|
|
|
1,572 |
|
运营损失 |
|
|
(980 |
) |
|
|
(4,871 |
) |
|
|
3,891 |
|
|
|
(7,466 |
) |
|
|
(10,070 |
) |
|
|
2,604 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(556 |
) |
|
|
535 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
(1,140 |
) |
|
|
1,096 |
|
其他资产公允价值的变化 |
|
|
1,221 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,221 |
|
|
|
1,221 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,221 |
|
应付票据计量公允价值的变动 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
|
259 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
111 |
|
清偿债务支出的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(174 |
) |
|
|
174 |
|
|
|
— |
|
|
|
495 |
|
|
|
(495 |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
162 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
173 |
|
|
|
197 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
211 |
|
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
1,355 |
|
|
|
(1,007 |
) |
|
|
2,362 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
(783 |
) |
|
|
2,144 |
|
净收益（亏损） |
|
|
375 |
|
|
|
(5,878 |
) |
|
|
6,253 |
|
|
|
(6,105 |
) |
|
|
(10,853 |
) |
|
|
4,748 |
|
归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(41 |
) |
归属于Kineta, Inc.的净收益（亏损） |
|
$ |
386 |
|
|
$ |
(5,878 |
) |
|
$ |
6,264 |
|
|
$ |
(6,065 |
) |
|
$ |
(10,854 |
) |
|
$ |
4,789 |
|
收入
截至2023年6月30日的三个月中，合作收入为16.1万美元，截至2022年6月30日的三个月为零，原因是
26
根据默克神经肌肉许可协议提供的研究服务，根据该协议，公司成为与合并有关的利益继任者。截至2023年6月30日的六个月中，合作收入为44.2万美元，截至2022年6月30日的六个月为零。合并完成后，根据默克神经肌肉许可协议，我们有44.2万美元的递延收入。截至2023年6月30日，根据默克神经肌肉许可协议，我们已经完成了项目服务，递延收入为零。
截至2023年6月30日的三个月，许可收入为500万美元，截至2022年6月30日的三个月为60.9万美元，截至2023年6月30日的六个月为500万美元，截至2022年6月30日的六个月为96.7万美元。2023年的许可收入是由于默克神经肌肉许可协议实现了发展里程碑，而2022年的许可收入来自于2022年12月终止的基因泰克协议中的研发服务。
截至2023年6月30日的三个月，赠款收入为零，截至2022年6月30日的三个月为22.4万美元，截至2023年6月30日的六个月为零，截至2022年6月30日的六个月为零，截至2022年6月30日的六个月为29.9万美元。2022年的补助金收入来自于在2022年12月结束的补助金下提供的服务。
研究和开发费用
下表汇总了我们在报告所述期间按计划和类别划分的研发费用：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||||||||||
直接外部项目费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
KVA12123 节目 |
|
$ |
1,647 |
|
|
$ |
1,872 |
|
|
$ |
(225 |
) |
|
$ |
3,431 |
|
|
$ |
4,376 |
|
|
$ |
(945 |
) |
ALS 目标计划 |
|
|
84 |
|
|
|
— |
|
|
|
84 |
|
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
282 |
|
CD27 节目 |
|
|
89 |
|
|
|
177 |
|
|
|
(88 |
) |
|
|
162 |
|
|
|
362 |
|
|
|
(200 |
) |
KCP-506 节目 |
|
|
7 |
|
|
|
277 |
|
|
|
(270 |
) |
|
|
111 |
|
|
|
311 |
|
|
|
(200 |
) |
其他节目 |
|
|
— |
|
|
|
84 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
— |
|
|
|
178 |
|
|
|
(178 |
) |
内部和未分配的费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
人事相关费用 |
|
|
573 |
|
|
|
1,165 |
|
|
|
(592 |
) |
|
|
922 |
|
|
|
2,055 |
|
|
|
(1,133 |
) |
设施和相关费用 |
|
|
244 |
|
|
|
206 |
|
|
|
38 |
|
|
|
544 |
|
|
|
428 |
|
|
|
116 |
|
其他费用 |
|
|
66 |
|
|
|
98 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
101 |
|
|
|
192 |
|
|
|
(91 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
2,710 |
|
|
$ |
3,879 |
|
|
$ |
(1,169 |
) |
|
$ |
5,553 |
|
|
$ |
7,902 |
|
|
$ |
(2,349 |
) |
截至2023年6月30日的三个月，研发费用从截至2022年6月30日的三个月的390万美元减少了120万美元，降幅为30％，至270万美元。直接外部项目支出减少了60万美元，这主要是由于KCP-506（主要于2022年完成）和 KVA12123 的活动减少，因为我们在2023年4月招收第一位患者之前开始确保临床试验场所。我们预计，随着我们招收和给更多患者，今年的直接外部项目支出将随着时间的推移而增加。我们的内部和未分配的研发费用减少了60万美元，这主要是由于随着我们过渡到临床试验，2022年12月裁减了研发人员，从而降低了人员成本。
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用从截至2022年6月30日的六个月的790万美元减少了230万美元，至560万美元，下降了30％。直接外部项目支出减少了120万美元，这主要是由于我们在2023年4月招收第一位患者之前就开始确保临床试验场所的安全，KVA12123 的活动减少了。我们预计，随着我们招收和给更多患者，今年的直接外部项目支出将随着时间的推移而增加。我们的内部和未分配的研发费用减少了110万美元，这主要是由于随着我们过渡到临床试验，2022年12月裁减了研发人员，从而降低了人员成本。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月的180万美元增加了160万美元，达到340万美元，增长了88％。增长的主要原因是股票薪酬支出增加了120万美元，薪酬增加了30万美元，这推动了人事成本的增加。股票薪酬增加的原因是2023年授予了更多期权，以及业绩条件取决于合并完成的限制性股票股，这些期权直到2022年12月才得到满足。
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月的340万美元增加了390万美元，增幅为114％，至740万美元。增加的主要原因是人事费用增加了270万美元，专业服务增加了70万美元，其他管理费用增加了50万美元。股票薪酬增加的原因是2023年授予了更多期权，以及业绩条件取决于合并完成的限制性股票股，这些期权直到2022年12月才得到满足。由于作为上市公司运营的法律、审计和咨询成本增加，专业服务有所增加。其他管理费用增加主要是由于上市公司董事和高级管理人员的保险费。
27
其他收入和支出，净额
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出从截至2022年6月30日的三个月的55.6万美元减少了53.5万美元，至2.1万美元，下降了96％。截至2023年6月30日的六个月的利息支出从截至2022年6月30日的六个月的110万美元减少了110万美元，至4.4万美元，下降了96％。由于大多数票据在2022年12月转换为权益，2023年票据余额大幅减少，利息支出减少。
其他资产公允价值计量的变化
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他资产的公允价值变动为120万美元的收益，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中为零。2023年的波动是由于私募配售的权利的公允价值发生了变化。
应付票据公允价值计量变动
截至2023年6月30日的三个月，应付票据的公允价值变动为亏损7,000美元，截至2022年6月30日的三个月中亏损26.6万美元。截至2023年6月30日的六个月中，应付票据的公允价值变动为亏损13,000美元，截至2022年6月30日的六个月中亏损12.4万美元。2023年的波动幅度不大，这是由于2023年票据余额大幅减少，因为大多数票据在2022年12月转换为权益。
清偿债务的损益
在截至2023年6月30日的三个月中，清偿债务的亏损为零，截至2022年6月30日的三个月中，清偿债务的亏损为17.4万美元，这是由于公允价值选择下应付票据的结算。截至2023年6月30日的六个月中，清偿债务的收益为零，截至2022年6月30日的六个月中，清偿债务的收益为49.5万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于大多数票据已于2022年12月转换为权益，因此尚未结算应付票据。
流动性和资本资源
流动性来源
自我们成立至2023年6月30日，我们的运营资金主要来自出售和发行普通股所得的净现金收益以及应付票据下的借款。我们还收到了许可协议中的预付款。截至2023年6月30日，我们有780万美元的现金，累计赤字为1.578亿美元。我们预计我们的运营费用将增加，因此，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受越来越多的损失。因此，我们需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这可能是通过发行额外股票或借款。
2023年4月20日，我们与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们在根据纳斯达克规则在市场定价的注册直接发行（“注册发行”）中发行和出售（i）共计94.8万股普通股，收购价格为每股4.21美元，以及（ii）预先注资的可行使认股权证以每份预先融资认股权证4.209美元的收购价向投资者购买最多477,179股普通股（“预融资认股权证”），在扣除配售代理费（详见下文）和相关的发行费用之前，发行的总收益（定义见下文）约为600万美元。
每份预先注资认股权证代表以每股0.001美元的行使价购买一股普通股的权利。预先注资认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资认股权证全部行使。
在2023年4月的私募中，我们以每股4.08美元的行使价向投资者发行了普通认股权证。普通认股权证可立即行使，并将自最初行使之日起五年半到期。关于此次发行，我们与Wainwright签订了订约书，根据该订约书，Wainwright同意根据购买协议担任发行和出售我们证券的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿，我们向Wainwright支付了总额为42万美元的现金费用、35,000美元的非责任支出以及实际产生的50,000美元的法律和其他费用。与发行相关的费用总额约为520,000美元，这使我们的净收益为550万美元。2023年4月24日，我们还向温赖特或其指定人发行了购买71,259股温赖特认股权证的认股权证。Wainwright认股权证的期限为自发行开始销售之日起五年，行使价为每股5.2625美元。
未来的资金需求
迄今为止，我们的收入主要来自我们的合作、研究和许可协议以及政府机构发放的补助金。但是，我们没有从产品销售中获得任何收入，也不知道何时或是否会从产品销售中产生任何收入。除非我们的任何候选产品获得监管部门的批准并实现商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。同时，我们预计，由于我们正在进行的开发活动，我们的支出将增加，尤其是在我们继续对候选产品进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门批准之际。此外，前提是获得
28
监管部门批准我们的任何候选产品，我们预计将需要大量的额外资金来维持我们的持续运营。我们计划继续通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本需求提供资金，但无法保证我们将来能够以可接受的条件筹集足够数量的资金，或者根本无法保证我们能够筹集到足够数量的资金。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
截至2023年6月30日，我们的现金为780万美元。截至2023年6月30日，我们目前的资本资源，加上2023年7月从默克里程碑付款中获得的500万美元现金，加上私募第二轮收盘后的2,250万美元承诺收益，将足以为我们在2025年初之前的运营费用和资本支出需求提供资金。
但是，在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将主要通过发行额外股权、借款以及与合作伙伴公司的战略联盟来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过发行额外股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有的话）可能涉及协议，这些协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作，或者将开发和销售候选产品的权利授予第三方，而这些产品原本更愿意自己开发和营销。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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提供的净现金（用于）： |
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|||||
经营活动 |
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$ |
(11,905 |
) |
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$ |
(8,452 |
) |
投资活动 |
|
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303 |
|
|
|
(15 |
) |
筹资活动 |
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6,229 |
|
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|
1,791 |
|
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
(5,373 |
) |
|
$ |
(6,676 |
) |
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1190万美元，其中包括610万美元的净亏损以及780万美元的其他净运营资产和负债变动，部分被200万美元的非现金费用所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于许可证应收账款增加了500万美元，应计费用和其他流动负债减少了160万美元，应付账款减少了50万美元，递延收入减少了40万美元，运营租赁负债减少了40万美元，预付费用和其他流动资产减少了20万美元。非现金费用主要包括290万美元的股票薪酬和40万美元的非现金运营租赁支出，部分被其他资产公允价值的120万美元变化和出售固定资产的10万美元收益所抵消。
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截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为850万美元，其中净亏损1,090万美元，部分被其他净运营资产和负债的140万美元变化以及100万美元的非现金费用所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款、应计费用和其他流动负债增加了380万美元，这主要是由于与我们的 KVA12123 计划和合并相关的成本增加以及付款时机，但部分被预付费用和其他流动资产增加110万美元所抵消，这主要是由于与合并相关的直接成本的资本化，递延收入减少了100万美元，这主要是由于该阶段的持续研发服务 1根据其与基因泰克签订的许可协议进行临床试验，运营租赁负债减少了40万美元。非现金费用主要包括100万美元的股票薪酬、30万美元的非现金运营租赁支出和10万美元的应付票据公允价值计量变动，部分被公允价值选择下应付票据结算的50万美元债务清偿收益所抵消。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为30万美元，主要包括出售某些财产和设备所得的现金。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金微不足道。
融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为620万美元，主要与注册发行的550万美元净收益和根据销售协议向投资者发行普通股的80万美元净收益有关。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为180万美元，主要与发行应付票据的480万美元收益和发行普通股的100万美元收益有关，部分被400万美元的应付票据付款所抵消。
债务义务
应付票据
截至2023年6月30日，我们的未偿还应付票据本金总额为77.9万美元，利率在3.75％至6％之间，其中37.9万美元将在未来12个月内到期。每张应付票据的本金应在指定的定期还款日和/或到期日到期，这些日期从2024年6月到2050年9月或之后不等。
有关我们的应付票据的更多信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注5。
其他合同义务和承诺
我们超过12个月的现金需求与与许可协议和租赁相关的其他合同义务和承诺有关。
我们已经签订了多项战略许可协议，根据这些协议，我们获得了特定资产、技术和知识产权的权利。根据这些协议，除其他外，我们有义务支付未来的或有款项，这些款项取决于未来的事件，例如我们实现某些开发、监管和商业里程碑的特许权使用费以及未来的分许可收入（如适用）。截至2023年6月30日，实现里程碑和实现未来产品销售以及可能向这些第三方支付的款项的时间和可能性尚不确定。
根据一份将于2024年7月到期的租赁协议，我们为位于华盛顿州西雅图的公司总部租赁办公室和实验室空间。截至2023年6月30日，根据租赁协议，未贴现的未来最低租赁付款仍为100万美元。
此外，我们在正常业务过程中与各种第三方签订协议，提供临床前研究、临床试验、测试和其他研发服务。此类协议通常规定在接到通知后终止，但我们有义务向供应商偿还截至终止之日所产生的任何时间或费用。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债和费用以及相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设，其结果构成了判断资产和负债账面价值以及记录其他来源不容易看到的支出的基础。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们在编制截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表时使用的关键会计估计与我们10-K表年度报告第二部分第7项中的估算一致。
我们认为，在编制截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表时使用的会计原则与我们10-K表年度报告第二部分第7项中的会计原则一致。
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Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
在本报告期内，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
I第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在合并完成之前，我们是一家私营公司，用于处理内部控制和相关程序的会计和财务报告人员以及其他资源有限。在审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表时，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。在审查截至2023年6月30日的三个月财务报表时，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和上市公司会计监督委员会（美国）对财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年6月30日的三个月中，重大疲软与衍生资产相关的复杂金融工具的会计有关。截至2022年12月31日止年度的重大疲软与向某些现有股东发行的认股权证相关的复杂金融工具的会计核算有关。截至2021年12月31日止年度的重大缺陷与复杂交易的财务和内部技术资源的职责分离有关。重大缺陷仍然存在，尚未得到纠正。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日的财季末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于此评估并出于上述原因，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。
我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补重大缺陷。例如，我们在2022年上半年开始通过实施某些萨班斯-奥克斯利法案的控制措施来解决重大缺陷。2022 年 10 月，我们聘请了一位首席财务官来加强内部控制，并解决在 2021 年财务报表审计中发现的重大缺陷和其他控制缺陷。我们还计划设计和实施经过改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。此外，我们计划进一步制定和实施与财务报告相关的正式政策、流程和文件程序，包括对第三方服务提供商的监督。我们的行动将接受执行管理层的持续审查，也将受到审计委员会的监督。
尽管上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，我们在本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都是公正的。
财务报告内部控制的变化
除上述披露外，2023年第一季度我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们当前或未来财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
Item 1。法律诉讼。
有时，Kineta可能会成为诉讼的一方，或者在正常业务过程中受到索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但Kineta目前认为，这些普通过程的最终结果不会对Kineta的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对Kineta产生不利影响。Kineta目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
它em 1A。风险因素。
除下文所述外，我们在2022年10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化，该报告已根据截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告进行了更新。 在做出投资决定之前，应仔细考虑以下风险因素以及上述风险和不确定性。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
Kineta已发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果Kineta将来无法弥补其重大缺陷，或者如果Kineta未能建立和维持有效的内部控制，那么Kineta可能无法及时准确地编制财务报表。Kineta得出结论，截至2023年6月30日，其对财务报告的内部控制尚未生效，这可能会对Kineta投资者的信心和Kineta的股价产生不利影响。
在合并完成之前，Kineta是一家私营公司，用于处理内部控制和相关程序的会计和财务报告人员以及其他资源有限。在对Kineta截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的审计中，Kineta及其独立注册会计师事务所发现了Kineta对财务报告的内部控制存在重大缺陷。在审查Kineta截至2023年6月30日的三个月财务报表时，Kineta的管理层及其独立的注册会计师事务所发现了Kineta对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）所界定的财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现Kineta年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年6月30日的三个月中，重大疲软与衍生资产相关的复杂金融工具的会计有关。截至2022年12月31日止年度的重大疲软与向某些现有股东发行的认股权证相关的复杂金融工具的会计核算有关。截至2021年12月31日止年度的重大缺陷与复杂交易的财务和内部技术资源的职责分离有关。
Kineta正在实施旨在改善其对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大缺陷。例如，Kineta在2022年上半年开始通过实施某些萨班斯-奥克斯利法案控制措施来解决重大缺陷。2022年10月，Kineta聘请了首席财务官来加强内部控制，并解决财务报表审计期间发现的重大缺陷和其他控制缺陷。Kineta还计划设计和实施经过改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。此外，Kineta计划进一步制定和实施与其财务报告相关的正式政策、流程和文件程序，包括对第三方服务提供商的监督。Kineta正在采取的行动将接受执行管理层的持续审查，也将接受审计委员会的监督。Kineta预计将承担额外费用来弥补这些重大缺陷。Kineta无法向你保证，它迄今为止采取的措施以及将来可能采取的任何措施，都足以弥补导致Kineta财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也足以避免未来可能出现的重大弱点。此外，在合并之前，Kineta的管理层和独立的注册会计师事务所都从未根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对Kineta的财务报告内部控制进行过评估，因为不需要进行此类评估。如果Kineta或其独立的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对Kineta对财务报告的内部控制进行了评估，则可能还会发现其他重大弱点。如果Kineta无法成功纠正Kineta在财务报告内部控制中存在的或将来的任何重大缺陷，或者如果Kineta发现了任何其他重大缺陷，则Kineta财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，那么除了适用的证券交易所上市要求外，Kineta可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对Kineta的财务报告和Kineta的股票价格失去信心可能会下降结果。Kineta也可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。
我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们的普通股价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场已经制定了某些定量标准和定性标准，公司必须满足这些标准和定性标准，才能在该市场上继续上市。
32
2023年6月27日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知（“通知”），称公司不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2），因为该公司在过去连续30个工作日没有将上市证券的最低市值（“MVLS”）维持在至少3500万美元以上。该通知对公司证券的上市或交易没有直接影响。
自通知发布之日起至2023年12月26日，公司有180个日历日的时间来恢复合规。如果在这180天期间的任何时候，MVLS在至少连续十个工作日内至少达到3500万美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认，此事将结案。如果公司未能在合规期内重新遵守MVLS的要求，则该公司的普通股将被退市。如果公司收到公司普通股即将退市的通知，纳斯达克的规定允许公司就纳斯达克工作人员的退市决定向听证会小组提出上诉。公司打算监测公司上市证券的市场价值，并可能在适当时考虑可用的选择来重新遵守MVLS的要求。无法保证公司能够重新遵守MVLS的要求。
普通股的任何退市都可能对普通股的市场流动性产生不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。此外，普通股的退市可能导致投资者失去信心，并对我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响，或者根本无法这样做。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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I第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
2.1++ |
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公司、Kineta Operating, Inc.和Yacht Merger Sub, Inc. 于2022年6月5日签署的合并协议和计划（作为公司于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录2.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
2.2 |
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公司、Kineta Operating, Inc.和Yacht Merger Sub, Inc. 之间于2022年12月5日提交的协议和合并计划的第1号修正表格（作为公司于2022年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.1 |
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公司第五次修订和重述的公司注册证书（作为公司于2018年11月23日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（文件编号333-228529）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.2 |
|
2020年12月22日公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书（作为公司于2020年12月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.3 |
|
2020年12月22日公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书（作为公司于2020年12月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.4 |
|
2022年12月16日公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.5 |
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2022年12月16日公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.6 |
|
公司第四次修订和重述章程，日期为2022年12月16日（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.1 |
|
预融资认股权证表格（作为公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.2 |
|
普通认股权证表格（作为公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.3 |
|
温赖特认股权证表格（作为公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录4.3提交，并以引用方式纳入此处）。 |
10.1 |
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截至2023年4月20日的证券购买协议表格（作为公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
10.2 |
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公司与其中提到的每位机构投资者于2023年5月1日签署的证券购买协议第4号修正表格（作为公司于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
10.3 |
|
公司与其中提到的每位机构投资者于2023年7月21日签署的证券购买协议第5号修正表格（作为公司于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
10.4+ |
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Gigagen, Inc.与公司之间的期权和许可协议（VISTA）第二修正案，日期为2023年5月25日（作为公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
10.5* |
|
Gigagen, Inc.与公司之间的期权和许可协议（CD27）第二修正案，日期为2022年12月21日。 |
10.6+ |
|
Gigagen, Inc.与公司之间的期权和许可协议（CD27）第三修正案，日期为2023年5月25日（作为公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37695）的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
34
+ 本展品的各个部分（标有 [***]) 已被省略，因为公司已确定 (i) 省略的信息不重要，(ii) 省略的信息是公司视为私密或机密的类型。
++ 根据第 S-K 号法规第 601 (a) (5) 项，省略了某些附表和证物。任何省略的时间表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
35
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权.
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Kineta, Inc. |
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日期：2023 年 8 月 11 日 |
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来自： |
//肖恩·艾多纳托 |
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肖恩·艾多纳托，博士 |
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首席执行官兼董事 |
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 8 月 11 日 |
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来自： |
/s/Keith A. Ba |
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基思 A. 贝克 |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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