附件10.2
会员权益购买协议
通过
Addus Healthcare，Inc.(“买方”)
美国健康公司，LLC(“卖方母公司”)，
HHH Newco Holdings，LLC(卖方)，
和
每家被收购的公司
(如本文所定义)
日期
2023年6月28日
目录表
1.定义和用法1
1.1定义1
1.2用法。14.
2.出售和转让会员权益；成交16
2.1会员权益16
2.2购置价16
2.3收购价调整16
2.4结账后购进价格调整17
2.5收盘19
2.6结清债务19
2.7扣缴22
3.卖方父母及卖方的陈述及保证22
3.1公司组织22
3.2会员权益的资本化/所有权22
3.3权威；无违规行为23
3.4反对和批准24
3.5财务报表24
3.6经纪人或猎头25
3.7未发生某些变化或事件25
3.8资产的状况和充分性27
3.9库存27
3.10法律程序27
3.11税项及报税表28
3.12员工30
3.13员工福利31
3.14遵守适用法律33
3.15某些合同34
3.16房地产36
3.17未披露的负债；负债37
3.18保险37
3.19知识产权38
3.20与关联人的交易39
3.21环境责任39
3.22医保法事项40
3.23董事及高级人员44
3.24材料合同护理合作伙伴、供应商和付款人44
3.25没有进一步申述45
4.买方的申述及保证45
4.1条理清晰，信誉良好46
4.2可执行性和权威性；无冲突46
i
4.3投资意向46
4.4某些法律程序第46条
4.5经纪人或猎头47
4.6尽职调查47
4.7买方不信赖47
4.8资金是否充足47
4.9 R&W活页夹47
5.成交日前卖方的契诺48
5.1探视和调查48
5.2被收购公司的业务运作48
5.3备案和通知；合作48
5.4独家交易49
5.5财务信息49
5.6 401(K)计划49
6.成交日期前的买方契诺49
6.1备案和通知；合作49
6.2 R&W粘结剂50
7.成交后的契诺51
7.1合作和诉讼程序；查阅记录51
7.2保险51
7.3机密性51
7.4免责、赔偿、D&O保险52
7.5公告53
7.6眼镜蛇责任53
8.买方有义务关闭之前的条件54
8.1卖方父母和卖方陈述的准确性54
8.2卖方父母和卖方的表现54
8.3拆卸证书54
8.4反对意见54
8.5政府授权54
8.6没有法律禁止54
8.7期末交货54
8.8成交条件受挫55
9.卖方父母和卖方关闭义务的先决条件55
9.1买方陈述的准确性55
9.2买方履约情况55
9.3拆卸证书55
9.4异议55
9.5没有法律上的禁止55
9.6期末交货量55
9.7成交条件受挫55
II
10.终止合同56
10.1终止事件56
10.2终止的效果56
11.生存；补救措施56
11.1申述、保证和契诺的存续56
11.2补救措施；具体表现。57
11.3独家救济58
12.税务事宜58
12.1总则58
13.杂项60
13.1费用60
13.2卖方披露声明60
13.3进一步保证60
13.4整个协议61
13.5修改61
13.6分配和继承人61
13.7无第三方权利61
13.8适用法律61
13.9司法管辖权；法律程序文件61的送达
13.10放弃陪审团路线62
13.11律师费62
13.12协定的执行62
13.13无豁免权62
13.14通知书62
13.15卖方在成交后的代表63
13.16律师委托人特权开拓64
13.17可分割性64
13.18精华时间64
13.19对应方和电子签名64
三、
会员权益购买协议
本会员权益购买协议(“协议”)于2023年6月28日由Addus Healthcare，Inc.，一家伊利诺伊州公司(“买方”)，American Health Companies，LLC，一家田纳西州有限责任公司(“卖方母公司”)，HHH Newco Holding，LLC，一家密歇根州有限责任公司(“卖方”)以及每一家被收购的公司(定义如下)签订。买方、卖方母公司、卖方和每个被收购的公司有时在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
独奏会
鉴于卖方母公司直接拥有公司所有已发行和未偿还的会员权益(“会员权益”)；
鉴于，本公司通过一家或多家直接或间接子公司在田纳西州提供家庭健康和临终关怀服务(“业务”)；
鉴于在成交前并根据成交前重组，卖方母公司应将公司的会员权益转让给卖方，使成交时卖方直接拥有公司的所有会员权益；以及
然而，卖方和卖方的父母希望出售，而买方希望通过收购所有会员权益从卖方购买业务。
双方当事人拟受法律约束，同意如下：
就本协议而言，下列术语具有第1.1节中指定或引用的含义：
“401(K)计划”--如第5.6节所定义。
“收购公司”-指公司及其子公司，田纳西州有限责任公司Homecare，LLC；田纳西州有限责任公司田纳西谷家居护理有限公司(d/b/a田纳西州优质护理-家庭健康)；以及田纳西州有限责任公司三县家庭健康和临终关怀有限责任公司(d/b/a田纳西州优质护理-临终关怀)。“被收购公司”是指被收购公司中的任何一家。
“调整后期末现金金额”--净额等于(A)总购买价减去(B)最终成交债务金额，减去(C)最终卖方费用金额，加上(D)最终手头现金金额，加上(E)最终营运资本净额与营运资本净额之差，减去(F)营运资本净额与最终营运资本净额之差(如果有)。
1
“附属公司”--任何人的附属公司，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。控制“一词(包括”控制“和”共同控制“)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式拥有该另一人至少10%(10%)的有表决权的证券。
“协议”--如本协议第一段所述。
“ARP资金”是指任何被收购公司根据《美国救援计划法案》在关闭前收到的所有刺激资金。
“营业日”-除(A)星期六或星期日或(B)田纳西州纳什维尔的国家银行通常被允许或要求关闭的任何其他日子外的任何日子。
“买方”--如本协议第一段所述。
“买方准备的退货单”--定义见第12.1(A)节。
“买方成交文件”--根据第2.6(B)节的规定，买方在成交时必须签署或交付的文件。
“手头现金”--被收购公司持有的截至计量日期的所有现金和现金等价物(包括有价证券和短期投资)，包括被收购公司或其他人在该时间之前收到的任何已收到但未清算的支票、汇票和电汇的金额，减去任何受限现金的金额。
“结案”--如第2.3节所述。
“期末资产负债表”--定义见第2.4(A)节。
“期末现金金额”--定义见第2.2(B)节。
“结账日期”--结账的日期。
“结账文件”--如第11.1节所述。
“结案陈词”--如第2.4(A)节所述。
《税法》--经修订的1986年《国内税法》。
“公司”-指田纳西州有限责任公司American Home Care，LLC。
“公司福利计划”--如第3.13(A)节所述。
“公司ERISA附属公司”--如第3.13(A)节所述。
2
“公司知识产权”--所拥有的知识产权、受知识产权许可约束的知识产权，以及被收购公司使用或持有以供其使用或当前经营业务所必需的任何其他知识产权。
“公司材料合同”--如第3.15(A)节所述。
“公司制度”--如第3.19(C)节所述。
“机密信息”--如第7.3(A)节所述。
“同意”--任何批准、同意、批准、授予、放弃、豁免或其他授权。
“预期交易”--本协议预期的交易。
“合同”--任何协议、合同、租赁、许可证或其他具有法律约束力的文书或义务(无论是书面还是口头)。
“新冠肺炎援助”--定义见第3.17(B)节。
“数据隐私和安全法”-管理、管理或保护个人信息的隐私、安全、使用、披露、维护或传输的所有法律要求。
“债务”--对于不重复的任何人，仅在未计入营运资本净额的范围内，(I)此人对借款的所有债务，无论是流动的还是长期的、有担保的或无担保的，(Ii)此人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产产生或产生的所有债务，(Iii)此人支付全部或部分财产或服务购买价的所有递延债务，不论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他的、已知的或未知的，(V)该人就银行承兑汇票、履约保证金或信用证(不论已提取或未提取)而承担的任何义务，(V)该人就银行承兑汇票、履约保证或信用证(不论已提取或未提取)而承担的任何义务，不论该人在取得该财产时是否承担该等债务，(Vii)任何利率、货币或其他对冲或掉期协议项下的债务，(Viii)成交前的应计税额，(Ix)卖方披露声明第1.1节所载的任何义务，(X)上述第(I)至(Viii)款所述的由该人直接或间接担保的、或已同意(或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证信用不受损失的所有债务，以及(Xi)利息、本金、提前还款罚金、费用、赎回费用或开支，但以上述第(I)至(X)款所列物品的到期或欠款为限，不论该等物品是否因付款或清偿或其他原因而产生。
“偿债函”--如第2.6(A)(Vi)节所界定。
3
《生效时间》--凌晨12：01截止日期为中部时间。
“产权负担”--任何抵押、索偿、社区或其他婚姻财产权益、条件、衡平法权益、留置权、选择权、质押、担保权益、抵押、通行权、地役权、侵占、地役权、优先选择权、优先购买权或类似限制，包括对使用、投票、转让、收入收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。
“结束日期”--如第10.1(D)节所述。
“环境”--土壤、地面和地下地层、地表水(包括可航行和不可航行的内陆和海洋水域)、地下水、饮用水供应、水系沉积物、环境空气、室内空气、植物和动物生命，以及任何其他环境媒介或自然资源。
“环境法”--规定或涉及以下事项的任何法律要求：(1)使用任何危险物质、释放或威胁释放危险物质、违反排放或排放限制或其他禁令、或任何危险活动或任何可能对环境产生重大影响的活动；(2)防止或减少向环境中排放危险物质；(3)减少产生的危险物质的数量，或最大限度地减少或控制危险物质的特征；(4)减少危险材料运输中涉及的风险；(V)清理已释放的有害物质，防止其释放，或解决释放的威胁，或支付此类行动的费用；或(Vi)要求某人赔偿他人对其健康、财产或环境造成的损害，或允许自封的公共利益代表就对公共资产或资源造成的损害进行赔偿。
“股权证券”--就任何人而言，(A)任何股本或类似证券，(B)可转换为(A)款所述任何证券或可交换为(A)款所述任何证券的任何证券，(C)购买或以其他方式获得(A)、(B)或(C)款所述任何证券的任何期权、认股权证或其他权利，以及(D)《交易法》所指的任何“股权证券”。
《雇员退休收入保障法》--1974年修订的《雇员退休收入保障法》。
“估计期末资产负债表”--定义见第2.3(A)节。
“预计结清债务金额”--如第2.3(A)节所界定。
“预计结案陈述书”--如第2.3(A)节所述。
“估计营运资金净额”--如第2.3(A)节所述。
“卖方的预计费用金额”--如第2.3(A)节所述。
《交易法》--1934年《证券交易法》，经修订。
“费用结算函”--如第2.6(A)(Vii)节所述。
4
“最终手头现金金额”--根据第2.4节最终确定的生效时间，被收购公司的手头现金。
“最终结清债务金额”--根据第2.4节最终确定的被收购公司截至生效时间的债务。
“最终营运资金净额”--根据第2.4节最终确定的生效时间的营运资金净额。
“最终卖方费用金额”--卖方根据第2.4条最终确定的生效时间的费用。
“财务报表”--定义见第3.5节。
“欺诈”--与第三条或第四条所述陈述或担保有关的实际(明知的，非推定的)和故意欺诈。为免生疑问，“欺诈”一词不包括对衡平欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈的任何索赔，或仅基于疏忽、严重疏忽或鲁莽行为的任何其他侵权行为(包括欺诈索赔)。
“公认会计原则”--被收购公司历来采用的、在美国不时生效的公认会计原则。
“政府授权”--任何(A)任何同意、许可证、登记、证书、授予、放弃、豁免、提供商或供应商编号，或由任何政府机构授权或根据任何法律要求颁发、授予、给予或以其他方式提供的许可证；或(B)与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。
“政府机构”--任何：
(a)
民族、州、县、市、镇、区、村、区或其他辖区；
(b)
联邦、州、地方、市政、外国、跨国或其他政府；
(c)
任何性质的政府或半政府权力机构(包括行使政府或半政府权力的任何机构、部门、部门、董事会、委员会、法院、法庭或其他实体)；
(d)
行使或有权或看来是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，不论是地方、国家或国际机构；或
为避免怀疑，但不限于，“政府机构”包括联邦医疗保险行政承包商、区域计划完整性承包商、统一计划完整性承包商、补充医疗审查承包商等。
5
“政府计划”是指由政府机构管理的任何美国联邦、州或地方医疗保健或补偿计划，包括但不限于“美国法典”第42编第1320a-7b(F)节所界定的任何“联邦医疗保健计划”，包括联邦医疗保险、州医疗补助计划、州芯片计划、TRICARE以及与任何政府机构一起或为其全部或部分利益或由任何政府机构赞助的类似或后续计划。
“采购总价”--如第2.2(A)节所述。
“危险活动”--危险物质的分配、产生、搬运、进口、管理、制造、加工、生产、提炼、释放、储存、转移、运输、处理或使用，以及增加对环境的危险或构成危害风险的任何其他行为、业务、操作或活动。
“危险材料”--任何被或将受任何政府机构监管的物质、材料或废物，包括根据环境法任何规定被定义或分类为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“污染物”、“受限危险废物”、“污染物”、“有毒废物”、“污染物”或“有毒物质”的任何材料、物质或废物，包括石油、石油产品、石棉、推定含石棉材料或含石棉材料，尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物质或多氯联苯。
“医疗保健法”-指管理、管理、限制或与临终关怀、家庭健康和私人值班护理、开出或分发药品或受管制物质、医疗转介、医疗索赔的开具和提交、参与条件和政府计划的支付条件、与提供医疗保健项目或服务或此类项目或服务的开具或报销有关的欺诈性、滥用或非法行为、编码、承保范围、报销、索赔提交、开具账单和收取费用、保险欺诈、卫生保健索赔或福利的管理、医疗保健服务或治疗的处理或付款、医疗索赔处理、医疗必要性、医疗隐私和安全、患者机密性、健康记录机密性、患者诱因、患者转诊、反回扣、反转诊、费用分摊、虚假索赔、医疗广告和营销、医疗废物要求、专业行为、知情同意、质量和安全、护理标准、证书、执照和认证，或其他与医疗保健有关的事项，包括HIPAA和管理个人健康信息保密或安全的州法律要求，《社会保障法》第十八章，美国法典第42编第1395节及以下。(《医疗保险条例》)，包括修订后的《病人转诊道德法》或《斯塔克法》；《社会保障法》第十九章，载于《美国法典》第42编第1396节及其后。(《医疗补助条例》)，包括但不限于，第1128J(D)节；《联邦医疗保险条例》，10 U.S.C.§1071及以后；《联邦医疗保健方案反回扣条例》，42 U.S.C.§1320a 7b(B)；《受益人诱因条例》，第42 U.S.C.§1320a 7a(A)(5)；修订后的《虚假申报法》，第31 U.S.C.§3729-3733；《计划欺诈民事救济法》，第31 U.S.C.§3801及以后；1986年《反回扣法》，第41编，第51 58节；《民事罚金法》，第42编，第1320a 7a和1320a 7b节；《排除法》，42《美国法典》，第1320a 7节；《联邦管制物质法》，第21编，第801节及以下；《刑事虚假申报法》，例如《美国法典》第18编，第1001条，第42编，第1320a 7b(A)节；2005年《减赤法》，公共立法第109条，171条，第120条。4；《平价医疗法案》，P.L.111 148和111 152；《CARE法案》；州企业行医法律要求，所有适用的许可、调查、认证和证书
6
需要法律要求；所有适用的法规、规则、指南、政策、条例和命令；以及任何类似的州和地方法规、法规、规则、指南、政策、条例、命令或其他涉及前述主题的法律要求。
“医疗许可证”--如第3.22(B)节所述。
“HIPAA”--1996年《健康保险可转移性和问责法》，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，载于《美国联邦判例汇编》第45卷第160、162和164部分。
《高铁法案》--经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“知识产权”--在世界各地的任何司法管辖区内，下列事项中的任何权利、产生的权利或与之相关的所有权利：(A)所有专利申请、在其上发布的所有专利以及其中披露的所有发明和改进(B)商标、服务标志、商号、商号、公司名称和其他来源标记，包括与此相关的所有注册、申请和续展，以及与前述相关的所有商誉；(C)版权和作者的作品(无论是否可版权)、公开权、以及与此相关的所有申请、注册和续订；(D)域名、社交媒体帐户或用户名称(包括“句柄”)(无论它们是否为商标)、电话号码、前述任何内容的注册、(E)商业秘密、专有技术、数据库、流程、技术、协议和机密信息、(F)任何和所有其他知识产权和/或以任何形式已知或后来设计的媒体的专有权利，(G)与上述任何内容相关的所有副本和有形体现、商誉、优先权和利益保护，以及就过去、现在和未来与上述任何内容相关的侵权行为追回的权利。
“中期资产负债表日期”--定义见第3.5节。
“中期财务报表”--定义见第3.5节。
“知识产权许可”--统称为：(1)被收购公司的任何成员作为当事方的所有合同，根据这些合同，被收购公司的任何成员被授权使用任何第三方知识产权，或任何人被授权使用、利用或被授予对任何所拥有的知识产权的许可或任何其他权利；(2)被收购公司的任何成员同意被收购公司的任何成员转让任何所拥有的知识产权或限制该成员使用或强制执行任何所拥有的知识产权的权利的任何合同。
“IRCA”--如第3.12(D)节所定义。
“美国国税局”--美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内，美国财政部。
《关键员工》--尼科尔·麦克莱恩和凯利·尼科尔斯。
7
“知情”--如果某人对某一特定事实或事项有实际了解，或在与该人的直接下属就所涉因素或事项进行合理询问后，合理地期望该人知道该事实或事项，则该人将被视为知道该事实或事项。
“卖方知识”或“公司知识”-迈克尔·贝利、Jeff·博格尔、罗宾·布拉德利或菲利普·克拉克的知识，或劳拉·卡里科、巴里·谢尔默、乔纳森·库珀、尼科尔·麦克莱恩和凯利·尼科尔斯仅就与他们的工作职责合理相关的主题事项的知识。
“租赁”--定义见第3.16(A)节。
“租赁不动产”--如第3.16(B)节所述。
“法律要求”--任何宪法、法律、条例、普通法原则、法典、规则、法规、法规、法令、条约、指令、法令、法令或其他具有法律效力的要求，包括任何政府机构的指导方针、手册和政策中规定的数据隐私和安全法律，包括在其下颁布的规则和条例。
“回溯期”--本合同生效日期前六(6)年。
“损失”--任何费用、损失、责任、义务、索赔、诉讼原因、损害、缺陷、费用(包括合理的调查和辩护费用以及合理的律师费和费用)、税、罚款、处罚、判决、裁决或评估。
“管理协议”-指由Tri-Country Home Health and Thilice，LLC和American Health Partners Management，LLC之间签订并于2021年1月1日生效的某些管理协议，以及田纳西山谷家庭护理有限责任公司和American Health Partners Management，LLC之间于2021年1月1日生效的特定管理协议。
“重大不利影响”--就被收购公司而言，是指对被收购公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何变化、效果、事件、情况或发展，这些变化、影响、事件、情况或发展(X)已对被收购公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响，或(Y)对卖方和/或被收购公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。在每一种情况下，不包括由下列因素引起的任何变化、影响、事件、情况或发展的影响：(1)一般经济、资本或金融市场或行业状况(包括利率或偿还率的变化或银行或其他金融机构的倒闭以及政府机构对此类事件的反应)；(2)天灾、自然灾害、灾害、国家或国际政治或社会状况，包括任何国家参与敌对(不论是在此日期之前、当天或之后开始，也不论是否根据国家紧急状态或战争宣布)，或发生军事或恐怖袭击；。(3)流行病、流行病和包括新冠肺炎在内的其他类似卫生紧急情况的影响，以及卫生官员和政府机构对
8
此类事件；(Iv)适用的法律要求、法规、政治、经济或商业条件，或GAAP(在每种情况下，其任何解释)的变更或重新解释；(V)卖方因买方无理拒绝、推迟或限制其同意本协议项下要求买方同意的任何行动而可证明的行动；(Vii)买方或其任何关联人或代表就被收购公司或其他与预期交易有关的公开可获得的声明；(Viii)预期交易的公告、待决或完成，或(Ix)被收购公司本身未能满足截至本协议日期或之后的任何期间的任何预算、预测、预测或收入或收益预测。
“材料异议”--如第8.4节所定义。
“成员利益”--如本协议摘要中所定义。
“净营运资本”--被收购公司的流动资产(不包括手头现金，但包括应收账款、预付费用和存货)减去被收购公司的流动负债(包括应付帐款、应计工资福利和应计费用，但不包括公司间余额、应计利息、未赚取收入和应计税金)，在每种情况下，计算方式均与被收购公司过去编制财务报表的做法和本协议附件A中规定的假设、原则和程序一致，并在不与假设不一致的范围内根据公认会计原则进行计算。表A所载原则及程序列载于表A所载被收购公司于会计期间结束时如何计算营运资金净额的例子，连同与其中所载调整有关的假设、原则及程序。尽管有上述规定，营运资本净额不应包括计算债务时所包括的任何金额或项目。
“净营运资本目标”--意思是零美元(0.00美元)。
“反对通知书”--定义见第2.4(B)节。
“反对通知期”--如第2.4(B)节所界定。
“命令”--任何政府机构或仲裁员的任何命令、令状、规定、同意、强制令、判决、法令、裁决、评估、裁定或仲裁裁决。
“正常业务过程”--如果某人采取的行动与该人过去的做法基本一致，并且是在其正常业务过程中采取的，则该行动将被视为是在正常业务过程中采取的。
“组织文件”--(A)公司的章程或公司章程和章程；(B)有限责任公司的组织章程和有限责任公司协议、经营协议或类似协议；(C)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明；(D)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙证书；(E)任何章程或
9
与一个人的创建、组成或组织有关而通过或提交的协议或类似文件；以及(F)对上述任何内容的任何修订或重述。
“拥有的知识产权”--定义见第3.19(A)节。
“允许的产权负担”--(A)尚未到期和应付的税收和其他政府收费及评估的产权负担；(B)承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的产权负担以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担(只要没有提交留置权声明或此类产权负担以其他方式完善)；以及(C)与出租给任何被收购公司的任何财产相关的、有利于出租人的法定产权负担。
“个人”--个人、合伙、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、其他实体或政府机构。
“个人信息”--被收购公司(或代表被收购公司的任何第三方)处理、收集或以其他方式使用或披露的识别特定自然人的任何信息，或在与其他数据元素结合使用时能够识别特定自然人的任何信息，包括但不限于：(A)自然人的名字和姓氏，以及(1)社会安全号码或税务识别号码，或(2)信用卡号码、银行账户信息和其他金融账户信息，或金融客户或账户号码、账户访问代码和密码；(B)HIPAA定义的受保护的健康信息，以及(C)受一项或多项法律要求(包括任何数据隐私和安全法律)监管或保护的与个人有关的任何信息。
“结账前所得税申报单”--定义见第12.1(A)节。
“关闭前的非所得税申报单”--如第12.1(A)节所界定。
“成交前重组”-指(I)卖方母公司向卖方贡献会员权益，(Ii)卖方母公司向卖方母公司的间接唯一成员MFO AHP LLC(一家密歇根州有限责任公司)分配，以及(Iii)将卖方母公司、卖方或被收购公司在Nova Home Care，LLC的某些权益分配、转让或以其他方式转让给密歇根质量护理之家健康有限公司(一家密歇根州有限责任公司)或Mark T.Mitchell的另一关联公司。
“关闭前跨越期”是指截止于关闭日当日结束的跨越期。
“关停前应计税额”指被收购公司因任何关门前税期(如属跨界期，则根据第12.1(B)条计算)应占未缴税款的总额，按司法管辖区厘定，零元(0美元)为一个司法管辖区的最低税额。
“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，以及在结算日结束并包括结算日在内的任何跨期部分。
10
“隐私异议”--如第3.22(K)节所定义。
“诉讼”--任何诉讼、仲裁、调解、审计(包括任何区域计划诚信承包商、统一计划诚信承包商、补充医疗审查承包商或类似承包商或代理人或代表政府机构进行的任何额外开发请求和任何审计或审查)、听证、调查、投诉、指控、同意法令、上诉、调整、质疑、审查、违规通知、传唤、传票、查询、检查、诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、任何性质的要求(无论是民事、刑事、行政、司法或调查)，以及法律或衡平法上的要求。
“提供者救济基金”-被收购公司根据CARE法案从美国联邦卫生与公众服务部(“DHHS”)提供者救济基金获得的总额为1,112,777.25美元的资金。
“援助者救济基金条款和条件”--卫生部为接受援助者救济资金而制定的条款和条件
“采购价”--如第2.2(A)节所述。
“记录”--记录在有形介质上或存储在电子或其他介质中的信息。
“有关人士”-
(Iii)
任何个人担任董事、高级管理人员、经理、遗嘱执行人或受托人(或以类似身份)的人。
(i)
直接或间接控制、直接或间接受其控制、或与其共同或间接受其直接或间接控制的任何人；
(Ii)
担任该指明人士(或以类似身分)的董事、高级人员、经理、遗嘱执行人或受托人的每名人士；及
(Iii)
由该指明人士担任普通合伙人、经理或受托人(或以类似身分)的任何人。
11
(i)
“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的权力，并应解释为该术语在根据《交易法》颁布的规则中使用；以及
(Ii)
个人的“家庭”包括(A)个人、(B)个人的配偶、(C)与个人或个人的配偶有二级亲属关系的任何其他自然人、以及(D)与该个人同住的任何其他自然人。
“释放”--任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁入或迁入环境，或迁入或迁出任何财产。
“代表”--就特定人士而言，包括该人士的任何董事、主管、经理、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、财务顾问或法律顾问。
“受限现金”-指任何(A)被收购公司的手头现金，无论在哪里以及以何种方式持有，如果手头现金的使用受到任何法律要求、合同(包括客户存款、保证金和ARP资金)或其他方面的限制，加上(B)手头现金相当于被收购公司尚未清算的所有未偿还支票或汇票的金额，加上(C)手头现金，无论在哪里以及以何种方式持有，如果已经收到此类金额，但需要提供额外的商品或服务，以便被收购公司有权保留此类现金。
“R&W活页夹”--由R&W保险人出具的R&W保险单活页夹协议，其副本作为附件B附于本合同。
“R&W保险公司”--R&W保单下的保险公司。
“R&W保险单”-由R&W保险人出具的陈述和保证保险单，以及与之相关的背书，其草稿作为证物附在R&W活页夹上，截止日期生效。
《证券法》--经修订的1933年《证券法》。
“卖方”--如本协议第一段所述。
“卖方的成交文件”--根据第2.6(A)节的规定，卖方在成交时必须签署或交付的文件。
“卖方费用”--卖方母公司、卖方或任何被收购公司发生或代表其发生的任何和所有与交易有关的费用、成本和开支，包括
12
任何经纪人、投资银行家、律师、会计师、财务顾问和其他顾问、顾问或服务提供商的限额费用、成本、佣金和开支，以及根据任何增值权、影子股权或类似计划而欠下的任何付款，或任何递延补偿、留存、遣散费、递延购买价格、年度或特别奖金或利润分享付款，可归因于成交前期间的任何付款，以及卖方、卖方或任何被收购公司因本协议预期的交易而支付给被收购公司的任何员工的所有奖金和其他付款，包括但不限于2023年2月的特定激励奖金协议预期的奖金支付。由Brandy McClain和田纳西山谷家居护理有限责任公司签订并于2023年2月签订的奖励奖金协议，由Kelly Nichols和American Health Partners Management，LLC签订并由Kelly Nichols和American Health Partners Management有限责任公司签订，加上雇主应承担的与此类付款相关的任何工资税份额，以及截至交易结束时未计入营运资本净额的所有假期、病假和其他带薪假期。卖方的费用还应包括根据任何公司福利计划向被收购公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问提供与成交日期或之前的事件有关的任何补偿、福利或其他金额的义务，其金额应包括但不限于与成交日期或成交日期之前发生的事件有关的所有医疗、牙科、人寿保险、健康事故或残疾福利索赔的偿付。此外，卖方的费用还应包括根据2021年4月6日的特定管理协助服务协议属于Mitchell Family Office，Inc.的任何费用，但不包括在净营运资金的计算中。Mitchell Family Office，Inc.是一家密歇根州公司，也是卖方母公司的附属公司。
“软件”-所有计算机软件、程序、操作系统、应用程序、固件和类似系统，由被收购公司拥有或授权给被收购公司，或用于执行被收购公司的业务。
“跨期”是指自截止日期前至截止日期后止的任何应纳税年度或期间。
“跨期返还”--定义见第12.1(A)节。
“附属公司”--就任何人士(“拥有人”)而言，任何其他人士的证券或其他权益，如有权选出该人董事会或类似管治机构的多数成员，或有权指导该其他人士的业务及政策(股权证券或其他权益只在尚未发生的意外情况下才有此权力)，则由该拥有人或其一间或多间附属公司持有；在不涉及特定人士的情况下使用时。
“税”--指(1)由任何税务机关或其他政府机构征收的任何和所有税费、征税、关税、关税、征收和其他类似费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、欺诈、无人认领的财产、失业补偿或净资产；以及消费税、预扣、从价计征、印花税、转让、增值税或增值税的税费或其他费用；许可证、登记费和文件费用；和关税、关税和类似费用；(Ii)任何和所有利息、罚款、附加税和在以下方面征收的额外金额
13
与前述有关或与前述有关的；(Iii)任何支付第(I)或(Ii)款所述金额的责任，无论是由于受让人的责任，还是在任何纳税期间作为附属、合并、合并或单一集团的成员(包括但不限于根据财政部条例1.1502-6或任何类似规定的州、地方或非美国法律要求的任何责任)、通过合同或通过实施任何法律要求；(Iv)因任何税务分担、税务弥偿或税务分配协议或任何其他缴付他人税款的协议而须缴付第(I)、(Ii)或(Iii)款所述款额的法律责任。
“税务程序”是指任何未决的，或据卖方所知，以书面形式威胁的任何与被收购公司或卖方在关闭前纳税期间的纳税或纳税申报单有关的联邦、州、地方或外国税务审计、审查或评估。
“纳税申报表”--向任何政府机构或其他机构提交或要求提交的与确定、评估或征收任何税收或执行任何与税收有关的任何法律、法规或行政要求的任何报税表、报告、信息申报表或其他文件(包括附表或任何相关或支持信息)。
“第三方付款人”-代表任何政府计划、或任何私人、商业或其他非政府保险计划、受管医疗组织或其他第三方付款人行事的任何财政中介机构，包括但不限于Medicare Advantage和Medicaid受管医疗计划。
“释放威胁”--可能需要采取行动(包括根据环境法触发通知或报告)的释放的合理可能性，以防止或减轻这种释放可能对环境造成的损害。
“转让税”--如第12.1(G)节所述。
“过渡服务协议”--如第2.6(A)(Xiii)节所界定。
“财政部条例”--指美国财政部根据经修订的《守则》颁布的拟议的、临时的和最终的法规。
(Ii)
对任何人的提及包括该人的继承人和受让人(如果适用)，但只有在本协定允许此类继承人和受让人的情况下，且对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；
14
(Iv)
所指的任何协议、文件或文书是指经修订或修改并根据其条款不时生效的协议、文件或文书；
(v)
提及任何法律要求是指不时生效的法律要求，包括对该法律要求的任何修订、修改、编纂、替换或重新制定；
(Vi)
对任何法律要求的任何条款或其他规定的提及，是指不时有效的该法律要求的规定，包括对该条款或其他规定的任何修订、修改、编纂、替换或重新制定；
(Vii)
“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语是指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款、条款或其他规定；
(Viii)
“包括”(具有相关含义的“包括”)指包括但不限制该术语之前的任何描述的一般性；
(Xi)
就任何期间的确定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至但不包括”；
(Xii)
凡提及文件、文书或协议，亦指其所有附录、证物或附表；
(Xiii)
凡提及任何文件、文书或协议的一份或多份副本，指的是一份或多份完整和正确的副本；以及
(Xiv)
对清单或任何类似汇编的引用(无论是在卖方的披露声明中还是在其他地方)，意味着引用的项目是完整和正确的。
(b)
除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语将根据公认会计原则进行解释，并根据本协议做出所有会计决定。
(c)
本协议由双方在法律代表的帮助下协商达成，任何其他要求将本协议解释或解释为不利于任何一方起草的解释或解释规则均不适用于本协议的任何解释或解释。
15
(d)
本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。
2.1
会员利益。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中包含的陈述、保证和契诺，在成交时，买方应从卖方购买会员权益，卖方应将会员权益出售并转让给买方，没有任何产权负担。
(a)
会员权益的收购价(“收购价”)为1.06亿否/100美元(106,000,000.00美元)(“总收购价”)(可根据本协议第2.3和第2.4条进行调整)。
(b)
成交时，买方应通过电汇立即可用资金的方式向卖方支付一笔净额，该净额等于(A)总购买价格减去(B)估计成交债务金额，减去(C)估计卖方费用金额，加上(D)估计手头现金金额加上(E)估计净营运资金额与净营运资金目标额的差额减去(F)净营运资金目标额与预估净营运资金额的差额(如有)。“期末现金金额”)。
(d)
在成交时，买方应代表被收购公司，按照债务清偿函中规定的电汇指示，向债务清偿函中确定的人支付应归因于第三方债务的估计结清债务金额。
(e)
成交时，买方应代表被收购公司或卖方(视情况而定)，按照费用清偿函中规定的电汇指示，向费用清偿函中指定的人员支付估计的卖方费用金额。
(a)
卖方应真诚地编制一份被收购公司截至有效时间的估计综合资产负债表(“估计结束资产负债表”)，并在截止日期前不少于四(4)个工作日向买方交付，该表将附有一份报表(“估计结束报表”)，说明卖方对(I)截至有效时间的营运资金净额(“估计营运资金净额”)、(Ii)被收购公司截至生效时间的债务(“估计结束债务金额”)的计算。(Iii)卖方截至生效时间的费用(“估计卖方费用金额”)、(Iv)截至生效时间的手头现金，以及(V)每种情况下的成交现金金额(“估计手头现金金额”)，以及合理详细的支持计算和文件。卖方应准备预估
16
根据公认会计原则及本协议附件A所载假设及程序编制的期末资产负债表及预计结算表，本协议附件A仅为说明目的而附上，以显示编制估计期末资产负债表、估计结算表、期末资产负债表及结算表的方式。在提交预计结清资产负债表和预计结算表后，卖方应让买方及其代表合理接触被收购公司的相关员工、会计以及账簿和记录，以审查该等金额的准确性。如果买方不真诚地同意卖方对估计的净营运资金金额、估计的结账债务金额、估计的卖方费用金额和/或估计的手头现金金额的计算，买方应在收到卖方的计算后两(2)个工作日内以书面形式通知卖方，卖方和买方应真诚地协商，就可接受的估计达成一致，双方应真诚地考虑对方可能合理建议的任何建议的意见或变更；但卖方未因买方或买方不接受卖方的变更或头寸而未计入任何变动，或任何一方接受估计的期末资产负债表和估计的结算表，不限制或以其他方式影响任何一方在期末资产负债表或期末报表中计入此类变动或其他变动的权利，或构成任何一方承认估计的营运资金净额、估计的期末债务额、估计的卖方的费用额或估计的手头现金数额的准确性；然而，如果买卖双方不能就估计的营运资金净额、估计的结算债务金额或估计的卖方费用金额达成一致，则结算应在结算日期进行，卖方的计算应在结算时使用，但须根据第2.4节进行调整(如有)。
(a)
不迟于成交日期后一百二十(120)天，买方应编制一份被收购公司截至有效时间的综合资产负债表(“结账资产负债表”)并交付卖方，该资产负债表将附有一份声明(“结算表”)，说明买方对(I)截至有效时间的营运资金净额、(Ii)被收购公司截至有效时间的未偿债务、(Iii)截至有效时间的未偿还卖方费用、(Iv)截至有效时间的手头现金、(五)调整期末现金金额。买方应根据公认会计准则以及本协议附件A中规定的假设和程序编制期末资产负债表和期末报表。买方应为卖方及其代表提供一个合理的机会，以审查用于编制或支持结算资产负债表和结算报表的被收购公司的账簿和记录以及其中包含的数字，并应允许卖方在遵守法律要求或保护机密信息或法律特权的合理限制下，与买方人员进行合理接触。
(b)
如果在提交期末资产负债表和期末报表后四十五(45)天内(“反对通知期”)，卖方没有向买方发出书面通知，表示对期末报表有任何善意的反对(该通知应合理详细地说明其反对的依据和争议事项，以及根据本协议第2.4(C)条提出的任何调整的金额)(“反对通知”)，则
17
就本协议项下的所有目的而言，买方对调整后的期末现金金额的计算应被视为对双方具有约束力和决定性，不会受到进一步的争议或质疑。
(c)
如果卖方在异议通知期内就结账声明向买方发出异议通知，则卖方和买方应真诚地尝试解决该异议通知书中合理详细列出的具体问题(为免生疑问，关于调整后的结账现金金额的所有其他计算对双方均具有约束力和决定性)。买卖双方以书面形式商定的任何决议应是最终的、对双方具有约束力和决定性的，并将用于计算调整后的期末现金金额。如果卖方和买方未能在买方收到此类异议通知后三十(30)天内解决此类问题，则卖方和买方应将异议通知中合理详细列出的具体问题(且仅限于此类问题)提交给由卖方和买方共同选择的国家认可的注册会计师事务所(“独立会计师”)，以根据本协议规定的指导方针和程序进行解决。如果问题提交独立会计师解决，(I)卖方和买方应按独立会计师的要求向独立会计师提供或安排向独立会计师提供与争议问题有关的工作文件、其他文件和信息，并提供给该方或该方的代表，并应给予机会向独立会计师提交与争议问题有关的任何材料，(Ii)卖方和买方应指示独立会计师在向独立会计师提交剩余争议问题后三十(30)天内将其决定通知卖方和买方。(Iii)独立会计师的决定将是最终的、对各方具有约束力和决定性的决定，并将用于计算调整后的期末现金金额；(Iv)在任何情况下，独立会计师的任何决定都不得超出买方在结案陈述书中提出的此类争议问题的最终计算范围，以及卖方在异议通知中提出的最终计算范围；以及(V)独立会计师的费用和支出应由买方和卖方分配和支付。按买方及卖方的建议分别与独立会计师对争议事项的最终厘定不同的金额比例厘定，而独立会计师须在独立会计师的最终厘定中厘定该等比例。
(d)
在(I)异议通知期届满后五(5)个工作日内，如果在此之前没有向买方发出异议通知，(Ii)买方和卖方共同最终解决异议通知中列出的所有争议项目，或(Iii)独立会计师根据第2.4(C)条作出最终决定：
(i)
如果调整后的期末现金金额等于期末现金金额，则不需要进一步付款。
(Ii)
如果调整后的期末现金金额大于期末现金金额，则买方将向卖方支付全部超出的金额。
18
(Iii)
如果调整后的期末现金金额小于期末现金金额，则卖方和卖方母公司将共同和各自向买方支付该差额的全部金额。
根据第2.4条支付的任何款项应被双方视为出于所得税目的对采购价格的调整，除非关于此类付款的最终决定(将包括签署IRS表格870-AD或后续表格)导致任何此类付款不被视为出于税收目的对采购价格的调整。第2.4节中的任何规定都不是为了减少卖方和卖方母公司对被收购公司的所有卖方费用和债务的责任。
2.5
打烊了。本协议规定的买卖成交(“成交”)将在Bass，Berry&Sims PLC的办公室进行，地址为田纳西州纳什维尔南第三大道150号，Suite2800，邮编：37201，从上午10：00开始。(当地时间)在第8条和第9条规定的所有条件得到满足或免除之日后的下一个月的第一天，关闭应被视为自生效时间起对所有目的有效。所有与结案有关的交付、付款及其他交易和文件均应在全部生效(或被适用方书面放弃)之前无效，并应被视为同时完成。
(i)
将会员权益的所有权转让给买方的卖单和会员权益转让协议；
(Ii)
每家被收购公司向任何政府机构提交的与其组织有关的组织文件，经国务大臣或其注册或组织管辖的其他适当当局于近期正式核证，并附有被收购公司秘书截至截止日期的证明，表明自上述日期以来未对此类组织文件进行任何修订；
(Iii)
每一被收购公司的组织文件(如果有)，未向与其组织有关的政府机构备案，并经每一被收购公司的秘书在截止日期予以证明；
(Iv)
截止日期不超过截止日期前十(10)天的被收购公司良好信誉证书，由被收购公司所在组织的司法管辖区和被收购公司被许可或有资格作为外国实体开展业务的每个司法管辖区的适当政府机构签发；
19
(Vi)
卖方披露说明书第2.6(A)(Vi)节所列债务的偿债书(“偿债书”)；
(Vii)
与卖方费用有关的付款函或发票(“费用付款函”)；
(Viii)
买方要求被收购公司的高级管理人员在不迟于关闭前五(5)个工作日辞职；
(x)
卖方披露声明第3.4节规定的所有要求的第三方同意和批准；
(Xi)
表2.6(A)(Xi)所列形式的限制性契约协议，由卖方父母Mark T.Mitchell和Michael Bailey各自签署(“限制性契约协议”)；
(Xiii)
卖方披露说明书第2.6(A)(Xiii)节确定的管理协议和任何其他合同已终止的证据；
(Xiv)
由卖方签署的附件2.6(A)(Xiv)形式的过渡服务协议(“过渡服务协议”)；
(Xv)
以买方合理满意的形式和实质证明，卖方已将被收购公司在美国国税局的地址改为沃伦维尔路2300号，100室，唐纳斯格罗夫，伊利诺伊州60515；
(十六)
以买方合理满意的形式和实质证明，卖方已通过向田纳西州州务卿提交被收购公司的正式签署的SS-4534表格，将被收购公司的注册代理变更为CSC Global；
(Xvii)
证据(A)美国国家家庭健康护理公司(“ANHC”)和持续护理服务有限责任公司(“CCS”)的所有患者已从此类实体的护理中解脱，并根据患者的选择重新接纳被收购的公司，以及(B)此类实体已向田纳西州卫生设施委员会交出其执照；
20
(Xix)
以买方合理满意的形式和实质证明，卖方已在成交前将卖方披露声明第2.6(A)(Xix)节规定的人员从卖方或其任何关联公司转移到被收购公司；
(Xx)
卖方母公司转让卖方披露声明第2.6(A)(Xx)节规定的域名的证据，其形式和实质令买方合理满意，以反映公司在交易结束时是该等域名的注册人；
(XXI)
以买方合理满意的形式和实质证明，卖方母公司已将卖方披露声明第2.6(A)(Xxi)节规定的社交媒体帐户转移给公司，截至交易结束；
(Xxii)
以买方合理满意的形式和实质证明卖方已(A)在关闭前将卖方披露声明第2.6(A)(Xxii)节所述车辆的所有权从卖方或其任何关联公司转让给被收购公司，以及(B)向被收购公司拥有的所有车辆提供原始所有权文件；和
(XXIII)
买方可能合理要求的其他契据、卖据、转让、所有权证书、文件和其他转让和转让文书，每份文件的形式和实质均合理地令买方满意，并由卖方和/或本公司(视情况而定)签立，包括卖方披露声明第2.6(A)(Xiii)节所述的项目。
21
2.7
扣留。尽管本协议有任何其他规定，买方(或买方的任何代理人)应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用法律要求支付的任何金额，但补偿性付款除外，只有在向拟进行此类扣除和扣缴的人提供合理的事先书面通知后，买方才有权扣除和扣留任何金额。在任何此类金额被如此扣除和扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。
除本合同所附卖方披露声明中披露的内容外，卖方、母公司和卖方共同和个别向买方作出如下陈述和保证：
(a)
卖方是(I)在密歇根州正式组织、有效存在和信誉良好的有限责任公司，(Ii)在所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)具有正式开展业务的资格，并在其财产的所有权或租赁或其业务行为要求其具备这种资格的所有司法管辖区具有良好的信誉，但如果不具备这种资格或良好的信誉将不会合理地预期对卖方或被收购公司产生重大不利影响，以及(Iii)拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁其财产和资产，并按目前进行的方式继续其业务，包括履行本协议和卖方结案文件项下的所有义务。
(b)
卖方母公司和每一家被收购公司是(I)根据田纳西州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，(Ii)在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要其具有这种资格的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)，具有适当的开展业务的资格和良好的信誉，但如果不具备这种资格或良好的信誉将不会合理地预期对被收购公司或卖方母公司产生重大不利影响，则不在此限。及(Iii)拥有拥有或租赁其物业及资产以及经营其现时经营的业务所需的所有公司权力及授权。
(c)
卖方披露说明书第3.1(C)节包含每家被收购公司的经营协议副本，以及自本协议之日起生效的所有修订、修改和补充。
(a)
自本合同之日起，卖方母公司直接拥有卖方披露声明第3.2(A)节规定的所有会员权益。会员权益代表本公司所有已发行及未偿还的股权。在交易结束前，卖方将直接拥有所有会员权益，会员权益将代表公司所有已发行和未偿还的股权。
22
(b)
卖方披露声明第3.2(B)节列出了公司的每一家子公司，包括其已发行和未偿还的股权证券，以及其已发行和未偿还股权证券的每个记录持有人。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，且无优先购买权，并由被收购公司全资实益拥有及记录在案，且无任何产权负担。除被收购公司(或预期于结束前重组)外，本公司并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的任何股本、有限责任公司权益、合伙权益或其他股权。
(c)
除本协议外，并无任何购股权、认购、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议，而任何被收购公司为其中一方，或任何被收购公司受其约束而有义务发行、交付或出售或安排发行、交付或出售任何被收购公司的任何股权证券或任何被收购公司的影子股权证券，或任何被收购公司有义务延长或订立任何该等期权、认购事项、认股权证、催缴、权利、承诺或协议。任何被收购公司并无未履行任何合约义务(A)回购、赎回或以其他方式收购该被收购公司的任何股权证券，或(B)根据证券法，任何被收购公司须或可能被要求登记任何证券。
(d)
截至本协议发布之日，卖方母公司实益且记录在案地拥有会员权益，不存在任何产权负担(允许的产权负担、被收购公司的经营协议中包含的任何限制或卖方披露声明第3.2(D)节第一部分所列的任何限制)、转让限制、优先购买权、期权、催缴或其他类似限制，并且拥有并将拥有在紧接成交前将该等会员权益转让给卖方的所有必要的合法权利。自本合同签订之日起，卖方母公司对此类会员权益拥有唯一投票权和唯一处置权。在紧接成交前，卖方将实益地和记录在案地拥有会员权益，不受所有产权负担(允许的产权负担、被收购公司的经营协议中的任何限制或卖方披露声明第3.2(D)节第二部分所列的任何限制)、转让限制、优先购买权、期权、催缴或其他类似限制的影响，并将拥有根据本协议条款将此类会员权益转让给买方的一切必要的合法权利。在交易结束前，卖方将拥有对此类会员权益的唯一投票权和唯一处置权。在成交时，卖方应将此类会员权益的有效所有权转给买方。
(a)
卖方母公司、卖方和每家被收购公司代表并保证：(I)卖方母公司、卖方和每家被收购公司具有有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议并完成预期的交易；(Ii)本协议的签署和交付以及预期交易的完成已在适用法律要求的范围内或根据卖方母公司、卖方和每个被收购公司的组织文件，得到卖方母公司、卖方和每个被收购公司的股权所有者的正式和有效批准
23
本协议已由卖方母公司、卖方及各被收购公司正式及有效地签署及交付；及(Iii)本协议已由卖方母公司、卖方及各被收购公司妥为及有效地签署及交付，(假设买方作出适当授权、签署及交付)构成卖方母公司、卖方及各被收购公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对卖方母公司、卖方及各被收购公司强制执行(受破产、无力偿债、暂缓执行、重组或影响债权人一般权利及衡平法救济可获得性的类似法律限制者除外)。
(b)
卖方母公司、卖方和每家被收购公司签署和交付本协议，卖方母公司、卖方和每家被收购公司完成计划中的交易，卖方母公司、卖方和每家被收购公司遵守本协议的任何条款或规定，都不会(I)违反任何被收购公司的组织文件的任何规定，或(Ii)假定第3.4节中提到的协议已正式获得，(X)违反任何法规、法规、条例、规则、判决、命令、令状、适用于任何被收购公司或其各自财产或资产的法令或强制令，或(Y)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在发出通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止、丧失任何公司重大合同条款、条件或条款下的权利或终止、修改或取消权利，加速支付或履行任何被收购公司的任何财产或资产，或导致根据任何公司重要合同的任何条款、条件或条款对任何被收购公司的任何财产或资产产生任何产权负担，任何被收购公司为当事一方的票据、债券、按揭、契据、信托契据或许可证，或该公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响的票据、债券、按揭、契据、信托契据或许可证，但上文第(Ii)条所述的违规、冲突、违约、损失、违约、终止、取消、加速或产权负担除外，不论个别或整体而言，合理地预期不会对被收购公司造成重大不利影响。
3.4
同意和批准。除(I)如卖方披露声明第3.4节所披露及(Ii)根据高铁法案规定须提交任何通知或文件外，与(A)卖方母公司、卖方或任何被收购公司签署及交付本协议及(B)卖方母公司、卖方或任何被收购公司完成预期交易有关的任何同意、备案或向任何政府机构登记均不是必需的。除卖方披露声明第3.4节中列出的任何异议外，根据任何公司重大合同，除政府机构外，不需要任何人就(A)卖方母公司、卖方或任何被收购公司签署和交付本协议和(B)卖方母公司、卖方或任何被收购公司完成预期交易的任何重大合同达成任何一致意见。
3.5
财务报表。卖方披露报表第3.5节载有被收购公司截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表(包括相关附注)及该等被收购公司截至2023年4月30日(“中期资产负债表日”)止四个月期间的未经审核综合财务报表(“中期财务报表”)(统称“财务报表”)。财务报表在各会计期间或截至财务报表所列各日期，在各重大方面公平地列示该等被收购公司的综合经营结果、股东权益变动、现金流量及财务状况；
24
每份该等报表(包括相关附注)均根据于所涉期间一贯应用的公认会计原则编制，但如该等报表或其附注所示者除外，且中期财务报表无脚注及须作出典型的年终调整，其影响不论个别或整体将不会有重大不利影响。被收购公司维持足够的内部会计控制，以提供合理的保证，确保交易是在管理层的一般或具体授权下执行的，并在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表。
3.6
经纪人或猎头。除卖方披露声明第3.6节所述外，卖方母公司、卖方、被收购公司及其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或发起人，也未就与预期交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。
自2022年5月31日以来，除卖方披露声明第3.7节所述或本协议预期或允许的每一种情况(包括但不限于收盘前重组计划进行的交易)外，被收购公司仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，且被收购公司均未：
(a)
任何被收购公司的业务、经营、资产、负债、状况(财务或其他)、经营结果或现金流发生变化或发展，并且个别或总体上对被收购公司整体产生或将会产生重大不利影响；
(b)
除在正常业务过程中外，因借款而产生任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，对任何其他人的义务负责；
(c)
(I)对任何被收购公司的股权证券进行调整、拆分、合并或重新分类；(Ii)授予任何股票期权、认股权证、股票增值权、业绩股份、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人收购任何被收购公司的任何股权证券的任何权利；或(Iii)发行、出售或以其他方式允许任何被收购公司的任何额外股权证券或可转换为或可交换或可行使的任何股权证券；
(d)
解决针对任何被收购公司的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但在正常业务过程中除外，金额和代价不超过单独100,000美元或总计500,000美元，或者没有或不会对任何被收购公司的业务施加任何实质性限制；
(e)
将被收购公司与其他任何人合并、合并，或者重组、重组或全部或部分清算或解散被收购公司；
25
(f)
已作出或承诺作出的任何资本开支超过单独$100,000或总计$500,000；
(g)
作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的纳税申报表、订立守则第7121条(或任何相应或类似的州、地方、非美国或其他法律规定)有关税务的任何“结案协议”，或解决任何税务申索、审计、评估或争议，或放弃任何要求退税或抵免税款的权利，订立任何分税、税务赔偿、税收分配或类似的协议或合同(在正常业务过程中订立的不以税收为主要目的的任何合同除外)，或同意延长或免除适用于任何税收要求或评估的时效期限；
(h)
变更会计方法、原则或惯例，但经被收购公司独立会计师同意的适用法律要求或公认会计原则或监管会计规定的变更除外；
(i)
除在正常业务过程中外，每年单独签订超过100,000美元或总计超过500,000美元的任何合同；
(j)
除卖方披露声明第3.12(A)节所述外，批准任何员工基本工资的任何增加，或批准任何保险、递延补偿、养老金、退休、利润分享、股票期权(包括但不限于授予股票期权)、股票购买或其他员工福利计划的任何增加或修订，支付或将支付给被收购公司的任何董事、高级管理人员或员工(根据过去的做法，在正常业务过程中对员工进行的正常工资调整除外)，或任何遣散费、解雇或控制薪酬的变化，或订立任何合约或安排，以作出或批准任何遣散费、终止合约或控制权薪酬的更改，支付任何物质红利，或采取任何并非在正常业务过程中就任何被收购公司的董事及高级职员的薪酬或雇用采取任何行动；
(l)
非在正常业务过程中订立的任何不动产或动产租赁；
(m)
就任何被收购公司的任何股权证券，或任何可转换为或可交换为任何被收购公司的股权证券的任何证券或债务，或任何赎回、购买或以其他方式收购其证券而宣布、拨备或支付任何股息或分派(不论是现金、证券或财产或其任何组合)，但根据第5.2(A)节准许的股息、分派及其他类似的资本交易或手头现金的分配除外；或
(n)
采取的任何行动，如果在本协议之日至截止日期之间采取或授权，则需要根据第5.2节征得买方同意。
26
(o)
订立任何协议，不论是口头或书面的，以作出或作出任何承诺，或通过任何董事会决议或委员会决议，以进行任何前述事项。
(a)
被收购公司拥有于中期资产负债表日在被收购公司的资产负债表上反映为拥有的所有有形个人财产(自该日起在正常业务过程中出售的存货除外)，除许可的产权负担和卖方披露说明书第3.8(A)节确认的产权负担外，没有任何其他产权负担。被收购公司自中期资产负债表日起购入或以其他方式收购的所有有形个人财产(正常业务过程中自中期资产负债表日起买卖的存货除外)均归被收购公司所有，除准许的产权负担和卖方披露报表第3.8(A)节确认的产权负担外，其他所有产权负担均归被收购公司所有。被收购公司对被收购公司在业务中使用的租赁或许可资产或物业拥有有效的租赁权益或许可(如适用)。被收购公司拥有或以其他方式拥有被收购公司的所有战略计划的独家和专有权，包括所有收购和交易前景清单。
(b)
被收购公司拥有和租赁的资产构成与被收购公司的业务有关的所有资产，该等资产构成被收购公司在目前进行的业务结束后继续经营其业务所需的所有资产，但卖方母公司或其关联公司向被收购公司提供的正常业务支持服务除外，并将根据过渡服务协议提供。考虑到该等资产的使用年限(正常损耗除外)，被收购公司经营业务所使用或所需的所有重大有形资产均处于良好的营运状况及维修状况。卖方不拥有任何被收购公司经营的业务中使用的任何资产或财产。
3.9
库存。于中期资产负债表日，被收购公司资产负债表上反映的所有被收购公司存货，包括在正常业务过程中可用的质量和数量，并扣除其中的任何储备。库存的陈旧准备金是充足的，计算方式与过去的做法一致。
(a)
除卖方披露声明第3.10(A)节所披露的情况外，在回溯期内，没有任何被收购公司是任何交易的一方，也不存在任何悬而未决的或据卖方所知，针对卖方母公司、卖方或任何被收购公司的任何性质的书面、诉讼或索赔，或对预期交易的有效性或适当性提出质疑。
(b)
除卖方披露声明第3.10(B)节所披露的情况外，在回溯期内，卖方、卖方母公司(仅针对任何被收购的公司)、任何被收购的公司或任何被收购公司的资产没有或已经被施加任何命令。
27
3.11
税金和纳税申报单。除卖方披露声明的第3.11节披露外：
(a)
每家被收购的公司都已向适当的政府机构正式提交了要求其在本协议之日或之前提交的所有纳税申报单。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。每家被收购公司已及时向适当的政府机构全额支付被收购公司应缴和应缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)。
(b)
各被收购公司已(I)适当及及时地扣除及预扣所有须予扣除及预扣的税款，及(Ii)将已支付或欠任何雇员、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的款项所需转交的所有税款适当地汇回适当的政府机构，且各被收购公司已实质遵守与该等税款有关的所有报告及记录保存要求(包括但不限于，及时提交及提交所有与该等税款有关的美国国税局表格W-2及1099)。
(c)
就适用诉讼时效尚未到期的任何期限而言，被收购公司中没有一家拖欠任何税款。被收购公司并无签署任何协议或豁免，以延长任何仍然有效的税项的诉讼时效，或延长评估或征收的期间。
(d)
所有被收购公司均不是与非被收购公司的人士签订的任何包含任何税收分配、税收分担或税收赔偿条款的合同或其他协议的一方(在正常业务过程中订立的商业协议除外，且对其而言，税收不是主要目的)。
(e)
没有关于任何被收购公司的任何税务责任的诉讼待决或威胁。概无被收购公司收到任何重估、亏空、申索、调整或建议调整的通知，或任何其他表明有意就任何税项展开审核或其他覆核的通知，而该等通知并未以付款方式满足或撤回。
(f)
由于连带责任、合同或其他原因，作为受让人或继承人的任何人(被收购公司除外)在财务法规第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律要求的规定)下的未缴税款，被收购公司不承担任何责任。没有一家被收购的公司是提交综合美国联邦所得税申报单的附属集团的成员。
(g)
任何被收购的公司都不是，也从来没有参与过守则和财政部条例1.6011-4(B)(1)中第6707(A)(C)(1)节所界定的任何“可报告交易”。
(h)
自2021年3月11日以来，为了联邦所得税的目的，每一家被收购的公司都被适当地归类为被忽视的实体。在2021年3月11日之前的任何时候，每一家被收购的公司都是有效选举S为联邦所得税公司的公司。
28
(i)
目前并无任何被收购公司受益于任何延长提交纳税申报单的时间。在任何被收购公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府机构没有提出任何书面声明，声称被收购公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(j)
任何被收购公司的任何物业或资产并无任何税项(尚未到期及应付的法定税项除外)的任何产权负担。
(k)
根据适用的法律要求，每家被收购公司被要求征收的销售税的所有税款已被征收，并已按适当金额支付给适当的政府机构，并且在适用的范围内，已保存与任何客户豁免有关的所有文件和充分记录。
(l)
买方和任何被收购公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中包括任何收入项目，或不包括任何应纳税所得额中的任何扣除项目，其结果是：(I)任何被收购公司在截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)或任何跨越期，包括根据守则第481条(或任何相应或类似规定的州、地方、非美国或其他法律要求)改变会计方法、使用现金收支制或使用不正确的会计方法；(Ii)守则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的州、地方、非美国或其他法律要求的规定)，由任何被收购公司在关闭时或之前订立；(Iii)任何被收购公司在关闭时或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(Iv)受守则第460条规定的会计方法约束的任何“长期合同”；或(V)根据美国国税局收入程序1.451-34、国库条例1.451-5节、守则第455节或守则第456节(或州或地方法律要求的任何相应规定)进行的任何选择或适用的任何选择，或在交易结束前收到或应计的任何其他预付金额或预付款。
(m)
根据任何被收购公司为其中一方的联属服务协议或安排而支付的费用、收费、成本或开支，在所有重大方面均按公平原则(按守则第482条的定义)作出。任何政府机构均未声称任何被收购的公司有责任根据《守则》第482条(或州、当地或非美国法律要求的任何相应规定)缴纳任何税款。
(n)
卖方不是守则第1445(F)(3)节及其颁布的规则和条例中所界定的“外国人”。
(o)
每一家被收购的公司在所有实质性方面都遵守了适用的法律要求，在每一种情况下，欺诈和向适当的政府机构报告无人认领的财产。
(p)
任何被收购公司不受或已要求就任何被收购公司的税务事宜作出任何私人函件裁决、技术咨询备忘录或任何类似裁决。
29
(q)
任何被收购公司均未就现行有效的任何税务事宜向任何人士授予任何授权书。
(r)
没有被收购的公司(I)根据《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005条或《CARE法案》第2301条要求或获得任何信用额度，或(Iii)根据《CARE法案》第2307条采取任何额外折旧。
(s)
于一九九三年八月十日或之前，(I)商誉、(Ii)持续经营价值或(Iii)任何被收购公司的其他无形资产(若非因守则第197节)买方将不会折旧或摊销，并无因守则第197(F)(9)(C)节所指的被收购公司或卖方或任何与买方有关的人士于截止日期当日及之后持有或使用，亦不会因守则第197(F)(9)(A)节而不符合“可摊销无形资产”的资格。
(t)
被收购公司已向买方提供了自2018年12月31日之后的所有应纳税期间每个被收购公司的美国联邦所得税申报单(以及所有相关的州所得税申报单)的真实、正确和完整的副本。
3.12
员工。卖方、母公司和卖方关于就业法律事项的唯一和排他性陈述和保证在本第3.12节中规定。
(a)
卖方披露说明书第3.12(A)节列出了截至本协议日期任何被收购公司的每名员工的以下信息(在适用范围内)，包括每名休假或裁员状态的员工：姓名、职称、聘用日期、当前年度基本工资或当前工资率(视情况而定)、2023年奖金资格和/或目标、工资和工时方面的免税或非免税类别、应计但未使用的PTO或假期，以及根据任何公司福利计划归属和资格而计入的服务。卖方披露声明的第3.12(A)节还规定了定期向任何被收购公司提供服务或与任何被收购公司签订合同的任何独立承包商的名称、聘用日期、付款率和提供的服务。
(b)
任何被收购公司与代表被收购公司任何员工的任何工会或组织之间没有有效的集体谈判协议。被收购公司中没有一家经历过员工有组织的减速、工作中断、罢工或停工，据卖方所知，没有罢工、劳资纠纷、不公平劳动行为指控或工会组织活动悬而未决或受到威胁，影响到任何被收购公司。
(c)
除卖方披露声明第3.12(C)节所述外，被收购公司的每一名员工的雇佣可由各自被收购公司视情况而定，且被收购公司不是与任何员工签订的任何雇佣、竞业禁止、遣散费或类似合同或协议的一方。没有被收购公司的关键员工提供终止雇佣的书面通知，据卖方所知，任何被收购公司的关键员工都没有打算终止其在被收购公司的雇佣关系。据卖方所知，任何被收购公司的任何员工都不是任何
30
该员工与被收购公司以外的任何人之间的任何协议，包括任何保密、竞业禁止或专有权协议，对该员工作为被收购公司员工的职责的履行产生不利影响。
(d)
除卖方披露声明第3.12(D)节所述外，自2020年1月1日以来，被收购公司在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣做法的所有法律要求，包括雇佣条款和条件、工资和工时、反歧视和职业健康与安全、集体谈判、劳动惯例、雇员和承包商的分类、休假、工人补偿、失业、童工、背景调查、工作授权(包括表格I9要求)、经修订的《国家劳动关系法》第8节所指的不公平劳动做法。以及根据经修订的1986年《移民改革和控制法》(“IRCA”)雇用非居民。根据《公平劳工标准法》、《1964年民权法案》第七章、《家庭医疗休假法》或任何其他法律要求，被收购公司的任何现任或前任雇员或独立承包商或其代表没有提起任何不公平的劳动行为指控或任何其他诉讼，但据卖方所知，这些要求对被收购公司构成了威胁。
(e)
自2018年1月1日以来，被收购公司已获得并保留了每名员工的I9表(就业资格验证表)以及根据IRCA要求准备、采购或保留的所有其他记录或文件的完整准确副本。自2018年1月1日以来，被收购公司未因实际或据称未能遵守IRCA而被引用或罚款，也未对被收购公司提起或威胁提起任何法律程序。
3.13
员工福利。卖方、母公司和卖方在员工福利问题上的唯一和排他性陈述见第3.13节。
(a)
卖方披露声明的第3.13(A)节列出了所有递延补偿、奖励补偿、股票购买、股票期权或其他基于股权的、保留、雇用、咨询、控制权变更、遣散费或解雇工资、住院或其他医疗、人寿、牙科、视力、残疾或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议或安排，以及彼此之间或其他员工福利计划、计划、协议或安排(包括ERISA第3(3)节所指的任何“员工福利计划”，无论是书面的还是不成文的)、赞助、为了被收购公司或任何公司ERISA联营公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员、经理或董事(和/或他们的家属或受益人)的利益，或被收购公司或任何公司ERISA联营公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员、经理或董事(和/或他们的家属或受益人)的利益，或被收购公司或任何公司ERISA联营公司的任何贸易或业务(不论是否注册成立)维持或贡献或必须贡献的，或被收购公司或任何公司ERISA联属公司以其他方式负有任何责任或义务的“单一雇主”(“公司福利计划”)。
(b)
没有公司福利计划是(I)ERISA第3(37)节定义的“多雇主计划”；(Ii)受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节限制的计划；(Iii)第413(C)节定义的多雇主计划
31
或(Iv)ERISA第3(40)节所界定的多雇主福利安排，而被收购公司或任何ERISA联属公司从未维持、供款或被要求供款予上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何雇员福利计划。
(c)
除《守则》第4980B(G)节和ERISA第607节所界定的“团体健康计划”所规定的“团体健康计划”所规定的权利外，任何属于ERISA第3(1)节所指的“福利计划”的公司福利计划，以及被收购公司订立的任何其他书面或口头协议，均不提供终止或退休后持续的医疗、牙科、视力、人寿或伤残保险福利或承保范围。根据守则第4980H条，任何被收购公司或被收购公司的任何公司ERISA联营公司将被预期须受任何罚款或应评税款项，亦无任何被收购公司或任何被收购公司的任何公司ERISA联营公司收到美国国税局或其他机构的任何函件，表明该等罚款或应评税款项已到期或可能到期。
(d)
对于每个公司福利计划，卖方母公司已向买方交付或提供以下文件的完整副本：(I)每个书面公司福利计划(包括对其的任何修订以及所有管理协议、保险单、投资管理或咨询协议以及所有以前的公司福利计划文件，如果在最近两(2)年内进行修订)的副本；(Ii)ERISA或《准则》要求的最近三(3)份表格5500年度报告(如果有)的副本；(Iii)ERISA规定的最新概要计划说明(以及任何重大修改摘要)的副本；(Iv)如果公司福利计划通过信托或任何第三方筹资工具提供资金，信托或其他筹资协议(包括对其进行的任何修订)的副本；(V)如果公司福利计划打算根据守则第401(A)条的规定符合条件，则计划发起人有权依赖从美国国税局收到的最新决定函或意见书；(Vi)任何精算报告；(Vii)与美国国税局、劳工部和养老金福利担保公司就任何公司福利计划进行的所有实质性通信；以及(Vii)最近三(3)个计划年度(如果有)每个公司福利计划的所有歧视测试。卖方母公司已向买方披露或提供任何不成文的公司福利计划的条款和条件。
(e)
除上述卖方披露声明的第3.13(E)节所述外，在回溯期内(I)每个公司福利计划在所有重大方面都符合ERISA和守则的规定进行运作和管理，(Ii)每个拟符合守则第401(A)节所指的“合格”的公司福利计划已收到美国国税局的有利决定函或意见书(相关被收购公司被允许依赖该函件)，表明该公司福利计划是如此合格的，并且据卖方所知，目前并无合理可能对任何该等公司福利计划的合格地位造成不利影响的现有情况或任何事件，(Iii)被收购公司就本年度或先前计划年度的每项公司福利计划应缴及应付的所有供款均已按照公认会计原则支付或累积，(Iv)被收购公司或被收购公司的关联公司或据卖方所知，任何其他人士，包括受信人，并未参与任何与被收购公司、任何公司福利计划或买方有关的交易，而被收购公司、任何公司福利计划或买方将受到根据适用法律评估的重大民事罚款
32
且(V)并无(I)本公司福利计划或相关信托、或任何政府机构对任何公司福利计划或信托提出的任何审查、纠正程序或审核，或(V)并无任何未决或据卖方所知由代表或针对任何本公司福利计划或与此相关的信托提出的威胁或预期索偿(常规福利索偿除外)。
(f)
除卖方披露声明第3.13(F)节中指出的外，本协议的签署和交付或预期交易的完成(单独或与任何其他事件一起)均不会(单独或在任何其他行为或事件发生时)导致(无论是单独还是在任何其他行为或事件发生时)根据任何公司福利计划或其他规定向被收购公司的任何董事或任何被收购公司的任何员工支付任何款项(包括但不限于遣散费、失业赔偿金、“超额降落伞付款”(符合守则第280G节的含义)、免除债务或其他方面)，(Ii)增加根据任何公司福利计划以其他方式应付的任何福利，或(Iii)导致任何该等福利的支付或归属时间加快。没有被收购的公司宣布任何类型的计划或具有约束力的承诺，以(1)创建任何额外的公司福利计划，或(2)与任何现任或前任员工、独立承包商或董事一起修订或修改任何现有的公司福利计划。
(g)
作为“非限定递延补偿计划”的每个公司福利计划(在本准则第409a(D)(1)节的含义内)一直在实质上遵守本准则第409a条、美国国税局公告2005-1、根据本准则第409a条发布的库房条例以及与此相关的任何后续指导，并且任何此类公司福利计划的参与者没有或合理地预期将根据本准则第409a(A)(1)(B)条产生任何额外税项。任何被收购公司的任何雇员或前雇员均无权获得任何被收购公司或任何公司ERISA关联公司因违反本准则第409A条的任何行为而获得的任何总价或其他赔偿。
(h)
目前没有也从来没有任何公司福利计划受到或曾经受美国以外司法管辖区法律要求的约束。
(a)
被收购公司持有，并在回顾期间的任何时候，持有合法开展各自业务所需的所有重要政府授权(并已支付所有与此相关的到期和应付的重大费用和评估)，据卖方所知，没有暂停或取消任何此类政府授权。于回溯期内，被收购公司在所有重大方面均遵守与被收购公司、资讯科技财产、资产及其业务运作有关的任何适用法律规定，且并无任何重大失责。
33
(a)
除卖方披露声明的第3.15节中披露的情况外，任何被收购公司都不是任何具有法律约束力的合同的一方或受其约束：
(i)
关于雇用被收购公司的任何董事、高级职员或雇员，或雇用任何独立承包商(不包括任何第三方供应商)，
(Ii)
对于非雇员的内科医生或其他有执照的医疗提供者；
(Iii)
规定递延补偿、遣散费、控制权变更、“降落伞”条款、授权加速、债务免除、交易奖金或任何类似付款，以使任何高级职员和/或雇员受益；
(Iv)
而该等拟进行的交易一经完成，将(不论是单独或在任何其他作为或事件发生时)导致被收购的公司或买家须向其任何高级人员或雇员支付任何款项(不论遣散费或其他款项)，
(v)
实质性地限制任何被收购公司的任何业务的行为，或在预期的交易完成后将实质性地限制买方从事任何业务的能力，
(Vi)
与工会或行会(包括任何集体谈判协议)一起或向工会或行会提出要求，
(Vii)
这要求被收购公司或买家在其剩余期限内单独支付超过50万美元的金额，
(Viii)
这说明被收购公司或买方在其剩余期限内分别收到了超过500,000美元(就第三方付款人合同而言为1,000,0000美元)的金额，
(Ix)
这规定任何被收购的公司接受联邦医疗保险参与条件或支付条件所要求的核心服务(即休息、一般住院护理、食宿和门诊服务)，
(x)
转介来源，包括但不限于与医疗保健提供者签订的提供服务、租用空间和/或租用设备的任何合同，
(Xi)
与任何材料合同关怀合作伙伴、材料供应商或材料付款人，
(Xii)
任何被收购公司根据该协议管理任何其他人的运营，或任何被收购公司根据该协议向其提供管理服务，
34
(Xiii)
与政府机构，包括但不限于任何和解、调解或类似合同，
(Xiv)
(包括任何股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划或股票购买计划)任何将因完成任何预期的交易而增加的利益或将加速授予的利益的归属，或将根据任何预期交易计算的任何利益的价值，
(Xv)
涉及任何个人财产或个人资产(无论是有形资产还是无形资产)的租赁或许可，其年度费用超过50,000美元；
(十六)
关于IP许可，在任何十二(12)个月期间初始或持续成本低于50,000美元的第三方拥有的非排他性、入站许可的“收缩包装”和类似的普遍可用的商业软件除外；
(Xvii)
任何被收购公司借入或借出款项，或任何票据、债券、契据、按揭、分期付款、债务或其他证明借入或借出的款项的证据，或任何该等债务的任何担保，在每种情况下，均与仍未偿还的超过50,000美元的款额有关；
(Xviii)
关于在本协议日期前三(3)年内处置或收购任何企业的资产或其中的任何股权证券，但在正常业务过程中购买或出售库存或资产除外；
(Xix)
关于合资或合伙协议，或分享利润，或任何类似安排；
(Xx)
向任何其他当事人授予排他性权利(包括任何优先购买权、首次要约权或首次谈判权)；
(XXIII)
要求任何被收购公司赔偿任何人(在正常业务过程中除外)，包括要求任何被收购公司担任担保人或担保人的任何合同(无论涉及多少金额)；以及
本第3.15(A)节所述类型的每份合同，无论是否在卖方的披露声明中规定，在本合同中被称为“公司材料合同”。
35
(b)
(I)被收购公司已向买方提供每份公司材料合同真实而完整的副本(包括对其的所有修订)；(Ii)每份公司材料合同有效，对作为合同一方的被收购公司具有约束力(视情况而定)；(Iii)作为公司材料合同一方的被收购公司在所有实质性方面都遵守每份该公司材料合同的条款和条件，据本公司所知，各该等公司材料合同订约方的每一名其他人士在所有重大方面均遵守该公司材料合同的条款及条件，(Iv)目前并无任何事件或条件构成或在通知或时间流逝后构成任何该等公司材料合同的订约方被收购公司方面的违约，及(V)被收购公司并无收到任何公司材料合同订约方发出的口头或书面通知，威胁终止、取消或重大更改任何公司材料合同的条款。
(a)
被收购的公司目前都没有任何不动产。除卖方披露声明第3.16(A)节所述的租赁和许可证(包括与之相关的所有修订、延期、续订、担保和其他协议或合同)(每一项均为“租赁”，统称为“租赁”)外，任何被收购公司均未租赁任何不动产。任何被收购公司为缔约一方的所有不动产租赁均具有十足效力，并对承租人及(据卖方所知)出租人具有约束力和可强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响或有关债权人的权利以及衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上主张的。已向买方或其顾问提供或提供经修订或修改的所有此类租赁的真实和正确的副本。
(b)
每间被收购公司均有权并独家拥有受租约规限的不动产(“租赁不动产”)。租赁不动产不受任何其他具有法律约束力的租赁、转租、租赁、分租或许可或授予任何该等租赁、租赁或许可的任何具有法律约束力的协议的约束，且除被收购公司外，并无任何人士拥有或占用租赁不动产，或拥有或占用租赁不动产的任何现有权利。每家被收购公司在适用的租赁不动产中拥有良好和有效的租赁权益，在每种情况下都没有任何产权负担。
(i)
根据租约条款，没有被收购的公司发生重大违约；
根据任何租契条款；及
(Iii)
据卖方所知，与租赁房地产有关的所有现有供水、排水、污水和公用设施均足以满足
36
(a)
除(I)于中期资产负债表日于被收购公司的综合资产负债表中列载或充分拨备的负债及义务外，(Ii)自中期资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债及义务，(Iii)与本协议或预期交易有关的负债及义务，或(Iv)卖方披露报表第3.17(A)节所载的负债及义务外，被收购公司概无任何负债或义务，不论应计或固定、绝对或或有、到期或未到期、已厘定或可厘定。除卖方披露说明书第3.17(A)节所述外，所有被收购公司均无任何债务。
(b)
卖方披露声明第3.17(B)节列出了被收购公司收到的或被收购公司根据任何新冠肺炎措施申请的每笔贷款、援助申请或刺激付款的清单，包括任何支付宝计划保护贷款、经济稳定基金贷款、其他美国小企业管理局贷款、提供者救济基金或联邦医疗保险预付款(统称为COVID-援助)。被收购公司或代表被收购公司向包括任何政府机构在内的任何人提供的与新冠肺炎援助有关的所有证明、代表和指示在所有实质性方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用的法律要求。被收购公司仅将提供者救济基金的收益用于CARE法案允许的目的，如适用的提供者救济基金条款和条件以及与之相关的任何DHHS指导中所述。被收购公司已遵守并继续遵守CARE法案下提供者救济基金计划的所有方面，包括任何适用的报告和审计要求。本公司和被收购公司已采取商业上合理的努力，按照适用的提供者救济基金条款和条件以及截至本协议之日可获得的相关指导，保存与被收购公司或其代表收到的提供者救济资金相关的会计记录。
3.18
保险。卖方披露声明第3.18节列出了一份完整和准确的清单，列出了被收购公司的任何资产或财产的承保范围或与被收购公司的业务有关的所有保单(“保单”)，包括保单编号、承保人名称和所承保的责任或风险类型、承保金额、限制、扣除和失效日期，以及每一份保单是基于索赔还是基于事故。每份该等保单均具十足效力，而被收购公司已支付或累算(在未到期及应付的范围内)所有到期保费，并已在各重大方面履行其在每份该等保单下的所有责任。根据任何保险单，没有被收购的公司违约或违约。据本公司所知，保险单足以符合任何被收购公司必须遵守的所有法律要求和协议。没有人声称
37
根据任何保险单或债券，该等保险单或债券的承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝承保或有争议。
3.19
知识产权。卖方、母公司和卖方在与知识产权有关的事项上的唯一陈述和保证在本第3.19节中规定。
(a)
卖方披露声明第3.19节列出了所有(I)被收购公司的域名、虚构的企业名称、商号、注册商标、服务商标及其应用(统称为“商标”)；(Ii)被收购公司拥有或独家许可的所有其他注册知识产权；以及(Iii)被收购公司拥有或在与被收购公司的业务有关的情况下使用的所有重大未注册知识产权(统称为商标及第(Ii)和(Iii)款，“自有知识产权”)的真实、完整和正确的清单。对于每个注册商标，卖方披露声明的第3.19节在每个商标旁边列出了注册号和注册管辖权。没有或现在没有自己拥有的知识产权涉及任何反对、无效或注销，没有被收购公司或被收购公司的业务目前侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，也没有被收购公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。被收购公司未收到任何关于实际或被指控的侵犯、挪用、滥用或侵犯个人知识产权的书面通知、要求或索赔。据卖方所知，没有任何其他人与所拥有的知识产权发生冲突、侵犯、侵犯或挪用。
(b)
被收购公司作为一个整体，独家拥有和拥有知识产权的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担(被允许的产权负担或保证在成交时清偿债务的产权负担除外)。在政府机构登记的所有知识产权都是存在的、有效的和可强制执行的。自本协议之日起，被收购公司有权使用被收购公司目前开展的业务中使用或必需的任何第三方知识产权或软件。截至截止日期，公司知识产权构成被收购公司开展业务所用或所需的所有知识产权。
(c)
被收购公司的计算机、计算机网络、信息技术系统、软件、平台、数据处理系统、软件、计算机硬件以及通信和存储系统(统称为“公司系统”)足以满足被收购公司目前开展的业务的需要。据卖方所知，公司系统没有重大错误和缺陷，公司系统没有遭受任何重大故障、故障或其他未在所有重要方面进行补救或更换的不利事件。所有公司系统均不包含任何病毒、恶意软件、间谍软件或其他可合理预期会破坏、禁用或以其他方式破坏任何公司系统的正常运行或提供未经授权访问任何公司系统的设备或代码，并且被收购公司已采取合理的商业合理步骤来防止引入任何病毒、恶意软件、间谍软件或其他设备或代码。
38
(d)
被收购公司的每个成员已实施并维护商业上合理的安全和数据保护、信息安全和隐私政策和程序，以保障和维护被收购公司的所有公司系统、软件、机密信息、商业秘密、产品和服务以及其中存储或包含或由此传输的所有信息、数据和交易的机密性、完整性和安全性，包括个人信息、财务信息和其他敏感信息(按适用法律的定义和/或条款的定义和/或监管)，以防止任何未经授权或不当使用、披露、访问、传输、中断、修改或损坏。在回顾期间，没有任何未经授权的入侵或对公司系统或个人信息安全的破坏。
(e)
被收购公司始终在所有重大方面遵守被收购公司向数据当事人公布或提供的隐私政策，被收购公司从这些数据主体收集个人信息或其他数据，该等隐私政策在所有重大方面均符合适用的数据隐私和安全法律。卖方母公司、卖方和被收购公司对本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付或履行，以及卖方母公司、卖方和被收购公司完成本协议中任何交易的行为，都不会导致任何违反被收购公司隐私政策或数据隐私和安全法律的行为。
3.20
与关联人的交易。除卖方披露声明第3.20节所述外，任何被收购公司并无应付或应收款项，亦无任何被收购公司预付款，亦无被收购公司以其他方式成为任何被收购公司任何关连人士的债权人、债务人或与其订立的任何合约的一方，但该等人士受雇为被收购公司的高级管理人员、雇员或为其提供服务的部分正常及惯常条款除外。除卖方披露声明第3.20节所述外，任何相关人士在过去十二(12)个月内对任何被收购公司拥有的任何财产拥有任何权益，或与任何被收购公司进行任何交易，但该等人士的部分正常及惯常雇用条款除外。
3.21
环境责任。卖方、母公司和卖方关于环境法事项的唯一和排他性陈述和保证在本第3.21节中规定。
(a)
没有任何诉讼、索赔、诉讼理由、调查或任何性质的补救活动试图将根据任何环境法产生的或与危险材料有关的任何责任或义务强加给被收购公司，或合理地预期会导致被收购公司承担任何责任或义务，或据卖方所知，对被收购公司构成威胁，并且据卖方所知，任何此类诉讼、索赔、诉讼原因或调查或补救活动没有合理依据。
(b)
在回溯期内，被收购公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，包括持有和遵守适用环境法规定的所有政府授权，以开展各自的业务。
39
(c)
被收购公司在任何地点或任何人在公司拥有、经营或以其他方式使用的任何房地产，包括任何租赁房地产，没有释放任何有害物质，也没有释放任何有害物质的威胁。
3.22
医保法很重要。卖方、母公司和卖方关于医疗保健法事项的唯一和排他性陈述和担保在本第3.22节中规定。
(a)
在回顾期间，被收购公司一直严格遵守所有适用的医疗保健法。根据42 C.F.R.§424.550(B)，被收购公司或卖方拥有的每个家庭保健机构的联邦医疗保险计划的初始登记应在截止日期前至少三十六(36)个月进行，并且此类机构不会在截止日期前三十六(36)个月期间经历“多数所有权变更”(该术语在42 C.F.R.§424.502中定义)，或者，如果被收购公司或卖方拥有的任何家庭保健机构将发生此类变更，符合《联邦判例汇编》第42编424.550(B)(2)款中规定的一项例外的要求。
(b)
被收购公司拥有，并且在回顾期间一直拥有与被收购公司经营的企业的所有权和运营有关的所有必要的政府授权(统称为“医疗许可证”)，这些授权的清单作为卖方披露声明的第3.22(B)节附在本文件之后。没有任何诉讼待决，据卖方所知，也没有威胁要撤销、暂停、取消、终止或以其他方式不利地修改任何医疗许可。每个医疗许可证都是有效的，并且是完全有效的。在双方收到卖方披露声明第3.22(B)节中注明的那些备案、同意和批准后，任何医疗许可证都不会因履行本协议或完成本协议预期的交易而失效、终止、过期或以其他方式受损。
(c)
除卖方披露声明第3.22(C)节中披露的情况外，在回溯期间，没有任何政府机构向被收购公司发出书面通知，表明其打算对被收购公司参与Medicare或Medicaid计划的情况进行任何审计或其他审查，但在正常业务过程中为确定是否符合Medicare或Medicaid参与条件而进行的审计和调查除外，这些审计和调查未导致纠正行动计划、罚款或评估或纪律处分。
(d)
在回溯期内，被收购公司及其各自的董事、高级管理人员、所有者、成员、经理、员工、承包商或据卖方所知的代理人(关于承包商和代理人，在他们为被收购公司提供服务期间或向被收购公司提供服务的任何时间内)，没有(I)被排除、暂停、禁止或以其他方式禁止参与任何政府计划，也没有任何此类排除、禁止、暂停、排除、或待决或威胁的禁令；(Ii)被判定犯有政府计划或第三方付款人计划相关罪行，或违反与欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为、妨碍调查或受控物质有关的任何法律要求；(Iii)受到任何命令或同意法令的约束；或
40
与任何政府机构或代表任何政府机构实施的任何政府计划有关的刑事或民事罚款或处罚，(Iv)被总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单上，或被美国卫生与公众服务部监察长办公室(HHS-OIG)网站上的“被排除在外的个人/实体名单”所列，或(V)被美国财政部外国资产控制办公室指定为特别指定的国家或被阻止的个人。
(e)
除卖方披露声明第3.22(E)节中披露的情况外，被收购公司及其各自的任何高级管理人员、董事、员工，或据卖方所知，任何承包商(当他们为被收购公司提供服务时)，(A)在回溯期间不是或曾经是任何重大纠正行动计划、任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议或政府机构(包括但不限于HHS-OIG)的类似承诺的当事人，(B)已(或在回溯期内)根据与任何政府机构订立的任何和解协议负有报告义务，(C)已自愿或以其他方式向任何政府机构披露任何潜在或实际不遵守任何医保法或医疗许可证的行为(不包括在正常业务过程中进行任何偿还或退款)，或(D)据卖方所知，是任何未密封的Qui Tam法律程序的标的或被告。
(f)
被收购公司(如适用)在整个回溯期内均已获得认证，可参与或签署卖方披露的《披露声明》第3.22(F)节中披露的由政府计划和第三方付款人计划付款的提供者协议，以提供家庭健康、临终关怀和私人值班护理服务(视情况而定)，并且此类提供者协议是当前有效的。卖方披露声明的第3.22(F)节列出了此类政府计划和第三方付款人计划的所有相关提供商编号。每家被收购的公司在其参与的每个政府计划和第三方付款人计划中都享有良好的声誉。对于任何被收购公司为参与方的与政府计划和第三方付款人计划的每一份合同，在整个回溯期内，该被收购公司实质上遵守了所有适用的要求，包括付款或参与条件，并且没有在任何此类合同下发生重大违约或重大违约。在发出通知、时间流逝或其他情况下，并无任何事件发生，或据卖方所知，尚未发生或已受到威胁，将构成任何被收购公司在任何该等合约下的违约或违约。任何被收购公司均未收到任何通知，即有任何调查、审计、索赔、审查、查询或针对任何被收购公司的程序待决或受到威胁，而这些调查、审计、索赔、审查、查询或程序可能会导致被收购公司被撤销、暂停、终止、缓刑或实质性限制该被收购公司参与任何第三方支付程序。
(g)
在回溯期内，每家被收购公司向政府计划或第三方付款人开出的服务在所有实质性方面都得到了文件的支持，这些文件是根据被收购公司的适用政策和程序保存的，符合行业标准和适用政府计划或第三方付款人的要求，因此不会导致或合理地预期不会导致退款或要求偿还、刑事处罚、民事处罚、罚款
41
或该公司的行为或针对该公司的行为。在回溯期内，每家被收购公司提交给任何政府计划或第三方付款人的索赔及其所有账单做法(包括但不限于账单、编码、提交和索赔做法，以及相关报告和文件，包括成本和上限报告)在所有实质性方面都符合适用于该等政府计划的所有医疗保健法，并且每家被收购公司已支付或导致支付因任何政府计划或第三方付款人而产生的所有已知和无可争辩的退款、罚款、多付款项或其他财务评估，或符合该等政府计划或第三方付款人规定的还款要求。除卖方披露声明的第3.22(G)节所披露的情况外，任何被收购公司均未向任何政府机构提出任何报销、付款或付款率上诉、争议或有争议的立场，据卖方所知，没有任何被收购公司受到威胁。在回顾期间，每家被收购的公司都已提交了根据Medicare计划和Medicaid计划要求提交的所有成本报告。于回溯期内，并无任何被收购公司收到有关任何成本或上限报告的审计或实际、指称、可能或潜在违规行为的通知，而据卖方所知，并无该等审计或实际、指称、可能或潜在违规行为受到威胁。除卖方披露声明第3.22(G)节所述外，在回溯期内，任何此类开单做法中的缺陷，包括对多付款、退货、拒绝预付款、抵销或退款的索赔，或迟交文件的缺陷，均未被任何政府机构或任何其他第三方付款人断言或威胁过，且任何此类索赔或缺陷均无依据。
(h)
在回溯期内，被收购公司及其各自的任何高级管理人员、成员、董事、经理或员工，或承包商，或据卖方所知，任何代理人(关于承包商和代理人，在他们向被收购公司提供服务的期间或包括任何时间)，没有直接或间接违反任何适用的医疗法律：(A)提出以现金或实物向任何潜在、现任或前任患者或付款人支付、支付或同意支付任何报酬，或与任何潜在、现任或前任患者或付款人、潜在、现任或前任供应商、潜在、现任或前任客户支付、支付或同意支付任何报酬，被收购公司的承包商或第三方付款人或任何其他人，以从任何该等人那里获得业务或付款，(B)向任何政府官员或员工或为任何政府官员或员工的私人用途作出或同意作出任何资金或财产的任何贡献、付款或礼物，或(C)支付或提出支付任何非法报酬，以向被收购公司推荐任何客户、患者、付款人或任何其他人，违反任何适用的医疗法律，将任何客户、患者、付款人或任何其他人转介给被收购公司或任何医疗保健提供者。
(i)
任何被收购公司雇用或签约或以其他方式代表任何被收购公司提供医疗服务的每一名医生、医生助理、护士、护士、中层提供者、技术员、助理、研究协调员、数据协调员或其他临床工作人员或医疗专业人员，均已获得在提供此类服务的州(S)执业的正式许可(在所需范围内)，并已根据1970年《药物滥用综合预防和控制法》第二章(《美国法典》第21编第801节及其后)在美国药品监督管理局有效注册(在所需范围内)。(通常称为《受控物质法》)，并在法律要求的范围内符合任何类似的国家受控物质登记要求。在整个回顾期间，据卖方所知，每个此类人员在所有实质性方面都遵守了
42
与他或她代表被收购公司提供的服务有关的所有医疗法律。在整个回溯期内，据卖方所知，任何此类人员(在向被收购公司或为被收购公司提供服务期间)未(I)被暂停或撤销任何专业执照、药品执法局编号(如果适用并在需要的范围内)、Medicare、Medicaid或TRICARE提供者编号，或(Ii)受到任何州许可委员会或任何政府机构、医院、第三方付款人专业委员会的谴责、制裁或纪律处分。每家被收购的公司已(X)核实，或在独立承包商的情况下，要求这些独立承包商核实提供病人护理或其他政府计划补偿服务的雇员和独立承包商的资质，(Y)对所有此类员工进行刑事背景调查，并要求其独立承包商在其相关的独立承包商协议中进行此类检查，(Z)筛选HHS-OIG和奖励管理系统排除的各方数据维护的排除个人/实体名单中的所有此类员工，并要求其独立承包商在其相关的独立承包商协议中进行此类筛选。在回溯期内，没有发生任何事件，也不存在任何事实、情况或条件，导致拒绝、丢失、限制、吊销或吊销此类人员的任何专业执照或注册。根据任何被收购公司、药品监督管理局或任何其他联邦或州专业委员会或机构的章程或程序规则，此类人员(I)不会受到待决的纪律程序、查询或监控，或(Ii)据卖方所知，不会受到调查、查询或监控的威胁，这些公司或机构负责监管该人员的专业活动或任何其他医疗保健法。不存在关于拒绝、暂停或撤销任何被收购公司雇用或签约的任何医疗保健专业人员的医务人员特权或执照的待决或威胁行动。
(j)
自回溯期以来，每家被收购公司都有一个合规计划，该计划符合HHS-OIG发布的所有适用的法律要求和合规计划指南，旨在促进对适用的法律要求和道德标准的遵守，提高运营的质量和绩效，并发现、预防和解决违反适用于其运营的法律或道德标准的行为(“合规计划”)。买方已获得被收购公司当前合规计划的正确而完整的副本，自回溯期以来，每家被收购公司一直遵守该计划。
(k)
被收购公司在所有实质性方面都遵守HIPAA，并在整个回溯期内一直遵守HIPAA。被收购公司已经制定、遵守并已经遵守保护受保护健康信息的安全和隐私的书面政策(定义见45 CFR§160.103)，并且此类政策在所有实质性方面都符合HIPAA的规定，包括被收购公司对受保护健康信息的使用和披露、安全保护和有关的个人权利。被收购的公司已经执行了HIPAA要求的所有安全管理程序，包括风险评估和信息系统活动审查。被收购公司与每个实体作为被收购公司的业务伙伴(如《被收购公司会计准则》中所定义的)具有有效的协议，该协议满足《美国联邦法规》第45章164.504(E)和164.314(A)节的所有要求。在作为业务伙伴行事时，被收购公司与被收购公司代表其创建、接收、维护或传输受保护的实体具有效力
43
健康信息满足《美国联邦法规》第45章164.504(E)和164.314(A)节的所有要求的协议，被收购公司在所有实质性方面都遵守了此类协议。被收购公司在回顾期间维持并一直保持旨在保护受保护的健康信息免受未经授权访问或披露的行政、技术和实物保护措施，这些措施在商业上是合理的，而且在任何情况下都符合HIPAA的规定。在回顾期间，(X)没有被收购公司(I)收到任何政府机构的索赔、信息请求或通知，指控或提及违反HIPAA或调查其拥有、保管或控制的任何受保护的健康信息的违反或不当使用、披露或访问；或(Ii)收到任何个人或政府机构的任何书面通讯，声称该公司未遵守HIPAA，以及(Y)在不限制上述规定的情况下，并无未经授权访问、使用、披露或转让由被收购公司或代表被收购公司行事的承包商拥有、保管或控制的任何受保护的健康信息，根据任何适用的法律要求，要求通知任何受影响的个人或政府机构。在回溯期内，被收购公司并未经历任何(I)违反不安全的受保护健康信息(HIPAA定义为“违规”、“不受保护的受保护健康信息”和“受保护的健康信息”)，或(Ii)任何安全事件(HIPAA定义为“安全事件”)。被收购公司一直、现在和自回溯期以来一直遵守任何同意、授权、放弃授权或其他许可，根据这些同意、授权、放弃授权或其他许可，被收购公司访问、使用、披露或访问、使用或披露受保护的健康信息(“隐私协议”)。本协议的签署、交付或履行，或本协议预期的任何交易的完成，包括此类交易导致的受保护健康信息的任何直接或间接转让，均不违反HIPAA、被收购公司目前存在的或在收集或获取任何此类受保护健康信息或客户信息的任何时间存在的任何政策或隐私协议。
3.23
董事和高级职员。卖方披露声明的第3.23节列出了每一家被收购公司的每一位董事和高级管理人员。
(a)
卖方披露声明第3.24(A)节列出了一份真实而完整的清单，列出了提供临终关怀服务的被收购公司的15个最大合同护理合作伙伴，其衡量标准是在被收购公司最近结束的财政年度内，居住在该等合同护理合作伙伴地点的被收购公司临终关怀患者的总金额(每个被收购公司为“材料合同护理合作伙伴”)，以及此类被收购公司临终关怀患者居住在每个此类材料合同护理合作伙伴的数量。没有任何材料签约关怀合作伙伴终止、取消、不利修改或未能续订，或向收购公司发出任何通知，表明其有意终止、取消、不利修改或未能续订其与任何收购公司的业务关系(无论是否受合同约束)。
(b)
卖方披露声明第3.24(B)节列出了被收购公司的15家最大供应商(即向被收购公司提供产品或服务的供应商)的真实和完整的名单，以被收购公司的总销售额衡量
44
在被收购公司最近结束的财政年度内向被收购公司提供的材料供应商(每家为“材料供应商”)，以及每一家此类材料供应商在该财政年度内的销售总额。没有任何材料供应商终止、取消、不利修改或未能续订，或向任何被收购公司发出通知，表明其有意终止、取消、不利修改或未能续签其与任何被收购公司的业务关系(无论是否受合同约束)。
(c)
卖方披露声明的第3.24(C)节列出了被收购公司15个最大付款人的真实和完整的清单，以被收购公司在最近结束的财政年度内确认的收入总额(每个被收购公司都是“重大付款人”)衡量，以及被收购公司在该财政年度从每个此类重大付款人确认的收入总额。没有任何材料付款人终止、取消、不利修改或未能续订，或向任何被收购公司发出的通知提到其有意终止、取消、不利修改或未能续签其与任何被收购公司的业务关系(无论是否受合同约束)。
3.25
没有进一步的交涉。除本协议第3条规定的陈述和保证外，卖方母公司和卖方中的每一方都不会也不应被视为已经就被收购公司、其各自的业务或资产、预期的交易或其他方面向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，卖方母公司和卖方中的每一方特此否认本协议第3条中未列明的任何此类陈述或保证，包括向买方或其代表提供或提供的关于被收购公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，包括由Houlihan Lokey准备或分发的任何机密信息演示文稿，以及任何信息，在数据室或以任何其他形式向买方提供的文件或材料，以预期预期的交易，或关于被收购公司或其各自资产的业务状况、价值或质量。
除随附的买方披露声明中披露的情况外，买方向卖方、母公司和卖方作出如下声明和保证：
4.1
有条理，有良好的信誉。买方(I)是根据伊利诺伊州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司；(Ii)在所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)，在其财产的所有权或租赁或其业务行为要求其具备上述资格的情况下，买方具有开展业务的正式资格和良好信誉；以及(Iii)拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁其财产和资产，并按照目前开展的业务开展业务，包括履行本协议和买方的结案文件项下的所有义务。
(a)
买方声明并保证：(I)买方有公司权力和授权执行和交付本协议，并完成预期的
45
(Ii)本协议的签立及交付，以及预期交易的完成，已由买方的股权拥有人在适用法律规定所规定的范围内或根据买方的组织文件妥为及有效地批准；及(Iii)本协议已由买方妥为及有效地签立及交付(假设卖方母公司、卖方及被收购公司妥为授权、签立及交付)构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行(但受破产、无力偿债、停产、重组或类似影响债权人普遍权利及衡平补救措施可得的法律所限制者除外)。
(b)
本协议的签署和交付以及任何预期交易的完成或履行都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)：(I)违反、冲突或违反(A)买方的任何组织文件，或(B)董事会(或其他类似机构)或买方所有者通过的任何决议；(Ii)违反、抵触或违反任何政府机构或其他人士的权利，以挑战任何预期的交易，或行使任何补救措施或根据买方所拥有或使用的任何法律规定或命令获得任何济助；或(Iii)违反或给予任何人权利以宣布违约或行使任何补救措施或取得任何额外权利，或加速任何合约的到期或履行、或根据其付款，或取消、终止或修改买方为其中一方的任何合约。
(c)
除在本协议日期之前获得Addus HomeCare Corporation董事会的批准外，买方无需就本协议的签署和交付或任何预期交易的完成或履行向任何人发出通知或获得任何人的同意。
4.3
投资意向。买方是为自己的帐户获得会员权益，而不是为了在证券法第2(11)条的意义内分配这些权益。
4.4
若干法律程序。没有针对买方的待决程序挑战或可能具有阻止、拖延、非法、对任何预期交易施加限制或条件或以其他方式干扰任何预期交易的效果。据买方所知，没有任何此类诉讼受到威胁。
4.5
经纪人或猎头。买方及其任何代表均未就与本协议或预期交易有关的任何经纪或寻找人费用、代理佣金或其他类似付款承担任何义务或责任，或有责任。
4.6
尽职调查。买方已对被收购公司进行其认为必要和适当的调查，并已收到其要求卖方母公司、卖方和被收购公司提供的与本协议的签署和交付以及预期交易的完成有关的所有信息。
46
4.7
买方不信赖。除卖方母公司和卖方在本协议第3条或卖方的成交文件中明确作出的具体陈述和保证外，(A)买方表示并保证(I)卖方母公司和卖方没有、也没有就卖方母公司、卖方或任何被收购公司、或卖方、卖方或被收购公司各自的企业、资产、负债、运营、前景或条件(财务或其他方面)在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何资产的适销性或任何特定目的的适合性、任何负债的性质或程度、业务前景、任何业务的有效性或成功、或关于卖方母公司、卖方或被收购公司的任何机密信息备忘录、文件、预测、材料或其他信息(财务或其他方面)的准确性或完整性，这些信息提供给买方或其代表，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或预期交易或与预期交易相关的任何其他形式中提供给买方或其代表。或就任何其他事项或事物，及(Ii)卖方母公司、卖方或其任何代表或任何被收购公司均无权以明示或默示的方式作出本协议或卖方的结案文件中未具体列出的任何陈述、保证或协议，且受本协议或卖方结案文件中规定的有限补救措施的约束，(B)买方明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能已作出且未在本协议或卖方结案文件中陈述的任何其他陈述或保证，并确认并同意卖方的母公司、卖方、且被收购公司及其各自的联营公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或担保，(C)买方明确不承担卖方母公司、卖方或任何被收购公司或其各自的任何关联公司根据本协议第3条规定的特定陈述和保证披露任何不需要披露的事实的义务或义务，以及(D)买方正在订立与预期交易相关的预期交易并收购会员权益，但仅受本协议第3条规定的特定陈述和保证的约束。
4.8
资金充足。买方手头有足够的现金或其他即时可用的资金来源，使其能够支付购买价款并完成预期的交易。
4.9
R&W活页夹。只有在签署和交付本协议的前提下，R&W活页夹才具有完全效力和效力(前提是其承保范围受制于保险人根据本协议承担的义务的条件)。无论是买方，也不是买方所知道的，R&W活页夹的另一方没有违约或违反R&W活页夹。
5.1
访问和调查。在签署本协议之后和截止日期之前，在买方发出合理通知后，卖方、母公司和卖方应并应促使每个被收购公司：(I)在正常营业时间内向买方及其代表提供对其主要员工、账簿和记录以及买方可能合理要求的其他信息的合理访问；以及(Ii)以其他方式与买方合作并协助买方
47
在合理必要的范围内取得任何政府机构或第三方的适用同意，并执行预期交易的有序完成。
5.2
被收购公司的业务经营情况。除成交前重组计划进行的交易外，在本协议签署后和成交日前，卖方、母公司和卖方应(I)不采取本协议第3.7条所列的任何行动和(Ii)采取下列行动：
(a)
仅在正常业务过程中进行卖方和被收购公司的业务；
(b)
原封不动地保留被收购公司的现有业务组织，以其商业上合理的努力保持被收购公司的高级管理人员、员工和代理的服务，并保持其与客户、房东、债权人、员工、代理和其他与被收购公司有业务关系的人的关系和善意；
(c)
将被收购公司拥有或使用的资产保持在符合法律要求和合同并与被收购公司的要求和业务正常进行一致的维修状态和状况；
(d)
保持与被收购公司的业务有关的所有实质性权利的充分效力和作用，不得修改；
(e)
在所有实质性方面遵守适用于该被收购公司的所有法律要求；
(f)
避免采取第3.7(G)节所述的任何行动；以及
5.3
备案和通知；合作。在本协议日期后，在任何情况下，在法律规定的适用时间内，卖方、母公司和卖方应(Y)取得本协议所规定的所有同意，并就拟进行的交易(包括高铁法案项下的所有提交)作出法律规定的所有备案和通知；及(Z)以书面形式通知买方任何政府机构与本协议拟进行的交易相关的任何通知或其他通讯。卖方、母公司和卖方应合作并及时回应买方、其关联人及其各自代表的请求，并应促使每个被收购公司及其关联人：(A)就买方或其关联人选择或根据法律规定必须就拟议交易提交的所有文件和通知；(B)在确定和获得买方自成交之日起及之后拥有和运营每个被收购公司所需的政府授权方面；以及(C)获得卖方披露声明第9.4节中确定的所有一致意见(包括采取买方要求的所有行动，以根据高铁法案提前终止任何适用的等待期)。卖方、母公司和卖方应并应促使每个被收购的公司将其用于商业用途
48
作出合理努力，采取一切必要措施，使第8条所列条件得到满足。
5.4
独家交易。本协议签署后，在本协议根据第10.1款终止之前，卖方母公司和卖方不得、卖方母公司和卖方的其他相关人员及其各自的代表不得直接或间接征求、发起、鼓励或接受任何询问或建议、讨论或谈判、提供任何非公开信息、考虑任何人(买方除外)的任何询问或出售建议的是非曲直、或订立任何合同或不具约束力的协议，涉及卖方或被收购公司的任何商业合并交易，无论结构如何，包括直接或间接(包括透过涉及关连人士的交易)出售任何被收购公司的业务或资产(正常业务过程除外)、任何被收购公司的任何股权证券，或任何合并、合并或类似交易或安排。
5.5
财经资讯。在签署本协议后，卖方、母公司和卖方应在每个月结束后三十(30)天内向买方提交每个被收购公司该月的财务报表副本，该报表的编制方式应与该被收购公司过去一贯采用的做法一致。为免生疑问，卖方、母公司和卖方对此类财务报表不作任何陈述或担保。
5.6
401(K)计划。卖方母公司应在紧接截止日期之前取消被收购公司作为AHC 401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)的参与雇主的身份，并与此相关地完全授予被收购公司之一雇用的所有参与者的401(K)计划账户，并根据适用的法律要求规定此类账户的分配。卖方或卖方母公司应在结束时向买方提交卖方母公司董事会正式签署的反映第5.6节讨论的行动的决议。
6.1
备案和通知；合作。在本协议日期后，在任何情况下，买方应在法律规定的适用时间内尽快提交法律规定的与预期交易相关的所有文件和通知(包括高铁法案下的所有文件)，并应促使其每一位相关人士提交法律要求的所有文件和通知。买方应合作并及时回应卖方母公司、卖方、各被收购公司、其关联人及其各自代表的请求，(A)就卖方母公司、卖方、任何被收购公司或其关联人提交的与预期交易相关的所有备案和通知；以及(B)在获取所有重大协议时；但买方不得被要求处置其业务或对其进行任何变更，或产生任何其他重大成交后义务，以遵守本6.1节。买方同意不与被收购公司的任何员工联系，除非首先获得卖方、母公司或卖方的书面同意(可能是以电子邮件的形式)。
49
6.2
R&W活页夹。在本协议签署和交付后，买方应立即促使保险和保险保单的保险人和保险人约束保险和买方契约，并同意采取一切必要行动，促使保险和保险保单在此后尽快出具，包括但不限于及时支付所有保费、保险费和与之相关的其他费用。买方承认并同意，未经卖方母公司或卖方事先书面同意，不得以任何对卖方母公司或卖方有重大不利或将会对卖方母公司或卖方造成重大不利的方式，以任何方式修改或修改R&W保险单。保险责任保险单应规定，保险承运人无权对卖方母公司、卖方或其任何关联公司享有任何代位权、提成或与卖方母公司、卖方或其任何关联公司有关的任何权利，但与卖方母公司或卖方的欺诈行为有关的除外。此外，保险保单不应规定买方或保险承运人对卖方、母公司或卖方的任何其他权利。即使本协议中有任何相反规定，(A)买方及其任何关联公司或其各自代表不得向卖方母公司或各自的代表追偿因卖方母公司或卖方在本协议(或在本协议下交付的任何证书)中的任何陈述或保证(或在本协议下交付的任何证书中)的任何违反或不准确而引起的损失，或因此而产生的损失，但卖方母公司或卖方欺诈的情况除外；以及(B)买方、其任何关联公司及其各自的代表对于因下列原因而造成的损失，拥有唯一和排他性的补救和追索权，或与卖方、母公司或卖方在本协议中(或在本协议下交付的任何证书中)的任何陈述或保证中的任何违反或不准确有关的，应根据R&W政策进行赔偿，但卖方母公司或卖方欺诈的情况除外。自本协议之日起及之后，未经卖方母公司和卖方事先书面同意，买方不得授予任何代位权，或以与本第6.2节不一致的方式，或以合理预期对卖方母公司、卖方、其关联公司或其各自代表不利的方式，授予任何代位权或以其他方式修改、修改或以其他方式更改、终止或放弃R&W政策的任何条款或条件。买方应支付或促使支付与保险相关的所有到期费用和费用，包括保险费、保险费、税金、经纪佣金以及保险的其他费用和开支。买方还应及时满足发放或继续投保R&W保单所需的所有条件。在交易结束后，买方应向卖方、母公司和卖方发出书面通知，说明对R&W保单提出的任何索赔。尽管如上所述，为免生疑问，双方承认并同意，获得R&W保单不是成交的条件，买方仍有义务完成本协议预期的交易，但前提是满足或放弃第8条规定的条件。
(a)
交易结束后，卖方、母公司和卖方中的每一方应(并应促使其相关人员)与买方及其律师合作，并就涉及或涉及任何被收购公司的任何诉讼的提起或抗辩向买方和被收购公司提供自己及其代表，包括提供证词、记录和其他信息，费用由买方承担。
50
(b)
在截止日期后六(6)年内，卖方、母公司、卖方和买方的每一方将(以及卖方母公司和/或卖方的相关人员)相互提供由非请求方保管或控制的任何记录，以编制任何财务报表或纳税申报单，或准备或辩护任何政府机构对请求方或任何被收购公司进行的任何与税务有关的审查。请求此类记录的一方将向非请求方补偿非请求方所发生的合理的自付费用和开支。非请求方将在正常营业时间内，在请求方发出合理的提前通知后，并受非请求方可能施加的删除竞争敏感或特权信息的合理限制的限制，允许访问该等记录。
(a)
卖方、母公司和卖方应在每份保险单上注明被收购公司为此类保险单下的额外被保险人。
(b)
在交易结束后的三(3)年内，卖方、母公司和卖方应使被收购公司能够根据保险单直接提出与关闭前事件有关的索赔，并应将任何此类索赔纳入此类保险单的条款中，就像被收购公司仍由卖方母公司和卖方所有一样，但保留、限制和条款与截至本协议之日生效的保险单中的条款一致。
(c)
卖方、母公司和卖方不得允许对被收购公司行使任何代位权、出资或其他权利，这些权利与根据本条款第7.2节在保险单下提出的任何索赔有关。
(a)
如第7.3节所用，“机密信息”一词是指与任何被收购公司的业务和事务有关的所有信息，包括历史和当前财务报表、财务预测和预算、纳税申报单和会计材料、历史、当前和预计销售额、资本支出预算和计划、业务计划、战略计划、营销和广告计划、出版物、客户和客户以及收购和交易前景列表和文件、当前和预期客户要求、价目表、市场研究、合同、关键人员和人员培训技术和材料的姓名和背景。
(b)
卖方、母公司和卖方均承认保密信息的机密性和专有性，并同意各自应(I)对保密信息保密；(Ii)不得出于任何原因或目的使用保密信息；(Iii)在不限制前述规定的情况下，除非第7.3(E)节所述或经买方书面同意，否则不得向任何人披露保密信息。
(c)
第7.3(B)条不适用于机密信息中对公众普遍可用的部分，除非是由于下列原因而违反了本第7.3条
51
卖方父母、卖方或代表卖方父母或卖方行事的第三方。机密信息不应仅仅因为它被纳入或并入更一般的公开信息中，或因为它结合了个别可能公开的特征而被视为“普遍向公众提供”。
(d)
如果卖方母公司或卖方在任何诉讼中被迫作出本第7.3条所禁止的任何披露，则卖方母公司或卖方应在法律允许的范围内，向买方提供关于这种强制的及时通知，以便买方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本第7.3条的规定，并应买方、卖方父母或卖方的请求，提供合理的协助，费用由买方承担，以获得此类保护令或其他适当的补救措施。在没有保护令或其他补救措施的情况下，卖方父母或卖方可以披露保密信息中根据卖方父母或卖方律师的合理意见，卖方父母或卖方在法律上被迫披露的部分(仅限于该部分)；但是，卖方父母或卖方应尽其最大努力获得书面保证，即任何被如此披露保密信息的人应对该保密信息给予保密处理。
(e)
第7.3节的保密限制不适用于卖方父母、卖方或卖方代表披露或使用保密信息的行为，前提是法律上有必要向卖方父母、卖方或其代表提交任何适用于卖方父母、卖方或其代表的法律要求；提交任何纳税申报单或任何其他要求向政府机构提交的文件，或回应涉及任何纳税申报单或向任何政府机构提交的任何诉讼；评估因本协议或与买方的任何纠纷而引起或涉及的任何诉讼的依据、起诉或辩护的依据；或与卖方、母公司或卖方的股东及其代表就上述任何事项进行沟通。
(a)
在交易完成后六(6)年内，买方将不会也不会允许任何被收购公司修改、废除或修改该实体组织文件中与被收购公司任何高管、董事或员工的费用免除、赔偿或垫付有关的任何条款(除非适用法律要求)，各方的意图是，被收购公司的高管和董事在本协议日期和截止日期将继续有权获得此类免除、赔偿和垫付费用。此外，自截止日期起及之后，买方同意促使被收购公司遵守并履行任何此类免责、赔偿和提拔的权利；但如果在该期限内提出或提出任何索赔，则与此类索赔有关的所有索赔和免责(以及垫付费用)的权利应继续存在，直至处置任何和所有此类索赔为止。
(b)
如果发生任何威胁或实际的索赔或法律程序，无论是民事、刑事还是行政程序，包括但不限于任何个人现在或在本协议日期之前的任何时间，或在完成日期之前成为被收购公司的董事、高级管理人员或雇员的任何个人，被全部或部分基于或被威胁成为被收购公司的一方，或被威胁成为当事人的任何此类索赔或程序
52
全部或部分由于或关于他现在或过去是被收购公司或其任何前身的董事、高级管理人员或雇员，无论是在任何情况下声称的或在截止日期之前或之后产生的，双方同意合作并使用其商业上合理的努力对此进行抗辩和回应。双方理解并同意，在截止日期后，被收购公司应在任何法律要求的限制下，在本协议签订之日，被收购公司根据被收购公司在本协议签署之日存在的组织文件，有权就任何损失(包括在收到偿付该垫款的承诺(如果最终确定该被补偿方无权获得本协议项下的赔偿)和就任何此类威胁或实际索赔或诉讼而支付的和解款项(包括最终处置任何索赔或诉讼之前的费用)向每一受赔方进行辩护并使其不受损害，其程度与该受赔方有权获得本协议规定的赔偿的程度相同。
(c)
如果买方或被收购公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的拨备，以便买方或任何被收购公司的继承人和受让人(视情况而定)承担本节7.4中规定的义务。
本第7.4条的规定在合同结束后仍然有效，旨在使每一受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。
7.5
公告。未经卖方母公司和卖方事先书面同意，买方或卖方母公司或卖方均不会，且各自将促使其各自的关联公司不就本协议或拟进行的交易向被收购公司的员工、客户或供应商发表任何公开声明、新闻稿或任何其他公告或通讯，或以其他方式向任何人披露本协议的存在、条款、内容或效果，除非法律要求披露或遵守本协议规定的义务。
7.6
眼镜蛇的责任。卖方母公司及其附属公司应负责根据准则第4980B条关于预期交易的任何“并购合格受益人”可能要求的与离职后医疗、视力和牙科福利索赔有关的所有责任和义务，该术语在财务条例54.4980B-9Q&A4(B)中定义。
买方购买会员权益的义务以及根据本协议要求买方在成交时采取的其他行动的义务，取决于在成交时或成交前满足下列各项条件(买方可全部或部分免除其中任何条件)：
53
8.1
卖方、父母和卖方陈述的准确性。第3.1节(“公司组织”)、第3.2节(“成员权益的资本化/所有权”)、第3.3节(“当局；不得违反本协议第3.4节(“同意和批准”)、第3.6节(“经纪人或查找人”)和第3.11节(“纳税和纳税申报单”)在成交时和截止时的所有方面的真实和正确(最低限度的例外除外)，如同在该时间作出的一样(明确与特定日期有关的任何陈述或保证除外，该陈述和保证在指定日期在所有方面(最低限度的例外除外)都是真实和正确的)。细则第3条所载的其他陈述及保证将于成交时及截至收盘时真实及正确(不影响有关“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，犹如在该时间作出(明确与特定日期有关的任何陈述或保证除外，该等陈述及保证于指定日期将属真实及正确)，除非该等陈述及保证未能如此真实及正确地作出，并未产生重大不利影响。
8.2
卖方、母公司和卖方的表现。卖方、母公司或卖方根据本协议在成交时或之前必须履行或遵守的契诺和义务，将在所有实质性方面得到适当履行和遵守。
8.3
取下证书。买方将收到卖方、母公司和卖方签署的证书，确认(A)其陈述和担保的准确性，截至本协议日期和根据第8.1条规定的截止日期；以及(B)根据第8.2条规定在截止日期或之前履行或遵守其契诺和义务的情况。
8.4
同意。卖方披露声明第8.4节中确定的每一项协议(“实质性协议”)的形式和实质均应令买方合理满意，并将具有充分的效力。
8.5
政府授权。买方将获得必要的政府授权，以允许买方获得和拥有会员权益。
8.6
没有法律上的禁止。实际上，不会有任何法律要求或命令禁止卖方将会员权益出售给买方或完成任何其他预期的交易。
8.7
快递结束了。卖方必须已将第2.6(A)节要求的文件和票据交付(或仅在成交前提交)给买方。
8.8
对成交条件的失望。任何一方不得因本第8条规定的任何条件的失败(视情况而定)而拒绝完成本协议所设想的交易，如果这种失败是由于该方未能遵守本协议的任何规定造成的。
54
卖方母公司和卖方有义务出售会员权益，并根据本协议的规定采取卖方母公司或卖方在成交时应采取的其他行动，但须在成交时或成交前满足下列各项条件(卖方或卖方母公司可全部或部分免除其中任何条件)：
9.1
买方陈述的准确性。本协议第4条所述买方的每项陈述和担保在成交时和截止时均为真实和正确的，如同在该时间作出的一样(明确与特定日期有关的任何陈述或担保除外，该陈述和担保在所指定的日期将真实和正确)，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确地进行，并未产生可能严重损害或推迟买方完成本协议预期交易的能力的不利影响。
9.2
买方的表现。根据本协议，买方在成交时或之前必须履行或遵守的契诺和义务将在所有实质性方面得到适当履行和遵守。
9.3
取下证书。卖方将收到买方签署的证书，确认：(A)在本协议日期和成交日期，卖方的陈述和保证的准确性；以及(B)根据第9.2条，在成交时或之前，卖方履行或遵守其契诺和义务的情况。
9.4
同意。卖方披露声明第9.4节中确定的每一项协议都将以卖方满意的形式和实质获得，并将完全有效。
9.5
没有法律上的禁止。实际上，不会有任何法律要求或命令禁止卖方将会员权益出售给买方或完成任何其他预期的交易。
9.6
快递结束了。买方必须已将第2.6(B)节要求的文件和票据交付(或仅在成交前提交)给卖方。
9.7
对成交条件的失望。任何一方不得因未能履行本协议第九条规定的任何条件(视情况而定)而拒绝完成本协议所拟进行的交易，如果该交易失败是由于未能遵守本协议的任何规定所致。
10.1
终止事件。根据第10.2条的规定，在成交前或成交时通知，本协议可按如下方式终止：
55
(b)
如果卖方或卖方母公司违反了本协议的任何规定，且卖方或卖方母公司未能在终止日期前纠正该违约行为，则买方应在两种情况下均不能满足第8.1款或8.2款中规定的条件；
(c)
如果买方违反了本协议的任何规定，且买方未能在终止日期前纠正该违约，则由卖方或卖方母方承担，在这两种情况下，均不能满足第9.1款或9.2款中规定的条件；
(d)
如果在2023年10月2日或双方可能商定的较晚日期(“结束日期”)之前不可能满足第8条中的任何条件(买方未能履行其在本协定项下的义务)，则由买方承担；
(e)
卖方或卖方母公司在终止日期前不可能满足第9条中的任何条件(卖方或卖方母公司未能履行其在本协定项下的义务除外)；
(f)
买方未在截止日期当日或之前完成交易，除非买方未能履行其在本协议项下的义务是未能在截止日期前完成交易的主要原因，并且这种不履行构成对本协议的实质性违反；或
(g)
卖方或卖方母公司未在截止日期当日或之前完成结算，除非卖方或卖方母公司未能履行其在本协议项下的义务是未能在截止日期前完成结算的主要原因，且此类失败构成对本协议的实质性违反。
10.2
终止的效果。每一方根据第10.1条规定的终止权利是根据本协议(包括根据第13.12条)或其他方面可能享有的任何其他权利的补充，一方终止权利的行使不构成选择补救措施。如果本协议根据第10.1款终止，本协议将不再具有任何效力或效果；但前提是：(I)本第10.2款和第13条在本协议终止后仍然有效；以及(Ii)本协议的终止不会免除任何一方在终止前故意违反本协议或欺诈行为的任何责任。
11.1
申述、保证及契诺的存续。本第11条、第4.6节、第4.7节以及本协议中所载的契诺和协议、买方的结案文件和卖方的结案文件(统称为“结案文件”)，其条款规定在结案后全部或部分履行义务，应根据各自的条款在结案后继续有效。本协议和结案文件中的所有陈述和保证以及所有其他契诺和协议应在结案时终止，并且在结案后不再对其承担任何责任(欺诈和R&W政策除外)。买方确认并同意
56
除欺诈情况外，对于违反本协议或结算文件中包含的陈述或保证的任何行为，R&W政策应是买方及其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人的唯一和排他性补救措施。适用于保险保单的任何排除或限制，或保险公司未能根据买方声称的任何索赔在保险保险项下支付任何款项，都不会增加或改变卖方、母公司或卖方在本协议项下的任何责任或义务。保险条款不会要求卖方或卖方母公司对保险公司进行赔偿，除非卖方或卖方母公司欺诈，否则保险公司不允许保险公司取代买方的权利。
(a)
即使本协议中有任何相反的规定，任何一方都不应被视为因确定最终调整金额时所包含的任何项目或事项而遭受本协议项下的任何损失，因为双方的意图是第2.4(D)节中规定的程序应为该等项目和事项提供唯一和排他性的补救办法，买方、其关联方或其各自的代表、继承人和受让人均不得根据第11.1条或以其他方式对违反本协议中卖方、母公司或卖方的契诺或协议的行为进行追索，其标的事项已根据第2.4(D)条得到解决；但卖方和卖方母公司应负责并应清偿被收购公司剩余的卖方费用或债务。买方约定并同意采取商业上合理的措施来减轻与卖方披露声明第1.1节所述义务相关的任何债务，包括追究被收购公司可能对所购买资产的先前所有人提出的任何索赔，无论这些索赔是根据合同赔偿或违反保修权、疏忽失实陈述、欺诈、侵权或其他法律或衡平法发生的，前提是卖方和卖方母公司应对买方在进行此类努力中产生的任何自付费用(包括律师费)负责。买方向这些先前所有人收取的任何款项，应减少卖方和卖方母公司本来应支付的债务金额，或在卖方或卖方母公司以前已偿还此类债务的范围内，支付给卖方或卖方母公司。
(b)
每一方都承认每一方完成预期交易的权利是独一无二的，并承认并确认，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，金钱损害将是不充分的，非违约方将在法律上没有足够的补救措施。因此，双方同意，除法律上或衡平法上对其有利的任何其他权利和补救措施外，该非违约方有权不仅通过一项或多项损害赔偿诉讼，而且通过一项或多项具体履行诉讼、强制令和/或其他衡平法救济(无需证明损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保)来执行其权利和另一方在本协议项下的义务，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。如果任何一方提起诉讼，以强制任何另一方具体履行本协议的条款和规定，提起诉讼的一方可单方面延长结束日期(尽管有第10条的终止规定)，只要提起诉讼的一方正在积极寻求法院命令，要求发布一项或多项强制令，或具体执行本协定的条款和规定或任何结束
57
文档。本协议的每一方同意，其不会基于以下理由反对授予强制令、具体履行或其他衡平法救济：(A)在法律上有适当的补救办法；或(B)在法律或衡平法上任何理由下，对具体履行义务的裁决不是适当的补救办法。在任何情况下，一方根据第11.2(B)款要求具体履行合同的权利的行使，不得减少、限制或以其他方式限制该方根据第10条终止本协议或寻求任何其他适用法律补救的权利，包括寻求金钱损害赔偿。
(c)
任何一方在预期交易完成后，不得违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，有权撤销本协议、任何相关文件或任何预期交易。
成交后，对卖方、母公司或卖方根据本协议或结算文件(限制性契约协议和过渡服务协议除外)产生、产生或与之相关的任何和所有索赔，唯一和排他性的补救措施是第11.1节规定的有限补救措施，但卖方父母或卖方的欺诈除外。卖方、母公司和卖方在批准本协议时，明确依据本第11.3节的规定和第11.1节提供的有限补救措施，同意本协议的购买价格和条款和条件。
(a)
卖方或卖方母公司将准备或安排准备并及时提交或促使及时提交被收购公司在截止日期或之前的所有应税期间的所有所得税申报单(每一份，“成交前所得税申报单”)。买方将准备或安排准备并及时提交或促使及时提交截至截止日期或之前的任何应税期间的所有其他纳税申报单，涉及截至截止日期仍未提交的被收购公司(每个公司均为“结算前非所得税纳税申报单”)。买方将准备或安排准备并及时提交或安排及时提交与被收购公司有关的跨越期的所有纳税申报单(每一份均为“跨越期纳税申报表”，以及与关闭前的非所得税纳税申报表一起，即“买方准备的纳税申报单”)。所有成交前的所得税申报表和买方准备的申报表应按照适用的被收购公司过去的做法编制，在“更有可能”(或更高)的信心基础上，在可支持的范围内。每一方应至少在提交纳税申报单前二十(20)天向另一方提供一份此类纳税申报单的副本，以供另一方审查和评论在截止日期后提交的每一份此类纳税申报单。双方应真诚地考虑对方在纳税申报单上提出的任何变更。
(b)
就本协定而言，任何与跨期税有关的部分将在关闭前的跨期期和跨期期期间之间分配，跨期期从紧接关闭日期的次日起一直持续到
58
根据本第12.1(B)节规定的跨越期。(A)如属定期征收的财产税及其他类似税项，则此种税项应视为整个跨期税项(或如属欠缴税项，则为前一期间的此类税项)乘以分数，分子为截至结案日止的跨期天数，分母为跨期总日数，以及(B)就所有其他税项而言，在“结账基础上”，假定被收购公司的账簿在结账日当天结束时结账；但就第(Ii)款而言，按年度计算的豁免、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣减)，应按收市日期当日或之前整个跨期的天数按比例分摊到收盘前的跨期期间。
(c)
未经卖方书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方和被收购公司不得，也不得致使其各自的关联公司(A)延长或放弃、或允许被收购公司或延长或放弃任何诉讼时效或其他期限，以评估与关闭前税期有关的任何税收或缺额，(B)作出或更改对任何关闭前税期具有追溯力的任何税务选择或会计方法或惯例，(C)启动关于被收购公司在任何关闭前纳税期间的任何纳税或纳税申报单的任何自愿披露程序，或(D)除第12.1(A)条另有规定外，提交、修订或以其他方式修改被收购公司在任何关闭前纳税期间的任何纳税申报单。
(d)
双方将相互合作，在准备任何纳税申报单或经修订的纳税申报单、任何税务审计或与税务机关有关的行政或司法程序相关的其他审查以及执行本第12条的规定方面，相互提供各自合理要求的协助。此类合作将包括，包括应卖方的请求，提供与任何此类事项合理相关的记录和信息，以及在双方方便的基础上提供人员以提供额外信息。
(e)
卖方应在买方、其任何关联公司或被收购公司收到任何税务诉讼通知后立即以书面形式通知买方，买方应在买方收到任何税务诉讼通知后立即以书面形式通知卖方；但未提供税务诉讼通知不应解除任何一方根据本协议承担的义务，除非该当事人因此而遭受重大损害。买方应让卖方有机会控制与被收购公司的任何所得税申报表有关的税务程序的进行，买方应自费控制该税务程序的进行，买方有权出席或参与该税务程序。未经另一方书面同意，买卖双方(如果卖方已行使其控制该税务程序的权利)不得就任何该等税务程序达成和解、妥协或让步，而该等书面同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。
(f)
被收购公司在截止截止日期的应纳税期间的所得税申报单，应包括可归因于卖方的
59
被收购公司在“更有可能”或更高的信心水平支持的范围内，在该期间内可适当扣除的费用。
(g)
任何联邦、州、当地或非美国的销售、使用、股票转让、房地产转让、房地产收益、转让、印章、登记、文件、记录或其他类似税费，包括因本协议预期的交易而产生或发生的所有利息、附加费、附加费、费用或罚款(“转让税”)，买方应支付50%(50%)，卖方应支付50%(50%)。适用法律要求的一方应及时提交与转让税有关的任何纳税申报单或其他文件(卖方和买方应就提交此类纳税申报单和减免任何转让税进行合作)。
(a)
除本协议或根据本协议交付的其他文件另有规定外，每一方将承担与本协议的准备、谈判、签署和履行以及预期交易的完成和履行有关的各自费用和开支，包括其代表的所有费用和开支。买方将支付所有投保费和保险费(如适用，包括保险人法律顾问的费用)和保险保单的保费。每一方自行承担费用和开支的义务将受制于该一方因另一方违反本协议而产生的任何权利。为免生疑问，卖方应承担被收购公司的一切费用。
(b)
与本协议相关的所有印花税、单据和其他转让税(包括任何罚款和利息)，无论是与被收购公司的会员权益或任何资产和财产有关，都将由买方支付。买方应自费提交与所有此类税种有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。
13.2
卖方的披露声明。卖方披露声明(或明确包含在其中)中包含的信息应限定在本协议的相同编号部分或(如果适用)小节中作出的陈述和保证，以及在本协议的任何其他章节或小节中作出的陈述和保证，只要卖方披露声明中的此类信息对该其他小节或小节的适用性从表面上看是合理明显的。
13.3
进一步的保证。双方将(A)签署并相互交付此类其他文件，以及(B)执行一方可能合理要求的其他行为和事情，以实现本协议的意图、预期的交易以及根据本协议应交付的文件。
13.4
整个协议。本协议取代双方之间关于其标的(包括任何意向书以及在成交时买方承担的任何保密义务)的所有先前的书面或口头协议，并构成(连同卖方的披露声明和买方的披露、展品、附件和
60
根据本协议交付的其他文件和协议(包括结案文件)双方之间关于本协议主题的协议条款的完整和独家声明。
13.5
修改。本协议仅可由本协议各方签署的书面形式加以修改、补充或修改。
13.6
分配和继任者。未经另一方事先同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委派其在本协议项下的任何义务，但买方可将其在本协议项下的权利附带转让给提供与预期交易相关的融资的任何金融机构、买方的关联公司或买方的利益继承人。任何违反第13.6条规定的权利转让或义务委派都将无效。在符合上述规定的情况下，本协议将适用于双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和允许的受让人，并在所有方面对其具有约束力，并有利于他们的利益。
13.7
没有第三方权利。除受补偿方和各方外，任何人不得在本协议项下或与本协议有关的情况下享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议可以修改或终止，并且可以放弃本协议的任何规定，而无需任何非协议一方的同意。
13.8
治国理政。与本协议或任何预期交易相关或由此产生的所有事项以及双方的权利(无论是在合同、侵权或其他方面)将由特拉华州法律管辖、解释和解释，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。
13.9
司法管辖权；法律程序文件的送达除本协议另有规定外，任何因本协议或任何预期交易而引起或与之有关的诉讼，应在威廉姆森县田纳西州法院提起，或在拥有或能够获得管辖权的田纳西州中区美国地区法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能不得不提出的任何反对意见，或为了法院的便利，同意与该诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不在任何其他法院提起任何因本协议或任何预期交易而引起或有关的诉讼。每一方都承认并同意本第13.9条构成双方之间自愿和讨价还价的协议。本节第一句所指的任何诉讼程序中的程序文件可送达世界任何地方的任何一方，包括将程序文件的副本发送或交付到第13.14节中规定的送达地址和方式送达的一方。本第13.9条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的权利。
13.10
放弃陪审团审判。每一方在知情、自愿和故意的情况下，在因本协议或任何预期的任何协议而引起或与之有关的任何诉讼中，放弃由陪审团审判的权利。
61
13.11
律师费。如果就本协议或本协议中提到的任何文件提起任何诉讼，胜诉方有权追回诉讼中发生的合理律师费和其他合理费用，以及该方有权获得的任何救济。
13.12
协议的强制执行。每一方都承认并同意，如果本协议或任何结束文件的任何规定没有按照其特定条款履行，另一方将受到不可挽回的损害，并且一方违反本协议或任何结束文件的任何行为在所有情况下都不能仅通过金钱损害得到充分补偿。因此，各方同意，除一方在法律上或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救外，每一方均有权通过一项具体履行的法令强制执行本协定或任何结案文件的任何规定，并有权获得临时、初步和永久性的强制令救济，以防止违约或威胁违约，而无需支付任何保证书或作出任何其他承诺。
13.13
没有弃权书。任何一方在行使本协议或本协议中提及的任何文件项下的任何权利、权力或特权时的任何失败或任何延迟，均不视为放弃该权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。在适用法律要求允许的最大范围内，(A)任何一方不得放弃因本协议或本协议所指任何文件而产生的索赔或权利的全部或部分，除非该缔约方以书面形式签署；(B)一方的放弃仅适用于其所代表的特定情况；以及(C)向一方发出的通知或要求将不会(I)放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或(Ii)影响发出通知或要求的一方采取进一步行动的权利，而无需按照本协议或本协议所指文件的规定发出通知或要求。
13.14
通知。本协定要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出并将生效，任何适用的时间段应在下列情况下开始：(A)以专人或国家认可的夜间快递服务(预付费用)送达下列地址，或(B)以电子邮件方式发送至下列电子邮件地址，在每种情况下，均应注明以下指定的人(按姓名或头衔)(或一方通过通知其他各方指定的其他地址、电子邮件地址或人员)：
卖方、母公司或卖方：
美国健康公司有限责任公司
佐敦道201号，200号套房
田纳西州富兰克林，邮编37067
注意：总裁
电子邮件：mbailey@amHealth partners.com
62
将副本复制到：
菲利普·克拉克
总法律顾问
佐敦道201号，200号套房
田纳西州富兰克林，邮编37067
电子邮件：PClark@amHealth partners.com
并向
Bradley Arant Boult Cummings LLP
注意：约翰·W·提图斯
分割街1600号，700号套房
田纳西州纳什维尔，邮编：37203
电子邮件地址：jtitus@bradley.com
买方：
Addus Healthcare公司
牛仔大道6303号，套房600
德克萨斯州弗里斯科，75034
联系人：肖恩·加夫尼，执行副总裁兼首席法务官
电子邮件：sgaffney@addus.com
将副本复制到：
Bass，Berry&Sims PLC
第三大道150号南区，2800号套房
田纳西州纳什维尔，37201
发信人：David·考克斯
电子邮件：dcox@basberry.com
13.15
卖方成交后的代表。本协议各方承认并同意Bradley Arant Boult Cummings LLP(“Bradley”)已就本协议的谈判、准备、执行和交付以及预期交易的完成为卖方母公司、卖方和被收购公司担任法律顾问。买方同意，并应促使被收购公司同意，在交易完成后，布拉德利对被收购公司的上述陈述和任何先前的陈述不应阻止布拉德利担任卖方、卖方母公司或卖方或卖方母公司的任何相关人士的律师，处理因本协议或预期交易而产生或有关的任何诉讼、索赔或义务。双方在此同意并放弃因该事先陈述而产生的任何利益冲突，每一方均应促使其任何相关人同意放弃因该陈述而产生的任何利益冲突。
63
13.16
律师委托人特权开拓。所有涉及卖方母公司、卖方、被收购公司、或其关联人与布拉德利之间关于本协议谈判以及具有法律特权的预期交易的记录和完成的律师-客户保密的通信(“特权通信”)仅属于卖方母公司、卖方及其关联人(而不是被收购公司)，与此相关的客户信心预期应完全属于卖方母公司和卖方，不得传递给买方或被收购公司，也不得由买方或被收购公司索赔。因此，买方承认，无论是被收购公司还是被收购公司，都不能接触到与该等事项有关的任何此类通信或布拉德利的文件，无论交易是否已经结束，买方和被收购公司在此约定并同意，他们应尽商业上合理的努力，避免在交易完成后买方或被收购公司可能拥有的任何计算机文件、电子邮件文件、服务器或纸质账簿和记录中可能持有的任何特权通信的明知放弃。
13.17
可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方将本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。
13.18
关键时刻。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。
(a)
本协议和根据本协议交付的其他文件可以一份或多份副本的形式签署，每份副本将被视为正本，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一协议或文件，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效。
(b)
在本协议或根据本协议交付的其他文件上的手工签名，其图像应已以电子方式传输，在任何情况下均构成原始签名。通过电子传输交付本协议或根据本协议交付的其他文件的副本，包括必要时签署的签字页，对于所有目的而言，均构成有效交付本协议或此类其他文件。
[以下页面上的签名]
64
特此证明，双方已签署并交付本《会员权益购买协议》，截止日期如下。
买方：
Addus Healthcare公司
作者：S/R.德克·艾利森
姓名：R·德克·艾利森
头衔：首席执行官
卖方母公司：
美国健康公司有限责任公司
作者：S/迈克尔·贝利
姓名：迈克尔·贝利
头衔：首席执行官
卖方：
HHH Newco Holdings，LLC
作者：S/迈克尔·贝利
姓名：迈克尔·贝利
头衔：首席执行官
被收购的公司：
美国家庭护理有限责任公司
作者：S/迈克尔·贝利
姓名：迈克尔·贝利
头衔：首席执行官
Homeecare，LLC
作者：S/迈克尔·贝利
姓名：迈克尔·贝利
头衔：首席执行官
三县家庭健康和临终关怀有限责任公司
作者：S/迈克尔·贝利
姓名：迈克尔·贝利
头衔：首席执行官
田纳西山谷家庭护理有限责任公司
作者：S/迈克尔·贝利
姓名：迈克尔·贝利
头衔：首席执行官