Telos 公司

年度激励计划

第一条

计划的目标

Telos Corporation（“公司”）年度激励计划（“计划”）的目的是表彰和奖励为公司年度成功做出贡献并实现年度预定绩效目标的管理层员工（“参与者”）。

第二条

计划管理

董事会薪酬委员会（“委员会”）将有权：

(i) 制定并管理本计划；

(ii) 解释所有计划条款和条件；

(iii) 确定参与计划的资格；

(iv) 为参与者制定年度绩效目标；

(v) 审查奖励计算并批准参与者的付款；

(vi) 在向参与者发出合理通知的情况下修改或终止本计划；以及

(vii) 在合理通知参与者的情况下修改计划奖励。

委员会与计划相关的决定是最终决定，对公司和所有参与者具有约束力。委员会成员对代表公司做出的任何与计划相关的决定或本着诚意做出的任何判断错误不承担个人责任。

“计划年度” 从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。此后的每个日历年都将开始一个新的计划年度，直到委员会另有决定为止。

第三条

参与

被选中参与本计划的员工必须签署奖励证书或协议才能成为参与者。在选择参与者后，委员会将在合理可行的情况下尽快向该参与者提供奖励证书或奖励协议，其中将描述：

参赛者的奖励目标

参与者的计划绩效标准、目标和权重，以及

计算计划奖励所依据的奖励公式或矩阵。

如果参与者在计划年度的最后一天没有被公司积极雇用，除非死亡或永久残疾，否则他或她将丧失获得计划年度奖励的权利。除非法律禁止，否则如果参与者违反了公司与参与者之间任何包含限制性契约的协议规定的任何义务，无论是在本计划生效之日存在还是之后签订的，他或她将丧失获得计划年度奖励的权利。

如果参与者在计划年度内死亡或永久残疾（如公司定义），则他或她获得的奖励（如果有）将按比例分配，方法是将计划年度内参与计划的整整月数除以十二（12）个月。按比例分配的奖励将分配给参与者，如果去世，则分配给死者的尚存配偶。如果没有未亡配偶，则按比例分配的赔偿金将根据死者的遗嘱分配，如果死者没有遗嘱，则根据死者最后一个已知居住国的无遗嘱法规。

第四条

行政事项

本计划下的奖励将根据公司经审计的财务报表计算，并在委员会确定已获得计划奖励后，在合理可行的情况下尽快以i) 公司2016年长期激励计划（“LTIP”）下的公司普通股（“LTIP”）作为非限制性股份（定义见LTIP）的奖励，或 ii) 现金，或 iii) 以下两者的组合股份和现金，金额由委员会确定。授予参与者的非限制性股票数量应等于 (i) 委员会确定的参与者获得的以股份支付的奖励金额除以 (ii) 截至委员会确定已获得的奖励金额之日的公允市场价值（定义见LTIP）。

本计划下到期的任何款项均应从公司的一般资产中支付。本计划不对公司任何特定资产产生任何权益。本计划的条款是保密的。选择参与本计划，即表示参与者同意不向参与者的配偶、法律顾问和税务顾问以外的任何人披露本计划的条款，除非法院命令或其他法律程序要求。

该计划旨在提供经修订的1986年《美国国税法》第409A条（或其后续指导方针）（统称为 “第409A条”）下财政部监管第1.409A-1（b）（4）节所述的 “短期延期”，而不是就第409A条而言 “不合格的递延薪酬计划”。本计划的管理和解释应符合这一意图。

委员会可随时修改或终止本计划的全部或部分。如果计划因任何原因终止，参与者将根据计划终止日期之前的绩效结果获得按比例分配的奖励（如果获得奖励）。计划奖励（如果有）将乘以按比例分配百分比，该百分比的计算方法是整整月数，包括计划终止的月份，然后将这些月份除以十二（12）。按比例分配的奖励将在计划终止后尽快发放，但无论如何，在第409A条规定的短期延期内。如果发生重大公司交易，例如收购或处置，则绩效标准可由委员会酌情进行公平调整。

如果在支付计划年度奖励后对公司财务状况进行了重大重报，委员会将使用重报的财务信息确定多付的金额（如果有），并要求偿还计划奖励中多付的部分。奖励的超额部分将在委员会确定的合理期限内偿还，但在任何情况下，自公司确定多付的款项之日起超过十二个月，仍未偿还的款项不得超过十二个月。

除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者在本计划下的权利不可转让。任何未经授权的转让或企图转让本计划下的任何权利均无效。如果参与者试图转让本计划下的权利，委员会可以终止该权利。

第五条

适用法律

弗吉尼亚联邦的法律，无论任何可能指导任何其他司法管辖区法律适用的法律选择规则，都应管辖本计划的有效性、结构、执行和效力。

董事会于2022年2月25日批准了该计划，委员会正在批准该计划的修正和重述，自下文所述日期起生效。

为此，委员会已于下文所述日期执行了经修订和重述的计划，以昭信守。