根据2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 5 号修正案

到

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

35 E Horizon Ridge Pkwy，Ste 110-481

内华达州亨德森 89002-7906

(949) 449-0553

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

詹姆斯·诺普夫

首席执行官

巴基斯坦玩家公司

35 E Horizon Ridge Parkway，110-481 套房

内华达州亨德森 89002-7906

(949) 449-0553

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果要根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据该第8（a）条可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和卖出股东都不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和卖出股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 9 月 20 日

初步招股说明书

普通股

巴基斯坦玩家公司

该公司正在发行1,700,000股普通股

1,706,329股普通股由卖出股东发行

公司不会从卖出股东发行的1,706,329股股票中获得任何收益。

请参阅 “管理层——本金和卖出股东”。

这是我们的首次公开募股。我们将发行170万股普通股，面值每股0.0001美元，此处确定为卖出股东的卖出股东将发行多达1,706,329股普通股（“出售股东股份”）。我们目前预计，普通股的首次公开募股价格将在每股4.00美元至5.00美元之间。普通股的实际公开发行价格将由承销商和我们在定价时决定，同时考虑到我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况以及对我们业务的总体评估。鉴于最近的市场动荡，我们在此选择了较低的每股4.00美元作为我们股票的估计实际销售价格，以计算本招股说明书中的预计收益用途、估计的稀释度和其他事项。如果我们无法在本次发行中实现每股发行价格至少为每股4.00美元，我们将不会继续进行此次发行。

目前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克资本市场以 “GPAK” 的代码上市我们的普通股。本次发行的结束取决于我们的普通股在纳斯达克资本市场成功上市。

我们不会从卖出股东出售股东股份中获得任何收益。在我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易之前，不得出售股东股票，此后将按现行市场价格或私下协商的价格出售。请参阅 “出售股东——分配计划”。我们将支付与在美国证券交易委员会注册普通股股东有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用，如果有的话）。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。见 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第11页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

WestPark Capital, Inc

本招股说明书的发布日期为 ____，2023

目录

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由写作招股说明书中包含的信息负责。我们没有，卖出股东没有，承销商也没有，也没有授权任何人向你提供不同的信息，我们认为不是，卖出股东不这样做，承销商对其他人可能向你提供的任何其他信息不承担任何责任。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不是，卖出股东不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或出售任何普通股的时间如何，您都不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有，卖出股东没有，承销商也没有采取任何行动允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书，而美国除外，在这些司法管辖区需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解普通股发行和在美国境外分发本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制。

我们已经对本招股说明书中包含的一些数字进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设承销商没有行使超额配股权，也没有行使代表的认股权证。

商标：本招股说明书中提到了属于其他组织财产的商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有®™ 符号，但这些提法并不表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。

在包括2023年________（本招股说明书发布之日起25天后）之前，所有购买、卖出或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。该交割要求是交易商在担任承销商时以及就未售出的配股或认购提交招股说明书的义务的补充。

这个 1^st曾经是 “所有巴基斯坦大学间全国电子竞技冠军”-

米尔布尔科技大学 AJK。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的某些信息。要更全面地了解本次发行，在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表及其相关附注。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，提及 “公司”、“我们”、“我们的”、“GAMER” 或类似提法均指巴基斯坦Gamer Inc.和K2 Gamer。但是，有关公司收购K2 Gamer的可能性未获批准，请参阅 “风险因素——收购K2 Gamer”。

概述

我们是一家开发阶段的互动电子竞技赛事推广和产品营销公司，成立于2021年11月。我们最初的重点是为男子和女子队伍创建大学、大学间和职业电子竞技赛事，尤其是巴基斯坦高校的电子竞技机会。巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦经济调查》估计，从2020-21年度，大约有50万名学生在技术和职业教育中入学，约有76万名学生在授予学位的学院学习，196万名学生在大学就读。¹尽管上述内容可能会在至少12个月内继续是我们的重点，但随着时间的推移，我们打算扩大电子竞技产品的范围，扩展到其他市场，并最终考虑直播体育赛事。我们将努力将包括我们的球队和联赛在内的竞技赛事与其他人赞助的地区和全球球队和联赛相结合。

我们通过K2 Gamer（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和Elite Sports Pv.Ltd.（“ESP”）在巴基斯坦开展业务，这两家公司都是根据巴基斯坦法律正式注册成立的公司。根据与K2 Gamer三位所有者的协议，我们于2022年11月收购了K2 Gamer的90％所有权，但须获得巴基斯坦证券交易委员会（“SECP”）的必要批准，该批准已于2023年7月获得批准。我们收购了K2Gamer90％的股份，因此它可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司。根据ASC 805的规定，我们将把转让视为对企业的收购。迄今为止，所有活动均由K2 Gamer和ESP进行，而不是由公司进行，因为它们是巴基斯坦公司。但是，作为许多锦标赛的赞助商，该公司已获得公众认可。

由于ESP将其与利用电子竞技有关的所有权利转让给了K2 Gamer，ESP是K2 Gamer的子公司，由于我们收购了K2 Gamer的90％股份，ESP现在也是我们的关联公司。就本招股说明书而言，除非另有说明，否则我们假设在上述期间，K2 Gamer一直是我们的子公司，ESP一直是我们的关联公司。穆罕默德·贾马尔·库雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者，也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席执行官兼董事。

在2021年11月至2022年11月期间，我们组织并举办了27场单独的锦标赛，其中包括2022年6月30日至7月1日的第一届 “年度大学电子竞技全国锦标赛和锦标赛”。2022 年 12 月，我们举办了为期一周的首届全国电子竞技自由射击锦标赛。在2023年期间，截至2023年8月5日，K2 Gamer和/或ESP已经完成了五个锦标赛，部分完成了另一个锦标赛，并计划在今年再完成13个锦标赛。已完成的锦标赛没有付费赞助商，因此我们没有确认来自他们的收入。我们相信，随着锦标赛越来越受欢迎，我们将能够获得付费赞助商。

电子竞技是业余和职业队伍或个人为获得现金和其他奖品而进行的竞技电子游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时策略和竞赛，包括虚拟战斗、第一人称射击游戏和多人在线战斗竞技场游戏。这些游戏可在专用硬件（主机）、个人计算机 (PC) 或包括智能手机和平板电脑在内的一系列移动设备上玩。与偶然游戏或运气游戏不同，电子竞技被定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏。锦标赛可以使用游戏机、PC、移动设备或上述两者的组合来举办。参赛者可以在家中或电脑咖啡馆参加大型面对面活动、小型面对面活动。

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人们对电子竞技的兴趣正在迅速增长。根据市场研究和咨询公司Niko Partners的数据，亚洲的电子竞技受众在2021年增长了13％，达到近7亿电子竞技粉丝，而亚洲电子竞技行业在2021年创造了6.343亿美元的总收入，比上年增长了16.6％。 ²2021年，亚洲占估计的11亿美元全球电子竞技市场收入的57％。 ³ 另一家市场研究和咨询公司估计，到2025年，全球电子竞技收入将增长至18.66亿美元。 ⁴

巴基斯坦是电子竞技的巨大市场。⁵巴基斯坦是世界第五大人口大国，目前的人口估计约为2.31亿人。 ⁶巴基斯坦的平均年龄为22.8岁，35.1％的人口是城市人口（77,437,729岁）。 ⁷在巴基斯坦，移动蜂窝用户以惊人的速度增长，2020年有79.51％的居民订阅了移动蜂窝网络，而2000年的这一比例仅为0.22％。⁸据估计，到2022年，巴基斯坦约有3680万人玩电子游戏，预计到2026年，这一数字将增加到5,090万（占人口的20.6％），电子游戏行业的收入预计将在2022年达到2.087亿美元，从2022-2026年起将以2.17％的年增长率增长，到2026年估计年收入将达到2.274美元。⁹

在2010年之前，巴基斯坦的竞技电子游戏仅限于工程学院的小型活动。随着功能强大、价格更低的智能手机、4G技术、手机游戏、更好的内容、更好的画面和丰厚的奖金的推出，巴基斯坦的电子竞技近年来取得了显著增长。 ¹⁰

尽管仍相对不发达，但在前伊姆兰·汗政府于2019年发起的 “数字巴基斯坦” 计划的背景下，巴基斯坦的电子竞技行业与巴基斯坦的在线游戏（游戏包括幻想体育、机会游戏和纸牌游戏）截然不同，正在积极增长。 ¹¹在巴基斯坦，电子竞技被公认为一项官方运动。巴基斯坦的2.07亿人口中约有65％年龄在30岁以下，宽带1.16亿，3G/4G用户1.13亿，是电子游戏和电子竞技的巨大潜在市场。¹² 巴基斯坦已成为 “移动优先” 的游戏市场，手机是游戏的主要模式，而不是游戏机或计算机；预计2022年手机游戏将产生1.713亿美元的收入，而在线游戏的收入为2134万美元，下载游戏为1,630万美元。¹³

我们打算通过销售广告和赞助来将我们的努力商业化，以配合锦标赛和赛事的直播和延迟直播，以及营销和销售赞助。赞助收入一直是电子竞技收入的主要来源，占2022年所有电子竞技收入的近60％。 ¹⁴2022年的其他电子竞技收入来源是媒体版权、出版商费用、商品和门票、数字和流媒体。¹⁵

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为了实现我们最初的重点，我们已经与ESP签订了一项任务和咨询协议，根据该协议，ESP已根据ESP与大学间社会科学促进联盟（“IUCPSS”）之间的为期10年的可续订协议及其与各所学院和大学的直接协议，将其权利分配给了K2 Gamer。IUCPSS拥有巴基斯坦的96所大学，是巴基斯坦约186所大学的成员。2022年，IUCPSS和ESP签订了一项协议，根据该协议，IUCPSS将电子竞技开发和货币化的所有权利专门许可给ESP，并同意提供与之相关的某些非金钱援助（但不提供现金补偿）（见 “业务：重大协议”）。ESP继续与K2 Gamer合作并在K2 Gamer的指导下为IUCPPS协议提供服务。从2021年12月到2022年11月，K2 Gamer和ESP组织并举办了27场大学电子竞技锦标赛，每场锦标赛有8至32支队伍参加。ESP和K2 Gamer将确定潜在的锦标赛，联系大学或团队以确定兴趣，如果有足够的兴趣，则组织和举办锦标赛。目前计划在2023年剩余时间内举办大约十二场锦标赛，每场比赛将有四支到多达160支队伍参加。IUCPSS协助组织了这些锦标赛。

从左上角，顺时针方向：

拉合尔MINHAJ大学（MUL）自豪地展示了 “全巴基斯坦大学间全国电子竞技锦标赛” 的多层横幅。

剪彩仪式由：（从左到右）、K2 Gamer Pvt., Ltd.首席执行官穆罕默德·贾马尔·库雷希、拉合尔MINHAJ大学副校长（MUL）萨吉德·马哈茂德·沙扎德博士和大学代表主持。

拉合尔MINHAJ大学（MUL）副校长萨吉德·马哈茂德·沙扎德博士在有史以来第一届 “全巴基斯坦大学间全国电子竞技锦标赛” 上向教师、媒体、团队官员和参赛者发表讲话。

K2 Gamer Pvt., Ltd.首席执行官穆罕默德·贾马尔·库雷希很自豪地将 “全巴基斯坦大学间全国电子竞技锦标赛” 带到拉合尔的MINHAJ大学。

在高压的 “全巴基斯坦全国电子竞技锦标赛” 中，学生选手的热情和精神得到了充分体现，反映了他们对电子竞技的专注和热情。

电子竞技是一种新常态，自Covid-19问世以来，它在学术机构和社会中一直在加速发展。学术机构必须定期组织此类活动，以使电子竞技文化正常化并制定标准规章制度。电子竞技将成为2023年亚洲锦标赛的官方奖牌赛

奥运会将于2023年9月23日至2023年10月8日在中国杭州举行。¹⁶国际奥委会也宣布了将于2023年6月在新加坡举行的奥运会电子竞技周的细节。 ¹⁷ 电子竞技也是学生的收入来源，他们可以在参加职业联赛的同时获得现金奖励。

GAMER的 “全巴基斯坦全国大学间电子竞技锦标赛” 于2022年6月30日至7月1日在拉合尔MINHAJ大学（MUL）举行。这是首个官方的Intervarsity eSports National赛事，向本次锦标赛的冠军和亚军队伍颁发了价值30万巴基斯坦卢比（以下简称 “PKR”）的现金奖励，并向参赛大学的团队官员和体育总监颁发了现金奖励。为了鼓励和福利电子竞技学科的学生，提供巨额现金奖励，这在高等教育领域是前所未有的。本次锦标赛由来自著名大学的49支队伍组成，是巴基斯坦各地八场比赛的高潮：

西南联盟

西方资本会议

南方大联盟

北部复活节克什米尔会议

东南联盟

拉合尔东部联盟

拉合尔西部联盟

中东会议

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本次锦标赛的获胜者如下：

第一名（10万巴基斯坦卢比）：米尔布尔科技大学

第二名（75,000 PKR）：拉合尔Pak Aims管理科学研究所

第三名（50,000 巴基斯坦卢比）：MNS-农业木尔坦

获胜的队伍将参加将于2023年8月在孟加拉国达卡举行的巴基斯坦对印度大学运动会。此外，获胜的队伍还获得了一张职业卡，可以在国外参加职业电子竞技联赛，以及价值5,000美元的年度奖学金。

2022 年 12 月，我们举办了首届全国电子竞技自由射击锦标赛。为期一周的活动吸引了巴基斯坦各地的48支Free Fire（电子竞技）队伍参加了四次省级会议。在每场会议中，有十二支球队参加了资格赛，并进行了6场比赛才有资格进入最后一轮。每次会议有四支队伍有资格进入最后一轮，两支全国排名靠前的自由射击队也应邀参加了最后一轮比赛。我们估计，大约有10,000人或更多的人通过直播和社交媒体观看了本次锦标赛。向获胜者、亚军和持仓者分配了20,000巴基斯坦卢比的现金池奖金。

为了继续我们的活动，我们最近签下了巴基斯坦阿扎德克什米尔米尔普尔科技大学的国家电子竞技冠军队，以支持和促进巴基斯坦的电子竞技社区。

2023年，我们计划组织或共同组织大约20场锦标赛，其中包括我们希望将涉及我们自己的eGame的几场锦标赛。预计几场锦标赛将有数百名选手参加。2023年2月，我们的附属公司ESP与2023年快速奥林匹克竞赛签订了谅解备忘录，成为2023年快速奥林匹克竞赛电子竞技类别的冠名赞助商。2023年Fast Olympiad 是卡拉奇国立计算机与新兴科学大学学生举办的非营利活动，提供为期五天的活动，分为三大类别，包括电子竞技比赛。

我们相信，GAMER将成为第一家专门专注于巴基斯坦电子竞技并成为美国上市公司的公司。

GAMER的商业计划考虑了以下几点：

我们认为，此次发行的净收益将足以满足我们在未来24个月的营运资金和资本支出需求。如果本次发行的净收益不足以满足公司的融资需求，则无法保证公司能够获得任何额外的融资。请参阅 “风险因素”。未能获得任何额外的融资可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这取决于我们的业绩和支出，可能会给我们继续作为持续经营企业的能力带来不确定性。截至本招股说明书发布之日，我们尚未产生任何收入，K2 Gamer或ESP也没有产生任何收入。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为518,215美元。我们现有的现金余额，不包括本次发行的预期收益，将不足以满足我们在未来24个月的营运资金和资本支出需求。

巴基斯坦1号的剪彩仪式^st2022 年全国大学电子竞技年度锦标赛。

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本次发行

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假设承销商未行使超额配股权或代表的认股权证，其基础是截至2023年8月31日已发行23,879,319股普通股。

企业信息

我们的主要行政办公室位于内华达州亨德森市35 E Horizon Ridge Pkwy，110-481套房 89002。我们的电话号码是 949-449-0553。

我们在美国的流程服务代理是Paracorp Incorporated。我们在特拉华州的注册办事处位于特拉华州卡姆登市南杜邦高速公路2140号，19934年。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就业法》修订的《证券法》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用规定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早出现以下情况：（i）年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；（ii）我们成为 “大型加速申报人” 之日，如经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》（如果非关联公司持有的普通股的市值超过700美元）所定义截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的百万美元；（iii）我们在任何一个财季的发行日期三年期，超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（iv）在本次发行完成五周年后结束的财年的最后一天。

作为一家新兴成长型公司，我们可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，那么根据《就业法》，这种选举将是不可撤销的。

我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。只要非关联公司持有的普通股市值在第二财季的最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的普通股的市值低于1.00亿美元，我们就可以利用这些规模化的披露，并且能够利用这些规模化的披露按我们第二个工作日的最后一个工作日计算，还不到7亿美元财政季度。

某些财务数据摘要

在2023年1月1日至2023年6月30日期间，K2 Gamer没有确认我们的电子竞技锦标赛的任何收入。在此期间，我们的支出总额为152,336美元，其中包括用于支持在巴基斯坦组织电子竞技赛事的约97,000美元，法律和顾问费99,000美元以及会计费用10,000美元。

巴基斯坦玩家公司

资产负债表

截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 “风险因素” 标题下和本招股说明书其他地方讨论的风险、不确定性和假设。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩都可能受到严重损害。假设我们的普通股是公开交易的，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与我们的业务相关的风险

我们的商业计划最初侧重于巴基斯坦的大学间和专业电子竞技赛事，尤其是与学院和大学的赛事，我们可能无法成功实现盈利的业务。

电子竞技比赛是一个相对较新的行业。我们的管理层认为，通过门票销售、直播视频、赞助商、广告、与大学和职业队相关的商品销售以及其他收入来源，创造可观的收入，可以从该行业中创建大型且有利可图的体育业务。但是，无法保证这项新运动会得到市场的接受或公众的极大兴趣，也无法保证我们可以成功地与其他进入该行业的企业竞争，也无法保证我们可以从电子竞技比赛、锦标赛和相关收入来源中获得可观的收入和利润。

我们将依赖第三方提供的信息技术和其他系统和服务，这些系统或服务中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。提供这些系统和软件的第三方平台可能包含未被发现的错误。

巴基斯坦在为K2 Gamer提供和接收内容方面面临的挑战很大，原因有五个：（i）许多用户可能正在使用游戏机，限制了他们的比赛地点；（ii）宽带和移动带宽的基础设施不均匀；（iii）移动用户可以在处理能力较低、连接速度较慢的旧智能手机上访问我们的数字内容；（iv）我们的内容通常是直播的，可能涉及团队聚集在一起的具体情况地理区域，这意味着他们将从以下位置访问内容在同一时间，同一地点；(v) 延迟，即玩家做某事与另一名玩家或观众看到该动作之间的延迟，必须可以忽略不计，这样才能进行激动人心的实时竞争。

我们的技术基础设施对我们产品的性能和用户满意度至关重要。但是，我们所依赖的系统的设计可能不具备必要的可靠性和冗余性，无法避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或中断。此外，我们可能会受到网络攻击，我们可能会发现很难保护我们的系统、数据和用户信息，也很难防止中断、数据或信息丢失、欺诈、安全漏洞。将来，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误以及容量限制，我们可能会遇到网站中断、中断和其他性能问题。未经授权的访问、欺诈性操纵、篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的此类干扰可能会导致各种负面结果，每种后果都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或前景产生重大不利影响。

我们的董事会将监督我们的技术基础设施，并在认为必要时聘请专家来保护此类基础设施。

我们无法确定我们的业务计划和运营是否会获得监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，我们将无法营销和发展我们的业务。

我们认为，电子竞技应该被公正地定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏，但不是机会或运气的游戏。我们认为，不应将涉及技巧游戏的 “基于现金” 的锦标赛视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义涉及三个具体内容：（i）奖品的发放，（ii）付费对价（意味着参赛者为比赛付费）和（iii）根据机会确定的结果。

我们认为，在巴基斯坦和其他国家，我们的电子竞技游戏将被视为技能游戏，这些游戏允许玩家和团队相互对战，奖金作为现金奖励分配给最后剩下的竞争对手。我们目前不打算为玩家提供任何押注游戏或赛事结果的便利。

在巴基斯坦，机会游戏被视为赌博，被禁止。目前尚不确定巴基斯坦其他州和巴基斯坦国家政府将来将如何定义或监管我们的电子竞技游戏（如果有的话）。潜在投资者在评估对我们股票的投资时应评估政府监管或禁止的风险，因为任何层面的负面政府监管都可能摧毁我们的市场或严重限制运营，从而减少我们的收入和业务价值以及您的投资价值。

我们受到与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束。

我们面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括面临复杂的外国和美国法规，例如《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他反腐败法，这些法律通常禁止美国公司及其中介机构为获得或保留业务而向外国官员支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。可能很难监督任何不是我们员工的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行为，这有可能使我们面临更大的行为风险。如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能会面临可能导致民事处罚、行政诉讼和刑事制裁的法律诉讼和诉讼。任何认定我们违反了任何反腐败法都可能对我们的业务产生重大不利影响。贸易制裁法的变化可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的商业活动。

涉及巴基斯坦大学的许可权商业化面临的风险。

GAMER已获得许可，可以商业利用ESP持有的与巴基斯坦电子竞技联赛、游戏、锦标赛、产品和计划的开发、组织、推广、营销和分销相关的某些权利，与ESP有合同或通信关系的IUCPSS成员大学合作。我们依靠这些权利的商业化来启动我们电子竞技业务的扩张。

但是，无论出于何种原因，其中一所或多所大学都可能决定退出与ESP的安排，要么完全放弃对电子竞技的追求，要么提名新的第三方来协助他们发展电子竞技联赛和球队，要么限制品牌元素的使用。如果多所大学退出，可能会对我们公司和商业计划的成功实施产生重大的负面影响。

与ESP的协议规定，对于K2 Gamer使用ESP或K2 Gamer创建的与大学及其玩家相关的徽标、商标以及名称和肖像，ESP有义务向参与的大学及其玩家提供补偿，包括支付任何特许权使用费或参与费。ESP已将其电子竞技版权转让给了K2 Gamer，但将继续协助实施此类权利。可以想象，ESP或K2 Gamer可能会违约履行ESP的一项或多项义务。任何此类违约都可能对我们公司和业务计划的成功实施产生重大负面影响。

由于我们是新成立的，所以我们是一家处于开发阶段的公司，迄今为止没有收入，运营历史也很有限。

该公司成立于2021年11月，旨在继续和扩大由ESP于2016年在巴基斯坦创办的电子竞技业务（“业务”）。尽管ESP将继续协助K2 Gamer开展业务，但ESP已将该业务的权利分配给了K2 Gamer。我们正在扩大这项业务，但迄今为止我们还没有收入。该业务面临着新业务的许多风险，因为整个电子竞技行业非常新，而且在许多方面仍未定义。您应该根据公司在早期发展阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑公司的前景。特别是，您应该考虑到，我们无法保证我们能够：

如果我们无法成功实现这些目标，我们的业务和您的投资可能会受到负面影响。

我们未来的成功将取决于许多因素，其中一些因素可能超出了我们的控制范围，或者目前无法预测，这些因素可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大不利影响。随着业务的扩张，我们将出现初始营业亏损，可能需要一段时间才能实现正现金流和/或盈利能力，而且我们可能永远无法实现这样的目标。当然，无法保证会产生可观的收入，也无法保证总收入足以支付我们的自付费用，也无法保证我们会实现利润。

与巴基斯坦精英体育私人有限公司的关系

最初，我们的业务前景将取决于ESP从大学获得的权利的实力，以及它与巴基斯坦大学和体育管理机构的持续关系。

如果我们取得成功，我们可能需要额外的融资，并且无法确定在需要时是否会以合理的条件获得此类额外融资，或者根本无法确定是否可以获得此类额外融资。

此次发行的净收益应足以满足我们至少两年的运营需求。但是，在未来的某个时候，我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，同时我们实施和执行业务计划并扩大业务。除本次发行外，我们目前没有任何其他融资的合同或承诺。未来的任何股权融资都可能涉及大幅稀释现有股东。无法保证此类额外资金会及时提供，也无法保证按我们可接受的条件提供。如果没有足够的资金或无法在需要时以可接受的条件获得，则公司可能无法为其业务或扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会或应对竞争压力。无法在需要时获得额外融资可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们将减少当时现有股东的所有权百分比，而这些新发行的股票或可转换债务证券的持有人的权利、优先权或特权可能优先于我们当时的股东和/或票据持有人所拥有的权利、优先权或特权。此外，如果我们建立公开市场，未来出售大量普通股或其他股票相关证券可能会压低普通股的未来市场价格，并可能损害我们当前或未来通过出售其他股票或股票挂钩证券或出售债务来筹集资金的能力。无法保证我们的证券会有一个公开市场。我们无法预测未来出售普通股或其他股票相关证券会对普通股价格产生什么影响。

由于我们对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

除了我们计划将此类净收益用于营运资金、一般公司用途和推进我们的公司战略外，我们没有将本次发行的净收益分配给任何特定用途。因此，我们的管理层将可以灵活地使用本次发行的净收益。对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当的使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

互动娱乐行业竞争激烈。如果GAMER无法有效竞争，其业务可能会受到负面影响。

电子竞技市场是更大的互动娱乐市场的一部分。互动娱乐公司之间争夺消费者的资金竞争激烈。有许多成熟的、资金充足的公司生产电子竞技和互动娱乐产品和系统，这些产品和系统将与GAMER计划的产品和服务竞争。这些竞争对手中有许多人的财务资源比我们的要多得多。他们可能会花更多的金钱和时间开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，或者开发比GAMER更具商业成功性的产品和服务。这可能会影响GAMER赢得新业务和留住业务的能力。此外，新的竞争对手可能会进入GAMER的关键市场领域。如果GAMER无法获得可观的市场份额，或者如果其市场份额输给了竞争对手，那么GAMER的经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。GAMER的成功取决于其开发新产品和服务的能力，以及以吸引和留住客户的价格和条件增强现有产品和服务的能力。

我们的收入和盈利能力取决于许多无法保证的因素。

我们创造并扩大收入的能力将在很大程度上取决于我们吸引电子竞技用户和观众观看我们的产品、留住用户和观众以及以具有成本效益的方式重新激活用户和观众的能力。实现增长可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售和营销工作，这在投资回报方面可能没有意义。我们无法保证消费者会采用我们的电子竞技产品和服务。截至本招股说明书发布之日，我们没有收入。

此外，收入并不能保证盈利。盈利能力取决于许多因素，包括以合理的利润率开发、商业化、营销、销售和维护有价值的移动电子竞技产品和服务的能力、我们识别和获得其他移动电子竞技产品和服务的权利以增加现有产品线的能力、销售计划的成功和扩大、玩家和粉丝群的扩大，以及在支出水平和业务活动的整体成功之间取得适当的平衡。

如果我们实现盈利，我们可能无法按季度或按年维持或提高盈利能力。我们未能创造足够的收入，或者无法实现并保持盈利，将抑制我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、实现产品多样化甚至继续运营的能力。这可能会导致我们股票的价值下跌，您可能会损失全部或部分投资。截至本招股说明书发布之日，该公司、K2 Gamer和ESP均未产生任何收入。

诉讼费用和诉讼结果可能会对公司的业务产生重大不利影响。

公司可能不时通过其正常业务运营过程受到诉讼索赔，这些诉讼涉及但不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息安全、与供应商的合同关系、营销和商标及其他知识产权侵权行为以及其他事项。可能需要提起诉讼，以保护公司免受第三方的索赔，或者强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利，这可能会导致巨额成本和资源流失，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

截至本文发布之日，公司尚无任何悬而未决、待决或威胁要提起的重大法律诉讼。

如果我们无法建立和提升我们的品牌和声誉，或者发生损害我们品牌和声誉的事件，那么我们扩大参与者、大学团队、赞助商和商业合作伙伴的能力可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们的电子竞技媒体品牌的价值和实力，以及通过电视、手机观看或在互联网上直播的受众。我们电子竞技媒体品牌的实力决定了我们扩大玩家和粉丝群以及吸引赞助商和广告商的能力。为了取得成功，我们认为我们必须在所有收入来源中保持、发展和利用品牌的价值。对我们的电子竞技资产的不利宣传可能会对我们品牌的声誉产生负面影响。未能有效应对负面宣传也可能削弱我们品牌的声誉。此外，整个行业的事件，即使与我们无关，也可能对我们品牌的声誉产生负面影响。未能建立品牌知名度或负面事件损害我们品牌声誉可能会干扰玩家、电视和社交媒体受众、粉丝忠诚度或支持我们电子竞技媒体资产的企业赞助商的增长，或导致其减少。因此，我们可能无法获得足以实现盈利的收入，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，导致我们蒙受损失。那么，我们可能无法获得尝试重建品牌和声誉所需的资源或时间。

我们的保险可能无法充分保护我们免受所有可能的损失风险。此外，我们的业务使我们面临可能不在保险范围内的潜在负债。

大学体育赛事，特别是电子竞技联盟和球队的运营，面临许多风险，这可能会使我们承担重大的人身伤害责任。我们打算购买针对其中某些风险的保险，但我们的保险可能不足以支付我们的负债。目前，我们在美国或巴基斯坦的业务没有任何商业责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司的经营业绩可能会受到其运营地点或客户或供应商运营地点的自然事件的影响。

Gamer Pakistan, Inc.、其客户和供应商预计将在受自然事件影响的地点开展业务，例如恶劣天气和其他地质事件，包括季风、地震或可能扰乱运营的瘟疫爆发。由于自然灾害，公司的任何设施或其客户或供应商的设施受到任何严重干扰，都可能对我们的潜在收入产生重大不利影响，并增加我们的成本和开支。

我们将需要扩大我们的组织，在管理这种增长方面我们可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2022年12月31日，我们有7名全职员工和6名关键顾问。巴基斯坦的员工大部分时间都在为我们在巴基斯坦的业务组织活动。在这支由13名成员组成的团队中，有4人位于美国，6人位于巴基斯坦，3人位于印度。在项目资助之前，没有一个员工或顾问领取工资。随着公司的发展，我们计划扩大员工基础。此外，我们打算通过扩大业务、提高市场渗透率以及开发新产品和服务来实现增长。未来的增长将给我们的管理层带来巨大的额外责任，包括需要开发和改善我们现有的行政和运营系统以及我们的财务和管理控制措施，以及需要识别、招聘、维护、激励、培训、管理和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效地管理业务的扩张，这可能会导致我们的组织薄弱，导致运营失误、商机流失、员工流失和/或生产力降低。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩和有效竞争能力将在某种程度上取决于我们有效管理员工扩张和管理未来增长的能力。

与经济有关的风险

经济衰退和不利的经济状况可能会损害我们的业务.

南亚地区和全球市场的任何经济衰退和不利条件都可能对我们的运营产生负面影响。我们预计的未来广播/流媒体收入将部分取决于消费者的个人可支配收入以及我们的企业营销和运营预算。此外，预计的未来赞助和商业收入取决于各行各业的企业支出，如果这些行业削减成本以应对任何经济衰退，我们的收入也可能同样下降。持续疲软的经济状况可能会导致我们预期的企业赞助减少，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与法律、法规和离岸业务相关的风险

可能通过的有关互联网和电子商务的法规可能会减少互联网使用的增长，并导致对公司产品和服务的需求减少。

除了与整个电子竞技行业相关的法规外，公司还可能受到可能通过的有关互联网和电子商务的任何法律和法规的约束。可能会颁布新的法律和法规，以解决用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特点和质量等问题。同样，现行法律早于互联网和电子商务或与之不相容，其适用和执行方式可能限制电子商务市场。目前尚不确定在互联网和电子商务背景下管理通信或商业的先前存在的法律的适用情况。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题有关的现行法律在多大程度上适用于互联网。通过与互联网有关的新法律或法规，或者对现行法律的特定应用或解释，可能会减少互联网使用的增长，减少对公司移动电子竞技产品和服务的需求，增加我们的经商成本，或者可能对我们的业务、预期收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与国际业务相关的风险可能会对公司的业绩产生负面影响。

公司的大部分业务都将在外国司法管辖区进行，包括但不限于巴基斯坦。预计该公司的所有收入将来自以美元以外货币计价的交易，公司预计，与国外销售有关的应收账款将占其一段时间内所有未偿账款和应收账款总额。

因此，公司的运营可能会受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及其他公司无法控制的因素的不利影响，包括但不限于外国经济衰退、征用、国有化以及限制或限制汇回资金、资产或收益、应收账款收款期延长、应收账款收款难度更大、消费者品味和趋势的变化、现有合同的重新谈判或无效或许可证、政策变化、监管要求或管理人员、货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁以及特许权使用费和增税、恐怖活动风险、革命、边境争端、关税和其他贸易壁垒和保护主义做法的实施、税收政策，包括特许权使用费和增税以及追溯性征税、金融市场的波动和外汇汇率的波动、保护知识产权的困难，尤其是在知识产权方面知识产权保护较少的国家、不断演变的数据隐私法规可能对公司在线业务产生的影响、与公司有巨额应收账款或远期货币兑换合同的各方的信誉发生不利变化、劳资纠纷以及外国政府对公司运营区域的主权所产生的其他风险。

公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及这些外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性受到威胁，其业务将受到损害。

公司的国际活动可能需要与东道国政府、国家公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府法规可能偏向或要求将合同授予当地承包商，或者要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。如果因公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务而发生争议，则公司可能受外国法院的专属管辖，或者可能无法成功地将外国人置于美国法院的管辖之下或在其他司法管辖区执行美国的判决。由于主权豁免的理论，公司也可能被阻碍或阻止行使其对政府机构的权利。因此，公司在外国司法管辖区的活动可能会受到公司无法控制的因素的重大影响，其中任何因素都可能对其产生重大不利影响。公司认为，管理层迄今为止在其他产品和服务商业化方面的经验可能有助于降低这些风险。公司可能运营的某些国家可能被认为在政治和经济上不稳定。

公司面临可能对其运营产生不利影响的外汇和货币风险，公司通过套期保值交易降低外汇风险的能力可能有限。

该公司预计，在可预见的将来，其全部或大部分收入将来自美元以外的货币；但是，公司业务活动的很大一部分运营费用可能以美元支付。美元、巴基斯坦卢比和其他货币之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司的财务业绩受到外币汇率波动的影响。外币汇率风险敞口来自以美元以外货币计价的经常交易和预期交易，以及将以外币计价的资产负债表账户折算成以美元计价的资产负债表账户。该公司面临汇率波动的影响，因为其部分收入和支出以美元以外的货币计价，尤其是巴基斯坦卢比一开始。

作为一家美国公司在巴基斯坦经营的风险是每个外国投资者面临的问题。

作为一家美国公司在巴基斯坦经营的风险是每个外国投资者面临的问题。公司将通过维持在当地招聘的管理层和员工，依靠与ESP的关系，依靠ESP的政治和商业关系，例如该公司计划开发、推广和商业化电子竞技的IUCPSS，以及巴基斯坦全面的商法结构提供的保护，特别是在知识产权法、商标法、合同法、税法和统一商法等领域提供的保护，来降低部分风险其他南亚司法管辖区的法律。

恐怖主义或内乱导致的业务中断可能会对我们产生不利影响。

我们的业务和资产计划主要位于巴基斯坦，这个国家有恐怖主义和内乱的例子，因此，我们和我们的关联公司可能成为恐怖主义的潜在目标。此外，在我们举办赛事的任何竞技场中，任何长期的业务中断都可能导致电子竞技收入下降。我们目前没有业务中断保险。如果我们确实有业务中断保险，则可能仅涵盖部分但不是全部潜在事件，即使是承保范围内的事件，也可能不足以全额补偿我们因此类事件可能造成的损失或损害，包括市场份额的丧失以及我们的商标、声誉以及玩家和粉丝忠诚度的降低。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

不断变化的法律、规章制度和法律不确定性，包括税收法律和法规的不利适用，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到对现行法律的不利变化或解释，或者适用于我们和我们业务的新法律、规章和法规（包括与互联网、电子商务、消费者保护和隐私有关的法律、规章和法规）的颁布的不利影响。这种不利的变化可能会减少对我们服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的负债。此外，电子商务的增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给在线业务带来额外的负担。

未能充分保护我们的知识产权和遏制假冒商品的销售可能会损害我们的潜在商标。

我们容易受到品牌侵权行为的影响，例如假冒和其他未经授权使用我们的知识产权。但是，不可能及时发现所有品牌侵权事件。此外，如果发现品牌侵权事件，我们无法保证此类事件会得到预防，因为可能存在法律或事实情况，使我们在品牌资产中的知识产权的有效性、范围和可执行性产生不确定性。目前我们没有商标。

我们也可能将我们的知识产权许可给第三方。为了保护我们的品牌，在这种情况下，我们将尝试与此类第三方签订许可协议，这些协议管理我们知识产权的使用，并要求我们的被许可人遵守有关此类使用的质量控制标准。尽管我们将努力监控我们的被许可方对我们知识产权的使用，但我们无法向您保证，这些努力足以确保他们的合规性。我们的被许可人未能遵守其许可条款可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务将面临在线安全风险，丢失或滥用我们存储的信息，包括泄露客户的个人信息，可能会导致政府执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。

作为我们业务的一部分，我们将接收、处理、存储和使用个人信息和其他客户数据。关于隐私以及个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护有许多联邦、州和地方法律。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或者任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全漏洞，都可能导致消费者权益组织或其他机构对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致我们的客户对我们失去信任，从而可能对我们产生不利影响商业。在信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区都通过了法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知客户，或者要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。将来，由于解释的变化或法律的变化，遵守这类法律的成本可能会增加。如果我们未能遵守这些类型的法律，都可能使我们承担重大责任。虽然我们已指示我们网站的开发者采取安全措施以最大限度地降低此类风险。

我们将依靠其他第三方数据和直播提供商为移动电子竞技赛事提供实时和准确的数据和/或直播，如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们将依靠第三方体育数据和直播提供商（例如Twitch、YouTube和Facebook）来获取有关移动电子竞技赛事以及此类赛事直播的赛程、结果、表现和结果的准确信息。我们可能会在这些数据和/或直播源中遇到错误。如果我们无法充分解决最终用户的问题，我们的最终用户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的用户可能不太愿意继续或恢复使用我们的产品和服务，或者向其他潜在用户推荐我们的平台。因此，我们的服务出现故障或严重中断将损害我们的声誉、业务和运营业绩。

此外，一旦我们与数据和/或直播合作伙伴建立关系，如果该合作伙伴终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续订与我们的协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或更换此类提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何与我们选定的第三方合作伙伴相关的负面宣传，包括与监管问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

系统、网络或电信故障或网络攻击可能会扰乱公司的业务，并对公司的运营产生不利影响。

公司网络或电信服务的任何中断都可能影响公司运营其移动在线电子竞技产品的能力，这将导致收入减少（一旦实现收入）和客户停工。由于火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、网络攻击、黑客、网络渗透、数据隐私或安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件，包括因社交媒体使用量增加而无意中传播信息，该公司的网络和数据库，包括知识产权、商业秘密和其他专有商业信息以及公司使用的第三方的信息，将容易受到停电的影响。尽管实施了网络安全措施和数据保护措施，包括后台系统的灾难恢复策略，但公司的服务器和计算机资源仍将容易受到病毒、恶意软件、黑客攻击、入侵或盗窃、第三方安全漏洞、员工错误或渎职行为以及其他潜在危害的攻击。在任何此类情况下，未经授权访问或篡改公司计算机系统或公司使用的第三方计算机系统造成的中断都可能导致各种负面后果，包括公司的知识产权商誉和/或品牌吸引力贬值、数据安全支出增加以及诉讼代价高昂，并可能对公司的业务、预期收入、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与公司管理相关的风险

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响，而关键人员的服务流失可能会对公司的业务产生重大不利影响。

公司依赖几位主要执行官的服务。这些关键人物中的任何一个的流失都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

其中一人或多人意外中断服务也可能对公司产生不利影响。该公司不受关键人物或涵盖高级管理层成员的类似人寿保险的保护，但正在考虑购买关键人物保险。

公司的成功在很大程度上还取决于其在识别、雇用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员方面的持续能力。对此类人员的竞争可能非常激烈，公司无法保证将来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。公司无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员，可能会对其推进业务计划的能力产生不利影响，并可能限制未来的增长和盈利能力。

我们目前的管理团队以前在管理大学电子竞技业务方面经验有限。

我们目前的执行管理团队管理电子竞技业务的经验有限，但没有管理大学电子竞技团队或联赛的经验。实际上，几乎没有人有这样的经验，因为该行业的这一细分市场太新了。这种缺乏经验可能会对我们正常经营业务或筹集持续运营可能需要的额外资金的能力产生不利影响。我们将努力招聘经验丰富的高管，前提是有资金可以为他们的招聘提供资金。

与我们的普通股相关的风险

无法保证我们普通股的发行价格会处于我们估计价格区间的低点，即每股4.00美元。

由于市场状况和其他因素，本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间可能会发生变化。我们和承销商都无法向投资者保证，我们的普通股将形成一个活跃的交易市场，或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股的价格进行交易。如果我们无法在本次发行中实现每股发行价格至少为每股4.00美元，我们将不会继续进行此次发行。

我们可能无法在纳斯达克资本市场上市。

我们已申请在纳斯达克资本市场上市，代码为 “GPAK”，并预计将获得有条件的批准才能上市普通股，前提是我们满足纳斯达克的初始上市要求。无法保证我们会满足这些要求。如果我们的普通股未获准在纳斯达克上市，我们将无法完成此次发行。

主要发行和转售产品的发行价格可能有所不同。

我们在首次公开募股中普通股的发行价格由公司与承销商之间的谈判确定。在纳斯达克的首次公开募股和普通股上市结束后，卖出股东可以按现行市场价格或私下协商的价格出售转售股票。因此，首次公开募股和转售发行的发行价格可能会有所不同。因此，转售产品的购买者支付的费用可能高于或少于主要发行的发行价格。

我们的普通股价格可能会受到快速而剧烈的价格波动的影响。

最近出现了上市公司价格极度上涨的情况，随后价格迅速下跌，股价波动似乎与首次公开募股后的公司业绩无关，尤其是在上市量相对较小的公司中。无法保证我们的普通股不会受到这种价格波动的影响。这种波动，包括普通股价格的任何上涨，可能与我们的实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

卖出股东在我们的转售产品中的转售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

首次公开募股完成后，卖出股东转售我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。此外，尽管每位卖出股东的股票中只有10％登记转售，但任何卖出股东都可以根据《证券法》第144条决定出售更多股票，前提是卖方股东当时没有与承销商签订封锁协议。

我们已发行普通股中有很大一部分可以随时向市场出售。

在目前流通的23,879,319股普通股中，约有15,900,000股已持有至少12个月并可在公开市场上出售，在某些情况下，受第144条规定的适用交易量限制，其中约有1100万股受承销商封锁期的限制。截至2023年9月8日，将再持有约387万股普通股至少12个月，其中约有200万股受承销商封锁期的限制。未来在公开市场上出售普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能损害我们通过未来出售证券筹集资金的能力。

我们的高管、董事和5％的股东可能会对我们的事务施加重大影响，包括需要股东批准的事项的结果。

截至本招股说明书发布之日，我们的高管、董事和超过5％的股东共拥有约27％的已发行普通股。因此，在共同行动时，尽管这些人不会拥有我们公司的控股权，但他们仍将对我们的董事选举和决定任何公司行动的结果产生重大影响，包括需要股东批准的公司行动，例如：（i）合并或出售我们的公司，（ii）出售我们公司的全部或几乎所有资产，以及（iii）修改我们的公司章程和章程。这种投票权和影响力的集中可能会对推迟、推迟或阻止一项本来可能对我们的其他股东有利、对利益与这些人不同的股东不利的行动产生重大影响。作为我们公司的高级管理人员或董事，其中某些人还对我们的业务、政策和事务拥有重要的控制权。因此，您不应依靠自己控制我们公司的能力进行投资。

我们目前不打算为普通股支付股息。因此，获得投资回报的唯一机会是我们的普通股价格上涨。

我们目前预计不会申报普通股或支付普通股股息。此外，将来，我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此，你获得投资回报的唯一机会是，如果我们能够为我们的股票建立公开市场，普通股的市场价格升值，而你卖出股票。

由于未来将发行更多普通股，股东的所有权可能会被稀释。

我们从事的是资本密集型业务，如果不发行本次发行中要出售的股票之外的额外证券，我们就没有足够的资金为业务增长提供资金，这导致普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前获准发行1亿股普通股和1000万股优先股。此外，董事会随后可能会批准增加授权普通股或优先股。如果我们的股票公开市场已经建立，那么可能额外发行普通股或优先股或可转换债务，可能会给我们的普通股的交易价格带来下行压力。我们还可能发行额外的普通股或其他证券，这些证券可在未来的公开发行或私募中转换为普通股或可作为普通股行使，用于筹集资金或其他商业目的。未来向公开市场发行大量普通股，或者认为这种发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。普通股价格的下跌可能会使通过未来发行普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金变得更加困难。

我们的公司注册证书允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会产生反收购效应，并可能对普通股持有人产生不利影响。

我们的法定资本包括可按一个或多个系列发行的优先股。我们的董事会有权发行优先股，并决定这些股票的价格、名称、权利、偏好、特权、限制和条件，包括投票权和股息权，无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受未来可能发行的优先股持有者的权利的约束，并可能受到其不利影响。发行额外的优先股虽然为可能的融资和收购以及其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们未偿还的有表决权证券的多数表决权，这可能会剥夺我们的普通股持有人在拟议收购我们公司时可能获得的溢价。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本次发行完成后，我们预计将产生与公司治理要求相关的成本，这些要求将适用于我们作为上市公司，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》以及纳斯达克规则制定的美国证券交易委员会的规章制度。预计这些规章制度将大大增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们还预计，这些规章制度将使我们获得和维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才担任董事会或执行官。因此，成为上市公司所产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的证券交易市场发展，则此类证券的市场价格仍可能高度波动，并且波动幅度很大，您可能无法以或高于购买价格的价格出售证券。

整个股票市场，尤其是小型公司的市场经历了极大的波动，这可能与特定公司的经营业绩无关。一旦我们的普通股公开交易，我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。

我们股票的交易价格也可能因影响我们行业中其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，这些因素可能会损害您对我们证券的投资价值。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，经常对公司提起证券集体诉讼。此类诉讼如果对我们提起，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

反收购条款

我们是一家特拉华州公司，其反收购条款将来也可能阻止、推迟或阻止控制权的变更。我们的公司注册证书和章程禁止对董事进行累积投票，还有其他可能阻止、延迟或阻止我们管理层或控制权变更的规定。尽管大多数普通股股东可能认为有利于改变我们的管理和控制权，但情况仍然如此。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述，即它们与历史或当前事实没有严格关系。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们预计的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等的陈述。它们通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算” 或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些陈述可以在标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 的章节中找到，也可以在本招股说明书中找到。特别是，其中包括与未来行动、潜在产品、市场接受度、当前和预期产品的未来业绩或业绩、销售工作、费用以及法律诉讼和财务业绩等突发事件结果有关的陈述。

本招股说明书中前瞻性陈述的示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营支出、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述有关的重要假设包括对我们产品的需求、成本、组件的条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和总体经济状况的假设。这些陈述基于我们的管理层对影响我们的未来事件的期望、信念和假设，而这些期望、信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，除非法律要求，否则我们明确声明不承担根据新信息、未来事件或其他情况公开更新任何陈述的任何义务或承诺。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们行业、市场和竞争地位的估计、统计数据和其他信息，这些信息来自我们自己的内部估计和研究，以及来自独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开信息，以及第三方进行的研究、调查和研究。内部估算来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。

在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假设出现在同一段落中的其他此类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

行业数据和其他第三方信息是从据信可靠的来源获得的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果存在重大差异。

所得款项的使用

假设没有超额配股，我们估计，根据每股4.00美元的首次公开募股价格（这是本招股说明书封面上规定的估计发行价格区间的最低点），出售我们发行的股票所得的总收益约为680万美元。在此基础上，我们估计，扣除承销商的62.9万美元折扣、13.6万美元的非责任成本补贴、12.5万美元的承销商应计费用以及估计的30万美元发行费用支付后，净收益约为5,61万美元。如果承销商全额行使超额配股权，我们估计在此基础上的净收益约为6,503,400美元。

我们打算将头两年的净收益用于以下用途：

(1) 该协议规定在两年内收取高达120万美元的费用。

(2) 包括与Face Rebel, LLC、Spivak Management Inc. 和库尔特·华纳的咨询协议。请参阅 “业务-重大协议”。

(3) 承销商已要求将40万美元存入托管账户，为期12个月，以资助承销商的任何善意赔偿索赔。请参阅 “承保 — 赔偿；赔偿托管”。我们将使用最初12个月内不需要的运营资金为托管提供资金。

(4) 我们将考虑收购一家开发电子游戏的公司，这样我们就可以开发自己的电子竞技游戏。但是，我们尚未开始对任何潜在的收购进行调查。

(5) 我们已向SII借款26万美元，向理查德·惠兰共借款87,500美元，用于组织活动和赞助锦标赛。SII贷款每年收取8％的单息，本金和利息应在（i）本次发行完成后的三十（30）天内或（ii）2023年12月31日中以较早者为准。惠兰先生的贷款不计任何利息，应要求支付。请参阅 “业务-重大协议”。

我们认为，此次发行的净收益将足以满足我们大约24个月的现金、运营和流动性需求。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述用途的净发行收益将投资于短期投资，例如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似的证券投资，等待使用。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，目前预计在可预见的将来也不会支付现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话），用于我们的业务。未来的股息（如果有）将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

您应阅读本资本化表，以及 “所得款项的使用”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“风险因素” 以及本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关附注。

稀释

在本次发行中，购买我们普通股的每股有形账面净值将立即从首次公开募股价格中稀释。每股有形账面净值的稀释是普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即获得的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为25,992美元，合每股普通股0.001美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以普通股的已发行股数。

稀释是指买方在本次发行中支付的每股金额与发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。在以每股4.00美元（这是本招股说明书封面上规定的价格区间的最低点）出售本次发行中的170万股普通股之后，扣除承销佣金和我们应支付的估计发行费用后，我们的预计有形账面净值将为每股0.22美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加到每股0.22美元，而按拟议的公开募股价格购买股票的新投资者将立即稀释每股3.78美元。

下表列出了截至2023年6月30日向我们购买的普通股数量、支付给我们的总对价和普通股现有持有人支付的平均每股价格，以及新投资者按上述估计的公开发行价格支付的价格：

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表以及本招股说明书其他地方包含的这些报表的相关附注。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。由于多种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他部分中列出的因素，我们的实际业绩和特定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读 “风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

概述

我们是一家开发阶段的互动电子竞技赛事推广和产品营销公司，成立于2021年11月。我们最初的重点是为男子和女子队创建大学、校际、大学间和职业电子竞技赛事，尤其是涉及巴基斯坦高校的电子竞技机会。尽管在至少12个月内，创造涉及巴基斯坦高校的体育机会可能仍将是我们的主要重点，但此后，随着时间的推移，我们打算扩大电子竞技产品的范围，扩展到其他市场，并最终考虑直播体育赛事。我们将努力整合竞技赛事，包括我们的球队和联赛，以及由其他公司赞助的地区和全球球队和联赛，包括我们的某些股东为在其他国家推广体育运动（包括电子竞技）而成立的公司。我们自己没有开展任何业务，而是通过持有90％股权的子公司K2 Gamer（此类收购于2022年11月进行，但直到2023年7月才获得美国证券交易委员会的批准）和ESP（与K2 Gamer签订任务和咨询协议的K2 Gamer的子公司ESP）开展业务。我们收购了K2 Gamer90％的股份，因此它可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司。就本招股说明书而言，除非另有说明，否则我们假设在上述期间，K2 Gamer一直是我们的子公司，ESP一直是我们的关联公司。穆罕默德·贾马尔·库雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者，也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席执行官兼董事。

从2021年11月成立到现在，我们一直专注于让K2 Gamer和/或ESP与大学签订协议，举办由学生将参加的大学认可的电子竞技锦标赛，大学将为此提供营销支持，为我们的业务建立必要的基础设施，并举办初始锦标赛。我们最初的锦标赛的目的是完善我们的物流和技术，向大学展示能力，并向潜在的营销合作伙伴、广告商和其他赞助商提供展示机会。我们还没有创造任何收入，K2 Gamer或ESP也没有。截至2022年12月31日，我们的支出总额为311,632美元，其中包括用于支持在巴基斯坦组织电子竞技赛事的约31,000美元、20.3万美元的顾问费、1万美元的律师费、1,000美元的银行费用、47,000美元的审计和会计费用以及2万美元的其他费用。在2023年1月1日至2023年6月30日期间，我们没有确认电子竞技锦标赛的任何收入，而我们的支出总额为216,271美元。

在2023年，我们预计将组织或共同组织大约12场或更多的锦标赛。在2023年的剩余时间里，我们打算开始招募营销合作伙伴、广告商和其他赞助商，目标是在此后开始创造收入。考虑到我们的销售、一般和管理费用，无法保证我们会在这项努力中取得成功、实现超过锦标赛成本的收入、或产生利润。

流动性和资本

截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六个月的现金流摘要和讨论：

从成立之初（2021年11月23日）到2021年12月31日的六周内，我们在运营活动上的支出为0美元。我们在2022年花费了453,225美元，在2023年前六个月花费了216,271美元。这主要包括与公司注册相关的法律和咨询费，以及与编制注册声明和招股说明书以及为我们在巴基斯坦的活动提供资金有关的法律和承保费。

我们没有从事任何投资活动。

我们在2022年夏季和秋季通过向早期投资者私募出售普通股获得了54.2万美元的资金。

现金资源和持续经营

截至2023年6月30日，我们没有创收业务，K2 Gamer或ESP也没有。迄今为止，我们的业务一直由私下出售股权证券和关联方贷款提供资金。我们打算从本次发行中获得资金，并且将来可能会从私募或公开发行债务或股权中寻求额外资金。任何此类融资的成功、规模或定价都无法保证。我们将需要通过担保股权或债务融资为我们的运营提供全部或部分资金，直到我们能够成功地将业务发展到运营现金流为正的程度。在收购电子游戏开发商、技术、软件和硬件以及留住更多员工和顾问时，为了节省现金，我们可能会选择发行限制性普通股而不是现金。

截至2022年12月31日，我们有70,544美元的营运资金。2023年2月，我们从SII获得了一笔26万美元的贷款，该贷款的年利率为8％，到期日为本次发行完成后的较早者，即2023年12月31日。2022年，我们向公司股东理查德·惠兰借了10,750美元，并在2023年第一季度向他又借了7.5万美元。惠兰先生的贷款不计利息，按需支付。这些借款没有书面记录。 截至2023年6月30日，我们有168,719美元的现金，营运资金赤字为177,031美元。我们的持续运营取决于能否获得必要的融资，以兑现我们到期的承诺，并为我们业务的未来发展和实施提供资金。

该公司预计，在可预见的将来，它将亏损。公司预计，此次发行的收益将为我们未来24个月的资本需求提供资金，其中包括根据公司签订的各种协议（见 “业务——重大协议” 和 “所得款项的使用”）在未来两年内支付的约214万美元。我们相信，而且我们目前的现金和现金等价物，加上本次发行的收益，以及我们在此期间产生的任何收入，将足以使我们履行现有的合同义务，并足以制定和实施我们的业务计划，以便在该期间结束之前至少实现现金盈亏平衡，包括届时有足够的收入为我们目前的预期运营成本提供资金。无法保证公司会实现上述目标，无论如何，我们预计将来需要通过公开或私募股权融资筹集额外资金来扩大我们的业务。如果在这段时间内无法获得此类资金，我们就可能被要求减少活动。

如果本次发行的净收益不足以满足公司的融资需求，则无法保证公司能够获得任何额外的融资。请参阅 “风险因素”。未能获得任何额外的融资可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这取决于我们的业绩和支出，可能会给我们继续作为持续经营企业的能力带来不确定性。截至本招股说明书发布之日，我们尚未产生任何收入，K2 Gamer或ESP也没有产生任何收入。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为518,215美元。

商业

概述

Gamer Pakistan, Inc.（及其拟议的子公司 “GAMER” 或 “公司”）成立于2021年11月23日，是一家互动电子竞技赛事推广和产品营销公司。我们通过根据巴基斯坦法律成立的K2 Gamer（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和根据巴基斯坦法律正式注册成立的Elite Sports Pv.Ltd.（“ESP”）在巴基斯坦开展业务。根据与K2 Gamer三位所有者的协议，我们于2022年11月收购了K2 Gamer的90％所有权，并于2023年7月获得了巴基斯坦证券交易委员会（“SECP”）的批准。根据ASC 805的规定，我们将把转让视为对企业的收购。迄今为止，所有活动均由K2 Gamer和ESP主持，而不是公司举办，尽管该公司已被公众认可为许多锦标赛的赞助商。

由于ESP将其与利用电子竞技有关的所有权利转让给了K2 Gamer，ESP是K2 Gamer的子公司，由于我们收购了K2 Gamer的90％股份，ESP现在也是我们的关联公司。就本招股说明书而言，除非另有说明，否则我们假设在上述期间，K2 Gamer一直是我们的子公司，ESP一直是我们的关联公司。穆罕默德·贾马尔·库雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者，也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席执行官兼董事。

我们最初的重点是为男子和女子队伍创建大学、大学间和职业电子竞技赛事，尤其是巴基斯坦高校的电子竞技机会。尽管上述内容可能在至少12个月内仍将是我们的重点，但此后，随着时间的推移，我们打算扩大电子竞技产品的范围，扩展到其他市场，并最终考虑体育直播。

巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦经济调查》估计，从2020-21年度，大约有50万名学生在技术和职业教育中入学，约有76万名学生在授予学位的学院学习，196万名学生在大学就读。²⁶

大学间社会科学促进联盟（“IUCPSS”）是巴基斯坦高等教育机构中有史以来第一个教育联盟。在巴基斯坦大约186所大学中，IUCPSS拥有大约96所巴基斯坦大学的成员。2022年，IUCPSS与ESP签订了一项为期10年的可续订协议，根据该协议，ESP在任期内获得体育和电子竞技的所有开发和货币化权利；ESP已将电子竞技版权转让给了K2 Gamer，并就此向K2 Gamer提供了协助。请参阅 “业务-重大协议”。ESP和K2 Gamer将确定潜在的锦标赛，联系大学或团队以确定兴趣，如果有足够的兴趣，则组织和举办锦标赛。从2021年12月到2022年12月，K2 Gamer和ESP组织并举办了18场大学电子竞技锦标赛，每场锦标赛有8至48支队伍参加。计划于2023年举办更多锦标赛。

管理层认为，GAMER是巴基斯坦第一家寻求在美国公开上市的专门专注于电子竞技的公司。

电子竞技行业

电子竞技是业余和职业队伍或个人为获得现金和其他奖品而进行的竞技电子游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时策略和竞赛，包括虚拟战斗、第一人称射击游戏和多人在线战斗竞技场游戏。这些游戏可在专用硬件（主机）、个人计算机 (PC) 或包括智能手机和平板电脑在内的一系列移动设备上玩。与偶然游戏或运气游戏不同，电子竞技被定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏。锦标赛可以使用游戏机、PC、移动设备或上述两者的组合来举办。参赛者可以在家中或电脑咖啡馆参加大型面对面活动、小型面对面活动。

在线电子竞技锦标赛由两个或两个以上的人在移动设备或计算机上的游戏中相互对战，而这些玩家不一定要实时玩游戏。这些赛事可以持续一天、一周甚至一个月，获胜者将是赛事结束时得分最高或时间最快的人。

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电子竞技是世界上发展最快的运动²⁷而电子竞技的最大人群是35岁以下的群体，他们通常是广告商最想要的人群。²⁸根据Statista的数据，2021年全球电子竞技市场收入估计约为11.4亿美元，预计到2025年将增长到18.7亿美元。²⁹ 锦标赛、排名赛和对决鼓励玩家在争夺等级、现金和虚拟奖励和奖品时持续重复玩游戏。通过电子竞技平台创建一个具有竞争性游戏玩法的全球社区，使游戏玩家能够建立联系并一起玩游戏，从而创建一个旨在保持玩家忠诚度的社区。

真钱游戏：技巧还是机会

所谓的真钱电子竞技游戏可以让玩家赢取现金。它们要么是技巧游戏，要么是机会游戏。技能游戏根据玩家的知识、练习、注意力和经验来确定奖励。在机会游戏中，结果取决于运气。

涉及技巧游戏的现金锦标赛通常不被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义涉及三个具体内容：（1）奖品的发放，（2）付费对价（意味着参赛者为比赛付费）和（3）根据机会确定的结果。

我们预计，我们的许多电子竞技游戏将允许玩家和团队相互对战，奖金将作为现金奖励分配给最后剩下的竞争对手。

我们目前在锦标赛环境中为用户提供电子竞技游戏，并打算扩展到各种各样的技能视频游戏，这些游戏可供个人或团队在线玩，在大型锦标赛中获得真正的奖品。可以按照我们为大学推广和开发的形式和平台，向大学、大学团队或个人玩家颁发现金奖励或奖学金。在所有情况下，获胜都将基于成熟的多人游戏，这些游戏的胜负取决于玩家的能力、快速反应、团队合作、经验和游戏技巧。因此，根据现行法律，我们认为我们的移动电子竞技游戏在大多数司法管辖区不会被视为偶然游戏或构成赌博，但是法律可能会发生变化和/或监管机构可能不同意我们的结论。我们打算遵守每个司法管辖区中涉及向获胜玩家发放现金奖励或商品的任何法律准则。

移动电子竞技市场

近年来，移动电子竞技市场蓬勃发展，预计还会持续下去。³⁰ 据估计，到2025年，全球移动电子竞技市场预计将增长到近1150亿美元。³¹ 移动电子竞技以及整个移动游戏的增长部分归因于 COVID-19 疫情，但也归因于手机的重大技术进步，手机现在可以容纳个人电脑或笔记本电脑的力量。³²

从历史上看，该地区薄弱的在线基础设施使玩家难以广泛访问最大的面向个人计算机的电子竞技平台，例如LoL（英雄联盟）、《守望先锋》和《CS: GO》（《反恐精英：全球攻势》）。但是，现在，宽带接入越来越多，接入成本也在降低。在巴基斯坦，移动蜂窝用户以惊人的速度增长，2020年有79.51％的居民订阅了移动蜂窝网络，而2000年的这一比例仅为0.22％。³³据估计，到2022年，巴基斯坦约有3680万人玩电子游戏，预计到2026年，这一数字将增加到5,090万。³⁴事实上，有人说巴基斯坦有一个 “移动优先的游戏市场”，其中手机是游戏的主要模式，而不是游戏机或计算机。 ³⁵

巴基斯坦的电子竞技市场

管理层认为，巴基斯坦的电子竞技市场，尤其是巴基斯坦的大学电子竞技赛事，可能是世界上最大、增长最快的电子竞技市场之一。当时的巴基斯坦科学和技术部长法瓦德·乔杜里将电子竞技称为 “巴基斯坦的新轰动”。³⁶ 巴基斯坦是世界第五大人口大国，目前的人口估计约为2.31亿人。³⁷巴基斯坦的平均年龄为22.8岁，35.1％的人口是城市人口（77,437,729岁）。³⁸在巴基斯坦，移动蜂窝用户以惊人的速度增长，2020年有79.51％的居民订阅了移动蜂窝网络，而2000年的这一比例仅为0.22％。³⁹据估计，到2022年，巴基斯坦约有3680万人玩电子游戏，预计到2026年，这一数字将增加到5,090万。⁴⁰

这种增长是由可支配收入的增加、城市吸引更多农村人口和农村地区经济发展导致的人口结构变化、外国投资者的进入、外国投资政策的自由化以及政府对巴基斯坦全球竞争力的担忧所推动的。巴基斯坦为全球投资者提供了快速扩大的中产阶级，包括热情的消费者、不断改善的基础设施和年轻、受过良好教育、积极进取的劳动力。

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“赢家圈”：电子竞技队伍在2022年6月30日至7月1日在拉合尔MINHAJ大学（MUL）举行的巴基斯坦玩家协会 “全巴基斯坦大学间全国电子竞技锦标赛” 上展示他们的奖金。

巴基斯坦有三种类型的电子游戏。真钱游戏向玩家收取入场费，并依靠这些费用获得收入。巴基斯坦开发的游戏和外国游戏都属于此类别，它们包括扑克、老虎机和累积奖金游戏。

第二类包括拥有广泛受众且依赖广告收入的休闲游戏。这些游戏包括 Teen Patti（英语中的 “三张牌”，一款赌纸牌游戏）和《我的世界》。

第三种是可以与团队一起玩的有组织的多人视频游戏。K2 Gamer目前正是在这一类别中运营，并将扩大运营，组织越来越多的大学活动在PC和手机上播放。

巴基斯坦已经拥有既定的电子竞技传统和大学体育竞争。此外，巴基斯坦大学生（受过教育、精通技术和社交媒体，通常是中产阶级或足够富裕以支付手机、数据消耗费和游戏订阅费用，年龄在18-24岁）的人口结构几乎完全反映了包括中国、美国和韩国在内的其他快速增长的市场中主要电子竞技玩家的概况。据估计，2019年全球参加比赛的女性比例为35％。 ³⁹在巴基斯坦，女性已经是竞技电子竞技选手⁴⁰女队也参加了 K2 Gamer 的赛事。

当时的巴基斯坦联邦科学和技术部长法瓦德·侯赛因在2020年宣布，巴基斯坦体育委员会与巴基斯坦科学基金会签署了一份备忘录，该备忘录将使电子竞技获得 “常规运动” 地位。随后签署了备忘录。他鼓励那些对电子游戏感兴趣的人，他在推特上说：“如果你对电子游戏感兴趣，那就做好准备，新的机会在等着你。”他还宣布，该部将在全国各地的机构提供动画和游戏开发方面的认证，以鼓励年轻人加入该行业。⁴¹

2020年Covid-19封锁期间发表的一项研究称，最近的趋势表明，由于赞助商和参与其中的组织，巴基斯坦年轻人对电子竞技行业具有吸引力，电子竞技行业被认为是新好莱坞。

关注市场趋势的研究期刊《市场观察》叙述说，跟随欧洲和美国市场的脚步，巴基斯坦年轻人很高兴为巴基斯坦市场增添电子竞技文化。 ⁴² 巴基斯坦庞大的电子竞技受众吸引了全球领先品牌对电子竞技进行大量投资，预计2021年的增长将超过2020年。⁴³

巴基斯坦的中产阶级消费人口是世界上增长最快的国家之一。 ⁴⁴ 举个例子：据Topline Securities发布的一份报告称，在2020-21财年，巴基斯坦的汽车总销量估计同比增长90％，达到23.8万辆。⁴⁵

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我们的营销计划

巴基斯坦电子竞技和移动应用的快速增长为我们拓展业务创造了机会。最初，在继续使用当前锦标赛结构的同时，我们计划许可和利用现有的技术平台来增加我们的电子竞技业务，从而避免开发自己的技术的费用和风险。我们的主要收入来源将继续是赞助、广告、活动注册费以及包括我们的商标和在我们平台上竞赛且我们拥有所有权或许可权的大学队伍或球员的徽标和其他商标在内的商品的销售。

我们的战略是使我们的公司脱颖而出，成为大学电子竞技爱好者的首选平台，并为南亚和散居国外的巴基斯坦玩家和粉丝提供最先进的视频报道和互动选项，为广大观众举办越来越激动人心的活动。我们计划收购电子竞技游戏开发商，并在某些锦标赛中推出我们自己的电子竞技游戏，以进一步将自己与竞争对手区分开来。除了 ss 版权和类似权利外，我们还计划通过项目内容、品牌元素、名字和肖像游戏的销售和许可来创造收入。

我们已经举办或正在计划举办的电子竞技赛事包括以下内容：

我们还计划将GAMER定位为游戏开发公司为巴基斯坦和南亚市场推出新的移动电子竞技游戏的主要渠道之一，希望我们可以与这些公司就涵盖新游戏收入来源的共享安排进行谈判，以换取他们接触我们的玩家。

我们已聘请Pixel Colony, LLC为我们开发和维护GAMER Core Platform，这是一个网络平台，使我们能够为合作的学校和合作伙伴创建定制的个人资料。该平台将允许合作学校创建自定义运动、球队和球员档案，并跟踪和共享自定义赛事以及赛事和球员属性。我们预计，该平台将能够举办或直播赛事，记录游戏分数和玩家统计数据，并通过该平台出售门票和商品，并最终利用受众和功能进行用户之间的社交互动，并将该平台及其部分功能扩展到移动应用程序中。我们相信，通过这个平台，我们将能够收集巴基斯坦大学生的独特数据，重点关注他们与视频游戏相关的流动模式，然后在广告交易所出售这些数据，从而推动广告创新并吸引目标受众。但是，我们的数据交易将遵守全球隐私准则，以确保数据的使用合乎道德和合法。

如果我们与联盟营销合作伙伴签订合同，他们可能会根据联盟合作伙伴通过其客户群或粉丝群产生的净玩家利润向他们支付费用，具体取决于他们采用的系统。该系统不必直接产生与在线广告相关的巨额成本（必须提前支付），而是允许我们直接在广告上花费更少的资源，因为我们的联盟合作伙伴向他们的客户或粉丝群进行营销。

我们在巴基斯坦电子竞技市场的大学领域具有显著的先发优势。玩家是 1^st巴基斯坦历史上的公司将主办并完成大学电子竞技锦标赛。

电子竞技将如何产生收入

电子竞技的收入来源包括命名和媒体权、应用内购买（包括品牌商品）、按下载付费、订阅、应用内广告、基于激励的广告、活动广告和赞助、赛事入场费、团队报名费、直播赛事门票费（按下载付费）、游戏和硬件制造商的赞助以及流媒体收入（广告、赞助和订阅）。

在这些细分市场中，媒体版权目前的增长速度快于电子竞技市场的其他细分市场。赞助和广告占传统收入的大部分。游戏设备和配件制造商通常是赞助收入的最大来源，而赞助一直是许多电子竞技公司的长期经常性收入来源。在全球范围内，广播和流媒体收入仍相对不发达，因为广播公司正在寻找具有最广泛人口吸引力的电子竞技内容。ESPN、迪士尼和美国广播公司参与了电子竞技赛事的电视转播，而Twitch、YouTube和Facebook已成为重要的直播平台。

我们预计将通过注册费为GAMER创造收入，并将场地入场费、赞助、广告、内容许可费以及销售K2 Gamer活动特定商品的共享版税作为收入来源。在建立品牌的过程中，我们计划通过许可在我们的游戏和玩家中使用品牌元素、名称和肖像权以及类似权利来创收。

赛事组织者通常向锦标赛中的每位选手或球队收取锦标赛费用，并从这些资金中支付现金奖励。锦标赛费用也由这些资金支付。组织者还收取锦标赛赞助商费（赞助费通常为锦标赛报名费总额的10％）。

将来，我们打算为用户提供各种各样的技能视频游戏，供小团体和大型锦标赛中在线玩真钱游戏。我们的锦标赛平台还将作为工具，帮助我们确定哪些市场吸引了最多的电子竞技玩家。我们相信，利用锦标赛平台打入大学市场将使我们能够在电子竞技社区中发展我们的品牌，并降低我们扩大的社交媒体平台的客户获取成本。

我们预计，我们的活动参与者将成为我们业务的重要组成部分。GAMER的游戏玩家将受过教育、富裕并致力于精通电子竞技。正是出于这个原因，GAMER认为，对于游戏开发公司来说，游戏玩家是一个有吸引力的受众，这些公司正在寻找一个庞大、有条理、有针对性的用户群体，作为一个易于交付的市场，以发布新游戏和创收的游戏增强。许多新游戏都是免费提供的，游戏开发公司的大部分收入来自额外的可下载内容和游戏升级。

GAMER的长期商业计划视资金和人员的可用性而定，考虑进入发展和拥有团队以及管理玩家的业务。美国国家篮球协会和一级方程式赛车拥有联赛，国际足联举办大型锦标赛，职业车队归金州勇士队、加拉塔萨雷队、巴黎圣日耳曼、SK电信、华硕和网易所有。⁴⁶ 据《福布斯》杂志报道，在过去的几年中，顶级电子竞技队伍的价值大幅上升。全球排名前两的团队价值超过3亿美元，年收入超过3000万美元。⁴⁷

管理层认为，GAMER将能够推广和鼓励游戏公司在K2 Gamer活动中推出游戏和增强功能，并将K2 Gamer的内置用户群用作媒体实验室以及新产品和增强功能的充满活力的市场。这可能使GAMER有机会以被许可人或合作者的身份分享游戏开发公司的部分收入。

随着资金的可用和机会的出现，我们还计划扩展到新的地域市场。

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以上图表的事实信息，包括但不限于人口、学校类型和数量以及学生人数，均来自谷歌搜索。

我们的 2021-2022 年 K2 游戏玩家电子竞技赛事清单

以下是截至2022年由K2 Gamer和ESP创建、组织和举办的电子竞技赛事清单。一旦确定了潜在的赛事，就会向相应的大学发送活动邀请，或者向K2Gamer和/或ESP所关注的潜在玩家和队伍公开宣布。然后，K2 Gamer/ESP将进行正式注册，日期、时间、地点、锦标赛形式和其他先决条件将最终确定并传达给参与方。比赛规则和规则将分发给各参赛队伍和参赛机构，然后举行锦标赛，随后公布结果，并颁发适用的奖品。公司、K2 Gamer和ESP均未从这些活动中获得任何收入。由于组织活动的费用最低，与这些活动相关的费用不到5,000美元。

我们在 2023 年完成和计划的 K2 玩家电子竞技赛事清单

（截至2023年8月31日）

以下是由 K2 Gamer 和 ESP 创建、组织和举办或计划在 2023 年创建、组织和举办的电子竞技赛事清单。一旦确定了潜在的赛事，就会向相应的大学发送活动邀请，或者向K2Gamer和/或ESP所关注的潜在玩家和团队公开宣布。然后，K2 Gamer/ESP将进行正式注册，日期、时间、地点、锦标赛形式和其他先决条件将最终确定并传达给参与方。比赛规则和规则将分发给各参赛队伍和参赛机构，然后举行锦标赛，随后公布结果，并颁发适用的奖品。迄今为止，该公司、K2 Gamer和ESP均未从这些活动中获得任何收入。该公司认为，迄今为止的活动尽管尚未产生收入，但将有助于建立这些活动的受欢迎程度，从而吸引赞助商，并认为2023年晚些时候的活动可能会开始产生收入。但是，无法保证实际上会产生任何收入。2023年前六个月与上述活动相关的费用微乎其微，但随着K2 Gamer和ESP开始对未来活动进行重大宣传并实施商业计划，预计费用将大幅增加。

ESP 成员合作大学

ESP-IUCPSS成员大学名单如下：