执行版本特权和机密

受 FRE 408 和州法律类似物的约束

租赁协议

本租赁协议（“租约”）由特拉华州有限责任公司APPHARVEST MOREHEAD FARM, LLC（“出租人”）和特拉华州有限责任公司CEFF II APPHARVEST HOLDINGS, LLC（“承租人”）于2023年9月14日（“生效日期”）签订并签订。

W IT N E S S S E T H：

鉴于出租人是某些不动产的所有者，该不动产通常被称为肯塔基州莫尔黑德市阿巴拉契亚路500号 40351，本文所附的附录A对此不动产进行了更具体的描述，并构成了其中的一部分（“不动产”），以及所有建筑物、建筑物、车道、停车场、人行道、园林绿化和其他附属设施（“改进”）；以及

鉴于出租人是位于不动产的所有某些家具、固定装置、设备和个人财产（“FF&E”；以及与不动产和改善项目一起的 “财产”）的所有者；以及

鉴于承租人希望租赁房产，而出租人愿意根据此处规定的条款和条件将房产出租给承租人。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和协议，以及其他好而有价值的报酬，特此明确承认这些报酬的收到和充足性，出租人和承租人特此达成以下协议：

1。租赁。出租人特此向承租人租赁，承租人特此根据本租约中规定的条款和条件向出租人租赁房产。

2。学期。本租约的期限（“期限”）应从生效日期（“生效日期”）开始，并将于2023年10月14日（“到期日”）到期，除非根据本租约条款提前终止。

3。租金。承租人应为出租人的利益履行本租约下的义务，包括获得和维持下文第10节中规定的保险，而不是支付任何租金。

4。财产的使用。承租人可以将房产用于室内农场、农业设施、仓库以及适用法律允许的任何其他用途。尽管有上述规定以及将房产出租给承租人，但承租人特此同意，出租人应继续占用和运营该物业。承租人特此将与使用和占用有关的所有权利转让给出租人，并将维护和维修财产的所有义务委托给出租人，出租人特此接受此类转让并承担此类义务；前提是出租人的责任仅限于普通维护，出租人应

不对类似企业在正常过程中获得的财产和/或责任保险单通常涵盖的事项负责。

5。承租人的契约、陈述和担保。承租人特此与出租人订立契约，并向其陈述和担保，如下所示：

(a) 承租人是根据特拉华州法律正式组建和组织的，并且在所有监管承租人的政府机构和组织中，在所有监管承租人的政府机构和机构中都保持良好的信誉；

(b) 承租人拥有签订本租约并履行其在本租约下的每一项职责和义务的全部权利、权力和权限，承租人执行本租约或承租人履行本租约下的义务均不构成任何合同或协议（口头或书面）下的违约或违约（或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成违约或违约的事件）承租人为一方；以及

(c) 代表承租人签署本租约的人有充分的权利、权力和权限代表承租人行事，并使承租人遵守本租约的每一项和所有条款。

6。出租人的契约、陈述和担保。出租人特此与承租人订立契约，并向其陈述和担保，如下所示：

(a) 出租人是根据特拉华州法律正式组建和组织的，并且在租赁期内应始终与所有监管出租人的政府机构和机构保持良好的信誉；

(b) 出租人拥有签订本租约并履行其在本租约下的每一项职责和义务的全部权利、权力和权限，出租人执行本租约或出租人履行本租约下的义务均不构成任何合同或协议（口头或书面）下的违约或违约（或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成违约或违约的事件）出租人为一方；

(c) 代表出租人签署本租约的人有充分的权利、权力和权限代表出租人行事，并使出租人遵守本租约的每一项和所有条款；以及

(d) 在不限制本租约的任何其他条款的前提下，出租人对房产的使用和占用应始终遵守所有适用的市、县、州和联邦法律、法令、规章和条例（包括但不限于所有适用的分区法令和《美国残疾人法》）。

7。财产的维护和维修；出入区域。出租人应保留和维护房产及其所有改进，包括但不限于屋顶、结构基础、墙壁、管道、供暖和空调设备（如果有），其改善及其所有附属物品，井然有序、状况和维修，费用自理，但明确同意并承认，承租人对任何此类维护或维修不承担任何责任。

8。公用事业和其他服务。如有必要，出租人应安排在物业上安装仪表，以测量在物业上或与之相关的煤气、水、电、电话和任何其他公用事业的消耗量。出租人应在收到一份或多份水电费账单后，支付在物业使用此类公用事业的所有费用，如果承租人提出要求，则应提供向承租人支付此类费用的证据。此外，出租人应负责对物业征收或评估的任何和所有下水道污水处理费。

9。保险；免除代位权。

(a) 出租人同意，它不会在财产内或上面保留、使用、出售或要约出售承租人就该财产持有的火灾和意外伤害保险单可能禁止的任何物品。出租人向承租人陈述并保证，承租人不会将财产用于任何会增加财产保险成本的目的。

(b) 在期限内，承租人应在承租人与出租人协商后认为必要和适当的情况下，为不动产和改善提供财产保险，并应支付此类保险的所有保费。

(c) 在不限制本租约其他地方规定的任何免除或免除责任或追偿的前提下，本租约双方均放弃就其任何财产损失或损坏向另一方提出的所有索赔，但以该方承保的财产保险为限。根据本第 10 (c) 节的条款，出租人或承租人获得的任何财产保险均应包含对另一方的代位权豁免。

10。豁免。除非由于出租人、其代理人或雇员的疏忽或故意不当行为所致，否则承租人和承租人的代理人和雇员对出租人或任何一方因财产内或发生的事故或事件而遭受的人身或财产损失不承担任何责任，出租人也免除所有索赔。

11。分配；转租。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本租约，不得不合理地拒绝、限制或延迟同意。

12。留置权。在不限制本租约的任何其他条款或规定的前提下，出租人和承租人特此向对方保证，不允许对财产或财产的任何部分附加任何留置权。如果追加任何此类留置权，则要求扣押该留置权的一方应立即安排解除该留置权或任何由此提出的索赔。

13。违约事件；补救措施。如果任何一方未能履行本协议中规定的任何条款、条件或契约，并且此类违约持续时间超过三十年

(30) 非违约方向违约方发出通知后，非违约方可以立即终止本租约。

14。杂项。

(a) 不放弃。对任何违反此处包含的任何条款、契约或条件的放弃不应被视为对任何条款或条件的放弃

随后违反此处包含的相同或任何其他条款、契约或条件。除非受益方以明确的书面形式作出免除，否则本租约的任何契约、条款或条件均不得视为已放弃。

(b) 完整协议。本租约和本租约所附附并构成其一部分的附录列出了出租人和承租人之间就本文标的物达成的所有契约、承诺、协议、条件和谅解，除此处所述外，他们之间没有任何口头或书面的契约、承诺、协议、条件或谅解。除非本协议另有规定，否则对本租约的任何后续修改、修改、变更或补充均不对出租人或承租人具有约束力，除非简化为书面形式并由他们签署。

(c) 通知。根据本租约可能或必须发出的任何通知、要求、请求或其他文书均应亲自交付或通过预付邮资的美国挂号邮件寄出，并应寄至 (1) 如果寄给出租人：AppHarvest Richmond Farm, LLC，c.o. AppHarvest, Inc.，收件人：Gary Broadbent，电子邮件：info@appharvest.com，或者寄至出租人可能通过书面通知指定的地址；(2) 如果致承租人：CEFF II AppHarvest Holdings, LLC，c/o Controlled Environment Foods, LLC，收件人：Nick Houshower，电子邮件：houshower@eq-cap.com，或者致电其他人承租人应通过书面通知指定的地址。通知和要求应视为在邮寄后的第二（2）个工作日送达，如果是亲自送达，则应在送达时视为已送达。

(d) 字幕。本租约中出现的标题和章节编号仅为方便起见，不得解释为定义或限制本租约条款的范围或意图，也不得以任何方式影响本租约。

(e) 适用法律。本租约的有效性、履行和执行应受纽约州法律管辖。

(f) 可分割性。如果本租约的任何条款、契约或条件或其对任何一方或情况的适用在任何程度上因无效或不可执行而受到影响，则本租约的其余部分，或该条款、契约或条件对当事方或除被认定为无效或不可执行的情况以外的当事方或情况的适用均不受影响，本租约的每个条款、契约或条件均应有效并在允许的最大范围内得到执行法律。

(g) 没有伙伴关系。出租人和承租人之间的关系是房东与租户的关系，本租约丝毫没有在他们之间建立合伙关系、合资企业、代理或其他关系。各方将对本协议项下各自的义务以及其在业务过程中产生的自身责任负责。特别是，出租人对承租人应付给其雇员或承包商的任何补偿或福利不承担任何责任，承租人将及时支付这些报酬或福利。

[故意将页面留空；下一页上有签名]

为此，出租人和承租人已促使本租约自上述第一年和第一年起执行，以昭信守。

附录 A

财产的法律描述

TRACT A

位于肯塔基州罗文县肯塔基州801号公路东侧的某块土地，具体描述如下：

该农场入口从肯塔基州 801 号公路右东侧的一个点开始，位于现有农场入口的南侧，位于 KY-801 和机场路交汇处以北约 210 英尺处，然后离开上述通行权，穿过加拿大煤炭公司现在或以前拥有的土地，进行接下来的八十二 (82) 次通话；

向东 86°11'28"，距离哨所 741.54 英尺，在距离栅栏柱八英尺处有一根印有 °LS3870° 的固定铁钉和盖子目睹了该哨所；

然后向北 45°22'24" 向东，距离哨所 57.48 英尺，距离栅栏柱一英尺处有一根刻有 “LS3870” 的固定铁钉和盖子目睹了该哨所；

然后向南 85°16'23" 向东行驶，距离哨所21.06英尺，在距离栅栏柱六英尺处有一根刻有 “LS3870” 的固定铁针和盖子目睹了该哨所；

然后向北 09°04'39" 向东行驶 37.09 英尺到小河中的某个点，然后在小河中心进行以下十 (10) 次通话：

向北 10°42'47" 向东，距离某一点的距离为 87.76 英尺；

然后向北 04°53'57" 向东，距离某点27.29英尺；

然后向北 18°53'10" 向西，距离某个点的距离为 31.20 英尺；

然后向北 33°41'24" 向西，距离某个点的距离为 56.02 英尺；

然后向北 37°18'14" 向西，距离某个点的距离为 41.02 英尺；

然后向北 09°53'38" 向西，距离某个点的距离为 67.82 英尺；

然后向北 14°58'00" 向西，距离某个点的距离为 162.44 英尺；

然后向北 30°18'10" 向西，距离某个点的距离为 68.64 英尺；

然后向北 32°30'13" 向西，距离某个点的距离为 168.31 英尺；

然后向北 14°15'36" 向西，距离214.67英尺处，在距离小河中心十英尺处的一根刻有 “LS3870” 的固定铁针和盖子目睹了该点，然后离开了小河中心，继续穿过加拿大煤炭公司现在或以前拥有的土地；

向北 90°00'00" 向东 177.88 英尺距离印有 “LS38700” 的固定铁别针和盖子；

然后向北 56°13'43 英寸，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子 191.53 英尺；

然后向南 87°27'57" 向东行驶 703.59 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向北 85°30'35" 向东行驶 426.47 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向北 89°17'25" 向东，距离印有 “LS3870” 的固定铁针和盖子 403.31 英尺；

然后向北 90°00'00" 向东，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 1,999.36 英尺；

然后向北 04°51'19" 向西行驶 184.06 英尺，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子；

然后向北 73°39'21" 向东行驶 671.66 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向南 11°30'28"，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 312.63 英尺；

然后向南 11°30'28" 向东，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 758.14 英尺；

然后向南 13°32'40" 向东行驶 541.83 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向南 49°09'00" 向东行驶 561.53 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向南 47°03'13" 向东行驶 774.49 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向南 85°26'55" 向东行驶 150.19 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向南 42°47'44" 向东，距离印有 “LS3870” 的固定铁针和盖子 645.75 英尺；

然后向南 51°48'32" 向东行驶 139.22 英尺，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子；

然后向南 87°27'48" 向东，距离印有 “LS3870” 的固定铁针和盖子 160.42 英尺；

然后向南 57°53'37" 向东行驶 61.07 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向南 88°04'41" 向东行驶 75.61 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向南 45°06'02" 向东，距离悬挂国旗的 14 英寸胡桃木有 34.31 英尺的距离；

然后向南 29°58'46" 向东，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 119.00 英尺；

然后向西 41°54'12"，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 230.35 英尺；

然后向南 24°30'25" 向西，距离印有 “LS3870” 的固定铁针和盖子 235.19 英尺；

然后向南 40°22'02"，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子 432.61 英尺；

然后向南 22°22'36"，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 428.63 英尺；

然后向北 10°09'49 英寸，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 186.89 英尺；

然后向北 79°25'59" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 247 英尺；

然后向北 59°32'15" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 260.44 英尺；

然后向南 53'41'10" 向西行驶 157.51 英尺，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子；

然后向北 60°04'53" 向西行驶 87.85 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向北 10°44'13"，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 87.91 英尺；

然后向北 55°24'11" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 194.58 英尺；

然后向北 78'51'34" 向西行驶 219.41 英尺，距离印有 “2766CURD” 字样的铁别针和盖子；

然后向北 78°51'34" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 246.78 英尺；

然后向北 69°49'22" 向西，距离印有 “LS3870” 的固定铁针和盖子 261.51 英尺；

然后向北 69°49'22" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 232.88 英尺；

然后向北 41°51'50" 向西 41°51'50"，距离悬挂旗帜的栅栏角柱 319.38 英尺；

然后向南 83°26'34" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 608.39 英尺；

然后向南 35°10'59" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 168.52 英尺；

然后向北 63°21'20" 向西，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 170.26 英尺；

然后向南 28°06'08" 向西行驶 127.47 英尺到印有 “LS3870' 的套装铁别针和盖子

然后向北 70°46'44" 向西行驶 33.52 英尺，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子；

然后向北 24°20'33" 向东，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 141.19 英尺；

然后向南 78°24'01" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 327.40 英尺；

然后向北 52°54'33"，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 463.70 英尺；

然后向北 49°00'45" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 171.09 英尺；

然后向北 78°40'57" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 332.99 英尺；

然后向南 86°30'25" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 227.91 英尺；

然后向南 63°36'55" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 295.80 英尺；

然后向北 86°11'49" 向西行驶 170.40 英尺，距离印有 “2766CURD” 字样的铁别针和盖子；

然后向北 44°27'48" 向西，距离印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子 195.64 英尺；

然后向北 69°40'43" 向西 277.86 英尺距离发现的印有 “2766CURD” 字样的铁针和盖子

因此，向北 02°24'12" 向东，距离印有 “LS3870” 的固定铁针和盖子 298.42 英尺；

然后向北 15°30'05" 向东，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子 199.71 英尺；

然后向北 55'23'11" 向西行驶 396.99 英尺，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子；

然后向南 27°09'48" 向西，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 12.73 英尺；

然后向北 80°14'07" 向西，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 291.62 英尺；

然后向南 84°37'43 英寸向西，距离印有 “LS3870” 的固定铁针和盖子 53.97 英尺；

然后向西 78°13'13"，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子 63.42 英尺；

然后向西 74°50'25"，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 75.24 英尺；

然后向南 78°23'09" 向西，距离悬挂旗帜的栅栏角柱 25.33 英尺；

然后向北 41°43'31" 向西，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子 78.19 英尺；

然后向北 42°58'36" 向西，距离印有 “LS3870” 的固定铁针和盖子 123.50 英尺；

然后向南 82°29'20" 向西，距离印有 “LS3870” 的套装铁别针和盖子 132.54 英尺；

然后向南 80°27'04" 向西，距离印有 “LS3870” 的套装铁针和盖子 169.06 英尺；

然后向南 80°04'47" 向西行驶 103.43 英尺，到达肯塔基州 801 号公路右东边的一个点；

然后，在 KY801 的东路右边，可以进行以下三 (3) 次通话：

然后向北 33°34'15" 向西，距离印有 “LS3870” 的固定铁别针和盖子 124.02；

然后向北 30°37'16" 向西，距离某一点的距离为 210.36 英尺；

因此，右边有一条曲线，弧长为502.98英尺，半径为1,145.34英尺，弦方位向西为16°45'18英寸，起点的弦长为498.95英尺，占地366.177英亩。

除上述366.177英亩的土地外，特拉华州有限责任公司Morehead Farm, LLC, f/k/a AppHarvest Morehead, LLC通过2020年10月10日的契约向肯塔基州公司东肯塔基电力合作社转让了一块3.224英亩的土地，记录在罗文县文员办公室契约277号第522页中，描述如下：

这是Appharvest Morehead, LLC于2019年4月15日通过契约从枫叶控股有限责任公司收购的该房产中的TRACT A的一部分，记录在罗文县法院书记员办公室的契约271号第462页中，具体描述如下：

Tract 1

从发现的铁针开始，PI.514. 3870，上面写的别针是：

• 正在描述的宗地的东北角

• 成为 Appharvest Morehead, LLC 母区第 25 号角落（A 区，

D.B. 271，Pg. 462）

• 肯塔基州单区 NAD83 坐标为 N=3970920.41 E=5555320.78

•东经大约 N82°12'48" — 距离肯塔基州 801 号中心线和蓝岸路的交汇处 5060 英尺

• 成为 Kevin B. Marcum 的西角（D.B. 221，Pg. 191）

• 躺在 Bull Fork 的水域上，是 Tripplett Creek 北叉的支流

• 位于肯塔基州罗文县 Sharkey 社区以南

• 也是此描述的起点；

然后是 Kevin B. Marcum（D.B. 221，Pg. 191）的西线，549°12'48" E — 324.50 英尺到一套铁钉套装（5/8 英寸 x 18 英寸的钢筋，铝盖上印有 PLS-3916，这是所有设定的角落纪念碑的典型特征），该别针位于凯文 ·B· 马库姆（D.B. 221，Pg. 191）的西线，是 N49°12121 '48 英寸宽 — 距离发现的一根铁别针 PLS 3870，上面发现的别针是 Appharvest Morehead, LLC（Tract A，D.B. 271，Pg. 462）的 26 号角；

然后离开了 Kevin B. Marcum（D.B. 221，Pg. 191）的西线，在家长区开了三条新路线：

540°47'13" W-距离铁针套装 340.44 英尺，

N49°12'47" W — 500.47 英尺到一套铁针套装而且

N68°07'15" E-距离起点 383.23 英尺，根据调查，含有 3.224 英亩土地