美国
证券交易委员会
华盛顿, D.C. 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月18日
Enovix 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | | 001-39753 | | 85-3174357 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | | （委员会
文件号） | | （国税局雇主
证件号） |
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3501 W. 沃伦大道 弗里蒙特, 加利福尼亚 | | 94538 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (510) 695-2350
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | ENVX | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023年9月18日，Enovix公司（“Enovix”）与根据韩国法律注册的公司Rene Limited（“卖方”）签订了股票购买协议（“股票购买协议”）。
根据股票购买协议的条款，Enovix将在股票购买协议中设想的交易完成之前立即购买根据韩国法律注册的公司Routejade, Inc.（以下简称 “公司”）的所有股份（“出售股份”），Enovix预计该协议至少占公司95％的股份，并将从卖方手中收购所有股份出售股份的权利、所有权和权益，不附带任何和所有抵押权（惯例所要求的抵押权除外）公司的银行融资），以及随之而来的所有应计权利和福利。
股票购买协议（“收盘”）中设想的交易完成后，Enovix将收购出售股份，以换取总对价（可根据股票购买协议的条款、基于收购的出售股份总额的 “收购价格” 和锁箱机制进行调整），包括不超过16,500,000美元的现金对价和6,183,862股普通股 Enovix的股票，面值为0.0001美元（“买方普通股”），假设购买100％的股份该公司。
股票购买协议包含Enovix和卖方的惯常陈述、担保和契约。购买价格的一部分将存放在托管中，以保证卖方的赔偿义务。收盘需遵守惯例成交条件，包括监管部门的批准，预计将于2023年第四季度完成。根据股票购买协议的条款，Enovix已同意在S-3表格上提交一份转售注册声明，内容涉及向卖方及其允许的受让人发行的买方普通股的转售（“转售注册声明”）。
如果未在2023年12月18日当天或之前收盘，Enovix或卖方均可终止股票购买协议。
Enovix打算根据经修订的1933年《证券法》颁布的第4（a）（2）条和第506条规定的注册豁免来发行本文所述的买方普通股。
上述股票购买协议摘要及其所设想的交易并不完整，而是受股票购买协议全文的约束和限制，该协议将在收盘后作为附录提交，(i) Enovix截至2023年10月1日的季度10-Q表季度报告以及 (ii) 转售注册声明。
前瞻性陈述
本8-K表最新报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，涉及我们和我们的行业。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “意愿”、“目标”、“优先级”、“计划”、“目标”、“期望”、“重点”、“展望”、“机会”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期” 和 “追求” 之类的词语或这些术语或类似表达方式中的否定词。本8-K表最新报告中的前瞻性陈述包括但不限于，除其他外，包括监管部门对收购公司的批准或可能无法满足收盘的其他条件、宣布收购对公司业务的潜在影响、可能导致公司终止的任何事件、变更或其他情况的发生 股票购买协议，以及总体经济状况。有关这些风险和不确定性以及其他可能影响我们的业务和财务业绩或导致实际业绩与预期业绩不同的潜在因素的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括我们最近提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分、10-Q表季度报告以及其他文件我们已经提交，或者我们将要提交，与美国证券交易委员会。我们在本8-K表最新报告中发表的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，随后的事件可能会导致这些预期发生变化。除非法律要求，否则我们不承担任何义务在将来更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。