美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年9月14日

报告日期（最早报告事件的日期）

TRADEUP 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：(732) 910-9692

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 1.01 项签订重要的最终协议 。

PIPE 协议

2023年9月14日，TradeUp 收购公司（“公司” 或 “UPTD”）分别与萨摩亚有限公司 Plentiful Limited（“Plentiful Limited”）和在中华人民共和国注册成立 的公司联合世界有限公司（“联合世界”）签订了认购协议（“认购协议”） ，并与Plentiful Limited一起签订了认购协议（“认购协议”） ，“投资者”）与 UPTD、Estrella 之间于2022年9月30日签订的某份协议和合并计划（“合并协议”） 中设想的拟议交易有关 Biopharma, Inc.（“Estrella”）和Tradeup Merger Sub Inc.（此类交易，“Business 合并”）。

根据认购 协议，在企业合并结束（“收盘”）的同时，每位投资者将以每股10.00美元的价格 购买总额为500万美元的公司普通股，面值为每股0.0001美元（“股票”）。如果在收盘时，彭博社公布的收盘日前 十五个交易日的股票成交量加权平均价格（“VWAP”）低于8.30美元，则每位投资者将有权额外获得等于 (i) (A) 8.30减去 (B) 收盘时的VWAP乘以 (ii) 100,000的额外 股票。

在 收盘之日后的三十天内，每位投资者还将有权获得704,819股股票。在收盘后24个月后的五天内（“24个月日期”），如果在24个月 日期（“24个月日VWAP”）之前的十五个交易日的股票VWAP低于8.30美元，则每位投资者将有权获得等于 (i) (A) 8.30 减去 (B) 24 个月日期 VWAP 的股票数量 WAP乘以 (ii) (A) 投资者在24个月日期持有的股票数量减去 (B) 投资者在收盘后收购的股票数量除以10.00。

公司还同意 向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交转售注册声明（“注册声明”），以便在合理可行的情况下尽快注册根据认购协议发行的股票。公司将 尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后 尽快宣布其生效，但不得迟于 (a) 收到美国证券交易委员会将审查注册声明的通知后的第90个日历日和 (b) 美国证券交易委员会通知公司将不对注册声明进行审查后的第 10 个工作日 或不受其约束之后的第 10 个工作日 进一步审查（例如较早的日期，即 “生效截止日期”）。如果公司 未能在生效截止日期之前提交注册声明或宣布注册声明生效，则 不得解除公司提交注册声明或宣布注册声明生效的义务。

认购协议 以收盘之前或基本上同时为条件，包含 公司和投资者的惯常陈述、担保和协议、惯例成交条件、公司的赔偿义务，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的负债 、双方的其他义务以及终止 条款。订阅协议中包含的陈述、担保和契约仅为 此类协议的目的而作出，截至具体日期，这些陈述、担保和契约仅为该协议各方的利益，可能受合同双方商定的限制 的约束。

上述对订阅协议的描述 参照订阅协议的全文进行了全面限定，订阅协议的副本作为本8-K表格当前报告的附录10.1和附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

截至2023年6月30日，合并后的公司的预计股东 权益约为1,090万美元，这反映了根据认购协议中描述的交易在收盘时将获得的1000万美元收益 ，收盘时将获得的975万美元收益 ，用于同时向某些投资者出售9,75万股Estrella的A系列优先股以及赎回 与业务合并相关的671,184股UPTD普通股。

合并后的公司预计首个交易日期为 ，即2023年10月。按2023年7月1日至2023年10月31日的四个月期间的估计月消耗率约为120万美元，从2023年7月1日至2023年10月31日的四个月中，估计亏损约为470万美元， ，截至2023年10月31日，预计股东权益约为620万美元。因此，截至合并后的公司预计于2023年10月首次交易日，由此产生的 预计股东权益约为 620万美元。

项目 3.02 未注册 股权证券销售。

在本表格 8-K 最新报告第 1.01 项中列出的 信息已在本文要求的范围内通过引用 纳入本第 3.02 项。

前瞻性陈述

本报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述， 可能附有传达未来预计事件或结果的词语，例如 “相信”、“可能”、“将”、 “估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“期望”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“目标”、“目标”、“” 目标”、 、“计划”、“项目”、“预测”、“应该”、“将” 或此类词语的变体 或含义相似的表达。此类前瞻性陈述，包括有关公司和Estrella 完成拟议业务合并的能力以及完成业务合并的时机的陈述，都存在风险和不确定性，这可能导致实际业绩与前瞻性陈述不同。这些风险和不确定性包括但不限于公司于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（“最终招股说明书”）中标题为 “风险因素” 的章节中描述的与UPTD首次公开募股有关的 、公司2023年7月11日的最终委托书（“最终委托书”）（“最终委托书”）相关的 因素（“最终委托书”）（“最终委托书”）} 到企业合并、其截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及公司提交的其他文件 不时与美国证券交易委员会交谈。可能导致合并后的公司的实际业绩或 业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括：Estrella或New Estrella有限的运营历史；Estrella或New Estrella识别和整合收购的能力；影响对Estrella或New Estrella产品和服务需求的总体经济和市场 条件；无法完成拟议的交易； 无法认识到拟议交易的预期收益，除其他外，这可能会受到公司股东赎回后的可用现金金额 、拟议交易完成后达到纳斯达克上市标准的能力 、与拟议交易相关的成本，以及最终招股说明书和最终委托书中讨论的其他风险和不确定性 。其他因素 包括拟议的业务合并可能无法完成，包括由于未能获得所需的证券 持有人批准或其他成交条件失败所致。

除非法律要求，否则公司和Estrella均明确声明不承担任何义务或承诺，公开发布对其中包含的任何前瞻性陈述 的任何更新或修订，以反映公司或埃斯特雷拉对此的期望的任何变化，或者任何陈述所依据的事件、条件 或情况的任何变化。

有关业务合并的附加信息以及 在哪里可以找到它

拟议的业务合并 已获得Estrella和公司董事会批准，并已提交给公司股东和Estrella的 股东批准。关于此类批准，公司已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格，其中包括 一份委托书，其中包含有关拟议业务合并以及Estrella和公司各自业务的信息， ，以及与拟议业务合并完成后向Estrella股东发行的公司证券有关的招股说明书（“委托书/招股说明书”）。委托书/招股说明书 于2023年7月11日宣布生效，2023年7月11日，公司开始向股东邮寄最终委托书和其他相关文件，截至记录日期，即2023年6月13日。我们敦促公司股东 阅读与拟议业务合并有关的最终委托书，因为这些材料将包含 有关公司、Estrella 和拟议业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得最终委托书的 副本，以及其他包含 公司信息的文件（www.sec.gov).

招标参与者

公司、Estrella 和 其各自的董事和执行官以及其他人可能被视为参与就拟议的业务合并向 公司股东征求代理人。有关公司董事 和执行官的信息可在最终招股说明书和最终委托书中找到。 关于根据美国证券交易委员会的规则，可能被视为参与与拟议业务合并有关的代理招标 的人员的更多信息，以及对持有证券或其他方式的直接和间接权益的描述， 将包含在最终委托书中。

不得提出要约或邀请

本报告不构成 出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格 之前此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区 ，也不得出售任何证券。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书 ，否则不得进行任何证券要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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