附录 10.1

订阅协议

本订阅协议 （本 “订阅协议”）由特拉华州 公司（“UPTD”）TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”）与 下列签名的订阅者（“投资者”）于2023年9月14日签订。

鉴于本订阅 协议是与 2022 年 9 月 30 日的协议和合并计划（可能会不时修改、补充 或以其他方式修改的 “合并 协议”）相关的，由 UPTD、特拉华州的一家公司、UPTD Tradeup Merger Sub Inc.、UPTD 的直属全资子公司 （“Merger Sub”）和 Estrella 签订 Biopharma, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），根据该公司 ，Merger Sub将与该公司合并并入该公司（“合并”），该公司幸存下来合并，成为 UPTD 的 全资子公司（“交易”）。

鉴于 本次交易中，UPTD正在寻求感兴趣的投资者承诺，在交易结束之前以每股10.00美元的收购价格购买UPTD A类普通股，面值为每股0.0001美元（“股票”）， ，收购价格为每股10.00美元（“每股认购价格”）；以及

鉴于投资者为认购股票支付的总购买价格 （如本文签名页所示）在本文中称为 “订阅 金额”。

因此，现在，考虑到上述内容以及相互陈述、担保和契约，并遵守此处规定的条件，并打算在此受法律约束 ，每位投资者和UPTD承认并同意如下：

1。订阅； 权利。

(a) 订阅。 投资者特此根据本订阅协议中规定的条款和条件，不可撤销地认购并同意从UPTD购买本认购协议签名 页上规定的股票数量。

(b) 附加发行的权利 .

(i) 在交易截止日期（定义见下文）后的 三十 (30) 天内，投资者应有权获得附表 B 中规定的多股 股份。

(ii) 在交易截止日（“24个月日期”）后的二十四 (24) 个月后 五 (5) 天内， 如果彭博社（“VWAP”）在24个月日期（“24个月日VWAP”）之前的十五（15）个交易日 中公布的股票成交量加权平均价格低于 8.30 美元，则投资者应有权获得等于 (i) (A) 8.30 的 股份 减去(B) 24 个月日期 VWAP 乘以 (ii) (A) 投资者在 24 个月日期持有 的股票数量 减去(B) 投资者在交易截止日 日之后收购的股票数量（不包括根据本第 1 节向投资者发行的股份） 除以(iii) 10.00。

(c) 收盘 调整。在收盘时（定义见下文），如果收盘日 之前十五（15）个交易日的股票VWAP（“收盘VWAP”）低于8.30美元，则投资者有权获得等于 (i) (A) 8.30的额外股份 减去(B) 收盘 VWAP 乘以(ii) 100,000。根据本节 1 (c) 发行的股票应在交易截止日期（定义见下文）后的三十（30）天内发行。

2。闭幕。此处考虑的股份出售的收盘 （“收盘日”） 应在收盘通知（定义见下文）中规定的截止日期（“截止日期”） 进行，并以 交易（交易的截止日期，“交易截止日期”，“交易截止日期”）的事先或基本同时完成为条件。UPTD（或代表）向投资者发出书面通知 （“收盘 通知”），表示UPTD合理地预计交易完成的所有条件将在预计交易截止日期（自向投资者交付收盘通知之日起不少于五 (5) 个工作日 ）得到满足或免除后，投资者应至少交付认购金额在预计截止日期 之前两 (2) 个工作日通过电汇将美元即时可用资金汇至UPTD 在收盘通知中指定的账户。在截止日期 ，UPTD应向投资者发行股票，随后在UPTD股票登记册上以投资者姓名 在账面记录表中登记股票。就本订阅协议而言，“营业日 日” 是指除周六、周日或其他日子，纽约州纽约的商业银行获准 或法律要求关闭的日子除外。在收盘之前，投资者应向UPTD提交一份正式填写并签署的美国国税局 W-9表格或相应的W-8表格。如果交易截止日期未在本认购协议规定的收盘日 之后的两 (2) 个工作日内到期，则认购金额将通过电汇美元的 立即可用资金退还给投资者，股票的任何账面记录均应被视为已回购 并被取消；前提是，除非本认购协议已根据本协议第 9 节终止，这种 资金返还不得终止本订阅协议或免除投资者在 收盘时购买股票的义务，并且投资者仍有义务 (i) 在UPTD向投资者发送新的收盘通知后向UPTD重新交付资金，以及 (ii) 在交易完成的同时完成收盘。

3。关闭 条件。本协议双方根据本认购协议 完成股份购买和出售的义务受以下条件的约束：(a) 禁止或禁止根据本认购协议发行 和出售股份的任何禁令或命令均不得生效；(b) 合并协议的条款（包括其条件）不得以实质性方式进行修改 对投资者（以其身份）不利；以及 (c) (i) 仅与 投资者有关截止义务、UPTD 做出的陈述和保证，以及 (ii) 仅就UPTD 的平仓义务而言，投资者在本订阅协议中做出的陈述和保证，在每种情况下，均应是真实的 且在截止日期的所有重大方面都是正确的，但 (x) 那些按重要性、 重大不利影响（定义见下文）或类似的陈述和保证除外限定，自截止日期 之日起，所有方面都应是真实和正确的，以及 (y) 这些陈述和在较早日期作出明确的保证，自该日起，在所有重大 方面（或者，如果按重要性、重大不利影响或类似限定条件限定，则在所有方面）均为真实和正确，在每种情况下 均不影响交易的完成。

4。进一步的 保证。收盘时，本协议各方应签署和交付双方合理认为切实可行和必要的额外文件，并采取其他行动 ，以完成本订阅 协议所设想的订阅。

5。UPTD 陈述和担保。UPTD向投资者陈述并保证：

(a) UPTD 是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。UPTD 拥有所有权力 （公司或其他权力）和权力，可以拥有、租赁和运营其房产，按照目前的方式开展业务，以及 签订、交付和履行本订阅协议规定的义务。

(b) 自截止日起 ，股票将获得正式授权，当根据本认购协议的条款在 中以全额付款向投资者发行和交付股票时，股票将有效发行、全额支付且不可评估， 的发行不会违反或受UPTD组织文件中规定的任何优先或类似权利的约束（如 有效在签发时）或根据特拉华州的法律。

(c) 本 订阅协议已由 UPTD 正式授权、执行和交付，假设本订阅协议构成 投资者有效且具有约束力的协议，则本订阅协议可根据其条款对 UPTD 强制执行， 除非受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或 其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制或其他影响一般而言，或 (ii) 公平原则，无论是在法律上还是 股权。

(d) UPTD 根据本认购协议发行和出售股份不会与或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致根据以下条款对UPTD或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权 ：(i) 任何契约、抵押贷款、信托契约 、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，UPTD 或其任何子公司为当事方或其任何子公司签订的协议或文书 UPTD 或其任何子公司受其约束或受其约束的 有理由预计 会对 UPTD 及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）、 或对股份的有效性或 UPTD 遵守所有条款的法律权限产生重大不利影响实质上遵守其在本订阅协议下的义务 ；(ii) 导致任何违反组织规定的行为UPTD 文件；或 (iii) 导致 违反任何国内外法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规章， 对 UPTD 或其任何财产拥有管辖权，这些法律有理由预计会产生重大不利影响或对股份的有效性或 UPTD 在所有重大方面遵守其义务的合法权力订阅 协议。

(e) 自2021年7月14日起，UPTD要求向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的所有报告（“美国证券交易委员会报告”）在所有重大方面都符合经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）的适用要求以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度。 截至本文发布之日，UPTD从美国证券交易委员会公司财务部 工作人员收到的评论信中没有关于任何美国证券交易委员会报告的重大未决或未解决的评论。尽管有上述规定，但本陈述 和保证不适用于美国证券交易委员会报告中与UPTD历史会计政策 变更有关的任何陈述或信息，这些声明或信息与美国证券交易委员会或UPTD的审计师或会计师 的适用于UPTD或UPTD的审计师或会计师的任何命令、指令、指导方针、评论或建议（统称为 “指南”）有关，也不得进行任何更正， 修正案或重报UPTD因本指南而产生的或与之相关的财务报表会导致违规UPTD 的任何陈述 或担保。

(f) UPTD 无需获得 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的同意、豁免、授权或命令，也无需向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何申报或登记，但不包括 (i) 向美国证券交易委员会提交文件，(ii) {要求的申报除外 br} 适用的州证券法，(iii) 本订阅协议第 13 条要求的申报， (iv) 所需的申报纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所，包括在获得UPTD股东的批准方面， 和 (v) 如果未能获得批准，则不合理地预计其个人或总体上会产生重大不利影响 。

(g) 截至本文发布之日 ，UPTD 尚未收到政府机构的任何书面来文，指控UPTD不遵守、违约或违反任何适用法律，除非不合理地预计此类违规、违约或违规行为单独或总体上会产生重大不利影响。

(h) 假设 本认购协议第6节中规定的投资者陈述和保证是准确的，那么UPTD向投资者发售和出售股票 无需根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册 。

(i) UPTD 和任何代表其行事的人均未违反《证券法》，通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售股票。

(j) 截至本文发布之日 ，UPTD已发行和流通的A类普通股是根据《交易所法》第12 (b) 条注册的 。

(k) 与私募股票相关的任何 其他认购协议将反映相同的每股认购价格和其他 关于购买股票的条款，这些条款不比本订阅协议的条款更有利于该订阅者 协议的条款，但该订阅者或其关联公司或相关基金的监管要求所特有的条款除外。

6。投资者 陈述和担保。投资者向UPTD陈述并保证：

(a) 投资者 (i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或 “合格的 投资者”（符合《证券法》第501 (a) 条的含义），在每种情况下，都符合本协议附表 A 中规定的适用要求，(ii) 仅为自己的账户而不是为他人的账户收购股票， 或者，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，则投资者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权 账户，以及代表每个此类账户的所有者在本协议中作出确认、陈述和协议的全部权力和权限，以及 (iii) 收购股份不是为了违反《证券法》进行任何分配，也不是为了在 中进行要约或出售（并应提供本 附表A中规定的所需信息）。如果该投资者不是自然人，则该投资者不是为收购股票的特定目的 而成立的实体，而是FINRA规则4512（c）所定义的 “机构账户”，投资者已向其下放了投资决策权。投资者知道，出售股票是依靠 根据《证券法》规定的私募注册豁免进行的，并且正在为投资者自己的 账户或其对其他合格的机构买家或合格投资者行使全权酌处权的账户收购证券。

(b) 投资者承认并同意，这些股票是在不涉及《证券法》 所指的任何公开发行的交易中发行的，股票尚未根据《证券法》注册，除非本认购协议第8节另有规定，否则UPTD无需注册 股票。投资者承认并同意，除非根据 《证券法》提交有效的注册声明，否则投资者不得发售、转售、转售、转让、质押或以其他方式处置股票 ，除非 (i) 向 UPTD 或其子公司，(ii) 根据《证券法》第 S 条的含义向非美国人发售、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，或 (iii) 根据另一项适用的豁免 } 来自《证券法》的注册要求，在每种情况下，都要符合任何美国 州和其他适用司法管辖区的适用证券法，代表股票的任何证书或账面记录均应 包含此类限制性说明。投资者承认并同意，这些股票将受到这些证券 法律转让限制的约束，由于这些转让限制，投资者可能无法随时发售、转售、转让、 质押或以其他方式处置股份，并且可能需要无限期地承担投资股票的财务风险 。投资者承认并同意，根据根据《证券法》颁布的第144条，这些股票将没有资格立即获得发售、转售、转让、质押 或处置的资格，并且第144（i）条的规定将适用于 股票。投资者承认并同意，建议其在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前咨询法律、税务和会计方面的意见。

(c) 投资者承认并同意，投资者正在从UPTD购买股票，UPTD、公司和/或其各自的 关联公司现在或将来可以拥有UPTD的证券并可能购买股票。投资者进一步承认，除了 UPTD 的陈述、担保、契约和协议外，UPTD、本公司、其各自的任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、代理人或代表或任何 其他个人或实体 没有明示或暗示向投资者作出任何陈述、保证、契约和协议 在本订阅协议第 5 节中明确规定。

(d) 投资者承认并同意，投资者已收到或能够访问投资者认为必要的信息，以便 就股票做出投资决策，包括与UPTD有关的交易和公司 及其子公司的业务。投资者承认，投资者已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和 税务顾问。在不限制上述内容的笼统性的前提下，投资者承认已经 审查了UPTD向美国证券交易委员会提交的文件。投资者承认并同意，投资者和投资者的专业 顾问（如果有）有充分的机会审查其认为必要的财务和其他信息，以便做出决定， ，并提出问题，获得答案并获得投资者和该投资者的专业顾问（如果有）认为对股票做出投资决策所必需的信息。

(e) 投资者承认并同意，向投资者提供的某些信息是基于预测， 是根据假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，受各种重大业务、经济 和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预测中包含的结果存在重大差异。 投资者承认并同意，UPTD 和公司不对此类信息或预测的独立验证、准确性 或完整性承担责任。

(f) 投资者仅通过投资者与UPTD、公司或UPTD或公司的 代表之间的直接接触才得知本次股票的发行，而向投资者发行股票的唯一途径是投资者与UPTD、 公司或UPTD或公司代表之间的直接接触。投资者没有意识到本次股票的发行，也没有通过任何其他方式向投资者发行 股票。投资者承认，这些股票 (i) 不是通过任何形式的 一般招标或一般广告发行的，(ii) 不是以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或以违反《证券法》或任何州证券法的 分销的方式发行的。投资者承认，除了本订阅第 5 节中包含的 UPTD 陈述和保证外，它不依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于 UPTD、公司、其各自的任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、代理人或代表 ）做出的任何声明、陈述或担保 在投资UPTD或决定投资UPTD时达成协议。

(g) 投资者承认，它知道股票的购买和所有权存在重大风险，包括UPTD向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。投资者在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验 ，能够评估股票投资的优点和风险，并且投资者已寻求投资者认为必要的会计、法律 和税务建议，以做出明智的投资决定。投资者承认，投资者 应为投资者因本 订阅协议所设想的交易而产生的任何纳税义务负责，并且UPTD和公司均未就订阅协议所设想的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或保证。

(h) 投资者独自一人、 或与任何专业顾问一起，充分分析并充分考虑了投资于 股票的风险，并确定这些股票是投资者的合适投资，投资者能够在目前和 可预见的将来承担投资者对UPTD投资的全部损失的经济风险。投资者特别承认 存在全额亏损的可能性。

(i) 在 决定购买股票时，投资者完全依赖投资者的独立调查以及第5节中UPTD的 陈述和保证。

(j) 投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可股票发行的优点 ，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(k) 投资者已正式组建或注册成立，有效存在，并且根据其成立 或公司成立管辖区的法律信誉良好，拥有签订、交付和履行本认购协议规定的义务的权力和权力。

(l) 投资者 执行、交付和履行本认购协议属于投资者的权力，已获得 的正式授权，不会构成或导致违反或违约或抵触任何法院 或其他法庭或任何政府委员会或机构的命令、裁决或规章，或投资者作为当事方的任何协议或其他承诺 或投资者所依据的任何协议或其他承诺约束，并且不会违反投资者组织文件的任何规定，包括没有 限制、其注册或组建文件、章程、信托契约或合伙契约或运营协议（视情况而定）。 投资者在本认购协议上的签名是真实的，签字人具有执行该协议的法律行为能力和能力，或者签字人已获得执行该协议的正式授权，而且，假设本认购协议构成 UPTD 的 有效且具有约束力的协议，则本订阅协议构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，除非有限制，否则可根据其条款对投资者执行 或受到 (i) 破产、破产、欺诈 的影响转让、重组、暂停令或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及 (ii) 衡平原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑。

(m) 投资者及其任何高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或任何其他以类似 身份行事或履行类似职能的人都不是：(i) 被列入特别指定国民和封锁人员名单、 逃避外国制裁者名单、部门制裁身份名单或任何其他由美国财政部管理的类似受制裁人员名单 中的人该部的外国资产管制办公室或 管理的任何类似的受制裁人员名单欧盟、任何个别欧盟成员国或英国（统称 “制裁 名单”）；(ii) 由制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制或代表其行事；(iii) 组织、注册成立、设立、所在地、居住或出生于或公民、国民或政府，包括 其任何政治分支机构、机构或部门，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、 或任何其他被禁运或受其约束的国家或领土美国、欧盟、任何 个别欧盟成员国或英国实施严格的贸易限制；(iv)《古巴资产管制条例》， 31 C.F.R. 第 515 部分所定义的指定国民；或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行（统称 “违禁投资者”）提供银行服务。 投资者表示，如果是受2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第5311条等）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法”）约束的金融机构，则投资者应维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务 。投资者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保在适用范围内 遵守美国、欧盟、任何欧盟个别成员国或英国实施的制裁 。投资者进一步表示，投资者持有的用于购买股票的资金是 合法衍生的，不是直接或间接从违禁投资者那里获得的。

(n) 如果 投资者代表或正在代表 (i) 受经修订的1974年《雇员退休 收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划， (ii) 受经修订的1986年《美国国税法》 （“该法”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排， (iii) 其标的资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述的任何此类计划、账户或安排 的 “计划资产” 的实体（均为 “ERISA 计划”），或 (iv) 员工福利计划是政府计划（定义见ERISA第3 (32) 条）、 教会计划（定义见ERISA第3 (33) 条）、非美国计划（如ERISA第4 (b) (4) 条所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款约束但可能受任何条款约束的计划 其他联邦、州、 地方、非美国或其他与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的法律或法规（统称为 “类似 法律”，与 ERISA 计划一起称为 “计划”）， 投资者声明并保证（A) UPTD及其任何关联公司均未就其收购和持有股份的决定提供投资建议或以其他方式 充当本计划的受托人，而且交易的当事方 在任何时候都不是或不应成为与投资者投资股票有关的任何决定的受托人 ；以及 (B) 其购买股份将根据 ERISA 第 406 条、《守则》第 4975 条或任何适用的类似法律，不会导致非豁免的违禁交易。

(o) 投资者有或有承诺要承担，并且在根据上述第2节被要求向UPTD支付款项时，将有 足够的资金来支付认购金额并根据本认购协议完成股票的购买和出售。

7。没有 套期保值。投资者特此同意，无论他、她或它、他或其控制的关联公司，还是代表他、她或他、她或其受控关联公司行事 或根据与他、她或他的任何谅解行事的任何个人或实体， 都不得执行任何卖空（该术语在《交易法》第 17 CFR 242.200 号条例中定义）或进行其他套期保值 {} 从本认购协议签订之日起至收盘 （或更早终止）期间与股票有关的任何形式的交易本订阅协议）。本第 6 节中的任何内容均不禁止对本认购协议或投资者参与本交易一无所知且未被投资者（包括投资者的关联公司）告知交易的任何其他投资 投资组合进行任何卖空 或进行其他套期保值交易。

8。注册 权利。

(a) UPTD 同意，在本协议执行后，UPTD将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交S-1表格或S-3表格（如果UPTD当时有资格使用S-3表格上架登记）（“注册 声明”）提交或向美国证券交易委员会提交一份上架注册声明，涵盖投资者依照该规定收购的股份的转售符合注册资格的本订阅协议 （在提交或提交前两 (2) 个工作日确定）（“Registrable 股票”) 和 UPTD 应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快宣布生效 ，但不得迟于 (i) 第九十 (90)^第四) 如果美国证券交易委员会通知 UPTD 它将 “审查” 注册声明以及 (ii) 第十份 (10)，则为提交日期之后的日历日^第四) 美国证券交易委员会通知UPTD（口头或书面，以较早者为准）注册声明 声明不会 “审查” 或不接受进一步审查之日后的工作日（例如更早的日期，即 “有效性 截止日期”）；但是，前提是 UPTD 在注册 声明中包含可注册股份的义务取决于投资者以书面形式向 UPTD 提供此类信息有关投资者或其允许的受让人、 投资者持有的UPTD证券以及预期方法的信息根据UPTD的合理要求处置可注册股份（应仅限于 非承销公开发行），以实现可注册股份的注册， 投资者应按照UPTD可能合理要求的与注册相关的文件，这些文件应符合UPTD在类似情况下卖出股东的惯例，包括规定UPTD有权推迟和暂停其生效或 在任何惯常停电期间使用注册声明（如果适用）或相似的期限或本协议允许的期限；前提是 不得要求投资者执行与上述内容有关的任何封锁或类似协议，也不得以其他方式受到任何合同限制 转让可注册股份的能力。只要投资者持有股份，UPTD 就会尽商业上合理的努力提交所有报告，前提是必须满足第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条，如适用）中的条件 ，并提供所有必要的惯常和合理的合作，使下列签署人能够根据《证券法》第144条转售股票 （每种情况），当《证券法》第144条可供投资者使用时）。如果 UPTD 未能在生效截止日期之前提交注册声明或宣布注册声明生效 ，则不得以其他方式解除 UPTD 按照上文第 8 节所述提交注册声明或宣布注册声明生效的义务 。

(b) 费用由 承担 UPTD 应：

(i) 除了 之外，在本协议允许UPTD暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，在商业上 合理努力保留此类注册以及 UPTD 决定获得的州证券法规定的任何资格、豁免或合规性，对投资者持续有效，并保留适用的注册声明或任何随后的上架 注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直到以下两项中较早者：(A)投资者 停止持有任何可注册股份，(B) 投资者持有的所有可注册股份可以根据规则 144 不受限制地出售的日期，包括但不限于根据第 144 条和 可能适用于关联公司的任何数量和销售方式，而不要求UPTD遵守第 144 (c) (1) 条（或第 144 条）所要求的当前公开信息 i) (2)、 （如果适用）和 (C) 自注册声明生效之日起两 (2) 年。本协议要求 UPTD 保持注册声明生效的时间在此处称为 “注册 期”；

(ii) 在 注册期内，尽快告知投资者：

(1) 当 已向美国证券交易委员会提交注册声明或其任何修正案时；

(2) 在 之后，它应收到美国证券交易委员会发布的任何暂停令或其他导致 暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何程序的事项的通知或了解情况；

(3) UPTD 收到关于暂停其中所含可注册股份在任何司法管辖区出售 的资格或为此目的启动或威胁提起任何程序的通知；以及

(4) 在 遵守本认购协议条款的前提下，发生任何需要对任何注册 声明或招股说明书进行任何修改的事件，以便截至该日期，其中的陈述不会产生误导性，也不要省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实（就招股说明书而言，鉴于 规定的情况）} 它们是制作的）没有误导性。尽管本文中有任何相反的规定，但UPTD在向投资者通报此类事件时，不得向投资者提供有关UPTD的任何重要非公开信息，除非向投资者提供有关上述 (1) 至 (4) 所列事件发生的 通知构成有关UPTD的重要、非公开信息 ；

(iii) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停 任何注册声明生效的命令；

(iv) 在 注册期内，一旦发生上文第 8 (b) (ii) (4) 节所设想的任何事件，除非本协议允许 UPTD 暂停并已暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则应尽其 商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备该注册声明的生效后修正案。} 或相关招股说明书的补充，或提交任何其他必需的文件，以便随后交付给Registrable 的购买者其中包含的股票，此类招股说明书将不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，根据这些陈述的具体情况，不得具有误导性；

(v) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力使所有可注册股票在UPTD发行的A类普通股上市的国家证券 交易所上市；

(vi) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力允许投资者审查 注册声明中有关投资者的披露；以及

(vii) 在 注册期内，否则，根据本认购协议的条款，本着诚意，就可注册股份的注册与投资者合理合作，并采取投资者可能合理要求的惯常行动。

(c) 尽管本订阅协议中有任何相反的规定，但 UPTD 仍有权推迟注册声明的提交或生效或暂停 的使用，前提是 (i) 为了使注册声明不包含重大错误陈述 或遗漏，(A) 需要对其进行修订，以包括当时在当前 br 中不需要的信息， }《交易法》下的季度或年度报告，或 (B) UPTD 或其交易的谈判或完成子公司 悬而未决或已发生事件，UPTD 董事会合理地认为这些谈判、完成或事件将 要求 UPTD 在注册声明中额外披露重要信息，即 UPTD 有真正的保密商业目的 ，预计注册声明中不会披露这些信息，UPTD 董事会的合理决定 将导致未遵守适用的披露要求的注册声明，或 (ii) UPTD 董事会的善意判断，此类注册声明的提交、生效或使用将严重损害 UPTD，UPTD 董事会因此得出结论，必须推迟此类申报（每种 此类情况都是 “暂停事件”）；但是， 前提是，UPTD 不得超过三次或暂停注册声明在任何 期间，连续九十 (90) 个日历日超过 ，或者总共超过一百二十 (120) 个日历日十二 (12) 个月的期限。在收到 UPTD 关于在 注册声明生效期间发生任何暂停事件的书面通知后，或者如果由于暂停事件，则注册声明或相关招股说明书包含任何对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中必须陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重大事实（根据作出声明的情况），招股说明书）没有误导性，投资者同意 (i) 它将立即生效停止根据注册声明要约和出售可注册股份（为避免疑问， ，不包括根据第144条进行的出售），直到投资者收到补充或修订的招股说明书 （UPTD同意立即准备该招股说明书）的副本，该副本纠正了上述错误陈述或遗漏，并收到任何 生效后修正案已生效的通知或除非另行通知 UPTD 表示它可以恢复此类报价和销售，并且 (ii) 它 将对任何优惠和销售保密除非法律 或传票另有要求，否则UPTD 发出的此类书面通知中包含的信息。如果UPTD下达指示，投资者将向UPTD交付或由投资者自行决定销毁涵盖投资者拥有的可注册股份的招股说明书的所有副本 ；前提是, 然而,交付或销毁涵盖可注册股份的招股说明书所有副本的 义务不适用于 (A) 投资者必须保留此类招股说明书的副本 (1) 以遵守适用的法律、监管、自我监管 或专业要求，或 (2) 根据善意先前存在的文件保留政策，或 (B) 适用于以电子方式存储在 上的副本归档服务器是自动数据备份的结果。

(d) 赔偿。

(i) UPTD 同意在法律允许的范围内，向投资者（在注册声明下的卖方范围内）、其董事 和高级管理人员以及控制投资者（在《证券法》的含义范围内）的每个人 所有损失、索赔、损害、负债以及合理和有据可查的自付费用（包括合理和有据可查的律师的费用）进行赔偿 {} 一家律师事务所（和一家当地律师事务所））因所包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的费用在任何 注册声明中，任何注册声明（“招股说明书”） 或初步招股说明书或其任何修正案或补充说明书中包含的招股说明书或任何遗漏或涉嫌遗漏要求在声明中陈述 或其中的陈述（就招股说明书而言，鉴于它们是在招股说明书下做出的情况）不具有误导性，除非同样是由投资者或代表投资者以书面形式向 UPTD 提供的 任何信息或宣誓书引起或包含在这些信息或宣誓书中明确用于其中。

(ii) 在 与投资者参与的任何注册声明有关时，投资者应以书面形式向UPTD提供（或安排提供） ，UPTD合理要求用于任何此类注册声明 或招股说明书的信息和宣誓书，并在法律允许的范围内，向UPTD、其董事和高级管理人员以及每个控制 的个人或实体提供赔偿} UPTD（在《证券法》的含义范围内）针对任何损失、索赔、损害、负债和开支（包括不包括限制， 合理且有据可查的外部律师费）源于任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其任何修正案或其补充 或其中必须陈述的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏 （就招股说明书而言，参见它们是在什么情况下制作的）没有误导性，但仅限于 此类不真实的陈述或遗漏包含在代表投资者以书面形式提供的任何信息或宣誓书中（如果是遗漏则不包含在内）；但是，前提是投资者 的责任应是多项的，不能与任何其他投资者共同承担，并且应与投资者 出售登记处获得的净收益成比例并仅限于投资者 获得的净收益产生此类赔偿义务的Strable股票。

(iii) 任何 个人或实体在本协议中有权获得赔偿的 个人或实体应 (A) 就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知（前提是未能及时发出通知不应损害任何个人或实体 在本协议下获得赔偿的权利，前提是这种未能及时通知赔偿方不会损害赔偿方）和 (B) 除非根据该受赔方 方的合理判断，此类受赔方和赔偿方之间在这种 索赔上可能存在利益冲突，允许该赔偿方由受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护。 如果假设此类抗辩，则赔偿方不应为受赔偿方未经其同意而做出的任何和解承担任何责任（但不得不合理地拒绝这种同意）。无权或不选择 为索赔辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔向所有当事方支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突 就此类索赔达成一致的当事方。未经受赔偿方同意， 任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何无法通过支付款项在所有方面解决的和解 （而赔偿方根据该和解协议的条款支付了此类款项） ，或者哪种和解协议包括该受赔偿方对过失和罪责的陈述或承认其中 不包括索赔人或原告向该受赔偿方发放的无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任 。

(iv) 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控制人或实体进行任何调查 ，本订阅协议下规定的 赔偿均应保持完全有效和有效，并应 在证券转让后继续有效。

(v) 如果 赔偿方根据本第 8 (d) 节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方对本文提及的任何损失、索赔、损害、负债和费用免受损害 ，则赔偿方 应向受赔偿方支付或应付的金额缴款，而不是向受赔偿方支付或应付的金额由于 此类损失、索赔、损害赔偿、负债和开支的比例应足以反映赔偿方 方的相对过失和受赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑；但是，前提是，投资者的责任 应仅限于投资者因出售产生这种 赔偿义务的可注册股票而获得的净收益。赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照 其他事项来确定，除其他事项外，任何有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或指称 在陈述重要事实时未作出，是否由（或 未提供），还是与（或 未提供的）所提供的信息有关，如果是疏忽），则该赔偿方或受赔偿方，以及赔偿方和受赔偿方 方的相对意图、知情，获取信息以及纠正或防止此类行为的机会。在不违反上文第8 (d) (i)、(ii) 和 (iii) 节规定的限制的前提下，一方因上述损失或其他负债而支付或应付的金额应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（符合《证券法》第11（f）条 的含义）均无权根据本第 8 (d) (v) 条从任何 个人或实体那里获得未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体的捐款。

9。终止。 本订阅协议应终止并无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议双方的所有权利和义务应在 (a) 合并协议根据其条款终止的 日期和时间最早发生时终止， 双方在此项下的所有权利和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，(b) 经本协议各方的共同书面同意 (和公司）终止本订阅协议，以及 (c) 如果成交条件在 第 3 节中规定本订阅协议在收盘时未得到满足，因此，本订阅协议所设想的交易 在收盘时不会或不会完成；前提是本订阅协议中的任何内容都不能免除任何 方在终止之前故意违反本协议的责任，并且各方都有权在 法律或权益法上获得任何补救措施以弥补任何此类损失、责任或损害故意违规。UPTD应在合并协议终止后立即通知投资者 终止。根据本第 9 节 终止本认购协议后，投资者向UPTD支付的任何款项均应立即（无论如何 在终止后的一 (1) 个工作日内）退还给投资者。

10。信任 账户豁免。投资者承认，UPTD是一家空白支票公司，有权和特权进行涉及UPTD和一项或多项业务或资产的合并、资产 收购、重组或类似的业务合并。投资者 进一步承认，正如UPTD于2021年6月29日发布的首次公开募股招股说明书（“IPO 招股说明书”）中所述， 几乎所有UPTD的资产都包括UPTD首次公开募股和私募其证券的现金收益，几乎所有这些收益都存入了信托账户（“” 信托 账户”），受益于UPTD、其公众股东和UPTD首次公开募股的承销商。 除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给UPTD以支付其纳税义务外， 如果有的话，信托账户中的现金只能用于首次公开募股招股说明书中规定的目的。对于 UPTD 签订本订阅协议（特此确认其收到和充足性），投资者特此不可撤销 放弃其对 信托账户中持有或可能拥有的任何款项的任何和所有权利、所有权和权益，或任何形式的索赔，并同意不向信托账户寻求由于 信托账户或由此产生的追索权，本订阅协议； 规定，本第 10 节中的任何内容均不得被视为限制投资者的权利、所有权、权益或索赔 凭借投资者的记录或根据本认购协议以外的任何 手段收购的UPTD A类普通股的实益所有权存入信托账户。

11。杂项。

(a) 本订阅协议或投资者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的股份除外，如果有的话） 均不得转让或转让，但向与投资者 或其关联公司相同的投资经理管理的任何基金或账户的转让除外，如果此类转让或转让是在收盘之前，则该受让人或受让人（如适用），br} 以与本订阅协议大致相同的形式执行本订阅协议或单独的订阅协议的合并协议订阅 协议，包括订阅金额和其他条款和条件；前提是，对于任何 此类转让或转让，如果受让人或受让人（如适用）不遵守其完成此处设想的购买 股份的义务，则本订阅协议的初始方仍应受其在本订阅 协议下的义务的约束。除非根据本次交易，否则不得转让或转让本订阅协议或UPTD根据本协议可能获得的任何权利或UPTD的任何义务。

(b) UPTD 可以要求投资者提供UPTD认为必要的额外信息，以评估投资者收购 股票的资格以及将股票纳入注册声明的情况，投资者应在现有且符合其内部政策和程序的范围内提供合理要求的信息 。 投资者承认，UPTD可以向美国证券交易委员会提交本订阅协议的副本，作为UPTD当前或定期报告或注册声明的附录，或作为其中的附录。

(c) 投资者承认，UPTD 将依赖本订阅协议中包含的投资者 的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果此处规定的投资者的任何确认、 谅解、协议、陈述和保证不再准确，投资者同意立即通知UPTD。

(d) UPTD、 公司和投资者均有权依赖本订阅协议，并且不可撤销地授权在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示 本订阅协议或本订阅协议副本 就此涵盖的事项进行 。

(e) 本订阅协议中包含的所有 陈述和保证均在交易结束后继续有效。本订阅协议各方在本订阅协议中订立的所有契约和协议 应在交易结束后继续有效，直到适用的时效法规到期，或者如果期限较短，则按照 各自的条款。

(f) 本 订阅协议不得修改、放弃或终止（除非根据上面第 9 节的条款），除非 通过书面文书，由本协议各方签署，并在合并协议要求的范围内，由公司签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不得视为放弃这些权利或补救措施，任何单独或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤或任何行为方针 ，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。 方和第三方受益人在本协议下的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本应享有的任何权利或补救措施。

(g) 本 订阅协议（包括本协议附表）构成整个协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、 陈述和保证。除非第 11 (c) 节中针对其中提及的人员另有规定，否则本订阅协议不得向除本协议各方及其各自的继任者和受让人以外的任何人授予任何权利 或补救措施。

(h) 除本协议另有规定外，本订阅协议应对本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并确保其受益，此处包含的协议、陈述、担保、 契约和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人订立并具有约束力、管理员、 继任者、法定代表人和允许的受让人。

(i) 如果 本订阅协议的任何条款经具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则 本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或 受损，并应继续具有完全效力。

(j) 在 限制一方因另一方违反本订阅协议而采取的任何补救措施的前提下，各方均应自付 与谈判和执行本订阅协议以及完成此处设想的交易 相关的成本和费用，无论此类交易是否完成。

(k) 本 订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过电子邮件或.pdf），也可以由不同的当事方 在不同的对应方中签署，其效力与本协议所有各方签署了同一份文件相同。所有以这种方式执行和 交付的对应方应一起解释，并应构成同一个协议。

(l) 本 各方承认并同意，如果本订阅 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，除了任何一方在法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施外， 双方还有权获得一项或多项禁令，以防止违反本订阅协议和本 订阅协议的具体执行。 如果为了执行本订阅协议的规定而提起任何索赔、诉讼、诉讼或程序， 本协议的任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，而且本协议各方特此放弃辩护，本协议各方 同意放弃与之相关的任何债券的担保或过账的任何要求。

(m) 任何基于、由本订阅协议或本订阅协议或所设想的交易引起或与之相关的 索赔、诉讼、诉讼或程序 都必须向特拉华州财政法院提起（或者，仅在该法院没有标的 管辖权的情况下，向特拉华州高等法院提出，或者如果该法院拥有或可以获得管辖权，则向美国地方法院提起 } 代表特拉华特区），本协议各方不可撤销且无条件地 (i) 同意并服从专属的 每个此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的管辖权，(ii) 放弃其现在或以后可能对属人管辖权、审理地点或诉讼便利性提出的任何异议，(iii) 同意与此类诉讼、诉讼或程序 有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及 (iv) 同意不提起 引起的任何索赔、诉讼、诉讼或程序或与本订阅协议或任何其他法院在此考虑的交易有关。 中包含的任何内容均不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼的权利，或者以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方提起法律诉讼的权利，以执行根据本第 11 (m) 条提起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼中获得的判决 ，前提是任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的送达也可以 通过邮资预付的挂号信或挂号信将副本邮寄给本协议的任何一方当事人按照第 14 节的规定使用其 地址。

(n) 本 订阅协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑本来需要适用任何其他州法律的 法律冲突原则。

(o) 每个 方承认并同意，本订阅协议或本协议所设想的交易下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，此类各方特此不可撤销和无条件地放弃 就本 订阅协议或其设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利本订阅协议。各方证明并承认：(I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在 诉讼中不会寻求强制执行上述豁免；(II) 该方理解并考虑了前述 放弃的影响；(III) 该方自愿作出上述豁免；(IV) 该方已经除其他外，通过本第 11 (o) 节中的相互豁免和认证，诱使签订本订阅协议 。

12。不依赖 和开脱。投资者承认，除了本订阅协议第5节中明确包含的 UPTD声明、陈述和保证外，在投资UPTD或决定投资UPTD时，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司做出的任何声明、陈述或 保证。投资者承认 并同意，在法律允许的最大范围内，(i) 根据本认购协议的任何其他投资者，或 任何其他与股票私募相关的认购协议（包括任何此类投资者各自的关联公司 或上述任何一方的控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表），(ii) 合并协议的任何其他 方（UPTD 除外）或（iii）任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、 代理人或UPTD、公司或合并协议任何其他方的代表应根据本认购协议或任何其他与私募配售 股份、本协议或其标的物或此处或其所设想的交易有关的任何其他认购协议，对投资者或 任何其他投资者承担责任， 迄今为止的任何行动或此后他们中的任何一方在购买股份时采取或遗漏的方式。

13。按 新闻稿。UPTD 应在纽约时间上午 9:00 之前，在本订阅 协议签订之后的第一个工作日发布一份或多份新闻稿，或者向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交一份最新报告、注册声明或交易委托 声明（统称 “披露文件”），在先前未公开披露的范围内 ，披露本投资的所有重要条款交易以及UPTD 随时向投资者提供的有关UPTD的任何其他重要非公开信息在提交披露文件之前。据UPTD所知，自披露 文件披露之日起及之后，除非该投资者另有同意，否则投资者不得拥有从UPTD收到的有关UPTD的任何重要非公开信息。与 UPTD 与投资者之间设想的交易 相关的所有新闻稿或其他公共通信以及发布方式，均须事先获得 (i) UPTD 的批准，以及 (ii) 如果此类新闻稿或公共通信提及投资者或其关联公司或投资顾问 的姓名，即投资者；前提是 UPTD 和投资者均无需征得同意根据本第 13 节，前提是任何拟议的新闻稿或声明与先前在没有违反本第 13 条规定的义务的情况下公开的信息基本相同。在适用的证券法、任何政府机构或证券交易所规则要求的范围内 ，本第 13 节中的限制不适用；前提是 在这种情况下，适用方应尽其商业上合理的努力事先就其形式、内容和时间与另一方协商。

14。通知。 各方之间的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式发出 (i) 当面送达 ，(ii) 在美国邮寄后投递时，已要求挂号或挂号邮件退回收据， 邮资已预付，(iii) 由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务投递时，或 (iv) 通过电子邮件 （在每个在本条款 (iv) 中，仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，例如外出通知）， 地址如下：

如果是给投资者，请到投资者签名页上提供的地址 。

如果是 UPTD，请转到：

TradeUp 收购公司

麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约，纽约 注意：杨伟光
电子邮件：yangweiguang@mdmooc.org

将副本（不构成通知）寄至：

罗宾逊和科尔律师事务所
克莱斯勒东大厦
第三大道 666 号，20 楼
纽约，纽约 10017
收件人：Arila Zhou；Anna Jinga Wang
电子邮件：azhou@rc.com
awang@rc.com

或发送至双方 可能不时以书面形式指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的副本不构成通知。

[签名页面如下]

为此，截至下文 规定的日期， 投资者已签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

您必须通过将美元即时可用资金电汇到UPTD在收盘通知中指定的账户来支付订阅 金额。

[订阅协议的签名页面]

为此，截至下述日期，UPTD 已接受本 订阅协议，以昭信守。

[订阅协议的签名页面]

附表 A

投资者的资格陈述

[订阅协议附表 A]

附表 B

额外发行

[订阅 协议附表 B]