美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 _______ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：000-55413
Cell Source, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
西 57 街 57 号，400 号套房
全新 纽约州约克 10019
（主要行政办公室的地址 ）
(646) 416-7896
（发行人的 电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 没有 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条提供的任何新闻或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 9 月 15 日 ，注册人有 38,195,617面值为0.001美元的已发行普通股。
CELL SOURCE, INC.
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间
目录
| 第一部分-财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表。 | 3 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东亏损变动简明合并报表 | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 13 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 17 |
| 第 4 项。控制和程序。 | 17 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼。 | 18 |
| 第 1A 项。风险因素。 | 18 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 18 |
| 第 3 项。优先证券违约。 | 18 |
| 第 4 项。矿山安全披露。 | 18 |
| 第 5 项。其他信息。 | 18 |
| 第 6 项。展品。 | 19 |
| 签名 | 20 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
CELL SOURCE, INC.
简化 合并资产负债表
| 6 月 30， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东缺口 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 应计费用 -关联方 | ||||||||
| 应计 利息 | ||||||||
| 应计 利息-关联方 | ||||||||
| 应计 补偿 | ||||||||
| 应付票据 ，扣除 $ 的债务折扣和 $分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 应付票据 -关联方 | ||||||||
| 可兑换 应付票据，扣除 $ 的债务折扣和 $分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 可兑换
应付票据——关联方，扣除
$ 的债务折扣 | ||||||||
| 融资 责任 | ||||||||
| 应付预付款 | ||||||||
| 应付预付款 -关联方 | ||||||||
| 应计 应付股息 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支（注8） | ||||||||
| 股东 缺陷： | ||||||||
| 首选 股票，$面值， 授权股份 | ||||||||
|
A 系列可转换优先股， 指定股份， 截至2023年6月30日和
2022年12月31日已发行和流通的股票；清算优先权为美元 | ||||||||
|
C 系列可转换优先股， 指定股份， 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票；清算优先权为美元 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授权股份； 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 股东缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 负债和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
CELL SOURCE, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在 截至6月30日的三个月中， | 对于
已经结束的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究 和开发-关联方 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 支出-关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣摊销 -关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据清偿后的收益 | ||||||||||||||||
| 其他费用总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于A系列和C系列优先股股东的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 适用于普通股股东的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 -基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 已发行普通股平均值- | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
CELL SOURCE, INC.
简明的 股东亏损变动合并报表
（未经审计）
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选可转换 | 首选可转换 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 -A 系列 | 股票 -C 系列 | 普通股票 |
付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将 可转换应付票据和应计利息转换为C系列可转换优先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列和 C 系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计所得股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 份与发行可转换应付票据相关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 C 系列可转换优先股的 转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 系列和 C 系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计所得股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以实物形式支付 分红 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 与应付票据的清偿有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 份认股权证，涉及： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对应计利息的满意度 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 可转换应付票据 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选可转换 | 首选可转换 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 -A 系列 | 股票 -C 系列 | 普通股票 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将 可转换应付票据和应计利息转换为C系列可转换优先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列和 C 系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计所得股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 份与发行可转换应付票据相关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将 可转换应付票据和应计利息转换为C系列可转换优先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列和 C 系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计所得股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以实物形式支付 分红 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据和应付票据相关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
CELL SOURCE, INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金 ： | ||||||||
| 应付票据清偿后的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 非现金 利息支出-认股权证 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 普通股票 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 应计 费用-关联方 | ||||||||
| 应计 利息 | ( | ) | ||||||
| 应计 利息-关联方 | ||||||||
| 应计 补偿 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益 -关联方 | ||||||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ||||||
| 偿还 的融资负债 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净 现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露的现金流信息 ： | ||||||||
| 现金 支付了： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 累计 已赚取的优先股股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 与支付A系列可转换优先股实物股息有关的普通股 股 | $ | $ | ||||||
| 为董事和高管保险融资 | $ | $ | ||||||
| 将 应计费用转换为票据本金 | $ | $ | ||||||
| 应计与发行应付票据相关的认股权证债务 | $ | $ | ||||||
| 为偿还应计认股权证债务而发行的认股权证 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 发行与发行应付票据相关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 将 可转换应付票据和应计利息转换为C系列优先股和普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股应付票据的消灭 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
CELL SOURCE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1-业务组织、运营性质、风险和不确定性以及列报依据
组织 和运营
Cell Source, Inc.（“Cell Source”、“CSI” 或 “公司”）是一家成立于2012年6月6日的内华达州公司，是Cell Source Limited（“CSL”）的母公司。Cell Source Limited（“CSL”）是一家全资子公司，于2011年在以色列成立，旨在将与某些癌症治疗有关的一系列发明商业化。该公司是一家生物技术公司，专注于开发基于免疫耐受管理的细胞疗法。该公司的主要潜在产品是其 获得专利的Veto Cell免疫系统管理技术，这是一种免疫耐受生物技术，可以选择性阻断免疫反应 。CSL的Veto Cell免疫系统管理技术基于以色列公司Yeda Research and Development Company Limited（“Yeda”）向CSL申请专利、拥有和许可 的技术（见附注8，承诺和 突发事件）。该公司的目标适应症包括：通过促进 更安全、更容易获得的干细胞（例如骨髓）移植接受来淋巴瘤、白血病和多发性骨髓瘤，通过改善器官移植（扩大供体库、减少对移植后抗排斥反应 疗法的依赖）治疗终末期肾脏疾病和其他 非恶性器官疾病，并最终治疗各种癌症和非恶性疾病。
演示文稿的基础
所附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计准则”）以及 10-Q 表格和 S-X 法规第8条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注 完整财务报表。管理层认为，此类报表包括公允列报公司截至2023年6月 30日的简明合并财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性 项目）。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩 。这些简明的合并财务报表应与 公司截至2022年12月31日以及截至当年 的经审计的合并财务报表和相关披露一起阅读，这些报表包含在公司于2023年8月8日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
注意 2-持续经营和管理计划
在 截至2023年6月30日的六个月中，该公司没有产生任何收入，净亏损约为29.33万美元，在运营中使用 现金约为134.6万美元。截至2023年6月30日，该公司的营运资金缺口约为14,946,000美元，累计赤字约为39,27.9万美元。截至2023年6月30日和截至本申报之日， 本金总额分别约为195.6万美元和5,196,000美元的应付票据已逾期，在截至2023年6月30日的简明合并资产负债表上被归类为流动负债。该公司将继续蒙受净营业亏损，为运营提供资金。 这些情况使人们对公司自这些财务报表发布之日起 起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在2023年6月30日之后，正如附注9 “后续事件” 中更全面地描述的那样， 公司从发行应付票据和可转换票据中获得的总收益约为45.2万美元。
公司目前按月为其运营提供资金。尽管无法保证它会成功，但 公司正在积极谈判以筹集更多资金。自成立以来，公司的主要运营资金来源 一直是股权和债务融资。管理层的计划包括继续努力通过债务和 股权融资筹集额外资金。无法保证这些资金足以使公司完全完成其开发 活动或实现盈利业务。如果公司无法及时获得此类额外融资，或者尽管公司可能提出任何要求，但如果公司的债务持有人不同意将其票据转换为股权或延长票据的到期日 ，则公司可能不得不削减其开发、营销和促销活动，这将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响，并最终对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响公司可能被迫 停止运营并进行清算。
所附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营 ，并在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表中列报的 资产和负债账面金额不一定代表可变现或 结算价值。简明的合并财务报表不包括 这些不确定性可能导致的任何调整。
| 7 |
CELL SOURCE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 3-重要会计政策摘要
自 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告发布之日起，除非本文披露，否则公司 的重要会计政策没有发生任何重大变化。
公司通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 股的加权平均数来计算每股基本净亏损，不包括任何潜在的稀释性证券的影响。摊薄后每股收益包括 使用 “国债 股票” 和/或 “如果转换” 方法（如适用）将所有稀释性证券行使或转换为普通股时产生的稀释。
加权平均摊薄后普通股表
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可兑换 票据 [1][2] | ||||||||
| 可转换 优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| [1] | |
| [2] |
注 4-公允价值
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，使用不可观察的投入按公允价值计量的所有三级负债的公允价值变化，包括净转入和/或转出：
定期按公允价值计量的负债公允价值变动表
| 应计 | 应计 | |||||||||||
| 利息 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
| 余额 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应计 份认股权证债务 | ||||||||||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 应计普通股债务 | ||||||||||||
| 发行 的认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更改公允价值 | ||||||||||||
| 余额 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应计 | 应计 | |||||||||||
| 利息 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
| Balance -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ||||||||||
| 应计 份认股权证债务 | ||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 更改公允价值 | ||||||||||||
| 余额 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 8 |
CELL SOURCE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
当金融 资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察到的，则该资产被视为三级。上表 中显示的公司的三级负债包括向非雇员发行认股权证和普通股的应计债务，在成立时按公允价值入账 ，随后的公允价值变动计入每个报告期的简明合并运营报表。
在 应用三级负债估值中使用的Black-Scholes期权定价模型时，公司使用了以下近似的 假设：
用于三级负债估值的假设表
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 已经结束的六个月 | |||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 无风险 利率 | % - % | % - % | % - % | % - % | ||||||||||||
| 预期 期限（年） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 预期 波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期 分红 | % | % | % | % | ||||||||||||
使用的 预期术语是所估值的工具的合同寿命。由于该公司的股票交易量不大 ，因此该公司正在利用预期的波动率，该波动率是基于对行业内定位相似的上市公司在一段时间内的历史波动率的审查， 相当于估值工具的预期寿命。无风险 利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，剩余期限与该工具估值的预期 期限一致。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，公司有义务分别向公允价值为60,421美元和50,983美元的服务提供商发行183,095股和154,495股普通股， 的公允价值分别为60,421美元和50,983美元，这是 简明合并资产负债表上应计薪酬的一部分。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，该债务所依据的普通股的公允价值为每股0.33美元。
有关发行普通股和认股权证的更多详情，请参阅 附注6 “股东缺陷——普通股和股票认股权证”。
注 5 — 应付票据
截至2023年6月30日 以及截至本申报之日，截至2023年6月30日，本金总额分别为1,956,093美元和5,196,129美元的应付票据和可转换票据已逾期，在简明合并资产负债表上被归类为流动负债 30日。截至2023年6月30日，此类票据继续累积利息，所有相关罚款均已累计。在这些逾期应付票据中 ，本金为25万美元的票据的持有人发出了违约通知。有关更多详细信息，请参阅附注 8 “承付款和意外开支 — 诉讼”。公司正在与某些应付票据持有人进行谈判，以延长此类票据的到期日或将本金和应计利息转换为权益。截至2023年6月30日，该公司与逾期票据相关的应计利息 余额为243,391美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的利息支出分别为237,282美元和193,362美元，债务折扣的摊销 分别为140,777美元和58,355美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的利息 支出分别为373,052美元和360,127美元，债务折扣摊销额分别为281,025美元和131,493美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在简明合并资产负债表上分别有2,167,729美元和1,796,736美元的应计利息（包括认股权证形式的 形式的利息（见附注4，公允价值）和与应付票据相关的罚款，包括应计利息和 应计利息——关联方。
应付票据
2023年6月12日，公司向本票持有人发行了17.6万股普通股，本金为10万美元，该期票于2018年5月到期，以换取票据的取消。该交易所被记作债务清偿， 公司记录了41,920美元的清偿收益，该收益包含在截至2023年6月30日的三个月的简明合并运营报表 的其他收入中。
可兑换 应付票据
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了本金总额为394,960美元的可转换票据，到期日 从2023年7月3日至2023年11月8日不等。这些票据的应计利息为每年8％，可随时由持有人 选择权转换为公司的C系列可转换优先股，转换价格为每股7.50美元。票据 在到期日自动转换为C系列可转换优先股。在发行方面，公司发行了 五年期即时既得认股权证，以每股1.25美元的行使价购买31.6万股普通股。认股权证 的发行日期相对公允价值为37,993美元，记录为票据面值的折扣，将在票据期限内摊销 。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了本金总额为40万美元的可转换票据，到期日 从2023年11月8日至2023年12月26日不等。这些票据每年累积8％的利息，并且可以随时由持有人 选择权转换为公司的普通股，转换价格为每股0.75美元。在发行方面， 公司发行了为期五年的即时既得认股权证，以每股1.25美元的行使价 购买总计20万股普通股。认股权证的发行日期相对公允价值为25,057美元，记录为票据面值的折扣 ，将在票据期限内摊销。这些票据由公司董事担保。
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CELL SOURCE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在 截至2023年6月30日的六个月中，可转换票据下的5万美元未偿还本金自动转换为6,667股C系列可转换优先股，公司选择将该票据下应计的2,060美元利息转换为2747股普通股。票据本金的转换价格为每股7.50美元，普通股的估值为每股0.75美元 ，用于支付利息。
可兑换 应付票据-关联方
公司与公司董事乔治·维斯特雷特签订了日期为2022年3月10日的期票协议（“Verstraete 票据”），根据该协议，Verstraete先生可以自行决定向公司贷款高达600万美元。Verstraete先生已同意根据该票据向该公司贷款 共计250万美元。该票据的年利率为10％，并将自发行之日起十二个月到期 。在公司首次发行任何B系列可转换优先股后，Verstraete先生有权在公司首次发行任何B系列可转换优先股后的任何时候以每股7.50美元的转换价格将该票据转换为公司 B系列可转换优先股的股票。票据下的应计利息将在票据到期时支付， 公司可以选择以现金或公司普通股的股票支付（按每股0.75美元计算，用于计算要发行的普通股数量）。在Verstraete票据下每预付50万美元，Verstraete 先生将获得认股权证，以每股1.25美元的行使价购买公司40万股普通股。每份 份认股权证的期限为五年。
2023年2月，Verstraete先生于2022年6月代表公司向第三方支付的款项中有413,018美元被归类为应付可转换票据——Verstraete票据下的关联方。该公司在2023年4月和2023年5月分别获得了25万美元和10万美元的额外预付款，因此，截至2023年6月30日，Verstraete 票据的未偿本金余额增加至3,263,018美元。有关2023年6月30日之后根据Verstraete 票据提供的额外预付款的详细信息，请参阅附注9 “后续事件”。在预付款方面，公司发行了为期五年的即时既得认股权证，以每股1.25美元的行使价共购买610,414股普通股 。认股权证的发行日期相对公允价值为73,780美元，记录为票据面值的折扣，将按票据的条款摊销。
Verstraete先生已将Verstraete票据分配给一家信托基金，该公司董事达琳·索夫担任该信托的受托人。2023年3月10日，公司和信托同意将Verstraete票据的到期日延长至2023年9月10日。
2023年4月28日，公司同意将发给达琳·索夫的期票的到期日从2023年4月28日延长至2023年10月28日，本金余额 为350万美元。
注 6 — 股东缺口
授权资本
截至2023年6月30日 ，公司获准发行2亿股普通股，面值为每股0.001美元，以及1000万股优先股，面值为每股0.001美元。公司普通股的持有人有权获得每股一票 票。该优先股被指定为1,33.5万股 A系列可转换优先股和50万股C系列可转换优先股。有关2023年6月30日之后指定股票数量增加的详细信息，请参阅附注9，后续事件 ——法定股份增加。
首选 股票分红
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月中，公司分别累积了300,849美元和244,971美元的额外优先股股息。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司累积了598,366美元和569,888美元的额外优先股股息，分别为598,366美元和569,888美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计优先股股息分别为1,479美元和5,217美元。
在 截至2023年6月30日的三个月中，根据A系列和C系列可转换优先股指定证书的条款，公司发行了802,880股普通股，标明价值为每股0.75美元，总价值 为602,102美元，涉及A系列和C系列可转换优先股的部分应计股息的部分支付。
C 系列可转换优先股
有关将应付票据转换为6,667股C系列可转换优先股 的详细信息，请参阅 附注5 “应付票据——应付可转换票据”。
普通股票
有关将应计利息转换为2747股普通股的详细信息，请参阅 附注5 “应付票据——应付可转换票据”。
在 截至2023年6月30日的六个月中，某位投资者将10,000股C系列可转换优先股转换为10万股公司普通股 。
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CELL SOURCE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司向一位顾问 发行了100万股即时归属的公司普通股，授予日的公允价值为33万美元，立即在简明的合并运营报表中确认。
有关发行与应付票据的注销 相关的17.6万股普通股的详细信息，请参阅 附注5 “应付票据”。
股票 认股权证
2023年5月25日，公司立即向投资者发行了3.75年的既得认股权证，以每股0.75美元的行使价购买总额为30万股公司普通股 。认股权证的发行日期公允价值为40,600美元， 立即得到确认。
有关发行股票认股权证的更多细节，请参阅 附注5 “应付票据”。
基于股票的 薪酬
在 截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了50,111美元的股票薪酬支出（包括40,673美元与认股权证相关的费用 （其中40,600美元包含在股东缺口中，73美元包含在应计薪酬中） 和9,438美元的与普通股相关的费用，这些费用已包含在上述咨询服务中，这些费用已包含在内应计 报酬出现在资产负债表上，并包含在运营报表的一般和管理费用中。在截至2022年6月30日的 三个月中，公司确认了与普通股相关的股票薪酬支出（74）美元，其中 已包含在应计薪酬中，计入一般和管理费用。
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司确认的股票薪酬支出为379,016美元（包括与认股权证相关的39,578美元 （其中40,600美元包含在股东缺口中，（1,022美元）包含在应计薪酬中 ，339,438美元与上述咨询服务发行或将要发行的普通股相关的费用为339,438美元（其中，330,000美元 已计入股东缺口，9,438美元已包含在应计薪酬中），已包含在 general 中以及管理费用。在截至2022年6月30日的六个月中，公司确认了5,034美元的股票薪酬支出 （包括与认股权证相关的5,372美元费用和包含在应计薪酬中 的与普通股相关的费用（338）美元），这些费用包含在一般和管理费用中。
截至2023年6月30日， 没有未确认的基于股票的薪酬支出。
注 7 — 关联方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，公司被要求发行认股权证，分别以每股0.75美元的行使价向公司董事和前董事购买总额为1,806,500股和1,656,500股 的普通股，这些股票需要以每股0.75美元的行使价向公司董事和前董事购买 ，这些贷款总额为45.9万美元，需要以以下形式处以某些罚款逮捕令。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司分别累积了与债务公允价值相关的295,087美元和308,117美元，这两笔金额包含在应计利息中——简明合并资产负债表上的关联方。 发行认股权证的义务受每个报告期公允价值变动的影响。有关 的其他 详细信息，请参阅附注 4 “公允价值”。
有关向公司董事发行可转换票据的详情，请参阅 附注5 “应付票据——应付可转换票据——关联方”。
注 8 — 承付款和或有开支
Yeda 研究和许可协议
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的研发费用为14,500美元，与其研究 和与Yeda签订的许可协议（“协议”）有关。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录了与Yeda签订的协议相关的29,000美元研发费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据与Yeda的协议，该公司 分别有43,500美元和14,500美元的应计研发费用。
MD Anderson 赞助的研究协议
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 公司分别确认了328,688美元和429,505美元的研发费用，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 以及652,688美元和964,515美元的研发费用与德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心（“MD Anderson”）提供的服务有关 分别于 2018 年 11 月和 2019 年 2 月与 MD Anderson 签订的两份协议。根据与MD Anderson达成的协议，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的应计研发费用为316,516美元。
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CELL SOURCE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
诉讼
2019年1月，2016年3月16日到期的本金为25万美元的期票的持有人向纽约县纽约州最高法院提起了收款诉讼 。2019年6月12日，原告通过国务卿提出即决判决动议 ，该动议于2019年7月12日审理并获得批准。该公司辩称，根据适用的法规，它没有得到足够的通知 ，也没有机会反对该动议。2019年10月作出了裁决，金额为 267,680美元。该公司提出撤职动议，理由是该动议存在管辖权缺陷，没有提供所需的时间 ，但该动议于2021年2月被驳回，但没有妥善解决公司提出的管辖权问题。 公司对驳回提出上诉，然后以法院未能解决 关键问题为由向Renew and Reargue提出了撤职动议。该动议也于2021年4月15日被驳回，但没有涉及公司的论点。该公司也对第二次驳回提出上诉 ，并以合并方式处理了这两项上诉，以共同解决所有问题。每项上诉 都被驳回，没有进一步的上诉机会。在公司的动议待决期间，原告开始了 收集判决的步骤。在截至2021年12月31日的年度中，第三方代表公司向法院存入的25万美元存款中有103,088美元已发放给法院官员，并已记作部分票据还款，在截至2022年12月31日的年度中，通过向法院官员发放剩余的押金来偿还票据下的 146,912美元，这笔款项也记作票据还款.2023年8月，对该公司作出了38,838美元的补充判决。 由于没有进一步的上诉机会，公司正在安排支付剩余的到期金额，截至本报告 日，这笔款项估计约为10.6万美元，截至2023年6月30日已记录为负债。
2022年8月，该公司36万股普通股的持有人向纽约南区美国地方法院对公司、其总裁兼 法律顾问提起诉讼，要求因涉嫌不当 拒绝授权公司过户代理从股东持有的股份中删除限制性传说而蒙受未指明的损失。公司 已提出驳回申诉的动议，该动议尚待审理，为解决此事正在进行的调解也是如此。 针对公司法律顾问和总裁的投诉被法院驳回。
通常不披露被视为遥不可及的损失 意外事件，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保。 无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。除了本说明其他地方讨论的事项外，截至本申报之日，没有其他已知的突发事件 。
注意 9 — 后续事件
公司已经评估了资产负债表之后和财务报表发布之日之前发生的事件。根据评估，除非下文披露，否则公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整 或披露的已确认或未确认的后续事件。
可兑换 应付票据
发行
随后 至2023年6月30日，公司发行了本金为10万美元的可转换票据，到期日为2024年2月 17日。该票据的应计利息为每年8％，持有人可以随时选择转换为公司 C系列可转换优先股，转换价格为每股7.50美元。该票据在到期日自动转换为C系列可转换 优先股。在本次发行中，公司发行了为期五年的即时既得认股权证，以每股1.25美元的行使价购买 8万股普通股。
随后 至2023年6月30日，公司发行了本金为25,000美元的可转换票据，到期日为2024年7月28日 28。该票据的应计利息为每年8％，持有人可以随时选择以每股0.75美元的转换价格转换为公司的 普通股。在本次发行中，公司发行了为期五年的即时归属 认股权证，以每股1.25美元的行使价购买12,500股普通股。
转换
在
至2023年6月30日之后，某些投资者转换了本金总额为469,960美元的应付可转换票据累计利息总额为 $
可兑换 应付票据-关联方
发行
公司在2023年7月、2023年8月和2023年9月分别获得了Verstraete票据下的15万美元、 72,018美元和10.5万美元的额外预付款，截至申报之日，Verstraete票据的未偿本金余额增加至3590,036美元。在预付款方面，公司立即发行了为期五年 的既得认股权证，以每股1.25美元的行使价共购买177,614股普通股，并有义务发行五年期即时既得认股权证 ，以每股1.25美元的行使价购买84,000股普通股。
相关信息 当事人认股权证延期
随后 至2023年6月30日，公司和公司前董事同意将某些认股权证的到期日从2023年7月20日延长至2027年7月20日，以购买 共计16万股普通股。
增加 的法定股份
自 2023年7月26日起，公司修改了设立A系列可转换优先股和C系列可转换优先股的指定证书，将A系列可转换优先股的指定股票数量从133.5万股增加到135万股，将C系列可转换优先股的指定股票数量从50万股增加到100万股。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对截至2023年6月30日的Cell Source, Inc.（“CSI”、 “Cell Source”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们的”）以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 的简明合并业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的未经审计的财务报表和 附注一起阅读其中包含在本10-Q表季度报告的其他地方，以及我们经审计的财务报表及其附注 包含在截至年度的10-K表年度报告中2022年12月31日于2023年8月8日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交。
本 季度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本季度报告中包含的 前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及业务计划或 战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们 收购的预计或预期收益，或者涉及预期收入、收益或我们经营业绩其他方面的预测。 “可能”、“会”、“期望”、“相信”、“预期”、“项目”、 “计划”、“打算”、“估计” 和 “继续” 等词及其对立面和类似表达 旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的业绩或 事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多是我们无法控制的，这些影响可能会影响 陈述的准确性以及这些陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括但不限于我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 年度报告第1A项（“风险因素”）中讨论的风险和不确定性。
概述
我们 是一家专注于免疫疗法的细胞疗法公司。自成立以来，我们一直参与开发专有的免疫 系统管理技术，该技术已获得魏茨曼研究所 的商业分支机构业达研发有限公司（“Yeda”）许可。此后，我们将研发工作的重点转移到了MD Anderson身上。
这种 技术解决了人类免疫学中最根本的挑战之一：如何调整免疫反应，使其能够耐受 选定的理想外来细胞，同时继续攻击所有其他（不良的）靶标。简而言之，如今，许多可能挽救生命的治疗方法的效果有限，因为患者的免疫系统会拒绝它们。例如，虽然 HSCT — 造血干细胞移植（例如骨髓移植）已成为治疗 血细胞癌的首选治疗方法，但大多数患者没有匹配的家庭捐赠者。尽管匹配的非亲属捐赠者和脐带血可以为此类患者提供 一种选择，但单倍体干细胞移植（来自部分不匹配的家庭成员）作为首选治疗方法正在迅速获得 的青睐。这仍然是一个危险而困难的手术，主要是因为宿主（受体） 和捐赠者免疫系统之间存在潜在的冲突，也因为即使成功进行造血干细胞移植，病毒感染通常也会在受损的新免疫系统 通过使用移植的干细胞进行自我重组。如今，使用积极的免疫抑制 治疗可以部分克服排斥反应，这种治疗会损害患者的免疫系统，从而使患者面临许多危险。
Cell Source 技术的 独特优势在于，它能够在只需要轻度免疫抑制的环境中诱导 接受者的免疫系统对移植细胞（或器官）的持续耐受，同时避免最常见的移植后 并发症。在移植环境中成功诱导这种耐受性的结果的科学术语是嵌合体， 接受者的免疫系统可以容忍（基因上不同的）捐赠者类型和宿主型细胞的共存。获得 持续嵌合体是实现造血干细胞移植的内在GvL（移植物抗白血病）作用并支持 血癌患者正常造血（产生血细胞，包括保护健康患者免受癌症侵害的血细胞）重建的重要先决条件。临床前数据和初步临床数据表明，Cell Source的Veto Cell技术允许在温和的条件下进行单倍体干细胞移植，同时避免最常见的移植后并发症，从而在同种异体（捐赠者衍生的）HSCT中提供卓越的 结果。将其与作为统一的 VETO CAR-T 治疗方法的 CAR（嵌合抗原受体）T 细胞疗法相结合，我们将能够治疗复发患者和缓解患者，并利用 CAR-T 的癌症杀伤能力在患者免疫系统完全重组的同时保护患者，从而为血癌治疗提供端到端的解决方案 ，有可能提供一种从根本上更安全、更有效的同种异体 HSCT: 预防复发；避免 gvHD；预防 病毒感染；增强 gvL 效应的持续性。这意味着大多数患者将能够找到捐赠者，而且 将有机会获得一种可能更安全的手术，其长期存活率要高于捐赠者衍生的造血干细胞移植或自体 CAR-T 目前各自提供的水平。
诱导患者永久嵌合体（从而保持耐受性）的能力——这使移植能够在不损害免疫系统的其余部分的情况下克服 排斥反应——可能为有效治疗许多 严重疾病以及以这种需求为特征的血液癌打开大门。这些包括：
| ● | 更广泛的癌症，包括实体瘤，可以使用 等转基因细胞作为CAR-T细胞疗法进行有效治疗，但由于免疫系统问题（即 需要能够安全高效地提供异体CAR-T疗法），其持续性有限，因此也面临疗效和经济限制。诱导对 CAR-T 细胞的持续耐受可能 通过允许现成的（与患者衍生的）治疗方法相比，具有更持久的癌症 杀伤能力，从而降低成本并提高疗效。 | |
| ● | 器官 衰竭和移植。各种疾病可以通过重要器官的移植来治疗。但是，由于可用捐赠器官供应不足，以及移植后需要终身每天进行抗排斥治疗，移植 受到限制。 具有持续嵌合体的单倍体器官移植有可能使 大多数患者获得挽救生命的移植，并有可能改善生活质量和预期水平。 | |
| ● | 非恶性 血液学疾病（例如一型糖尿病和镰状细胞贫血），如果能够通过诱导 干细胞移植接受者的持续耐受来使手术更安全、更容易获得，那么在许多情况下，干细胞移植也可以更有效地治疗这些疾病 。 |
人力 资本资源
除首席执行官外 ，我们目前没有任何全职员工，但在合同雇佣的基础上保留独立承包商/顾问 的服务。
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最近的事态发展
临床前 结果和临床结果
在 与CAR-T细胞疗法的发明者泽利格·埃什哈尔教授成功进行了密集的合作之后，数据证实，Veto Cells 可以显著延长来自同一供体的转基因T细胞的持久性，转基因的Veto Cells可以有效抑制表达转基因T细胞受体识别的抗原的肿瘤。此外，使用CAR 转染的人类否决细胞在体外表现出抗肿瘤活性，而不会失去其否决权活性。这些临床前结果构成了我们目前开发的血液癌治疗同种异体 VETO CAR-T HSCT 联合疗法临床方案的基础。Cell Source 计划在 2023 年提交该协议 以供批准。德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心的1/2期临床试验使用了Cell Source的抗病毒 Veto Cells，成功治疗了10名在低强度条件下使用Veto Cells接受单倍体HSCT的患者。该试验的主要目标是通过使用Veto细胞 实现无移植GvHD的T细胞耗尽移植，并确定最佳的Veto细胞剂量。该协议的初始版本非常成功地在所有前10名患者中实现了这些主要终点 。没有一名患者出现毒性，也没有出现与否决细胞相关的任何其他不良结果。 虽然随后接受治疗的患者进行了首次植入，但该患者出现了继发性移植失败，这与已知导致移植失败的病毒 感染有关。另一位患有再生障碍性贫血（一种非恶性疾病）的患者成功植入， ，但后来患上了自身免疫性溶血性贫血，最终死亡；这与否决细胞无关。
随后植入的四名 患者的白细胞计数减少了，白细胞计数对治疗有反应。重要的是，这些患者 都没有拒绝移植。这些白细胞计数减少与抗体有关的问题，在T细胞 耗尽移植和单倍体移植后更为常见。由于该协议使用低强度的制备方案来降低毒性，因此 B 细胞的消耗量有限。在其他环境中，在T细胞耗尽移植之前使用利妥昔单抗可以有效地解决这个问题，而没有出现不良后果。目前的方案已经包括用于治疗B细胞癌患者的利妥昔单抗， 我们现在修改了方案，以便向所有患者提供利妥昔单抗。我们对试验的平衡进行了调整，既要确定 最大Veto细胞剂量耐受性，又要确保我们可以避免与抗体相关的问题。如果它继续在人体临床 试验中取得成功，我们认为它可能会对干细胞移植领域产生有意义且可能广泛的影响：
| 1) | 通过降低T细胞耗尽干细胞（例如骨髓中的 ）的宿主（移植受者）排斥率，显著改善移植的结果，从而支持成功植入移植细胞，这是血液 癌本身的治疗方法。为了提高这种癌症治疗的安全性，Veto Cell技术在临床前研究 和初步临床数据中都表明，它可以显著降低GvHD的风险和使用大量免疫抑制 治疗的需求。我们已经在临床前研究中表明，并开始在临床上看到病毒感染的减少， 通常在移植后威胁患者。这种更安全的干细胞移植手段将显著降低 HSCT 的死亡率，从而更广泛地使用这种治疗方法。此外，通过将CAR-T添加到HSCT方案中（ 我们在临床前研究中已经成功完成了该方案），我们可以在最初的移植和 免疫重组的结论之间架起桥梁，从而提供短期和持续的缓解保护。除了CAR-T或HSCT本身的当前结果之外，这有可能显著提高 的疗效。 | |
| 2) | 从实质上讲， 通过在较低的免疫抑制水平下成功植入来增加移植次数，因此 使年龄较大、病情较重的患者（他们今天可能无法在消融术中幸存下来）可以获得治疗。 | |
| 3) | 此外， 通过使移植适合其他适应症来增加移植次数（如今，移植 被认为是一种风险不当的治疗方法）。例如，参见 BMT 2021 通过使用抗-3 的异基因造血 细胞移植来纠正镰状细胞病第三方党派否决细胞，骨髓移植，2021年3月3日。 |
此外，我们的 Veto Cell 技术可能会在治疗其他一些严重且目前治疗不佳的 非恶性疾病中发挥作用。最后，根据使用转基因细胞的临床前研究，我们认为Veto Cells将能够 成为其他细胞疗法的关键推动力，最著名的是CAR-T细胞疗法，该疗法最近显示出在短期内可以有效治疗血液癌的有力的初步迹象 。
精简版 合并经营业绩
截至2023年6月30日的三 个月与截至2022年6月30日的三个月相比
研究 和开发
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，研究 和开发支出分别为365,588美元和569,510美元，减少了203,922美元， 或36％。这一下降主要归因于2023年期间没有实现患者入组里程碑，而 在2022年期间实现了两个患者入组里程碑。
常规 和管理
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与外部咨询和专业费用、工资和股票薪酬 费用相关的一般费用和管理费用分别为539,877美元和464,367美元，增长了75,510美元，增长了16％。 增加的主要原因是咨询费增加了9万美元，股票薪酬增加了49,890美元，部分被会计和审计费用减少30,227美元以及其他杂项费用减少36,306美元所抵消。
利息 费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息 支出分别为237,282美元和193,362美元，增长了43,920美元，增长了23％。这种 的增长主要与可转换票据的增加以及与债务持有人罚款 相关的额外认股权证债务的公允价值增加有关，这些罚款被描述为2023年期间的利息。
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债务折扣的摊销
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，债务折扣的摊销 分别为140,777美元和58,355美元，增长了82,422美元，即 141％。这一增长主要与可转换票据的增加以及与2023年期间应付的 可转换票据相关的认股权证的公允价值增加有关。
应付票据清偿后的收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，应付票据的清偿收益 分别为41,920美元和0美元。应付票据清偿 的收益归因于用本金为100,000美元的期票兑换17.6万股普通股 股。
截至2023年6月30日的六个月 个月与截至2022年6月30日的六个月相比
研究 和开发
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研究 和开发支出分别为704,088美元和1,048,515美元，减少了344,427美元， 下降了33％。下降的主要原因是根据与MD Andersen签订的 赞助研究协议，2022年实现了316,515美元的患者入组里程碑，而在2023年期间没有实现任何里程碑。
常规 和管理
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与外部咨询和专业费用、工资和股票薪酬 支出相关的一般 和管理费用分别为1,616,926美元和1,038,034美元，增长了578,892美元，增长了56％。 增加的主要原因是咨询费用增加了16.9万美元，股票薪酬增加了373,982美元，法律费用增加了37,683美元，但部分被杂项费用减少24,540美元所抵消。
利息 费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息 支出分别为373,052美元和360,127美元，增长了12,925美元，增长了4％。这种 的增长主要与可转换票据的增加以及与 相关的额外认股权证债务的公允价值增加有关，债务持有人罚款被描述为2023年期间的利息。
债务折扣的摊销
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，债务折扣的摊销 分别为281,025美元和131,493美元，增加了149,532美元，即 114％。这一增长主要与作为债务折扣发行的认股权证水平增加有关，这些认股权证与2023年期间应付的可转换 票据有关。
应付票据清偿后的收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，应付票据的清偿收益 分别为41,920美元和0美元。应付票据清偿 的收益归因于用本金为100,000美元的期票兑换17.6万股普通股 股。
流动性 和持续经营
我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 现金 | $ | 21,993 | $ | 222,665 | ||||
| 工作资金短缺 | $ | (14,945,759 | ) | $ | (12,633,895 | ) | ||
在 截至2023年6月30日的六个月中，我们没有产生任何收入， 净亏损约为29.33万美元，运营中使用的现金约为134.6万美元。截至2023年6月30日，我们的营运资金缺口为14,946,000美元，累计赤字约为39,27.9万美元。截至2023年6月30日和截至本申报日 日，本金总额分别约为195.6万美元和5,196,000美元的应付票据已逾期 ，截至2023年6月30日，在简明合并资产负债表上被归类为流动负债。我们将继续承担 净营业亏损，为运营提供资金。这些情况使人们对我们在这些财务报表发布之日起 至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。2023年6月30日之后，我们从发行可转换应付票据中获得了约45.2万美元的总收益。
我们 目前按月为我们的运营提供资金。我们继续运营的能力取决于管理层计划的执行情况，其中包括通过债务和/或股票市场筹集资金，直到运营提供的资金 足以为营运资金需求提供资金。为了维持我们的生存，我们可能需要向某些 关联方承担额外的负债。如果我们不继续作为持续经营企业，我们可能无法以与编制财务 报表时列出的余额中反映的账面价值或公允价值估计值相当的价值变现资产 。
无法保证我们会成功地从股权或债务融资或其他来源产生额外现金用于 进行运营。如果我们未能成功获得必要的融资来为我们的运营提供资金，我们将需要削减某些 或所有运营活动和/或考虑在必要时出售我们的资产。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的现金来源和使用情况如下：
用于经营活动的净现金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们 的经营活动现金流为负，分别约为134.6万美元和132.9万美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是 ，用于支付约29.33万美元的净亏损，经非现金支出调整后，总额约为 59.9万美元，部分被运营资产和负债水平变化提供的98.8万美元净现金所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金 主要是用于支付约257.8万美元的净亏损的现金，经非现金支出调整后，总额约为20万美元，部分被运营资产和负债水平变化提供的105万美元净现金 所抵消。
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融资活动提供的净 现金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别约为1,145,000美元和1,23.8万美元。 在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金归因于 向关联方董事发行可转换票据的35万美元收益和发行可转换应付票据的收益794,960美元。 在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金归因于 向关联方董事发行可转换票据的100万美元收益和发行可转换应付票据的24.5万美元收益， 发行应付票据的收益为168,094美元，部分被保险 融资负债的偿还额278,094美元所抵消 ,926美元和应付票据的偿还额为146,912美元。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
财务报表和相关披露的编制符合美国公认会计原则。这些会计原则要求我们 做出可能影响截至财务报表发布之日的资产和负债报告的金额 以及所列期间报告的收入和支出金额的估算和判断。我们认为，它所依赖的 的估计和判断是合理地基于它做出这些估计和判断时我们所掌握的信息。在 这些估计值与实际业绩之间存在重大差异的情况下，我们的财务业绩将受到影响。下文描述了反映我们更重要的估计和判断的会计 政策，我们认为这些政策对于帮助充分理解 和评估我们报告的财务业绩最为关键。
以下关键会计政策和估算不打算成为我们所有会计政策或 估计值的完整清单。附注3——重要会计政策摘要、2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的财务 报表以及本季度报告其他部分包含的财务报表中更全面地描述了我们的会计政策。
可转换 工具
公司评估其可转换工具，以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合根据财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则编码（“ASC”）主题815进行单独核算的 衍生金融工具。衍生金融工具的会计处理 要求公司按截至协议生效日的公允价值和每个后续资产负债表日的公允价值记录嵌入式转换期权和任何相关的独立工具。公允价值的任何变化均在每个资产负债表日期记录为每个报告期的非营业、 非现金收入或支出。公司在每个资产负债表日期重新评估其衍生工具 的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则从导致重新分类的事件发生之日起对合同进行重新分类 。嵌入式转换期权和任何相关的独立工具 记录为主票据的折扣，并在相关债务工具的期限内作为利息支出摊销。
Black-Scholes期权定价模型用于估算公司认股权证的公允价值。Black-Scholes期权定价 模型包括可能对公允价值估计值产生重大影响的主观输入假设。
金融工具的公平 价值
公司根据ASC 820 “公允价值计量和披露” （“ASC 820”）来衡量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量标准的披露。
ASC 820 将公允价值定义为在衡量 日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在 主要市场或最具优势的市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少 对不可观察输入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价；
第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入；以及
级别 3 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）。
由于这些工具的短期性质，公司金融工具（例如现金、其他流动资产、应付账款、应计费用 和其他流动负债）的 账面金额接近公允价值。公司 信贷债务的账面金额接近公允价值，因为这些债务的有效收益率（包括合同利率）与具有类似信用风险的工具的收益率相当。
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基于股票的 薪酬
公司根据奖励的公允价值来衡量为换取股票工具奖励而获得的服务成本。奖励的 公允价值在授予之日衡量，然后在要求提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内进行确认。行使期权或认股权证后，公司从其授权股份中发行新的普通股 股。
由于 公司的普通股历来在公开市场上交易不活跃，因此管理层根据对限制性股票和自由交易普通股 股票或可转换成普通股的工具的销售价格的观察来估算公司限制性 股票工具的公允价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司获得了其普通股的第三方估值，管理层对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公允价值的估计中考虑了这一点。 第三方估值是根据美国注册会计师协会的 会计和估值指南《作为补偿发行的私人持有的公司股票证券的估值》中概述的指导方针进行的。管理层 使用的估计值被认为是高度复杂和主观的。该公司预计，一旦其股票交易变得更加活跃，就不再需要使用这种 估计值来确定其普通股的公允价值。
独立评估采用了市场方法，特别是Backsolve方法。Backsolve方法利用 公司证券直接交易的经济学来确定公允价值。Backsolve方法使用Black-Scholes期权 定价方法（“OPM”），该方法为公司的可转换证券分配了概率加权现值。 在 OPM 下应用了以下步骤：
| ● | 设立企业总价值或股权价值 ； | |
| ● | 分析每类证券的股权 ； | |
| ● | 为估值目的选择 合适的模型； | |
| ● | 确定 关键估值投入；以及 | |
| ● | 标的证券的公允价值的计算 。 |
根据OPM ，经确定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司普通股的公允价值分别为每股0.33美元和0.34美元，其中包括因缺乏适销性而分别为25％和30％的折扣。此外，独立评估 通过评估指导公司的历史 和隐含波动率，确定截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的预期波动率分别为80％和90％。
商品 3.有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制措施旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 （例如本年度报告）中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保积累此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。内部控制是旨在提供合理保证 的程序，即 (1) 我们的交易得到了适当的授权、记录和报告；以及 (2) 我们的资产受到保护，免受未经授权或 不当使用，从而能够按照美国普遍接受的会计原则编制简明的合并财务报表。
在编写本季度报告时，管理层在我们的首席执行官兼财务 官员的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易所 法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化 。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
除下文所述的 外，我们没有参与任何悬而未决的法律诉讼或诉讼，据我们所知，没有任何政府 机构正在考虑任何我们作为当事方或我们的任何财产受其约束的诉讼，这可能会对我们产生重大不利影响 。
2019年1月，2016年3月16日到期的本金为25万美元的期票的持有人向纽约县纽约州最高法院提起了收款诉讼 。2019年6月12日，原告通过国务卿提出即决判决动议 ，该动议于2019年7月12日审理并获得批准。该公司辩称，根据适用的法规，它没有得到足够的通知 ，也没有机会反对该动议。2019年10月作出了裁决，金额为 267,680美元。该公司提出撤职动议，理由是该动议存在管辖权缺陷，没有提供所需的时间 ，但该动议于2021年2月被驳回，但没有妥善解决公司提出的管辖权问题。 公司对驳回提出上诉，然后以法院未能解决 关键问题为由向Renew and Reargue提出了撤职动议。该动议也于2021年4月15日被驳回，但没有涉及公司的论点。该公司也对第二次驳回提出上诉 ，并以合并方式处理了这两项上诉，以共同解决所有问题。每项上诉 都被驳回，没有进一步的上诉机会。在公司的动议待决期间，原告开始了 收集判决的步骤。在截至2021年12月31日的年度中，第三方代表公司向法院存入的25万美元存款中有103,088美元已发放给法院官员，并已记作部分票据还款，在截至2022年12月31日的年度中，通过向法院官员发放剩余的押金来偿还票据下的 146,912美元，这笔款项也记作票据还款.2023年8月，对该公司作出了38,838美元的补充判决。 由于没有进一步的上诉机会，公司正在安排支付剩余的应付金额，截至本报告 之日，估计约为10.6万美元。
2022年8月，该公司36万股普通股的持有人向纽约南区美国地方法院对公司、其总裁兼 法律顾问提起诉讼，要求因涉嫌不当 拒绝授权公司过户代理从股东持有的股份中删除限制性传说而蒙受未指明的损失。公司 已提出驳回申诉的动议，该动议尚待审理，为解决此事正在进行的调解也是如此。 针对公司法律顾问和总裁的投诉被法院驳回。
商品 1A。风险因素。
第 1A 项中讨论的风险因素 没有重大变化。截至2022年12月31日 年度的10-K表年度报告中的风险因素，该报告于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
自2023年5月17日起，根据最初向董事会成员发行并分配给信托的票据的条款，我们向信托发行了 ，以每股1.25美元的行使价购买610,414股普通股。在这笔交易中，我们依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（2）条规定的豁免 。
2023年6月，我们向A系列可转换 优先股的持有人和C系列可转换优先股的持有人共发行了802,880股普通股作为实物分红。对于这些交易，我们依赖于 《证券法》第4（2）条规定的豁免。
在 截至2023年6月30日的三个月中，我们向四位合格投资者发行了本金总额为17.5万美元的可转换票据。 票据自发行之日起六个月到期，应计利率为每年8％。这些票据在到期日自动将 转换为我们的C系列优先股，转换价格为每股7.50美元。关于票据的发行 ，我们发行了五年期认股权证，以每股 1.25美元的行使价共购买14万股普通股。对于这些交易，我们依赖了《证券法》第4（2）条规定的豁免。
在 截至2023年6月30日的三个月中，我们向四位合格投资者发行了本金总额为40万美元的可转换票据。 票据自发行之日起六个月到期，按每年8％的利率计息，并且可以随时通过持有人的 期权转换为公司的普通股，转换价格为每股0.75美元。在发行方面， 公司发行了五年期认股权证，以每股1.25美元的行使价共购买20万股普通股。 在这些交易中，我们依赖《证券法》第4（2）条规定的豁免。
2023年6月，我们向本票持有人 发行了17.6万股普通股，本金为10万美元，该期票于2018年5月到期，以换取票据的取消。对于本次交易，我们依赖 《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免。
项目 3.优先证券违约。
截至2023年6月30日 以及截至本申报之日，面值分别为1,956,093美元和5,196,129美元的应付票据和可转换应付票据已逾期，截至2023年6月30日 30日在简明合并资产负债表上被归类为流动负债。截至2023年6月30日，此类票据继续累积利息，所有相关罚款均已累计。在这些逾期应付票据中 ，本金为25万美元的票据的持有人发出了违约通知。有关更多详细信息，请参阅上面的第 1 项。我们 正在与所有持有人进行谈判，以延长此类票据的到期日或将本金和应计利息转换为 权益。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
自2023年7月26日起，我们修改了设立A系列可转换优先股和C系列可转换优先股的指定证书 ，将A系列可转换优先股的指定股数量从133.5万股增加到135万股，将C系列可转换优先股的指定股票数量从50万股增加到100万股 。
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项目 6.展品。
| 31* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） |
* 随函提交
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使本报告由本文件正式授权的下列签署人代表其签署 。
| CELL SOURCE, INC. | ||
| 日期： 2023 年 9 月 19 日 | 来自： | /s/ Itamar Shimrat |
| 姓名： | Itamar Shimrat | |
| 标题： | 首席执行官 和 主任 财务官（校长 行政人员， 财务和会计 警官） | |
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