美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41256

1412 百老汇, 21 楼, 21V 套房

纽约, 纽约州10018

（主要行政办公室地址）

(646) 257-5537

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否 (1) 在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至本文发布之日，有 9,210,750公司普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

HORIZON SPACE 收购 I 公司

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度期间

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务 报表（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

第 2 项管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 运营。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会（“SEC”）其他文件中描述的因素。提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文中未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，成立于2022年6月14日，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股收益的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现我们的业务合并，以实现业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。

我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的活动主要涉及为我们的初始业务合并寻找合适的目标。自我们经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们承担的费用以及与寻找目标机会相关的费用也随之增加。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为698,136美元，其中包括信托账户中持有的投资的未实现收益816,136美元，但被117,416美元的运营成本所抵消。

流动性和资本资源

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为158,652美元。截至2023年3月31日，我们有402,754美元的现金可用于满足营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中，在最初的企业合并之前，通常无法供我们使用，并且仅限用于企业合并或赎回普通股。截至2023年3月31日，信托账户中的存款均无法如上所述提取。

我们打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业，并支付与之相关的费用，包括向Network 1支付的241.5万美元的递延承保佣金。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现者费用。

在接下来的12个月中（假设在此之前没有完成业务合并），我们将使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，选择要收购的目标企业并进行结构调整，谈判和完成业务组合。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，信托账户向我们提供的利息金额低于我们的预期，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成最初的业务合并，要么是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

截至2023年3月31日，我们的现金为402,754美元，营运资金为552,929美元。为了继续作为一家上市公司，我们已经承担并预计将继续承担巨额的专业成本，并为实现业务合并而承担巨额的交易成本。在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估时，管理层确定，这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们管理层解决这种不确定性的计划是通过我们的赞助商或其关联公司的营运资金贷款。此外，如果我们无法在合并期内完成业务合并，我们的董事会将开始自愿清算，从而正式解散我们。无法保证我们完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这些额外的条件也使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2023年3月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与非合并实体或财务合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2023年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于首次公开募股总收益3.5％的递延承保费。业务合并完成后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付241.5万美元。

根据与首次公开募股有关的注册和股东权利协议，创始人股份、私人单位中包含的普通股以及营运资金贷款（以及任何标的证券）转换后可能发行的任何普通股将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策与估计

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估计时考虑的财务报表之日存在的条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值不同。我们已经确定了以下重要的会计政策和估计：

信托账户中持有的投资

截至2023年3月31日，信托账户中持有的资产为71,036,987美元。信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的有价证券投资的未实现损益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

认股证

我们根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）（“ASC 815”）中适用的权威指导方针，将认股权证视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人是否有可能在我们无法控制的情况下要求 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未偿还的随后的每个季度期末日进行。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在发行时将认股权证记录为权益的一部分。我们确定，在进一步审查认股权证协议后，我们得出结论，我们的认股权证符合权益会计处理的资格。

发行成本

发行成本主要包括承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成后计入股东赤字。我们遵守了 FASB ASC Topic 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本 — SEC 材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A，”发行费用”. 

基于股份的薪酬支出

我们根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）对基于股票的薪酬支出进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果基于股份的奖励受业绩条件的约束，则在给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现此类绩效条件的可能性的评估，一旦认为该事件可能发生，薪酬就会得到确认。没收被认定为已发生。

可能赎回的普通股

我们根据ASC Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，将可能赎回的普通股进行核算。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由我们控制的不确定事件发生时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。我们的普通股公开股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的公共单位中包含的普通股在资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值列为临时权益。我们在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外支付的资本或累积赤字的费用影响。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去利息收入和信托账户投资的未实现损益减去已支付的任何股息来计算的。然后，我们根据可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。

金融工具的公允价值

ASC Topic 820 “公允价值计量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量之日，买方和卖方之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、收益法和成本法的估值方法来衡量公允价值。ASC Topic 820为投入建立了公允价值层次结构，该等级制度代表了买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在根据现有的最佳信息对开发的资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。

根据输入将公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

截至2023年3月31日，信托账户中持有的资产主要由国库资金持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。

所得税

我们将所得税列入 ASC740 所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以考虑到财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及税收损失和税收抵免结转所得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求，当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，必须确定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预期的纳税状况的衡量程序。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据定义，我们已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税务管辖区。根据我们的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要在我们的财务报表中予以确认。自从我们于2022年6月14日注册成立以来，评估是在2022纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的一部分。

在所得税领域，我们可能会接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。

在本报告所述期间，我们的税收规定被认为是微不足道的。我们被视为开曼群岛免税公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了一项新准则（ASU 2020-06），以降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在会计模型的简化（不将 “权益” 部分分开来归因于市场利率，更简单地分析嵌入式股票特征）和要求使用如果转换方法对摊薄后的每股收益可能产生的不利影响之间进行权衡。新准则还将影响上市公司和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了收益转换功能的分离模型，简化了对可转换债务和可转换优先股发行人的分析。此外，取消了与实体自有权益挂钩的合约实现股票分类和/或获得衍生品范围例外资格的某些具体要求，从而使更多的独立工具和嵌入式功能可以避免按市值计价。新标准对美国证券交易委员会申报人的公司（小型申报公司除外）有效，其期限为2021年12月15日以后的财年，以及该年度内的过渡期，以及两年后的其他公司。公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提前采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以完全追溯采用。2022年7月1日采用亚利桑那州立大学2020-06并未对我们的财务报表产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率风险。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险很可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，我们在2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用

2022年6月14日，我们向保荐人发行了1万股普通股。2022年8月30日，（1）我们向保荐人发行了1,72.5万股普通股，收购价为25,000美元，约合每股0.0145美元；（2）保荐人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了一份证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前按原始收购价格分别向我们的独立董事安吉尔·科隆、马克·辛格和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生转让了8,000股、5,000股和5,000股普通股。向保荐人发行此类创始人股份是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

2022年12月27日，我们以每个公共单位10.00美元的价格完成了690万个公共单位的首次公开募股，总收益为6900万美元。Network 1 Financial Securities, Inc.（“Network 1”）担任首次公开募股承销商的代表。首次公开募股中出售的证券是根据S-1表格（文件编号：333-268578）上的注册声明出售的。该注册声明于2022年12月21日生效。

在首次公开募股结束的同时，我们向保荐人完成了385,750个私募单位的私募配售，收购价为每套私募单位10.00美元，为公司创造了3,857,500美元的总收益。私募单位与首次公开募股中出售的公共单位相同，唯一的不同是保荐人同意在公司完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何私有单位和标的证券（某些允许的受让人除外）。私人单位的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

在首次公开募股结束的同时，我们还向Network 1和/或其指定人发行了20万股普通股（“代表股”），作为代表性薪酬的一部分。Network 1已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的此类股票的赎回权；(ii) 如果我们未能在规定的时间表内完成初始业务合并，则放弃其从信托账户中清算此类股票分配的权利。FINRA已将代表性股票视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），将在本次发行开始出售之日起立即封锁180天。根据美国金融监管局第5110 (e) (1) 条，这些证券不会成为任何人对证券进行任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在首次公开募股开始销售之日起的180天内对证券进行经济处置，也不得在开始之后的180天内出售、转让、质押或抵押首次公开募股的销售额，但向参与首次公开募股的任何承销商和选定的交易商及其高级管理人员除外，合作伙伴、注册人或关联公司。代表性股票的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

来自首次公开募股和私募的总额为70,207,500美元（每个公共单位10.175美元）存入了由大陆证券转让和信托公司管理的美国信托账户。我们共支付了138万美元的承保折扣和佣金以及581,124美元的其他发行成本。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。