附录 1.1

SIMPLE LTD.

承保协议

2023年9月12日

MAXIM GROUP LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约州纽约 10022

作为承销商代表

列于本文附表一

女士们、先生们：

下列签署人SIMPPLE LTD. 是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的有限责任的豁免公司（“公司”），特此确认其同意（本 “协议”）发行并出售给本文附表一中指定的承销商（每人均为 “承销商”，统称为 “承销商”，统称为 “承销商”；），Maxim Group LLC就是为其提供的作为代表（以这种身份为 “代表”），(A) 公司共计1,602,000股普通股（“公司股份”）面值为0.0001美元（” 公司股份”）（”普通股”）和（B）在代表选举时，（i）最多额外增加240,300股普通股（“期权股”，连同公司股份，“股份”）。本协议所设想的股份的发行和出售在本协议中被称为 “发行”。

1。证券；超额配股权。

(a) 购买公司股份。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守本文规定的条款和条件，公司同意向多家承销商单独发行和出售合计1,602,000股公司股票，收购价格为每股公司股票4.86美元，比每股公司股票的公开发行价格（“收购价格”）折扣7.5％。

(b) 承销商单独而不是共同同意从公司购买本文所附附表一中各自名称对面列出的公司股份，并构成本协议的一部分。

(c) 付款和交货。公司股份的交付和付款应在纽约时间上午 10:00，在注册声明生效日期（“生效日期”）（定义见下文）后的第二个工作日（或生效日期之后的第三个工作日，如果注册声明在纽约时间下午 4:30 之后宣布生效），或者代表和公司在代表办公室或代表办公室商定的更早时间进行代表与公司商定的其他地点。公司股票的交割和付款时间和日期称为 “截止日期”。本文中将公司股票收购价款的支付结束和代表公司股票的证书的交付称为 “收盘”。公司股份的付款应在截止日通过联邦资金电汇（同一天）支付，然后向你交付代表公司股票的证书（形式和实质内容令承销商满意）（或通过存款信托公司（“DTC”）的全额快速转账设施），存入承销商账户。公司股票应以代表在截止日期前至少一个工作日以书面要求的名称和授权面额进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一个工作日检查和包装公司股票以供交割。除非代表对所有公司股份进行报价，否则公司没有义务出售或交付公司股份。

(d) 超额配股权。为了涵盖与分销和出售公司股份有关的任何超额配股，特此授予代表承销商的代表购买最多240,300股期权股份的期权（“超额配股权”）。受超额配股权约束的期权股份的购买价格将等于每股期权股4.86美元。

(e) 行使期权。根据本协议第1 (d) 节授予的超额配股权可由代表在截止日期后的45天内对期权股份的全部（任何时间）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何此类期权股。特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出书面通知来行使，说明要购买的期权股份的数量以及此类期权股份的交付和付款的日期和时间，该日期和时间不得迟于通知发布之日后的三个工作日或公司与代表商定的其他时间、代表办公室或商定的其他地点由公司和代表撰写。如果所有期权股份的交割和付款未在收盘日进行，则此类期权股份的收盘日期和时间将如通知中所述（以下简称 “期权截止日期”）。行使超额配股权后，公司将有义务向承销商传达该通知中规定的期权股数量，并且根据本协议规定的条款和条件，承销商将有义务购买该通知中规定的期权股数量。如果要购买任何期权股，则每位承销商单独而不是共同同意购买的期权股数量（但需进行调整，以取消部分证券，由代表决定），这些股票与附表一所列的公司股票数量的比例相同，与此类承销商熊的名字与公司股票总数相反。

(f) 期权股份的支付和交割。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦资金（同一天）电汇支付，方法是将购买期权股的价格存入公司，然后向承销商交付代表承销商账户的期权股票（形式和实质内容令承销商满意）（或通过DTC的全额快速转账工具）。代表将要交付的期权股份的证书将采用代表在截止日期或期权截止日前不少于一个工作日要求的名称进行登记，并将提供给代表在截止日或期权截止日前不少于一个工作日前在公司过户代理人或代理人的上述办公室进行检查、检查和打包，因为情况可能是。

(g) 代表的认股权证。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）发行认股权证，用于购买80,100股普通股（如果全额行使超额配股权，则为92,115股普通股）（“收盘代表的认股权证”），并在每个期权截止日发行购买一定数量的普通股的认股权证，总额不超过该期权截止日已发行股份数量的百分之五（5％）（“期权代表的认股权证”，以及与闭幕代表的认股权证一起，“代表人的认股权证”认股权证”）。代表的认股权证应从发行之日起180天内全部或部分行使，到生效日五周年之日到期，初始行使价为每股普通股6.30美元，相当于股票发行价格的百分之二十（120％）。代表的认股权证和行使代表认股权证时可发行的普通股以下统称为 “代表证券”。代表的证券和股份应统称为 “证券”。

2。公司的陈述和担保。公司向每位承销商陈述、认股权证和契约，并同意其同意，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-1表格（注册号333-271067）的注册声明及其修正案，以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的相关初步招股说明书，经修订的注册声明（包括生效后的修正案，如果有的话）已被宣布生效佣金及其副本迄今已交付给承销商。注册声明在生效时经过修订，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和根据《证券法》第430A条生效时被视为注册声明一部分的其他信息（如果有），以下简称 “注册声明”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交或必须根据本协议的条款提交注册声明（“第462（b）条注册声明”），则除非另有规定，否则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应被视为包括该第462（b）条注册声明。除了第 462 (b) 条注册声明（如果提交即在提交后生效）外，迄今为止，没有向委员会提交任何与注册声明有关的其他文件。所有证券均已根据注册声明根据《证券法》注册，或者，如果提交了任何第462（b）条注册声明，则将根据《证券法》正式注册，并提交该第462（b）条注册声明。公司已回应了委员会关于提供更多或补充信息的所有请求。根据委员会的来文，没有发布暂停注册声明或第462（b）条注册声明（如果有的话）生效的停止令，也没有为此启动任何程序，据公司所知，委员会也没有为此目的提起诉讼，也没有受到委员会的威胁。如果《证券法》和委员会规章制度（“规章制度”）要求，公司提议根据《证券法》第424（b）条（“第424（b）条”）向委员会提交招股说明书。根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书，或者，如果不根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书，则以注册声明生效时作为注册声明一部分的形式向委员会提交的招股说明书以下称为 “招股说明书”，但任何修订后的招股说明书或招股说明书补充文件除外公司提供给承销商，用于与招股说明书不同的本次发行（无论是否与招股说明书不同）根据第424（b）条，公司必须提交经修订的招股说明书或招股说明书补充文件），“招股说明书” 一词还应指经修订的招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）在首次提供给承销商供其使用之时及之后。注册声明中包含或根据《证券法》第424条向委员会提交的任何初步招股说明书或招股说明书以下称为 “初步招股说明书”。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，均应被视为指并包括注册声明生效日期、初步招股说明书发布日期或招股说明书日期（视情况而定）当天或之前根据规则和条例以提及方式纳入的证物。此处提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括：(i) 在生效日期、初步招股说明书之日或招股说明书生效之日之后，根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（“交易法”）提交的任何文件以提及方式纳入其中的招股说明书（视情况而定），以及 (ii) 任何此类文件已提交。本协议中所有提及注册声明、第462 (b) 条注册声明、初步招股说明书和招股说明书，或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。除非在委员会颁布的S-T条例允许的范围内，否则交付给承销商用于本次发行的招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书相同。

(b) 在注册声明或任何第462 (b) 条注册声明生效时，或注册声明的任何生效后修正案生效时，当招股说明书首次根据第424 (b) 条提交给委员会时，当招股说明书的任何补充或修正向委员会提交时，当根据《交易法》提交的任何文件已经或正在提交时，在公开完成之前的所有其他时间证券的发行和出售，以及截止日期（如有）的登记声明和招股说明书及其任何修正案及其补充或证物在所有重大方面都符合或将符合《证券法》、《交易法》和《规章制度》的适用条款，并且在修订或补充文件发布之日没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，截至该修正或补充之日，过去和将来都不会省略陈述其中要求陈述的任何重大事实或在其中作出陈述所必需的:(i) 在这种情况下对于注册声明，不具有误导性；（ii）就招股说明书而言，根据截至该声明发布之日的情况，不具有误导性。当首次向委员会提交任何初步招股说明书时（无论是作为证券注册声明或其任何修正案的一部分提交，还是根据《证券法》第424 (a) 条提交），以及首次向委员会提交任何修正案或补充说明书时，该初步招股说明书及其任何修正案及其补充在所有重大方面都符合《证券法》、《交易法》和《规章制度》的适用条款，但没有包含一个对重大事实的陈述不真实，没有省略陈述其中必须陈述的任何重大事实，或者根据作出陈述时所必需的任何重要事实，不产生误导性。但是，本 (b) 小节对注册声明或招股说明书或任何相关的初步招股说明书中包含或遗漏的任何信息，或其任何修正案或补充说明书中包含或遗漏的任何信息，不依赖并符合任何承销商或代表承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，专门用于其中使用的信息。双方承认并同意，任何承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括：招股说明书 “承销” 部分中列出的陈述仅限于此类陈述与承销商表格中列出的姓名和相应股票金额、出售优惠和再补贴金额、承销商可能进行的超额配股和相关活动以及与承销商稳定有关的段落有关（“承保人信息”）。

(c) 既不是：(i) 在适用时间（定义见下文）当天或之前发布的任何由发行人代表的普通自由写作招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文），统称为 “一般披露包”），也没有（ii）任何个人发行人代表的有限用途自由写作招股说明书（定义见下文）与一般披露一揽子计划一起考虑，包括或包含截至适用时间的任何不真实的重大事实陈述，或者在适用时省略或遗漏了任何不真实的陈述是时候陈述在其中发表陈述所必需的任何重要事实了，因为这些陈述是在不产生误导性的情况下作出的。前一句不适用于注册声明、一般披露包或任何由发行人代表的有限用途免费写作招股说明书（定义见下文）中包含的任何法定招股说明书中与承销商信息一致的陈述或遗漏。(i) 任何电子路演或投资者演示文稿（包括但不限于《证券法》第433 (h) (5) 条所定义的任何 “真正的电子路演”）在使用之时、截止日期和每个期权截止日（如果有），并由承销商批准用于本次发行的营销，以及 (ii) 任何个人的书面试水通讯（如此处定义），在截止日期和每种期权时与一般披露一揽子计划一起考虑截止日期（如果有的话）过去和将来都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不会产生误导性。

(d) 每份由发行人代表的自由写作招股说明书，截至发行之日以及截止日期之前的所有后续时间，或者直到公司按照下一句话所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、没有也不会包含任何与当时的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息。如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生了一起事件或事态发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与当时的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的与证券有关的信息相冲突，或者包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，视情况而定随后，公司已通知或将立即通知代表，以便停止使用此类发行人代表的自由写作招股说明书，直到公司自费立即对其进行修改或补充，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。前两句不适用于任何发行人代表的自由写作招股说明书中与承销商信息一致的陈述或遗漏。

(e) 除一般披露包、任何由发行人代表的有限用途免费写作招股说明书或招股说明书或《证券法》允许由公司分发的其他材料外，公司没有分发也不会分发任何与证券发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料。除非公司事先获得代表的同意，否则公司没有也不会就证券提出任何构成《证券法》第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或以其他方式构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约，必须向委员会提交；前提是代表的事先书面同意应被视为是已就上文提及的任何自由写作招股说明书给出附表二。公司已遵守并将遵守《证券法》第164条和第433条的要求，这些要求适用于发行人代表的自由写作招股说明书发行之日以及截止日之前的所有后续时间，包括在必要时及时向委员会提交文件、传说和记录保存。就使用电子路演而言，公司已经满足并将满足《证券法》第433条中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

(f) 代表同意，除非获得公司的事先书面同意，否则它不会就证券提出任何构成发行人代表的自由写作招股说明书或以其他方式（不考虑公司的任何批准、授权、使用或提及）构成 “自由写作招股说明书” 的要约，这些要约将构成公司必须向委员会提交或根据《证券法》第433条由公司保留的 “自由写作招股说明书”；前提是本公司事先书面同意被视为已就本文所附附表二中提及的任何由发行人代表的普通自由写作招股说明书发出。

(g) 本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(i) “适用时间” 是指 2023 年 9 月 12 日下午 5:30。（美国东部时间）在本协议签订之日。

(ii) 任何时候的 “法定招股说明书” 是指在该时间之前包含在注册声明中的招股说明书。就本定义而言，自根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交招股说明书的实际时间起，根据第430A或430B条被视为注册声明一部分的招股说明书中包含的信息，应被视为已包含在法定招股说明书中。

(iii) “由发行人代表的自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的与 (A) 公司必须向委员会提交或 (B) 根据《证券法》第433 (d) (5) (i) 条免于提交的证券有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，因为它包含的证券或发行的描述并未反映出来最终条款或根据第 433 (d) (8) (ii) 条，因为它是《证券法》第 433 条所定义的 “真正的电子路演”，在每起案件均按提交或要求向委员会提交的表格提交，或者，如果不要求提交，则采用公司记录中根据《证券法》第433 (g) 条保留的表格。

(iv) “发行人代表的普通自由写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人代表的自由写作招股说明书，本协议附表二对此有具体规定。

(v) “发行人代表的有限用途免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人代表的普通自由写作招股说明书的发行人代表的自由写作招股说明书。发行人代表的有限用途免费写作招股说明书一词还包括《证券法》第433条所定义的任何 “真正的电子路演”，这些路演根据第433（d）（8）（ii）条不受限制地提供，尽管不需要向委员会提交。

(vi) BF Borgers CPA PC（“审计师”）是一家独立的注册会计师事务所，其与公司有关的报告已包含在注册声明、一般披露包和招股说明书中，是一家符合《证券法》、《交易法》和《规章制度》以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求的独立注册会计师事务所。据公司所知，审计师没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法”）的审计师独立性要求。在注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期，审计师没有向公司提供任何非审计服务，《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

(h) 在注册声明、一般披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、一般披露包和招股说明书中披露：(i) 公司没有就其股本或与其股本有关的任何形式申报、支付或进行任何形式的股息或其他分配，以及 (ii) 没有重大不利变化（或者，据公司所知, 任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展未来的变化），无论是否源于正常业务过程中的交易，或影响：(A) 公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景；（B）公司的长期债务或股本；或（C）本协议、代表性认股权证、注册声明、一般协议所设想的任何其他交易的发行或完成披露包和招股说明书（“重大不利变动”）。自注册声明、一般披露包和招股说明书中公布的最新资产负债表之日起，公司没有产生或承担任何负债或义务，无论是直接的还是间接的、清算的还是或有的、到期的还是未到期的，也没有进行任何交易，包括收购或处置任何对公司至关重要的业务或资产，但注册声明、一般披露包中披露的负债、义务和交易除外还有招股说明书。

(i) 截至注册声明、一般披露包和招股说明书中注明的日期，公司股本的授权、已发行和流通股如注册声明、一般披露包和招股说明书中标题为 “资本化” 的部分下标题为 “实际” 的栏目中所述，在发行和本公司设想的其他交易（不包括期权股份的发行和出售）生效后协议、注册声明、一般条款披露一揽子计划和招股说明书将如该节标题为 “经调整” 的栏目中所述。公司所有已发行的股本，包括公司已发行普通股，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，其发行符合所有适用的州、联邦和证券法，在未放弃任何此类权利的情况下，这些股票的发行均未侵犯任何优先权、优先购买权或其他类似权利；这些股票已获得正式授权，而且因此，在签发和交付时按规定付款本协议将有效发行，全额支付且不可评估，证券的发行不受任何先发制人的权利、优先购买权或其他迄今未被放弃的类似权利的约束（向承销商提供了此类豁免的副本）；任何股票或任何普通股的持有人都不会或将因持有人而承担个人责任。这些证券符合注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的描述。

(j) 除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，(A) 公司或其任何子公司没有未偿还的权利（合同或其他权利）、认股权证或期权、可转换为或可交换的工具，也没有与出售或发行公司的任何股本或其他股权有关的协议或谅解；(B) 彼此之间没有合同、协议或谅解；(B) 双方之间没有合同、协议或谅解公司和/或其任何子公司以及任何授予该等权利的人个人有权要求公司根据《证券法》提交注册声明或以其他方式注册该人拥有或将拥有的任何公司证券，而本协议持有人已放弃与本协议和本协议所设想的交易（包括发行）有关的任何此类披露的权利；

(k) 公司是《证券法》第405条所指的 “外国私人发行人”。

(l) 代表认股权证所依据的普通股已获得正式授权并保留发行，符合注册声明、一般披露包和招股说明书中的描述，并已有效保留供发行，在行使代表的认股权证并支付其行使价后，将正式有效发行、全额支付且不可评估，发行时不会违反或受先发制人或类似行为的约束认购或购买以下证券的权利公司及其持有人不会因为是该持有人而承担个人责任。

(m) 本公司的子公司（“子公司”）及其各自的注册司法管辖区列于本附表四。每家子公司均由公司直接或间接全资拥有，任何个人或实体均无权收购任何子公司的任何股权。除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露，否则公司对任何公司、合伙企业、合资企业或其他业务均不拥有任何直接或间接的所有权或其他名义或受益权益。

(n) 公司及其每家子公司均已正式注册成立，并作为一家公司有效存在，根据其成立所在司法管辖区的法律，信誉良好，或者已根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立并作为有限责任公司有效存在。公司及其每家子公司拥有一切必要的权力和权力，可以按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的方式开展业务，并拥有、租赁和运营其财产。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司、合伙企业或有限责任公司信誉良好，其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或业务的性质或行为使得此类资格是必要的，除非在每种情况下，这些不符合条件或信誉良好（个人和总体）不会产生重大不利影响对：(i) 业务、状况 (财务或其他方面）、公司及其子公司的经营业绩、股东权益、财产或前景（作为一个整体考虑）；（ii）公司的长期债务或股本；或（iii）发行或完成本协议、注册声明、一般披露包和招股说明书所设想的任何其他交易（任何此类影响都是 “重大不利影响”）。

(o) 据公司所知，公司及其任何子公司：(i) 违反其经修订和重述的公司章程、章程或其他组织文件；(ii) 根据其作为当事方或其任何财产或资产受其约束或受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，均未违约；没有任何事件发生发生在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，将构成违约或导致设定或根据其作为当事方或受其约束或其任何财产或资产所受约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对其任何财产或资产施加任何留置权、担保权益、押记或其他抵押权（“留置权”），或 (iii) 在任何方面违反任何法律、规则、法规、法令、指令、判决, 任何国外或国内的司法, 监管或其他法律或政府机构或团体的法令或命令, 但第 (ii) 款的情况除外以及 (iii)，用于此类违规行为或违约行为（单独或合计）不会产生重大不利影响。

(p) 公司拥有执行和交付本协议、代表的认股权证以及根据本协议和代表的认股权证需要交付的所有其他协议、文件、证书和文书的全部权利、权力和权限。公司已正式有效地批准了本协议、代表的认股权证以及其中设想的每笔交易。本协议已由公司正式有效执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性；以及 (iii) 具体履约和禁令的补救措施以及其他形式的衡平救济可能受衡平抗辩的约束, 也可由法院酌情提起任何诉讼.

(q) 代表的认股权证发行后，将构成公司有效且具有约束力的义务，即在行使权证并支付相应的行使价后，发行和出售根据其条款要求的公司证券的数量和类型，代表的认股权证可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制债权人的总体权利；(ii) 因为根据外国、联邦和州的证券法，任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到限制；(iii) 具体履约和禁令以及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩和可能提起任何诉讼的法院的自由裁量权的约束。

(r) 公司执行、交付和履行本协议、代表的认股权证和根据本协议要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书，以及代表的认股权证和本协议所设想的交易的完成不会、也不会：(i) 与本协议的任何条款和规定相冲突、需要同意，或导致违反任何条款和规定，或构成违约（或事件）通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约），或导致根据公司或其任何子公司为当事方或公司、其任何子公司或其各自的任何财产、业务或资产可能受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、执照或许可对公司任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权；或 (ii) 违反任何条款或与之冲突公司注册证书、章程或其他组织文件公司或其任何子公司，或 (iii) 违反或冲突任何适用于公司或其任何子公司的国内外任何司法、监管或其他法律或政府机构或团体的任何法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令，或 (iv) 除非注册声明、一般披露包和招股说明书中披露，否则触发公司或任何未偿还证券的重置或重新定价其子公司。

(s) 除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的内容外，公司及其每家子公司均已获得所有司法、监管和其他法律或政府机构和团体以及所有国外和国内的第三方（统称 “同意书”）的所有重要同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、申报和许可，以及来自所有国外和国内的第三方（统称 “同意书”）并按照现在的方式开展各自的业务正如注册声明、一般披露包和招股说明书中所披露的那样，每份此类同意书都是有效的，完全有效，除非在每种情况下（单独或合计）都不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何调查或诉讼的通知，这些调查或诉讼会导致撤销任何同意，或者如果对公司或其任何子公司作出不利的决定，则可以合理地预计会导致撤销任何同意，或对任何同意施加重大限制。《无同意》包含注册声明、一般披露包和招股说明书中未充分披露的沉重限制。

(t) 公司及其每家子公司均遵守国内外所有重要的适用法律、规章、条例、法令、指令、判决、法令和命令，但其后果不会产生或合理预期会产生重大不利影响的任何违规行为除外。）

(u) 公司已向委员会提交了规定普通股注册的8-A表格（文件编号001-41798）（“表格8-A注册声明”）。普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条进行注册。8-A表格注册声明已由委员会在本声明发布之日或之前宣布生效。公司没有采取任何旨在或可能产生终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知；

(v) 普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，但须经正式发行通知（“交易所”），公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于交易所考虑终止此类上市的通知。

(w) 执行、交付和履行本协议或代表的认股权证，或完成此处设想的每笔交易，包括发行、出售和交付本协议下拟发行、出售和交付的证券，无需征得任何司法、监管或其他法律、政府机构或团体或任何国外或国内第三方的同意，但先前可能获得的证券除外（i）向承销商提供的此类同意书的副本），（ii）注册根据已生效的《证券法》，（iii）州证券或蓝天法或纳斯达克资本市场章程和规则可能要求的同意，以及（iii）FINRA对承销商购买和分销证券的批准，每项批准均已获得并具有完全效力。

(x) 除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的内容外，没有任何司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他国内或国外的诉讼或仲裁悬而未决，公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产，如果单独或总体上对公司或其任何公司作出不利裁定可以合理地期望子公司拥有重大不利影响。据公司所知，除非注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的内容，否则不会威胁或考虑任何此类程序、诉讼或仲裁，也不会合理地预计针对或涉及公司或其任何子公司的任何此类诉讼、诉讼和仲裁的辩护会产生重大不利影响。

(y) 财务报表，包括附注，以及注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的辅助附表，在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求，并在所有重大方面公允地列报了截至指定日期的财务状况以及公司规定期间的现金流和经营业绩。除非注册声明、一般披露包和招股说明书中另有说明，否则上述财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用，但未经审计的财务除外，这些财务需要进行正常的年终调整并且不包含某些脚注。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的支持附表在所有重大方面都公允地提供了其中要求陈述的信息。无需在注册声明、一般披露包或招股说明书中包含或以提及方式纳入其他财务报表或支持附表。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的其他财务信息在所有重大方面都公允地反映了其中包含的信息，并且是在与注册报表、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致的基础上编制的。

(z) 根据S-X条例，没有要求在注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的预计财务报表或调整后的财务报表，但没有按要求包括在内。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的调整后财务信息的预估和预估是根据《证券法》和《规章制度》的适用要求妥善汇编和编制的，其中包括所有必要的调整，以便根据公认会计原则公平地列报其中列报的相应实体在指定日期的预计和调整后的财务状况及其现金流和经营业绩指定了相应的期限。作为注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的调整后财务信息，在准备预计和预计形式时使用的假设为陈述可直接归因于其中描述的交易或事件的重大影响提供了合理的依据。相关的预计和预计作为调整后的调整使这些假设产生了适当的效果；而作为调整后的财务信息的预计和预计形式反映了这些调整对相应的历史财务报表金额的适当适用。

(aa) 注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。

(bb) 公司已建立并维持财务报告的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），此类控制和程序旨在确保积累公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的信息，并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人，以便及时做出决定关于所需的披露。公司已使用此类控制和程序来准备和评估注册声明、一般披露包和招股说明书中的披露。

(cc) 除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露外，公司董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成符合纳斯达克股票市场规章制度的要求，董事会和/或审计委员会通过了符合纳斯达克股票市场规章制度要求的章程。除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的内容外，董事会和审计委员会均未被告知，也未意识到：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或 (ii) 任何欺诈行为，无论是否重要涉及管理层或其他有以下情况的员工在公司对财务报告的内部控制中起着重要作用。

(dd) 公司及其任何子公司或其各自的任何关联公司（定义见《证券法》）均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或合理预期构成、导致或导致任何证券价格稳定或操纵以促进证券出售或转售的行动。

(ee) 在本文发布之日之前，公司及其任何子公司或其各自的任何关联公司均未提出任何要约或出售《证券法》或《规章制度》要求的任何证券与根据注册声明发售和出售证券 “整合”。除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露外，在招股说明书发布之日前的六个月内，公司及其任何关联公司均未出售或发行过任何证券，包括但不限于根据第144A条、D条或证券法第S条进行的任何出售。

(ff) 据公司所知，公司每位高级管理人员和董事以及5％持有人在发行前填写并提供给代表的所有信息以及注册声明中这些高级管理人员和董事的传记在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未意识到任何会导致董事和高级管理人员填写的问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(gg) 据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员均不受与任何现任雇主或前雇主签订的任何不竞争协议或非招标协议的约束，这些协议或非招标协议可能对他或她各自以公司身份行事的能力产生重大影响。

(hh) 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司现在和将来都不是，包括完成本协议所设想的交易，在使本次发行的净收益生效后，将不必注册为 “投资公司”，现在和将来都不是该法所指的 “投资公司” “控制” 的实体。

(ii) 据公司所知，公司任何成员之间或据公司所知，公司的任何关联公司与公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商，或者据公司所知，与公司的任何关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》、《交易法》或《规则》所要求的以及将在注册声明或招股说明书中描述的法规，但没有按要求进行如此描述。公司没有向公司任何高级管理人员或董事或其各自的任何家庭成员提供未偿还的贷款、预付款（正常业务过程中用于业务开支的正常预付款除外）或债务担保。除非注册声明、一般披露包和招股说明书中披露，否则公司没有违反萨班斯-奥克斯利法案，直接或间接提供或维持信贷，以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官提供或续订信贷延期。

(jj) 公司在很大程度上遵守了纳斯达克股票市场（在收盘后普通股在纳斯达克资本市场上市之前适用于公司）或任何其他政府或自监管实体或机构颁布的规章制度，但单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外。在不限制上述内容的一般性的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语根据适用法律、规章和条例的定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会的所有成员，都符合适用法律、规章和条例规定的独立资格；以及 (ii) 公司董事会的审计委员会的董事会至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（按该术语的定义）根据适用的法律、规章和条例）。

(kk) 据公司所知，除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露外，公司或其任何子公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致对公司或其任何子公司或据公司所知的任何承销商就经纪佣金、发现者费、财务咨询费或其他类似付款提出有效的索赔本协议所设想的交易，或者据所知与公司或其任何高级职员、董事、股东、合伙人、员工或关联公司有关的可能影响美国金融业监管局确定的承销商薪酬的任何安排、协议、谅解、付款或发行。

(ll) 公司及其每家子公司拥有或租赁注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的所有此类财产（知识产权除外，受第2 (mm) 节保护），这些财产是开展目前业务所必需的。公司及其每家子公司对所有不动产拥有简单收费的良好和适销所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有良好和适销的所有权，除注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的留置权或其他（单独或合计）对公司或其任何子公司的业务或前景没有重大影响外，在每种情况下，均不含所有留置权。公司或其任何子公司以租赁或转租方式持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、持续存在且据公司所知是可执行的租赁持有，但对公司或其任何子公司对此类财产和建筑物的使用无关紧要，也不会对这些财产和建筑物进行实质性干扰的例外。公司及其任何子公司均未收到任何通知，称其对任何不动产或个人财产的所有权提出任何不利索赔，也未收到任何针对继续拥有任何不动产的索赔的通知，无论这些不动产是公司或其任何子公司在租赁或转租下拥有还是持有。

(mm) 公司及其每家子公司：(i) 拥有、拥有或拥有使用所有必要的专利、专利申请、商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、配方、客户名单、专有知识和其他知识产权（包括商业秘密和其他非专利和/或不可申请专利的材料、专有或机密信息、系统或程序，“知识产权”）用于其正在开展的业务的行为，如中所述注册声明、一般披露和招股说明书以及 (ii) 不知道其业务行为与他人的知识产权冲突或将发生冲突，也未收到任何声称与他人任何权利发生冲突的通知。除非注册声明、一般披露包或招股说明书中另有规定，否则公司及其任何子公司均未向任何其他人授予或转让任何出售公司或其任何子公司任何产品或服务的权利。据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；据公司所知，没有其他人对公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑或威胁提起的诉讼、诉讼、程序或索赔，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；而且据公司所知，没有悬而未决或威胁要采取的行动；据公司所知，也没有悬而未决或威胁要采取的行动、他人对公司或其任何子公司提起诉讼、诉讼或索赔侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据。除注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定外，公司及其任何子公司均未收到任何人的特许权使用费或其他补偿索赔，包括公司或其任何子公司的任何员工，他们为公司或其任何子公司的技术或产品作出了未决或未结算的创造性贡献，除非注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定公司或其任何成员子公司有义务因发明贡献而向任何人支付实质性的特许权使用费。

(nn) 注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中包含的描述。公司或其任何子公司作为当事方，或者其各自的任何财产或业务受或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及 (i) 注册声明、一般披露文件或招股说明书中提及或作为附录附录，或 (ii) 对公司及其子公司的业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已由公司正式有效执行其子公司（视情况而定）完全有效重大尊重公司并可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及 (z) 具体履行和禁令以及其他形式的公平救济的补救措施可能受到公平抗辩的约束并由法院酌情决定因此可以提起诉讼，但公司或其任何子公司均未转让任何此类协议或文书，公司及其任何子公司，据公司所知，任何其他方都没有违反或违约，据公司所知，在任何此类协议或通知的发出或两者兼而有之的情况下，没有发生任何此类事件会构成违规或违约案例，这将导致重大不利影响。

(oo) 注册声明、一般披露包和招股说明书中关于目前设想的外国、联邦、州和地方监管对公司及其每家子公司各自业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，根据发表声明的情况，没有遗漏陈述在声明中发表声明所必需的重要事实，没有误导性。

(pp) 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其每家子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有开曼群岛、新加坡和其他外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用，这些税款和其他政府评估和费用显示或确定此类退货应付金额的材料，报告和申报单; (iii) 已在账面上留出合理足以支付此类申报表, 报告或申报适用期之后的期间内的所有物质税的经费.任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司高管也不知道任何此类索赔的依据。与注册报表一起提交的财务报表中或作为注册报表一部分的财务报表上显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付截至该合并财务报表日期的所有时期。对公司或其任何子公司的联邦、州、地方或国外税收的拟议调整均未进行赤字评估，据公司所知，也没有受到威胁。对于公司或其任何子公司的资产、财产或业务，除了尚未拖欠的税款的留置权或本着诚意提出异议的留置权外，不论是由任何联邦、州、外国或其他税务机关施加的。适当的程序，并已根据公认会计原则进行储备在公司的账簿和记录中建立。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售额、使用、从价税、转让、特许经营、利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或税收性质的费用，以及任何利息和与之相关的罚款、增税额或额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税务申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(qq) 公司或其任何子公司的员工本人或与其任何子公司的员工之间没有发生任何劳动干扰或纠纷，这些骚扰或纠纷目前存在或据公司所知受到威胁，这些干扰或纠纷单独或总体上有理由预计会产生重大不利影响。公司及其每家子公司在所有重要方面都遵守了适用于其员工的劳动和就业法以及集体谈判协议和延期令。

(rr) 故意省略了。

(ss) 故意省略。

(tt) 除非在注册声明中披露，但据公司所知，一般披露包和招股说明书以及不合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司在经营业务时始终严格遵守所有环境法（定义见下文），不需要或将来需要任何重大支出来遵守这些法律。公司及其任何子公司均未收到任何与或指控任何实际或潜在的违规行为或不遵守任何环境法有关的通知或通信，这些违规行为或不遵守任何单独或总体上会产生重大不利影响的环境法。在本文中，“环境法” 一词是指所有适用的法律和法规，包括任何许可、许可证或报告要求，以及联邦州或地方政府实体就保护环境、保护公共健康、保护工人健康和安全或处理危险材料所采取的任何行动，包括但不限于《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 等，《综合环境应对措施、赔偿和责任》1980 年法案，42 U.S.C. § 9601 等，《联邦水务》《污染控制法》，33 U.S.C. § 1321 等，《危险材料运输法》，49 U.S.C. § 1801 等，《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 690-1 等，以及《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 等

(uu) 除非不会造成重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未向适用的监管机构提交公司及其子公司目前业务运营所需提交的任何文件、声明、上市、登记、报告或呈件。所有此类申报在提交时都严重遵守了适用的法律，任何适用的监管机构均未以书面形式声称任何此类申报、声明、清单、登记、报告或提交存在任何缺陷。公司及其每家子公司持有公司及其子公司目前开展业务所需的任何政府或自律机构、机构或机构的所有特许经营权、授权、执照、许可证、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”），并且在很大程度上遵守这些许可，除非未能持有或遵守这些许可证，否则所有此类许可证均具有完全效力，其中任何一个都不太可能造成重大不利影响。

(vv) 公司或公司的任何子公司，以及据公司所知，与公司或任何子公司有关或代表公司行事的任何其他人，包括但不限于公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或员工，在代表公司或该子公司行事时，都没有直接或间接：(i) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与之相关的非法开支用于政治活动；(ii) 向国外或国内支付任何非法款项政府官员或雇员，或者用公司资金向国内外政党或竞选活动捐款；(iii) 违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款；或 (iv) 支付了任何其他非法款项。

(ww) 公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的已发行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响

(xx) 公司及其每家子公司的运营在所有重大方面一直遵守开曼群岛、新加坡和美国适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规，据公司所知，还遵守公司所属的所有其他司法管辖区、相关规章制度以及任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针（集体，“洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员就洗钱法提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(yy) 公司及其任何子公司，据公司或其任何子公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、新加坡金融管理局或其他相关当局（统称 “制裁”）实施的任何美国制裁（统称 “制裁”），也不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、新加坡金融管理局或其他相关机构实施的任何美国制裁（统称 “制裁”）的约束，也不受其所在地、组织或居民的制裁（统称 “制裁”）在受制裁的国家或地区。公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或资助任何个人或与其在任何国家或地区的活动或业务。在提供此类资金或便利时，将受到任何制裁，或以任何其他可能导致任何人（包括参与本次发售的任何人）违反制裁的方式。在过去的五年中，公司及其任何子公司都没有故意从事、现在也没有故意与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。

(zz) 除非注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定，否则公司没有或将不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付经纪或发现者的费用或佣金。据公司所知，根据FINRA的决定，公司或其任何关联公司之间没有其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解。公司未向任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现费、投资费或其他方式，作为为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人员、（ii）任何FINRA成员，或（iii）任何与参与公司发行的FINRA成员有任何直接或间接关联或联系的个人或实体向公司提交注册声明之日之前的 12 个月期间佣金（“申请日期”）或之后。据公司所知，(i) 公司或其子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司或其子公司10％或以上的未注册证券的所有者，或（iii）在申请日之前的180天内收购的任何数额的公司未注册证券的所有者，都与参与本次发行的FINRA成员有任何直接或间接的隶属关系或关联。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，则公司将向承销商及其各自的法律顾问提供建议。

(aaa) 除了用于弥补关键人员流失的关键人物保险或招股说明书中披露的保险外，公司及其每家子公司维持的保险金额和风险应符合公司合理认为足以开展各自业务和各自财产价值的风险，并且按照在类似行业从事类似业务的公司的惯例，所有这些保险都是完全有效和有效的，除非未能合理地维持此类保险意料之中有重大不利影响。公司合理地认为，当现有保险到期时，它及其每家子公司将能够续订现有保险，或者能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以开展各自业务和相应财产价值的替代保险。

(bbb) 除一般披露包和招股说明书中披露外，根据开曼群岛及其任何政治分支机构的现行法律法规，所有申报和支付的证券股息和其他分配均可由公司以美元支付给持有人，并自由转出开曼群岛，向开曼群岛或其中的非开曼群岛居民持有人支付的所有此类款项均不受收入、预扣税或其他影响法律和法规规定的税收开曼群岛或其中的任何政治分支机构或税务机关，否则在开曼群岛或开曼群岛或其中的任何政治分支机构或税务当局将免除任何其他税收、关税、预扣税或扣除额，无需在开曼群岛或其中的任何政治分支机构或税务机关获得任何政府授权。

(ccc) 根据开曼群岛法律，选择纽约州法律作为本协议和代表认股权证的管辖法律是一种有效的法律选择，开曼群岛法院将予以尊重。根据本协议第15条，公司有权将合法、有效、有效和不可撤销地服从每个美国联邦法院和纽约州法院的属人管辖权位于美国纽约州纽约市的曼哈顿自治市镇（每个都是 “新”约克法院”），公司有权指定、任命和授权，根据本协议第15条，公司已合法地、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权代理人接受由本协议、注册声明、招股说明书或任何纽约法院证券引起或与之相关的任何诉讼的送达，向该授权代理人送达的诉讼将有效授予该授权代理人根据本协议第15条的规定，对公司拥有属人管辖权。

(ddd) 除非普遍适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定，否则根据开曼群岛、新加坡、纽约或美国法律，公司及其任何财产、资产或收入均无豁免任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何开曼群岛、新加坡、纽约州或美国联邦法院给予任何救济，免于在任何开曼群岛、新加坡、纽约州或美国联邦法院给予任何救济，免受法律诉讼、扣押或事先判决的送达，或协助执行判决的扣押，或执行判决的扣押在任何此类法院就其义务、责任或本协议项下或由本协议引起或与之相关的任何其他事项作出任何救济或执行判决的判决或其他法律程序或程序。如果公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何可能提起诉讼的任何此类法院获得任何此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议第15节规定的救济和执行。

(eee) 根据开曼群岛法律，本协议和代表的认股权证均以适当形式对公司强制执行，为了确保本协议和代表的认股权证在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可接受性，没有必要向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录本协议或代表的认股权证，或者，除非在最近的初步调查中披露招股说明书或招股说明书，任何开曼群岛的印花税或类似税应根据本协议、代表的认股权证或根据本协议提供的任何其他文件缴纳。纽约法院根据自己的国内法就根据本协议或代表的认股权证以及为完成本协议和其中所设想的交易而签订的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的任何最终判决，都将宣布对公司可强制执行，而无需重新审查或审查原始诉讼理由的案情已作出判决或重新作出判决就开曼群岛法院裁决的事项提起诉讼。截至本文发布之日，公司不知道有任何理由在开曼群岛执行纽约法院的此类判决会违反开曼群岛的公共政策。

(fff) 在本协议中，提及与公司或其任何子公司有关的 “重要” 事项是指与公司及其任何子公司的状况（财务或其他方面）、财产、资产（包括无形资产）、负债、业务、前景、运营或经营业绩相关的重大事件、变更、条件、地位或影响，视上下文要求而定。

(ggg) 本协议中使用的 “了解公司”（或类似语言）一词是指招股说明书中提名的公司执行官的知情，前提是这些执行官应对所提出的事项进行了合理而勤奋的调查（参照适用个人在履行公司执行官职责方面的惯例和谨慎态度）。

(hhh) 由公司或代表公司签署并交付给承销商或Hunter Taubman Fischer & Li LLC（“承销商法律顾问”）的任何证书均应被视为公司对本协议附表A所列每位承销商就其所涵盖事项的陈述和保证。

3。提供。在代表授权发行证券后，承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售证券。

4。公司的契约。公司承认、承诺并同意代表的观点：

(a) 注册声明及其任何修正案已宣布生效，如果使用第430A条或根据第424 (b) 条另行要求提交招股说明书，公司将在规定的时间内根据第424 (b) 条提交招股说明书（如果使用了第430A条，则正确填写），并将提供令代表满意的及时提交证据。公司将视情况按第433（d）条或第163（b）（2）条要求的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书。

(b) 在从本协议发布之日起至截止日期或承销商律师认为不再要求交付招股说明书的日期期间（或不再需要提供《证券法》第173 (a) 条所述的通知），与承销商或交易商的销售有关（“招股说明书交付期”）），在修改或补充注册声明或招股说明书之前，公司应向代表提供一份供其审查的文件每份此类拟议修正案或补编的副本，公司不得在代表和承保人法律顾问提交后36小时内将代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件提交给代表和承保人法律顾问

(c) 在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式告知代表 (i) 委员会收到任何评论或要求提供额外或补充信息，(ii) 提交注册声明生效后修正案或任何招股说明书、一般披露包或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 任何生效后的修正案的时间和日期注册声明生效，以及 (iv) 由注册声明签发委托任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后修正案的效力，或任何禁止或暂停使用该声明或使用任何招股说明书、一般披露包、招股说明书或任何由发行人代表的自由写作招股说明书的命令，或任何从普通股上市的任何证券交易所撤销、暂停或终止上市的程序，或威胁或启动任何此类诉讼的程序目的。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽其合理努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意，它应遵守《证券法》第424 (b)、430A和430B条（如适用）的规定，并将尽其商业上合理的努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件（不依赖于第424（b）（8）条或第164（b）条）。

(d) 在招股说明书交付期内，公司将在所有重大方面遵守现行和以后修订的《证券法》、不时生效的《规章制度》以及《交易法》对它施加的所有要求，允许继续出售或交易证券，如本协议条款、一般披露包、注册声明和招股说明书所设想的那样。如果在此期间发生任何事件，招股说明书（或者如果招股说明书尚未向潜在购买者提供，则一般披露包）将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据发表此类陈述的情况，省略陈述所必需的重大事实，不要误导性，或者在此期间公司或其律师认为这是必要或适当的或代理人或承保人的法律顾问修改登记声明或补充招股说明书（或者如果潜在购买者尚未获得招股说明书，则为一般披露包），以遵守《证券法》或根据《交易法》提交任何被认为以提及方式纳入招股说明书的文件，以符合《证券法》或《交易法》，公司将立即通知代表并修改注册声明或补充招股说明书（或者如果招股说明书尚未公布）致潜在买家，将军披露包）或提交此类文件（费用由公司承担），以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。

(i) 如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生某一事件或事态发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，或者包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，从当时的情况来看随后，为了消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，公司已立即或将立即自费修改或补充发行人代表的自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，这并不具有误导性。

(e) 公司将立即向承销商和承销商法律顾问提交最初提交的注册声明及其所有修正案的签名副本，包括随之提交的所有同意书和证据，并将在提交该文件之日起至少五（5）年内将手动签署的此类文件副本保存在公司的档案中。公司将立即向每位承销商提供承销商合理要求的任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明以及此类文件的所有修正和补充（如果有）以及作为注册声明和招股说明书或其任何修正案或补充文件的所有文件的副本。在纽约时间上午10点之前，在本协议签订之后的下一个工作日以及此后，公司将不时向承销商提供承销商可能合理要求的数量的纽约市招股说明书副本。

(f) 公司同意承销商根据《证券法》第430条和第5（b）条使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果公司选择依据《证券法》第462 (b) 条，则公司应根据第462 (b) 条向委员会提交第462 (b) 条注册声明，并在以下时间之前根据《证券法》第111条支付适用的费用：(i) 本协议签订之日纽约市时间晚上 10:00 和 (ii) 确认时间，以较早者为准按照第 462 (b) (2) 条的规定发放或发送。

(h) 公司将在注册声明生效之时或之前，与代表合作，尽其商业上合理的努力，根据与发行或出售代表合理指定的国内或国外证券有关的证券法，使证券有资格发行和出售，并在分销所需要的时间内保持该资格的有效期，除非在任何情况下公司都没有义务这样做与之连接到有资格成为任何此类司法管辖区的外国公司或其他实体或证券交易商，有资格在任何此类司法管辖区签订关于送达法律程序的普遍同意，或者在任何此类司法管辖区对自己征税（如果其他情况并非如此）。

(i) 在本协议签订之日后的六个月内（“公司封锁期”），未经代表事先书面同意，公司不得 (i) 要约、出售、发行、同意或签约出售或发行或授予出售公司任何证券的任何期权，但 (A) 根据公司的任何股权薪酬计划发行证券，(B) 发行普通股行使或转换在本协议签订之日已发行和流通并在本协议签订之日已发行和流通的证券，详见注册声明和招股说明书，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修订，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价或转换价格（与此类证券中规定的股票分割、调整或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，以及（C）发行根据收购或战略交易发行的证券，该证券已获得大多数无利害关系的董事的批准公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，不具有要求或允许在截止日期后的180天内提交与之相关的任何注册声明的注册权，并且任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行除此之外，还应向公司提供其他福利资金投资，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易；或 (ii) 提交与公司任何证券的发行或出售有关的任何注册声明。

(j) 本文附表二包含公司执行官、董事和持有公司5％或以上普通股的持有人（统称 “封锁方”）的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已促使每位封锁方向代表提交一份已执行的封锁协议，其格式附于本协议附件一（“封锁协议”）

(k) 如果代表自行决定同意解除或免除本协议第4 (j) 节所述的对公司高管或董事的封锁协议中规定的限制，并在发布或豁免生效之日前至少三个工作日向公司发出即将发布或豁免的通知，则公司同意通过 (i) 新闻稿大致上在 (i) 新闻稿中宣布即将发布的释放或豁免通过主要新闻机构提供的本协议附件六的形式或 (ii) 任何其他能够满足义务的方法如美国金融监管局规则5131 (d) (2) 所述，应在免责或豁免生效日期前至少两个工作日。

(l) 已保留。

(m) [已保留].

(n) 自生效之日起至少两 (2) 年内，公司应保留代表合理接受的全国认可的PCAOB注册独立会计师事务所。代表承认代表可以接受审计员。

(o) 在自生效之日起一 (1) 年内，公司将向代表提供给证券持有人或公司不时发布或公开发布的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，并将向代表提交：(i) 向委员会提供或提交给委员会或向委员会提交的任何报告、财务报表和委托书或信息报表的副本或其他任何类别证券的国家证券交易所的公司已上市；以及 (ii) 代表可能不时根据具体监管或责任问题以书面形式合理要求的有关公司业务和财务状况的额外信息，或者；前提是，EDGAR系统（或其继任者）上可用的任何此类物品无需以实物形式提供。

(p) 未经代表事先书面同意，公司不得在截止日期后第四十（40）天之后的第一个工作日美国东部时间下午5点之前发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在公司正常业务过程中或法律要求发布的正常和惯常新闻稿除外。

(q) 公司特此授予代表在本次发行结束后的十二 (12) 个月内作为唯一的管理承销商和账簿管理人，或独家配售代理人或销售代理人，处理公司保留承销商、代理人、顾问或其他相关个人或实体服务的未来任何和所有公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的唯一管理承销商和账簿管理人，或独家配售代理人或销售代理人在公司或任何继任者的十二（12）个月期限内进行此类发行给本公司或本公司的任何子公司。公司不得以比其提议聘请代表的条件更优惠的条件提议聘请任何实体或个人参与任何此类发行。此类提议应以书面形式提出，方能生效。代表应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果代表拒绝此类留存，则除非本协议另有规定，否则公司就其提议留住代表的要约对代表不承担任何进一步的义务。

(r) 公司将使用招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下规定的出售证券的净收益。

(s) 公司将尽其商业上合理的努力，在截止日期后的至少三（3）年内，在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所实现和维持普通股的上市。

(t) 在招股说明书交付期内，公司将在规定的期限内提交《证券法》、《交易法》和《规章制度》要求向委员会提交的所有文件。

(u) 公司将尽其商业上合理的努力，在截止日期之前完成和履行本协议要求公司完成或执行的所有事情，并满足证券交付的所有先决条件。

(v) 公司不会采取并将尽其商业上合理的努力促使其关联公司不直接或间接采取任何构成或旨在造成或导致或合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。

(w) 公司应安排在本协议生效之日起两 (2) 个工作日内准备一份电子招股说明书，并由其出资提交给代表，供承销商用于本次发行。在本文中，“电子招股说明书” 一词是指一种符合以下每项条件的招股说明书及其任何修正或补充：(i) 应以代表满意的电子格式编码，其他承销商可以通过电子格式将其发送给证券的要约人和购买者，至少在《证券法》要求提交与证券有关的招股说明书的期限内；(ii) 它应披露与纸质招股说明书相同的信息，以及根据EDGAR提交的招股说明书，除非图形和图像材料无法以电子方式传播，在这种情况下，应在电子招股说明书中酌情用公平准确的叙述性描述或表格形式来取代此类材料的此类图形和图像材料；(iii) 应采用或转换为代表满意的纸质格式或电子格式，使招股书的接收者能够存储并随时访问招股说明书在将来的任何时候，不向此类接收者收取任何费用 (除了因订阅整个互联网和上网时间而收取的任何费用外).

(x) 公司陈述并同意，除非获得代表的事先书面同意，否则代表陈述并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则公司没有提出也不会就证券提出任何构成《证券法》第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约，定义见《证券法》第405条要求向委员会提交；规定本协议各方的事先书面同意应视为已就附表二中包含的自由写作招股说明书给予了书面同意。公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司和代表均表示，它已经或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。

5。费用支付。

(a) 无论本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易是否完成，还是本协议终止，公司特此同意支付与履行本协议义务有关的所有合理和有据可查的成本和开支，包括以下内容：

(i) 与注册拟在本次发行中出售的证券有关的所有申报费和通信费用，包括与编写、印刷、格式化EDGAR和提交注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书及其任何和所有修正和补充以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商有关的所有费用；

(ii) 与向FINRA申报有关的所有费用和开支；

(iii) 公司法律顾问和会计师与根据《证券法》注册证券和本次发行有关的所有费用、支出和开支；

(iv) 与普通股在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支；

(v) 所有邮寄和打印承保文件（包括本协议、任何蓝天调查以及（如适用）任何承销商之间的协议、精选交易商协议、承保人问卷和授权书）的费用；

(vi) 公司高级管理人员和雇员的所有合理差旅费，以及与参加或主持与证券潜在购买者的会议有关的任何其他费用；

(vii) 公司向承销商转让证券时应缴的任何股票转让税，以及公司因本协议或发行而产生的任何其他税款；

(viii) 与账面建立、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本以及准备代表证券的证书的成本；

(ix) 普通股的任何过户代理人或登记处的成本和费用；

(x) 代表可以接受的背景调查公司对公司高级管理人员和董事进行背景调查的任何合理成本和开支；

(xi) 承保人律师的费用；

(xii) 准备、打印和交付代表每只证券的证书的费用；

(xiii) 与履行本协议规定的公司义务有关的所有其他成本、费用和开支，本第 5 节中未另行具体规定；

公司和代表承认，公司此前已向代表支付了50,000美元的预付款（“预付款”），用于支付代表的自付费用。未使用的预付款的任何部分均应在未产生的范围内退还给公司。在发行结束的情况下，代表与本次发行相关的自付应计费用总额（包括律师费和开支）不得超过200,000美元，如果发行没有结束，则不得超过100,000美元。

(b) 尽管本第5节有任何相反的规定，但如果公司根据本协议第11 (b) 条终止本协议，或者在重大不利变更之后终止本协议，公司将支付承销商在终止之日之前实际产生的自付费用（包括承销商律师的费用和支出）。

6。承保人义务的条件。根据本协议的规定，承销商购买和支付公司股份或期权股的义务应取决于：(i) 截至本协议发布之日和截止日期，此处包含的公司陈述和保证的准确性；(ii) 向代表或承销商提供的任何证书、意见、书面陈述或信件中是否存在任何错误陈述或遗漏根据本第 6 节提供的法律顾问，(iii) 公司履行其在本协议下的义务的情况，以及 (iv)以下每个附加条件。就本第6节而言，“截止日期” 和 “收盘日” 应指公司股票或期权股的截止日期（视情况而定），并且在每次收盘时都必须满足上述和以下每一项条件。

(a) 注册声明应已生效，所有必要的监管或上市批准均应不迟于本协议签订之日纽约时间下午 5:30 或代表书面同意的较晚时间和日期收到。如果公司选择依据《证券法》第430A条，则应根据本协议的条款及时向委员会提交招股说明书，并应在适用的期限内根据第424 (b) 条向委员会提交一份包含与证券描述、分配方法和类似事项有关的信息的招股说明书表格；并且，在截止日期当天或之前收盘的实际时间，没有止损单会暂停其生效不得发布注册声明或其任何部分，或其任何修订，也不得暂停或阻止使用一般披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供更多信息（包含在注册声明、一般披露包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他文件中）的任何请求均应得到满足再加上代表的满意；FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(b) 代表不得合理地确定并告知公司，注册声明、一般披露包或招股说明书，或其任何修正案或补充说明，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何发行人自由写作招股说明书中包含不真实的事实陈述，代表合理地认为该陈述是重要的，或没有说明代表合理地认为是重要的，需要在其中陈述或必要的事实其中的陈述没有误导性；但是，前提是如果代表认为，这种缺陷是可以治愈的。代表应将此类缺陷通知公司，并有合理的机会弥补此类缺陷。

(c) 代表应已收到 (i) 截至截止日期的公司美国法律顾问 Loeb & Loeb LOEB LLP 的书面意见，其日期基本上以本文附件二所附表格形式写给代表，(ii) Harney Westwood & Riegels Singapore LLP，该公司开曼群岛法律顾问，截止日期为截止日期，并以本文所附表格写给代表附件三和（iii）Drew & Napier LLC，截至截止日期为止的公司新加坡法律的法律顾问基本上是按照本函附件四所附的表格写给代表的

(d) 代表应收到公司首席执行官兼首席财务官的证书，日期为每个截止日期，大意是：(i) 本第 6 节 (a) 小节规定的条件已得到满足，(ii) 截至本协议发布之日和适用的截止日期，本协议第 1 节和第 2 节中规定的公司陈述和保证是准确的，(iii) 适用的截止日期，公司将要履行或遵守的所有协议、条件和义务根据本协议，公司没有遭受任何重大损失或干扰，（iv）公司没有遭受任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，也没有因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序而蒙受任何重大损失或干扰，（v）尚未发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，委员会也没有为此提起或威胁提起任何诉讼，（vi）没有任何有利条件格式或调整后的财务报表根据规则和条例，要求在注册声明和招股说明书中以提及方式纳入或纳入注册声明和招股说明书，而且 (vii) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变更的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的交易。

(e) 在本协议签订之日和截止日期，代表应收到审计师自交付之日起写给代表的 “冷安慰” 信，其形式和实质内容令代表和承销商法律顾问满意，确认他们是《证券法》和《规章制度》所指的公司独立注册会计师，并说明截至交付之日（或者，尊重自那时以来涉及变化或发展的事项招股说明书中提供特定财务信息的各自日期（截至该信函发出之日前不超过五（5）天的日期）、该公司对财务信息以及与该信所涵盖的注册声明和招股说明书有关的其他事项的结论和调查结果。

(f) 在本协议的执行和交付之后，在截止日期之前，公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及公司正常业务过程中的交易、业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景的变动或发展，包括但不限于任何火灾、洪水的发生、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义行为或其他灾难，根据代表的唯一判断，在上述任何此类情况下，其影响都是如此严重和不利的，以至于按照招股说明书（不包括任何补充文件）中设想的条款和方式进行发行是不切实际或不可取的。

(g) 在本协议的执行和交付之前，代表应收到每个封锁方签发的封锁协议，该协议由适用的封锁方正式签署，在每种情况下，其格式基本上与本协议附件一所附的格式相同。

(h) 普通股应已根据《交易法》注册，自截止日起，普通股应在纳斯达克资本市场上市、获准和交易，并应向代表提供此类行动的令人满意的证据。公司不得采取任何旨在或可能具有终止普通股根据《交易法》注册的行动，也不得采取任何旨在终止普通股从纳斯达克资本市场退市或暂停其交易的行动，公司也未收到任何表明委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类上市登记的信息。代表认股权证所依据的股份和普通股应符合DTC的资格。

(i) FINRA应确认它没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(j) 截至截止日，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、条例或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令来阻止证券的发行或出售，或者在实质上和不利地阻止证券的发行或出售影响或可能对公司的业务或运营产生不利影响。

(k) 公司应向代表提供经开曼群岛公司注册处认证的公司良好信誉证书。

(l) 公司应向代表和承保人法律顾问提供他们可能合理要求的其他证书、意见或其他文件。

(m) 在每个截止日期，均应向代表签发一份代表逮捕令，其格式如附于本文件附件五。

如果本协议的要求未能满足本第 6 节中规定的任何条件，或者如果根据本第 6 节向代表或承保人律师提供的任何证明、意见、书面陈述或信件在形式和实质内容上都不能让代表和承保人法律顾问满意，则代表可以在此之前或之前的任何时候取消承保人在本协议下的所有义务闭幕式的圆满结束。此类取消通知应以书面或电话形式通知本公司。此后应立即以书面形式确认任何此类电话通知。

7。赔偿。

(a) 公司同意赔偿每位承销商、其高级职员、董事和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有），使其免受损失、负债、索赔、损害赔偿和开支（包括但不限于合理的律师费以及调查、准备或辩护任何诉讼所产生的任何和所有费用），已开始或威胁提出，或任何索赔，以及任何和他们或其中任何人可能根据《证券法》、《交易法》或其他方式（包括任何诉讼的和解，如果经公司书面同意，则为和解任何诉讼）共同或多笔支付的所有款项，前提是此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 不真实的陈述或指控对 (A) 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述，包括信息根据《规章制度》第430A条和第430B条、一般披露包、招股说明书或其任何修正案或补充（包括根据《交易法》提交并被视为以提及方式纳入招股说明书的任何文件），在注册声明生效时和随后的任何时候均被视为注册声明的一部分，(B) 任何发行人自由写作招股说明书或由或与其一起向投资者提供的任何其他材料或信息公司批准本次发行的营销证券，包括公司向投资者做的任何路演或投资者陈述（无论是面对面还是以电子方式）（统称为 “营销材料”）或（C）公司根据《交易法》提交的任何文件或报告，或源于或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述或使陈述不具误导性的重要事实，并将向该受赔偿方偿还任何法律费用或其在调查方面合理产生的其他费用或针对此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护；或 (ii) 就本文中包含的公司陈述和保证中的任何不准确之处进行全部或部分辩护；或 (iii) 在公司未能履行本协议或法律规定的义务时全部或部分进行辩护；但是，在任何此类情况下，公司不承担任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的责任源于或基于不真实的陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏注册声明、任何初步招股说明书、一般披露包、招股说明书或任何此类修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何其他营销材料，这些材料依赖并符合承销商的信息。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，如果承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于没有向提出任何此类损失、责任、索赔或索赔的人提供或发送招股说明书副本这一事实造成的，则本第7 (a) 节中包含的赔偿协议不应使承销商受益在《证券法》要求向该人出售证券的书面确认时或之前的损失以及招股说明书中的规章制度，以及招股说明书中是否已更正了不真实的陈述或遗漏，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本协议规定的义务所致。公司同意立即将针对公司或其任何高级管理人员、董事或控股人的任何诉讼或诉讼的开始通知每位承销商，这些诉讼或程序与证券的发行和出售有关，或者与注册声明或招股说明书有关。

(b) 每位承销商应单独而不是共同赔偿公司、公司每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的其他人员（如果有），使其免受任何损失、负债、索赔、损害赔偿和支出（包括但不限于）的损失、负债、索赔、损害赔偿和开支（包括但不限于）律师费以及调查、准备工作中产生的任何和所有费用或针对他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他法律可能受到的任何诉讼（无论是启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有款项）进行辩护，前提是此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的材料陈述最初提交的注册声明或其任何修正案中包含的事实，或任何相关的初步招股说明书或招股说明书，或招股说明书的任何修正或补充，或源于遗漏或涉嫌遗漏在招股说明书或招股说明书中陈述不具误导性的重大事实，但仅限于任何此类损失、责任、索赔、损害或费用源于或基于任何此类不真实陈述或声称的不真实陈述或所谓的不准确陈述所必需的重大事实其中的真实陈述、遗漏或指称的遗漏是依赖和一致的提供承销商的信息；但是，在任何情况下，任何承销商均不对超过该承销商根据本协议购买的证券的总承保折扣的任何金额承担责任或责任。双方同意，任何承销商或其代表通过代表提供的此类信息仅包含本协议第2（b）节最后一句中提及的材料。

(c) 在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何索赔的通知或任何诉讼开始后，如果根据该款向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将索赔或索赔的开始时间通知向其寻求赔偿的每一方（但未能这样做通知的赔偿方应如此）不得免除赔偿方根据本第 7 节可能承担的任何责任，但事实并非如此因此受到重大偏见，在任何情况下，均不得免除该赔偿方因本协议而可能承担的任何责任）。如果对任何受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权自费参与该诉讼的辩护，并且在收到受赔偿方的上述通知后立即向受赔偿方发出书面通知后，选择由令其满意的律师进行辩护受赔偿方；但前提是，赔偿方的律师不得（除了受赔偿方的书面同意）也是受赔偿方的律师。尽管有上述规定，但在任何此类案件中，受赔偿的一方或多方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 为此类诉讼辩护的赔偿方之一以书面形式授权雇用该律师，(ii) 赔偿方不得雇用律师在发出开始诉讼通知后的合理时间内就该诉讼提出辩护责任诉讼，(iii) 赔偿方在提出辩护后没有努力为诉讼辩护，或者 (iv) 该受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方与受赔偿方或其中任何一方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场可能发生冲突，或者可能存在与一方不同的法律辩护或补充的法律辩护或所有赔偿方（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿的一方或多方对此类诉讼进行辩护），在这种情况下，此类费用和开支应由赔偿方承担，并应在发生时支付。未经受赔偿方事先书面同意（不得不合理地拖延、拒绝或拒绝同意），任何赔偿方均不得就任何未决或可能提出的索赔、调查、诉讼或程序达成任何和解、妥协或同意作出判决，而受赔偿方可能或本可以根据本协议第 7 节或第 8 节寻求赔偿或分摊款的索赔、调查、诉讼或程序（无论是或受赔偿方是否是其实际或潜在当事方），除非 (x)和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类索赔、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任，(ii) 不包括受赔偿方或代表受赔偿方对过失、有罪或任何不作为的陈述或承认，以及 (y) 赔偿方以书面形式确认其在本协议下对此类和解的赔偿义务，或判断。

8。贡献。为了在出于任何原因认为任何赔偿方无法获得第7节规定的赔偿或不足以使根据该条款获得赔偿的一方免受损害的情况下提供分摊额，公司和承销商应为此类赔偿条款所设想的性质的总损失、索赔、损害、负债和开支（包括与之相关的任何调查、法律和其他费用以及任何金额）分摊款项以和解方式支付任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司遭受的损失、索赔、损害、负债和开支的情况下，扣除公司从承销商以外的其他人那里收到的任何分摊款，这些人也可能有责任缴款，包括《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的个人、签署注册声明的公司高级管理人员和公司董事），而承销商除外公司和一个或多个承销商可能是但须按适当的比例反映公司和承销商从本次发行中获得的相对收益，或者，如果适用法律不允许这种分配，则其比例应适当反映上述相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和承销商获得的相对收益应被视为与 (x) 公司获得的本次发行的总收益（扣除承保折扣和佣金，但在扣除费用之前）与 (y) 承销商获得的承保折扣或佣金的比例相同，每种情况如招股说明书封面表格所示。公司和承销商的相对过错应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第8节按比例分配（即使承保人为此被视为一个实体）或任何其他不考虑本节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。上文第8节中提及的受赔偿方蒙受的损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼，或任何司法、监管或其他法律或政府机构或团体发起或威胁启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实陈述的任何索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用，或任何基于此类不真实或涉嫌不真实陈述的索赔遗漏或指称的遗漏。尽管有本第8条的规定：（i）任何承销商都不得缴纳超过其承保并向公众分发的证券的折扣和佣金总额的任何金额；（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第8条而言，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商相同的缴款权，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每个人（如果有）、签署注册声明的公司每位高级管理人员和每位董事公司应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都必须遵守以下条件前一句的第 (i) 和 (ii) 条。任何有权获得分摊款的一方在收到针对该方提起的诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后，应立即通知可能向其要求缴款的一方或多方，但如果不这样通知该一方或多方，则不应免除可能向其寻求缴款的一方或多方根据本第8节或其他方面可能承担的任何义务。承销商根据本第8节缴纳的义务与每位承销商根据本协议购买的证券数量成比例而定，而不是共同出资。

9。承销商违约。

(a) 如果任何承销商或承销商违约了根据本协议购买公司股票的义务，并且如果与此类违约有关的证券（“违约证券”）（在代表根据下文 (b) 小节做出的安排（如果有的话）生效后）未超过公司股份总数的10％，则每位非违约承销商分别而不是共同行事，同意购买来自公司的违约证券数量占总数相同比例的违约证券然后购买违约证券，其数量与本协议附表一中承销商名称对面列出的公司股份总数与非违约承销商姓名对面列出的公司股票总数相当，但需根据代表自行决定为取消部分股份而进行的调整。

(b) 如果违约证券的总数超过公司股份数量的10％，则代表可以自行安排自己或另一方（包括任何同意的非违约承销商或承销商）根据此处包含的条款购买违约证券。如果在违约发生后的48小时内，代表没有按照本第9节的规定安排购买违约证券，则本协议应立即终止，公司不承担任何责任（第5、7、8、9和11 (d) 节规定的每种情况除外）或承销商，但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商或承销商的责任，但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商或承销商的责任（如果有）向其他承销商和公司赔偿其违约造成的损失下文。

(c) 如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或者如前所述，由另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五 (5) 个工作日，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件和安排进行任何必要的更改，公司同意立即提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充承保人律师合理地认为，这可能是必要或可取的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第9节取代的任何一方，其效力与其最初是本协议中此类公司股份的当事方相同。

10。陈述和协议的有效性。本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述和担保、契约和协议，包括第5、10、14和15节中包含的协议、第7节中包含的赔偿协议以及本协议第8节中包含的分摊协议，无论任何承销商或其任何控制人进行任何调查或代表他们进行任何调查，都应继续有效，并具有完全的效力和效力由本公司或代表本公司，任何其高级管理人员和董事或其任何控股人，并应在向承销商交付证券和由承销商支付证券后继续有效。本协议第 2 节中包含的陈述以及第 5、7、8 节、本第 10 节和本协议第 12、13、14 和 15 节中包含的契约和协议将在本协议终止（包括根据本协议第 9 节或第 11 节终止）后继续有效。如果根据本协议购买任何证券，则本协议第2、3和4节中包含的陈述和契约将在本协议终止后继续有效。

11。协议生效日期; 终止.

(a) 本协议将在以下时间以较晚者为准：(i) 代表和公司收到注册声明生效的通知或 (ii) 本协议的执行。尽管本协议有任何终止，但本协议第11条以及第5、7、8、12、13、14和15节（包括本协议）的规定在本协议执行后应始终保持完全的效力和效力。如果本协议在根据本协议购买任何证券后终止，则本协议第2、3和4节的规定将在本协议终止后继续有效。

(b) 在以下情况下，代表有权在收盘前的任何时候终止本协议：(i) 任何国内或国际事件、行为或事件已造成重大干扰，或者代表合理地认为将在不久的将来对公司证券或证券市场造成重大干扰；或 (ii) 纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易已暂停或已被暂停或进行受实质限制，或最低或最高交易价格的约束应在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，或根据委员会、FINRA或任何其他具有管辖权的政府机构的命令，确定证券的最高价格区间；或 (iii) 任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或者商业银行、证券结算或清算服务出现任何重大干扰；(iv) 公司的公司信用评级将出现任何下调或给予公司债务的评级任何 “国家认可的统计评级组织”（根据《证券法》第436 (g) 条的定义）的证券，或者如果任何此类组织已被公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，并产生了重大负面影响；或 (v) (A) 可能爆发或升级了涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为，或者宣布进入国家紧急状态或美国发动的战争，不包括国民宣布与 COVID-19 疫情有关的紧急状态，或 (B) 如代表合理判断，(A) 或 (B) 中任何此类事件的影响如此严重和不利，以至于该事件使得按照设想的条款和方式继续发行、出售和交付公司股票变得不切实际或不可取，则应出现任何其他灾难或危机，或者政治、金融或经济状况发生任何变化根据招股说明书。

(c) 根据本第 11 节发出的任何终止通知均应采用书面形式。

(d) 如果本协议根据本协议的任何条款终止，或者由于本协议中规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款而未能完成本协议中规定的证券的出售，则公司将根据代表的要求向承销商偿还以下费用那些自付费用（包括合理的费用和开支）承保人律师），实际由承保人为此产生的费用减去先前支付的预付款。

12。通知。除非本协议另有具体规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并且：

(a) 如果发送给代表或任何承销商，则应以书面形式邮寄、交付或传真并确认至：

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16^第四地板

纽约州纽约 10022

注意：投资银行执行董事总经理 Clifford A. Teller

电子邮件：cteller@maximgrp.com

并将副本交给承销商法律顾问，地址为：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约，纽约 10022

注意：Joan Wu，Esq.

电子邮件：jwu@htflawyers.com

(b) 如果发送给公司，则应邮寄、交付或传真，并按注册声明中规定的地址以书面形式确认给公司及其律师。

13。当事方；关系限制。本协议应仅为承销商、公司和本协议第7和第8节中提及的控股人、董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的继任人和受让人提供保险，并对其具有约束力，任何其他人不得根据本协议或本协议中的任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为本协议各方和上述控股人及其各自的继任人、高级管理人员、董事、继承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从任何承销商那里购买证券的买方。

14。管辖法律；本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则（《一般债务法》第 5-1401 条除外）。

15。服从司法管辖权等.本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释.公司不可撤销地 (a) 就本协议或本协议、注册声明和招股说明书所设想的任何协议或交易（均为 “诉讼”）引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，接受纽约州任何法院的管辖，(b) 同意任何此类法院均可在任何此类法院审理和裁定与任何诉讼有关的所有索赔，(c) 在法律允许的最大范围内, 对任何此类法院的管辖或其中的任何法律程序享有任何豁免, (d)同意除此类法院之外不启动任何程序，并且 (e) 在法律允许的最大范围内，放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的说法。每家公司（代表自己并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股东和债权人）特此放弃其因本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易、注册声明和招股说明书所设想的交易、引起或与之相关的任何索赔而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

16。完整协议。本协议以及本协议所附的附录、附表和附件，以及可能根据本协议的条款不时进行修改，构成本协议各方的完整协议，取代了先前或同期就本协议主题事项达成的所有书面或口头协议、谅解、承诺和谈判。

17。可分割性。如果本协议的任何条款或规定或其履行在任何程度上无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，本协议应在法律允许的最大范围内有效和执行。

18。修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

19。弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方随后执行本协议每一项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书中规定，否则对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或随后的违约、不遵守或未履行的放弃。

20。没有信托关系。公司特此承认，承销商仅充当与公司证券发行有关的承销商。公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议建立的合同关系行事的，在正常交易的基础上签订的，在任何情况下，双方都不打算让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人承担责任，无论是在公司证券发行之前还是之后，承销商为推进公司证券的发行而可能开展或已经开展的任何活动此处的日期。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其理解，即任何承销商均未就本协议所设想的发行或其之前的流程（包括与证券定价有关的任何谈判）承担有利于公司的咨询或信托责任；并且公司已在其认为适当的范围内就本协议和本次发行咨询了自己的法律和财务顾问。公司和承销商同意，他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对公司证券的价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托或类似义务而可能向承销商提出的任何索赔。

21。审判货币.尽管对美元以外的货币（“判决货币”）作出任何判断，公司对根据本协议应付给任何承销商的任何款项的义务要等到第一个工作日才能解除，该承销商收到任何被判定以判定货币到期的款项（且仅限于该承销商可以根据正常银行程序使用判定货币购买美元）后的第一个工作日；如果这样购买的美元少于最初应付的金额根据本协议，作为一项单独的义务，公司同意赔偿该承销商免受此类损失，尽管有任何此类判决。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于如此购买的美元超过本协议下最初应付给该承销商的金额的金额

22。对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本，即构成有效和充分的交付。

23。标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

24。时间至关重要。时间是本协议的重中之重。在本文中，“工作日” 一词是指除星期六、星期日或纽约主要证券交易所不开放营业的任何一天以外的任何一天。

[签名页面关注]

如果上述内容正确地表达了您的理解，请在下文为此目的提供的空白处注明，因此本信将构成我们之间具有约束力的协议。

被代表接受，代表自己行事，并作为

附表一所列承销商的代表，

截至上面第一次写的日期：

MAXIM GROUP LLC

附表 I

附表二

封锁派对

董事和高级职员

5% 的股东

附表三

免费写作招股说明书

附表四

子公司

附件一

封锁协议的形式

________, 2023

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人了解到，Maxim Group LLC（“代表”）提议与SIMPPLE LTD. 签订承保协议（“承保协议”）。SIMPPLE LTD. 是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的有限责任公司（“公司”），规定公开发行（“公开发行”）面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。

为了促使代表继续努力进行公开募股，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意，下列签署人不得在承保协议签订之日起至该日期之后的六个月内（“封锁期”），（1）要约、质押、出售、出售合同、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券，无论是现在所有还是以后由下列签署人收购，还是下列签署人拥有或以后获得处置权（统称 “锁仓证券”）；（2）订立任何掉期或其他安排，将锁仓证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易都要通过交割来结算锁仓证券，现金或其他形式；(3) 对锁仓证券提出任何要求或行使与该证券有关的任何权利任何锁仓证券的注册；或（4）公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或者与任何锁仓证券有关的任何交易、掉期、对冲或其他安排。尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让与公开发行完成后在公开市场交易中收购的锁仓证券有关的交易；前提是无需或自愿就随后的出售提交经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交文件在如此公开的情况下收购的锁仓证券市场交易；(b) 锁仓证券 (i) 的转让善意通过遗嘱或无遗嘱赠送，(ii) 通过法律运作，例如根据合格的家庭命令或离婚协议的要求，或 (iii) 为了家庭成员的利益向家庭成员或信托赠与（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一个堂兄弟更遥远）；（c）向慈善机构或教育机构转移锁仓证券；或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制着一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，向下列签署人的任何股东、合伙人、成员或类似股权所有者进行的任何转让（视情况而定）；前提是，对于根据前述 (b)、(c) 或 (d) 条款进行的任何转让，(i) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(ii) 每位受让人应在实质上签署并向代表交付封锁协议本封锁协议的形式以及 (ii) 不得要求或不得自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交任何文件。除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意并同意向公司过户代理人和登记处发出停止转账指示，禁止转让下列签署人的锁仓证券。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制应同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何证券；(ii) 代表同意，在与封锁证券转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日，该代表将向公司通报即将到来的情况免责或豁免；以及 (iii) 公司已在承保协议中同意在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日，通过主要新闻机构通过新闻稿宣布即将发布或豁免。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何免责或豁免只能在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许不作为对价的锁仓证券的转让，以及 (b) 受让人已书面同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，前提是此类条款在转让时仍然有效。

除非本封锁协议的条款另有允许，否则本封锁协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或转换为普通股的证券（如适用）；前提是下列签署人不得转让在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的普通股。此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划（以导致在封锁期内出售任何封锁证券的方式加入或修改此类计划除外）或出售公司100％的已发行普通股。

下列签署人了解到，公司和代表依靠这份封锁协议来完成公开发行。下列签署人进一步了解，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果承保协议未在2023年__________________日之前执行，或者如果承保协议（在终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付待出售的证券之前终止或终止，则本封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

公开发行是否真的进行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司与代表协商。

附件二

美国证券顾问意见的形式

[故意省略。]

附件三

开曼群岛法律顾问意见表格

[故意省略。]

附件四

新加坡法律顾问意见表格

[故意省略。]

附件五

代表授权书的形式

附件六

新闻稿的形式

SIMPLE LTD.

__________, 2023

SIMPLE LTD.（“公司”）今天宣布，该公司最近公开发售_____股普通股的唯一账面管理公司Maxim Group LLC是 [放弃][释放]对持有 ____ 股普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]公司的。该 [放弃][发布]将于 2023 年 ____ 生效，普通股可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。

[待附上]