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托马斯·乔登先生

c/o Coterra Energy Inc

盖斯纳路 840 号，1400 套房

德克萨斯州休斯顿 77024

回复：经修订和重述的信函协议

请参阅您与特拉华州公司卡博特石油天然气公司（“卡博特”）于2021年5月23日（现名为特拉华州公司Coterra Energy Inc.）（以下简称 “公司”）于2021年10月1日签订的与卡博特和特拉华州公司Cimarex Energy Co.（“Cimarex”）的合并有关的信函协议（“事先信函协议”），涉及卡博特和特拉华州公司Cimarex Energy Co.（“Cimarex”）的合并。

本信函协议（本 “协议”）旨在纪念我们关于您自2023年9月19日（“生效日期”）起继续在公司工作的条款以及您的相关薪酬和福利的协议。本协议中使用但未定义的大写术语的含义与卡博特、卡博特的全资子公司Double C Merger Sub, Inc和Cimarex于2021年5月23日签署的协议和合并计划（“合并协议”）中赋予它们的含义相同。

1. 雇佣期限。本协议的有效期自生效之日起至2026年10月1日结束，或您提前终止与公司的雇佣关系之时（以下简称 “雇佣期”）。

2. 雇佣条款。自生效之日起，您与继续在公司工作相关的薪酬和福利的主要条款将如本协议附录A（“雇佣条款”）所述。

3.遣散费补偿协议。您与Cimarex之间于2020年3月9日签订的遣散费补偿协议（该协议的义务由公司于2021年10月1日承担）将根据其条款在2026年10月1日之前保持完全有效和有效（不时修订，包括先前信函协议和本协议，“遣散费协议”）。

4. 第 409A 条；第 280G 条。特此将遣散费协议第8.04节（第409A节）和第五条（降落伞补助金）的规定纳入本协议，并应比照适用于本协议和本协议中规定的雇佣条款。

5. 适用法律。尽管遣散费协议或附录A所附的索赔一般解除形式（“表格发布协议”）中有任何相反的规定，但本协议、遣散费协议和表格发布协议每项条款的有效性、解释、解释和履行在所有方面均应受德克萨斯州法律的管辖，不考虑法律冲突原则。为避免疑问，这应作为对遣散费协议第8.06条（适用法律）和表格发布协议第12条（管辖法律）的修正案。

6. 完整协议；修正案。本协议（包括雇佣条款）以及遣散费协议代表了您与公司之间对本协议主题的完全理解，并将取代您与公司之间先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议、通信、信件、信件、谈判，包括为避免疑问而签订的先前信件协议。本协议的任何修正案均不对任何一方具有约束力，除非以书面形式签署，并由该方或其代表签署。本协议各方的义务是可分割和分割的。如果有

本协议下的条款被确定为非法或不可执行，本协议的其余部分将继续具有完全效力。

7. 随意就业；预扣税。本协议不提供任何特定期限的就业保障，也未对任何固定的雇用条款或条件提供保障。您在公司的雇佣将 “随意” 进行，这意味着您或公司可以随时终止您的雇佣关系，无论是否有理由或通知，但前提是支付本协议、遣散费协议或您与公司之间可能在生效日期之后签订的任何其他协议中规定的薪酬和福利。公司保留自行决定从根据本协议支付的任何金额中预扣或安排预扣适用的地方、州、联邦和外国税款的权利。

[签名页面如下]


COTERRA ENERGY INC.
来自：			/s/ Adam M. Vela
			Adam M. Vela
			副总裁兼总法律顾问


/s/ 托马斯·E·乔登
托马斯·E·乔登

[经修订和重述的信函协议的签名页]


供应			条款
位置			你将继续受聘为公司总裁兼首席执行官，并将继续担任公司董事会（“董事会”）成员。
报告			你将继续直接向董事会汇报，而且只能向董事会报告。
职责和权限			你将继续承担与你作为上市公司总裁兼首席执行官的职位相称的职责、权力和责任。
地点			您的主要工作地点将在德克萨斯州休斯敦的公司总部。
基本工资			与2023年日历年相比，您的基本工资将继续为112.5万美元，并将从2024年1月1日起提高到每年120万美元，但须每年审查是否增加但不减少。您承认，如果董事会统一对公司的所有执行官实施临时薪酬削减，则此类削减可能适用于您。
年度现金激励奖			在雇佣期的每一年，您都有资格获得年度现金激励奖励。2023年日历年的目标机会仍将是年基本工资的130％。从2024日历年开始，其后每年的雇佣期，目标机会将是年基本工资的140％（如适用，即 “目标激励机会”），这笔工资将根据适用于公司其他执行官的年度现金激励计划支付。每年将对您的目标激励机会进行审查，以确定是否增加而不是减少。
年度长期激励奖			从2024日历年开始，以及其后的雇佣期的每年，您将获得年度长期激励奖励，目标授予日期的公允价值为10,000,000美元（“目标LTI机会”）。此类长期激励奖励的授予时机、形式以及条款和条件将不亚于适用于公司其他执行官的奖励。每年将对您的目标 LTI 机会进行审查，以确定是否增加而不是减少。


员工福利和津贴			在雇佣期内，您将有权获得不亚于不时向公司其他执行官提供的福利和津贴，前提是此类福利和津贴将包括在梅奥诊所的年度高管体检、报销税款、遗产和财务规划、参与公司递延薪酬计划的资格以及根据公司的政策将公司飞机用于商业目的供飞机使用，就像从一开始就生效的那样准时。
年度薪酬审查			通常，您的薪酬和福利将继续与公司其他执行官同时接受向上调整的审查（至少每年一次），以确保您的薪酬和福利与公司同行群体的市场惯例相称。
遣散费和解雇条款			不管有什么相反的规定，在公司2024年年度股东大会（“到期日”）之前，你被免去或未能任命、连任或重新提名你担任公司总裁兼首席执行官以及董事会成员（或董事会主席）的职位将需要至少 75% 的董事会成员（不包括董事会主席）的赞成票（不包括在内）你）。遣散费协议将继续用下文 “定义” 中规定的定义取代 “正当理由” 和 “控制权变更保护期” 的定义。此外，如果你的雇佣期内无缘无故或出于正当理由被解雇，则你未偿还的公司股权奖励（包括根据合并协议转换的任何Cimarex股权奖励以及合并后授予的任何公司股权奖励）将加速并全额归属（实现任何适用的绩效指标是根据截至解雇之日的实际业绩确定的）。本条款应适用于贵公司在雇佣期内授予的所有股权奖励以及根据合并协议转换的任何Cimarex股权奖励，尽管适用的奖励协议中有任何相反的规定。雇佣期到期后，如果您继续在公司工作，则公司将与您签订控制权变更协议，该协议与当时适用于公司其他执行官的控制权变更协议保持一致且不亚于该协议的优惠。
死亡或残疾			因死亡或残疾而解雇后，您（或您的遗产）将有权获得任何应计和未付的基本工资和年度激励奖励、任何应计和未使用的带薪休假、任何未报销的业务费用和根据公司任何其他福利计划的条款应支付的任何福利，以及所有未偿还的公司股权奖励（包括根据合并协议转换的任何Cimarex股权奖励以及合并后授予的任何公司股权奖励）会加速并全力以赴（取得任何成就）适用的绩效指标是根据截至您死亡或残疾当月最后一天的实际绩效确定的）。本条款应适用于贵公司在雇佣期内授予的所有股权奖励以及根据合并协议转换的任何Cimarex股权奖励，尽管适用的奖励协议中有任何相反的规定。
限制性契约			为避免疑问，您将继续遵守现有的永久保密协议以及遣散费协议中包含的终止后一年的非竞争和非招标契约。


定义			就本协议而言，“原因” 和 “残疾” 的定义应与遣散费协议中的规定相同。就本协议和遣散费协议而言，以下大写术语应具有以下定义，就遣散费协议而言，“书面协议” 一词应指本协议： “控制权变更保护期” 是指雇佣期。 “正当理由” 是指未经您的书面同意，(i) 削减您的职责或责任、权限、权力或职能，包括停止担任信函协议所设想的职位，或将任何与信函协议所设想的职位不一致的职责（包括职位、头衔和报告要求）分配给您；（ii）公司或公司董事会未能重新提名您当选董事会成员；(iii) 除了 (A) 之外的年基本工资因以下原因而出现的任何减少孤立和无意中的行为不是出于恶意采取的，公司在收到您发出的通知后立即予以补救，或 (B) 在统一的基础上对公司所有执行官进行临时薪酬削减；(iv) 大幅减少您的目标激励机会或目标 LTI 机会（均按协议的定义）；（v）公司要求您将主要营业地点迁至除公司位于德克萨斯州休斯敦的公司总部以外的任何地点；或 (vi)公司违反本协议或信函协议条款的任何其他行为。如果您指控有正当理由，(A) 您应在据称构成正当理由的事件首次发生后的60天内向公司提供书面通知，（B）公司应有机会在收到此类通知后的60天内（“补救期”）对所谓的正当理由事件进行补救；（C）如果公司在补救期内没有对所谓的正当理由事件进行补救，则您必须在治疗期结束后的 60 天内终止您的工作。
赔偿；保险			在适用法律允许的最大范围内，对于您作为公司或其任何子公司的高级管理人员或董事所采取的行动，公司将对您进行赔偿，并使您免受损害。在您为公司及其子公司任职期间和之后，只要存在潜在的责任，您就将继续享受董事和高级管理人员保险，其条件不亚于适用于公司任何其他执行官和董事的条件。
律师费			对于与您在本协议和任何终止雇佣关系的遣散费协议下的权利有关的争议，您有权获得合理的律师费的补偿。