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2014 年股权激励计划

2023 年 4 月 20 日生效

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2014 年股权激励计划

第 1 条。
目的

经修订和重述的KB Home 2014股权激励计划（“计划”）的目的是吸引员工、非雇员董事和顾问，使他们能够参与KB Home（“公司”）的增长和财务成功，并使他们的个人利益与公司股东的利益保持一致，从而吸引、激励和留住他们的服务。

第二条。
定义和构造

无论本计划中何处使用以下术语，其含义均应如下所述：

1。“关联公司” 是指直接或间接控制或由公司控制或与公司共同控制的个人或实体。

2。“修订后的生效日期” 是指公司股东根据公司章程、适用的证券交易所和《守则》第422条的要求首次批准修订计划的日期。

3。视情况而定，“奖励” 是指期权计划、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股票支付或股票增值权计划下的补助。

4。“奖励协议” 是指任何书面通知、条款和条件、合同或其他证明奖励的文书或文件，包括电子形式，其中应包含委员会根据本计划和任何适用计划确定的与奖励有关的任何条款和条件。

5。就以股份或现金支付的奖励而言，“奖励限额” 是指第4.5节中规定的相应限额（视情况而定）。

6。“董事会” 是指公司的董事会。

7。如果发生以下任何一种情况，则应视为 “所有权变更”：(a) 任何一个人或多个人作为一个集团行事，获得公司股票的所有权，该股份加上该个人或集团持有的股票，占根据第1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上 (v)《财政条例》；规定，如果个人或团体被认为拥有公允市场总价值或总公允市场价值的50％以上公司股票的投票权，或拥有超过下文 (b) 中规定的市值或总投票权，而该个人或团体收购了公司的额外股票，则该个人或团体收购额外股票不应被视为导致 “所有权变更”；(b) 任何一个人或多于一个人作为一个集团行事，在截至该公司的12个月内收购（或已经收购）该人（或多人）最近收购拥有30％或以上股份的公司股票所有权的日期根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条确定的公司股票的总投票权；前提是，如果一个人或团体被认为拥有公司股票总表决权的30％或更多，并且该个人或团体收购了公司的额外股票，则不应将该个人或团体收购额外股票视为导致 “变更所有权”；(c) 在任何 12 个月内，董事会的大多数成员由被任命的董事所取代，或在根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条确定的任命或选举之日之前，选举未得到董事会过半数成员的认可；(d) 任何一方

个人或多个人作为一个集团从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日起的12个月内收购）资产，这些资产的公允市场总价值等于或超过公司所有资产的公允市场总价值的40％，根据第1.409A-3 (i) (5) 条确定 (vii)《财政条例》；规定，资产转移不应被视为 “变更”所有权” 是指此类转让给由公司股东控制的实体，该实体根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 条确定；或 (e) 公司股东批准公司清算或解散。

8。“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及美国财政部颁布的《财政条例》和官方指导方针。

9。“委员会” 是指董事会的管理发展与薪酬委员会或董事会指定的其他委员会，该委员会完全由符合第 12.1 节所述资格的董事组成。

10。“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股1.00美元。

11。“公司股票管理人” 是指公司的股票管理人，或委员会指定的其他个人或实体，或其办公室（如适用），无论是否受雇于公司。

12。“顾问” 是指根据S-8表格注册声明的使用说明，受聘为公司或任何符合顾问或顾问资格的关联公司提供服务的任何顾问或顾问。

13。“董事” 是指董事会成员。

14。“符合条件的个人” 是指委员会或董事会确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人。

15。“员工” 是指公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工（根据守则第3401（c）条确定）。

16。“股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票拆分、分割、供股或通过巨额非经常性现金分红进行资本重组，影响股份（或公司的其他证券）或股价（或其他证券的价格），并在实施后导致未偿还奖励所依据的股票的每股价值发生变化。

17。“交易法” 是指1934年的《证券交易法》。

18。“公允市场价值” 是指截至任何给定日期，按以下方式确定的股票价值：

(1) 如果普通股在任何证券交易所上市，则其公允市场价值应为《华尔街日报》或委员会认为的其他来源（无论是印刷版还是电子版）报道的该证券交易所该日期的股票收盘销售价格，如果该日期没有收盘价，则应为该报价存在的前一天的收盘销售价格可靠；

(2) 如果普通股未在任何证券交易所上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高买入价和低卖价的平均值，或者，如果该日股票没有高买入价和低卖价，则为该日期上一个股票的高买入价和低卖出价的平均值

存在由《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源（无论是印刷还是电子形式）报道的信息；或

(3) 如果普通股既没有在任何证券交易所上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由委员会真诚地确定。

19。“全值奖励” 是指除了 (i) 期权、(ii) 股票增值权或 (iii) 任何其他奖励以外的任何奖励，持有人必须支付截至授予之日存在的内在价值（无论是直接还是通过放弃从公司或任何关联公司获得付款的权利）作为行使或收取款项的条件的任何其他奖励。

20。“大于10％的股东” 是指当时拥有公司或任何子公司（定义见守则第424（f）条）或母公司（定义见《守则》第424（e）条）或母公司（定义见《守则》第424（e）条）的所有类别的总投票权超过10％的个人。

21。“持有人” 是指获得奖励的人。

22。“激励性股票期权” 是指旨在获得激励性股票期权资格并符合《守则》第422条适用条款的期权。

23。“非雇员董事” 是指非雇员的公司董事。

24。“不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

25。“期权” 是指根据第6条授予的以特定行使价购买股票的权利。期权应为不合格股票期权或激励性股票期权；但是，授予非雇员董事和顾问的期权只能是不合格股票期权。

26。“原始生效日期” 是指 2014 年 4 月 3 日。

27。“绩效奖励” 是指根据第9.1节授予的现金奖励、股票奖励、绩效奖励或激励性奖励，以现金、股份或两者兼而有之的形式支付。

28。“绩效标准” 是指委员会为确定绩效期的绩效目标或绩效目标而选择的奖励标准。用于制定绩效目标的绩效标准仅限于以下内容：(i) 收入/亏损（例如营业收入/亏损、息税前利润或类似指标、净收益/亏损、每股收益/亏损、剩余收益或经济收益），(ii) 现金流（例如运营现金流、总现金流、息税折旧摊销前利润、超过资本成本的现金流或剩余现金流、现金流投资回报率和现金流）流量足以实现财务比率或规定的现金余额），（iii）回报（例如收入、投资、资产、资本或权益），(iv) 营运资金（例如，营运资金除以收入），（v）利润（例如可变利润率、利润除以收入、毛利率或利润率除以收入），（vi）流动性（例如总负债或净债务、债务减免、债务与息税折旧摊销前利润和其他流动性比率），（vii）收入、成本举措和股票价格指标（例如收入、股票价格、股东总回报、支出、成本结构改善和成本除以收入或其他指标）；前提是可以计算出 (i) 至 (vii) 中的任何上述内容，或在 GAAP 或非 GAAP 基础上描述；以及 (viii) 战略指标（例如市场份额、客户满意度、员工满意度/营业额/发展、服务质量、单位数量、订单、积压、交通、已交付房屋、取消率、生产率、运营效率、库存管理、社区数量、与收购、剥离或其他交易相关的目标以及与 KB Edge 运营商业模式原则相关的目标，包括基于每名员工的目标，按上门送货或其他方式）。

29。“绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据一项或多项绩效标准以书面形式为绩效期确立的一个或多个目标。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以独立或与一家或多家公司比较、公司指数、特定子公司或业务部门的业绩（独立或与一家或多家公司或此类公司的子公司或业务部门进行比较）、公司指数或其他由委员会确定的其他方式来表达。如果委员会自行决定根据新的事态发展或情况对任何业绩目标进行公平调整是可取的，则委员会可以规定一项或多项客观上可以确定的调整。此类调整可能包括或源于以下一项或多项：(i) 与会计原则变更相关的项目；(ii) 与融资或资本市场活动有关的项目；(iii) 重组或生产率举措的费用；(iv) 其他非经营项目；(v) 与收购相关的项目；(vi) 归属于公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营的项目；(vii) 与出售某实体相关的项目业务或业务部门；(viii) 与已终止业务相关的项目根据适用的会计准则，不符合业务板块的资格；（ix）归属于业绩期内发生的任何股票分红、股票拆分、合并或股票交换的项目；（x）任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出的项目；（xii）与不寻常或非常的公司交易、事件或发展有关的项目，（xiii）与收购的无形资产摊销有关的项目；（xiii）范围之外的项目公司正在进行的核心业务活动；(xiv) 与收购的在建研发相关的项目；(xv) 与税法变更有关的项目；(xvi) 与重大许可或合伙安排有关的项目；(xvii) 与资产减值费用有关的项目；(xviii) 与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；或 (xix) 与任何其他异常、罕见或非经常发生的事件或适用法律或业务变更有关的项目条件。

30。“绩效期” 是指委员会可能选择的一段或多段时间，其持续时间可能各不相同，可以重叠，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效奖励的权利和支付情况。

31。就持有人而言，“许可受让人” 是指任何有权使用S-8表格注册声明行使最初授予持有人的奖励并出售根据最初授予持有人的奖励而发行的股份的任何人。

32。“计划” 是指委员会根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理一种或多种特定奖励类型和/或授予奖励方式的条款和条件。

33。“QDRO” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第一章或据此颁布的条例或官方指导方针所定义的家庭关系令。

34。“限制性股票” 是指根据第8条授予的受某些限制且可能面临没收或回购风险的股票。

35。“限制性股票单位” 是指根据第9.3节获得的股份或授予的股份价值的权利。

36。“退休” 是指员工因请假、因故解雇、死亡或残疾以外的任何原因离开公司及其关联公司的工作，例如员工的年龄和在公司及其关联公司的服务年限至少等于65岁或以上，前提是该员工当时至少年满55岁。公司拥有确定员工的离职遣散费是否构成退休的唯一权利。

37。“证券法” 是指1933年的《证券法》。

38。“证券交易所” 是指纽约证券交易所或任何其他证券交易所、国家市场系统或股票上市、报价或交易的自动报价系统。

39。“股份” 是指普通股。

40。“股票升值权” 是指根据第10条描述和授予的股票升值权。

41。在根据第9.2节授予的任何此类情况下，“股票付款” 是指 (a) 以股票形式支付的款项或 (b) 作为奖金、递延薪酬或其他安排的一部分购买股票的权利，无论其名称或描述如何。

42。“替代奖励” 是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，在每种情况下，均由公司或任何子公司收购或与公司或任何子公司合并的公司。

43。“服务终止” 是指

(1) 至于顾问，持有人作为公司或关联公司顾问的聘用因任何原因被终止的时间，无论有无原因，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的终止。

(2) 非雇员董事是指非雇员董事的持有人出于任何原因停止担任董事的时间，无论有无原因，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休而终止，但不包括持有人同时开始在公司或任何关联公司工作或服务的解雇。

(3) 至于员工，指持有人与公司或任何关联公司之间的雇员与雇主关系因任何原因终止的时间，无论有无原因，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的终止。

委员会应自行决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于终止服务是否因故解雇而导致的问题，以及关于特定请假是否构成终止服务的所有问题；但是，就激励性股票期权而言，除非委员会在计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则请假、变更从员工到员工的身份就本守则第 422 (a) (2) 条而言，独立承包商或雇员与雇主关系的其他变化只有在任何此类事件中断雇佣的情况下，才构成终止服务。就本计划而言，如果雇用持有人或与之签订合同的关联公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分割）后不再是关联公司，则持有人与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。

尽管有上述规定，对于任何构成 “递延薪酬” 但受《守则》第409A条要求约束的奖励，根据《财政条例》第1.409A-1 (h) 条确定，服务终止应被视为发生在《守则》第409A-1 (h) 条所指的 “离职”；前提是 (i) 对于作为雇员向公司提供服务的持有人，当持有人经历终止雇佣关系时，应视为离职与公司和

事实和情况表明，持有人和公司合理地预计，要么 (A) 持有人在某个日期之后不会为公司提供进一步的服务，或者 (B) 持有人在某个日期之后（无论是作为员工还是作为独立承包商）将为公司提供的善意服务水平将永久降至不超过持有人提供的平均真诚服务水平的20％（无论是作为员工还是独立承包商）之前的 36 个月期间（或如果持有人提供服务的时间少于36个月，则为公司提供的全部服务期限）；以及 (ii) 对于作为独立承包商向公司提供服务的持有人，应视为在持有人为公司提供服务的所有合同到期或终止时离职，前提是这种到期或终止构成持有人与公司之间的合同关系的真诚和彻底切断，以及此外，前提是作为员工和独立承包商向公司提供服务的持有人，在持有人根据本句第 (i) 和 (ii) 条停止以雇员和独立承包商的身份为公司提供服务之前，通常不会离职。为了确定是否已离职，为公司提供的服务应包括为公司和根据本守则第414 (b) 条与公司属于同一 “受控集团” 的任何其他公司提供的服务，或者为根据本守则第414 (c) 条确定的与公司共同控制的任何其他贸易或业务（例如合伙企业）提供的服务，每种情况均经第1.节修改 409A-1 (h) (3)《财政条例》，用 “至少 50%” 代替 “at《守则》第1563（a）条或《财政条例》第1.414（c）-2条中出现的每个地方至少占80％。

44。“财政条例” 是指美国财政部根据该守则颁布的最终、临时和拟议的法规，因为此类法规可能会不时修订。

第三条。
受计划约束的股份

3.1 股票数量。

(a) 根据第3.1 (b) 节和第13.2节的规定进行调整后，根据本计划授权授予的股份总数为 (i) 1,200万股三十万（12,300,000）股，加上修订后的生效日为五百万九十万（5,900,000）股，以及 (ii) 截至最初生效之日根据公司2010年股权授予的任何股份激励计划随后到期或被取消、没收、投标或预扣以支付预扣税与全额奖励有关的债务或以现金结算的债务。任何受奖励约束且可以用股份结算且不是全额价值奖励的股份，应按每持有一（1）股奖励的股份兑换一（1）股的比例从该限额中扣除。任何受全值奖励约束且可以用股份结算的股份，应按每一（1）股受奖励约束的股份兑换1.78股的比例从该限额中扣除。在最初的生效日期之后，无法根据2010年股权激励计划发放任何新的奖励，但是2010年股权激励计划下截至原始生效日期或修订生效日期未偿还的任何奖励将继续受2010年股权激励计划的条款和条件的约束。

(b) 如果奖励到期或被取消、没收或以现金结算（全部或部分），则根据下文第3.1 (d) 节，受该奖励约束的股份在到期、取消、没收或现金结算的范围内，应再次作为本计划授权授予的股份发行。根据下文第3.1 (d) 节，持有人投标或公司为履行与全额价值奖励有关的任何预扣税义务而预扣的股份应再次作为本计划授权授予的股份发行。尽管有相反的情况

包含在本协议中，持有人投标或公司为支付奖励的行使价或履行与非全值奖励有关的任何预扣税义务而预扣的股份不得作为本计划授权授予的股份发行。

(c) 在适用法律或证券交易所要求允许的范围内，替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份或根据第4.5节向参与者授予的限制，也不得根据上文 (b) 段的规定将获得替代奖励的股份添加到计划下可供奖励的股份中。此外，如果被公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司在股东批准的先前存在的计划下有可用的股份，但在考虑此类收购或合并时未被采用，则根据该先前存在的计划的条款（在适当范围内进行调整）可供授予的股份，使用该收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有者参与此类收购或合并的实体）的普通股可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的股份；前提是，如果没有收购或合并，则不得在根据先前存在的计划的条款发放奖励之日之后，使用此类可用股份进行奖励，并且只能发放给在收购前没有受雇于公司或其关联公司或向公司或其关联公司提供服务的个人组合。

(d) 根据本第3.1节再次可供授予的每股股票应重新添加为 (i) 一 (1) 股份，前提是该股份获得全值奖励以外的奖励（或根据2010年股权激励计划获得类似奖励）；（ii）如果该股票获得全值奖励（或根据2010年股权激励计划获得类似奖励），则为1.78股。

3.2 股票已分发。根据奖励分配的任何股票可能全部或部分包括在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股。

第四条。
授予奖励

4.1 参与度。委员会可不时从所有符合条件的个人中选出应授予奖励的人。

4.2 奖励协议。每项奖项均应有奖励协议作为证据。奖励协议应包含委员会可能确定的与本计划不矛盾的条款和条件，包括奖励遵守或豁免《守则》第409A条要求所必需的任何条款和条件。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。

4.3 程序。董事会或委员会可不时根据本计划制定计划。证明根据任何计划授予的奖励的奖励协议应符合该计划和本计划的条款和条件。

4.4 适用于第 16 条人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划、授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励以及任何适用的计划，都应受交易法第16条规定的任何适用豁免规则（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的必要条件。在适用法律允许的范围内，本计划以及每项计划和奖励应被视为经过必要修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.5 财政年度奖励上限。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据第13.2条和本第4.5节中关于非雇员董事的条款，(a)

根据在公司任何财政年度向任何一个人授予的期权或股票增值权可以交付的最大股份总数应为一百万股（1,000,000），而且（b）在公司任何财政年度内就一项或多项以现金支付的绩效奖励向任何个人支付的最大现金总额为一千万美元（合10,000,000美元）；但是，前提是任何根据第11.7条授予的奖励不应计入此类财政年度限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但在公司任何财政年度向任何非雇员董事发放的所有薪酬总额，包括任何奖励（基于根据适用的财务会计规则在授予之日计算的公允价值）以及为在董事会或其任何委员会任职而支付或提供的任何现金预留金或会议费，或为代替任何此类现金预留金或会议而授予的任何奖励费用，不得超过七十万美元（70万美元）；前提是，但是，根据第11.7条授予的任何奖励均不得计入此类财政年度限制。

4.6 随意就业。本计划、任何计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何持有人受雇于或担任公司或任何关联公司的董事或顾问，或继续从事此类工作或服务的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何关联公司以任何理由随时解雇任何持有人的权利（特此明确保留这些权利），无论是否有理由，无论是否有理由通知，或者终止或更改所有其他雇佣或雇佣条款和条件，除非持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议中另有明确规定。

4.7 独立奖和双人大奖。根据本计划发放的奖励可以由委员会自行决定，单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励同时发放。与其他奖项一起授予或与其他奖励同时授予的奖励可以与授予其他奖励同时发放，或者（但须遵守守则第409A条的要求），其时间与授予此类其他奖项的时间不同。

第五条。
[故意省略]

第六条。
授予期权

6.1 向符合条件的个人授予期权。委员会有权根据其可能确定的与本计划不矛盾的条款和条件向符合条件的个人授予期权；但是，除非公司是《守则》第409A条所指的 “合格服务接受者股票发行人”，否则不得向关联公司的任何员工或顾问授予期权。

6.2 激励性股票期权的资格。不得向任何不是公司员工或公司任何子公司（定义见《守则》第424（f）条）的人授予激励性股票期权。除非激励性股票期权符合《守则》第422条的适用条款，否则不得向股东超过10％的人授予激励性股票期权。经持有人同意，委员会可以修改根据本计划授予的任何激励性股票期权，取消该期权作为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 待遇的资格。前提是持有人在本计划下的任何日历年内首次可行使 “激励性股票期权”（根据《守则》第422条的含义，但不考虑该守则第422 (d) 条）以及公司及其任何子公司或母公司的所有其他计划（均定义见第 424 (f) 和 (e) 条）的总公允市场价值代码（分别为）超过100,000美元，在部分要求的范围内，期权应被视为不合格股票期权

《守则》第 422 条。前一句中规定的要求应通过按授予顺序考虑期权和其他 “激励性股票期权” 来适用，股票的公允市场价值应自授予相应工具之时起确定。根据本计划授予的激励性股票期权，根据第3.1（b）条和第13.2节的规定进行调整，发行股份不得超过一百万七十五万（1,750,000）股。

6.3 期权行使价。受每种期权约束的每股行使价应由委员会确定，但不得低于期权授予之日（或为了《守则》第409A条或激励性股票期权的《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续订期权之日），但不得低于股票公允市场价值的100％。此外，对于授予大于10％的股东的激励性股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为本守则第424（h）条的目的修改、延长或续订期权之日）股票公允市场价值的110％。

6.4 期权期限。每种期权的期限应由委员会自行决定；但是，期限自授予期权之日起不得超过十（10）年，或自向大于10％的股东授予激励性股票期权之日起五（5）年。委员会应确定持有人有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该期限不得超过期权的期限。

6.5 期权归属。委员会应确定持有人全部或部分行使期权之前必须满足的时间和其他条件。此类归属可能基于对公司或关联公司的服务、任何绩效标准或委员会确定的任何其他标准或条件。此后，在持有人终止服务时无法行使的期权的任何部分均不可行使。

6.6 替代奖励。尽管本第6条有相反的上述规定，但对于作为替代奖励的期权，受该期权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是：(a) 受替代奖励授予之日的股票的总公允市场价值（截至授予替代奖励之日）超过 (b) 总行使价其中不超过以下部分：(x) 总公允市场价值（截至前一段时间）产生替代奖励（公允市场价值由委员会确定）受公司假设或替代补助金约束的前身实体的股份的交易，超过此类股票的总行使价（y），并且替代奖励的授予在其他方面符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 条的要求，或者在本案中关于激励性股票期权，《财政条例》第1.424-1（a）条。

6.7 股票增值权的替代。委员会可以在证明授予期权的适用计划或奖励协议中规定，委员会有权在行使该期权之前或之后的任何时候用股票升值权代替该期权；前提是，该股票增值权可以对与该替代期权可行使的相同数量的股票行使，并且该股票增值权的行使价应相同，剩余的归属时间表相同，以及期权之类的期权。

第七条。
行使期权

7.1 部分锻炼。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，部分股份的期权不可行使，委员会可能要求根据期权的条款，部分行使必须针对最低数量的股份。

7.2 运动方式。向公司股票管理人交付以下所有内容后，可行使期权的全部或部分应被视为行使：

(a) 符合公司股票管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明期权或其一部分已行使。通知必须由持有人或当时有权行使期权或期权该部分的其他人以书面或电子方式签署；

(b) 公司股票管理人自行决定为遵守所有适用的法律和法规以及任何适用的证券交易所规则所必需或可取的陈述和文件。公司股票管理人还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规，包括但不限于在股票证书上注明图例以及向代理人和注册机构发出停止转让通知；

(c) 如果期权由持有人以外的任何人根据第11.3条获准行使期权，则应提供适当的证据，证明该人有权行使期权，由公司股票管理人自行决定；以及

(d) 以第11.1和11.2条允许的方式，向公司全额支付行使期权或部分期权的股份的行使价和适用的预扣税。

7.3 关于处置的通知。持有人应立即向公司股票管理人发出书面或电子通知，说明通过行使激励性股票期权而获得的任何股份的处置，该处置发生在 (a) 自向该持有人授予该期权之日（包括为本守则第424 (h) 条的目的修改、延长或续订期权之日起）两年内，或 (b) 向该持有人转让此类股份一年后。

第八条。
限制性股票的授予

8.1 限制性股票奖励。

(a) 委员会有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定与本计划不矛盾的条款和条件，包括适用于每项限制性股票奖励的限制，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。

(b) 委员会应确定限制性股票的购买价格（如果有）和付款方式；但是，除非适用的州法律另有允许，否则如果收取收购价格，则该收购价格应不低于待购买股票的面值。在任何情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。

8.2 作为股东的权利。根据第8.4节，在授予限制性股票奖励后，除非适用的奖励协议条款中另有规定，否则持有人应拥有股东对受该奖励约束的股份的所有权利，但须遵守适用计划或其奖励协议中的限制，包括获得所有股息的权利和

就股份支付或进行的其他分配；但是，前提是，如果限制性股票奖励限制的取消或失效取决于一个或多个绩效目标的满足，则持有人无权获得与受奖励约束的股份有关的股息或其他分配，除非每个适用的业绩目标都得到满足，当时宣布并应计但自授予之日起和之后未支付的股息和分配的奖励应支付给在切实可行的情况下尽快交给持有人。

8.3 限制条件。根据适用的计划或奖励协议的条款，所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票分红、股票分割或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票有关的任何股份）均应受委员会规定的限制和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于对投票权和可转让性的限制，此类限制可能在此类时间和情况或根据委员会选定的标准单独或合并失效，包括但不限于基于持有人在公司或其关联公司任职或服务期限、适用的绩效标准、公司业绩或个人表现的标准。在所有适用的限制得到满足、终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

8.4 回购或没收限制性股票。除非奖励协议中另有规定，否则如果持有人没有以现金或财产支付购买价以授予限制性股票，则服务终止后，持有人对受限制的任何限制性股票的权利将终止，此类限制性股票应交给公司并无对价取消。除非奖励协议中另有规定，否则如果持有人以现金或财产支付购买价以授予限制性股票，则在服务终止后，公司有权从持有人那里回购限制性股票的股份，然后受到限制，每股现金价格等于持有人以现金或财产支付的购买价格或适用计划中可能规定的其他金额适用的奖励协议。

8.5 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由公司股票管理人确定的方式进行证明。证明限制性股票的证书、账面记录或电子登记必须包含适当的图例，提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留对任何股票证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

8.6 第 83 (b) 条选举。如果持有人根据《守则》第83（b）条选择从限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是从持有人根据该守则第83（a）条应纳税的日期起对限制性股票征税，则应要求持有人在向美国国税局提交此类选择后立即向公司提交该选择的副本。

第九条。
绩效奖励，股票
付款和限制性股票单位

9.1 绩效奖。

(a) 委员会有权向任何符合条件的个人发放绩效奖励，并有权确定与本计划不矛盾的条款和条件。受绩效奖励约束的股票数量和绩效奖励的价值可能与委员会确定的任何一项或多项绩效标准或其他具体标准挂钩，在每种情况下都是

规定的日期或日期，或在委员会确定的任何期限内。根据委员会的决定，绩效奖励可以现金、股份或两者兼而有之。

(b) 在不限制第9.1 (a) 条的前提下，委员会可以在实现客观绩效目标或委员会制定的其他标准（不论是否客观）时以现金奖励的形式向任何符合条件的个人发放绩效奖励，无论这些标准是否客观，在每种情况下，都是在委员会确定的一个或多个时期内。

9.2 股票付款。委员会有权向任何符合条件的个人支付股票款项，并确定与本计划不矛盾的条款和条件。任何股票支付的股份数量或价值应由委员会确定，可能基于委员会确定的一个或多个绩效标准或任何其他具体标准，包括向公司或任何关联公司提供的服务。受归属时间表或委员会制定的其他限制、条件或标准约束的股票支付所依据的股票在限制、条件或标准得到满足之前不会发行。除非适用的奖励协议中另有规定，否则在股票付款归属并且奖励所依据的股份已发行给持有人之前，股票支付的持有人作为公司股东对此类股票付款没有权利。股票付款可以但不是必需的，以代替向该符合条件的个人支付的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿。

9.3 限制性股票单位。委员会有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件应由委员会决定，这不得与计划相抵触。委员会应具体规定限制性股票单位完全归属且不可没收的日期，并可规定其认为适当的归属限制、条件或标准，包括但不限于基于一项或多项绩效标准或其他特定标准的条件，包括向公司或任何关联公司提供服务，在每种情况下，均在委员会确定的特定日期、日期或任何期限内。公司股票管理人应具体规定或允许持有人选择发行限制性股票单位所依据的股票的条件和日期（如果适用），但须符合《守则》第409A条的要求。根据委员会的决定，限制性股票单位可以用现金、股票或两者兼而有之支付。在分配日，公司应为每个既得且不可没收的限制性股票单位向持有人发行一股不受限制、完全可转让的股份（或一股此类股份的公允市场价值）。

9.4 学期。绩效奖励、股票支付奖励和/或限制性股票单位奖励的期限应由委员会自行决定。

9.5 行使价或购买价。委员会可以为绩效奖励、作为股票支付一部分分配的股份或根据限制性股票单位奖励分配的股票确定行使或购买价格。

9.6 股息等价物。委员会可以根据普通股申报的股息发放等值股息，该股息将在授予奖励之日到委员会确定的该奖励的归属、行使、分配或到期之日之间的股息支付日记入，但不得授予与期权或股票增值权相关的股息等价物。此类股息等值应按照委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外的普通股。尽管有本第9条的规定，但与 (a) 任何绩效奖励或 (b) 任何股票支付奖励或限制性股票单位奖励有关的已支付或进行的股息等价物、股息和其他分配，如果适用的归属和/或限制、条件或标准的失效取决于一个或多个绩效目标的满足，则除非每个适用的绩效目标都已实现（当时已宣布），否则不得向符合条件的个人支付或已支付的股息等价物、股息和其他分配以及应计但未付的股息

自奖励授予之日起及之后的等价物、股息和分配应尽快支付给符合条件的个人。

第十条。
授予股票增值权

10.1 授予股票增值权。

(a) 委员会有权根据其可能确定的与本计划不矛盾的条款和条件向符合条件的个人授予股票增值权；但是，除非公司是《守则》第409A条所指的 “合格服务接受者股票发行人”，否则不得向关联公司的任何员工或顾问授予股票升值权。

(b) 股票增值权应使持有人（或其他有权行使股票升值权的人）有权行使全部或特定部分的股票升值权（在根据其条款可行使的范围内），并从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是从行使股票增值权之日的股票公允市场价值中减去股票增值权的行使价中减去股票升值权的公允市场价值，将差值（如果为正）乘以数字应行使股票增值权的股票，但须遵守委员会可能施加的任何限制。除非下文第10.1 (c) 节另有说明，否则每项股票增值权的行使价应由委员会确定，但不得低于股票增值权授予之日（或为了《守则》第409A条的目的对股票增值权进行修改、延长或续订之日）的股票公允市场价值的100％。

(c) 尽管第10.1 (b) 条有上述相反的规定，但对于作为替代奖励的股票增值权，该股票增值权的行使价可能低于授予之日股票公允市场价值的100％；前提是：(a) 受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至授予替代奖励之日）的超出部分，超过 (b) 其总行使价不超过：(x) 总公允市场价值（截至在产生替代奖励的交易发生前一段时间，该公允市场价值由委员会确定）受公司假设或替代补助金约束的前身实体的股份超过此类股票的总行使价（y），并且替代奖励的授予在其他方面符合《财政条例》第1.409A-1（b）（5）（v）（D）条的要求。

10.2 股票升值权期限。每项股票增值权的期限应由委员会自行决定；但是，自授予股票增值权之日起，该期限不得超过十 (10) 年。委员会应确定持有人有权行使既得股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权的期限。

10.3 股票升值权归属。委员会应确定在赋予持有人全部或部分行使股票增值权的权利之前必须满足的时间和其他条件。此类归属可能基于对公司或关联公司的服务、任何绩效标准或委员会确定的任何其他标准或条件。此后，持有人终止服务时无法行使的股票增值权的任何部分均不可行使。

10.4 运动方式。在向公司股票管理人或委员会指定的其他个人或实体或其办公室（如适用）交付以下所有内容后，可行使的股票增值权的全部或部分应视为行使：

(a) 符合公司股票管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使股票增值权或其一部分。通知必须由持有人或当时有权行使股票增值权或股票升值权的该部分的其他人以书面或电子方式签署；

(b) 公司股票管理人自行决定为遵守适用的法律和法规所必需或可取的陈述和文件。公司股票管理人也可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规；以及

(c) 如果持有人以外的任何人根据本第10.4节行使股票升值权，则应提供适当证据，证明该人有权行使股票升值权。

10.5 付款。根据本第10条支付的与股票增值权有关的应付金额应以现金、股票（基于行使股票增值权之日的公允市场价值）或两者的组合，减去适用的预扣税。

第十一条。
其他奖励条款

11.1 付款。委员会应确定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(a) 现金或支票，(b) 股份（如果是支付奖励的行使价，则包括根据行使奖励而可发行的股份）或不受任何质押或担保权益约束且持有期限的股份，每股股份按委员会要求的期限案例，交货当日的公允市场价值等于所需的付款总额，(c)交付书面或电子通知，说明持有人已就当时在行使或归属奖励时可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并且经纪人已被指示将出售净收益的足够部分支付给公司，以支付所需的总付款；前提是，此类收益将在该出售结算后向公司支付，或 (d) 其他可接受的财产或法律对价委员会。委员会还应确定向持有人交付或视为已交付股份的方法。尽管本计划中有其他相反的规定，但不得允许任何身为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或 “执行官” 的持有人支付根据本计划授予的任何奖励，或继续为此类付款提供任何信贷，向公司提供贷款或公司安排的贷款，以违反第13（k）条为限交易法。

11.2 预扣税。公司和任何关联公司应有权和权利扣除或预扣或要求持有人向公司汇入一笔足以支付法律要求的联邦、州、地方和外国税款（包括持有人的FICA或就业税义务）的金额，该金额应针对因本计划而产生的与持有人有关的任何应纳税事件进行预扣。为了满足上述要求，委员会可以自行决定允许持有人选择让公司扣留根据奖励原本可发行的股份（或允许交出股份）。可以如此预扣或退出的股票数量应限制在预扣或回购之日公允市场价值等于此类负债总额的股票数量，不得超过联邦、州、地方的最低法定预扣税率

以及适用于此类补充应纳税所得额（或不会造成不利会计成本或后果的其他税率）的外国所得税和工资税目的。公司股票管理人应根据《守则》的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权行使或涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务的股票增值权行使价或任何预扣税义务有关的股票的公允市场价值。

11.3 奖励的可转让性。

(a) 除非第 11.3 (b) 节另有规定：

(i) 除非该奖励已行使，或者该奖励所依据的股份已经发行，并且适用于此类股份的所有限制均已失效，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非该奖励已行使，或者该奖励所依据的股份已经发行，并且适用于此类股份的所有限制均已失效，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让给允许的受让人；

(ii) 任何奖励或利息或其中的权利均不对持有人或持有人的利益继承人的债务、合同或约定负责，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序进行处置（包括破产），任何企图对其施加责任或处置责任的企图均为无效，无效且无效，除非本协议允许进行此类处置；以及

(iii) 在持有人有生之年内，只有持有人（或无行为能力持有人的个人代表）才能行使根据本计划授予该持有人的奖励（或其任何部分），除非该奖励已根据QDRO处置，在这种情况下，QDRO的受益人可以行使奖励；持有人去世后，奖励的任何可行使部分均可由许可受让人行使，但只能事先行使根据本计划或适用的计划或奖励协议，该部分到期或无法行使的时间。

(b) 尽管有第11.3 (a) 条的规定，但委员会可自行决定并遵守其可能规定的条款和条件，允许持有人将激励性股票期权以外的奖励转让给任何一个或多个允许的受让人，但须遵守适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法。

(c) 持有人可以按照委员会确定的方式，指定允许受让人行使持有人作为其受益人的权利，并在持有人去世后获得与任何奖励有关的任何分配。该人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或奖励协议，除非本计划、计划、奖励协议或适用法律另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果持有人已婚并居住在共同财产国家，则未经持有人配偶事先书面或电子同意，将持有人配偶以外的人指定为持有人在奖励中50％以上的权益的受益人无效。在不违反上述规定的前提下，持有人可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销是在持有人去世之前向委员会提交的。如果没有以这种方式指定受益人或受益人无法在持有人身上幸存下来，则持有人的权利应由持有人的遗嘱执行人或管理人行使。

11.4 发行股票的条件。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求公司根据行使发行或交付任何证书或进行任何账面记录来证明股份，或

授予任何奖励，除非董事会或委员会根据律师的建议确定此类股票的发行符合所有适用的法律和法规，以及任何证券交易所的要求（如果适用），并且股票受有效的注册声明或适用的注册豁免的保护。除了此处提供的条款和条件外，董事会或委员会还可能要求持有人作出董事会或委员会认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

(b) 所有证明根据本计划交付的股票的证书以及根据账面记账程序发行的所有股票均受委员会或公司股票管理人认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制的约束，以遵守适用的法律和法规以及任何证券交易所的规则。

(c) 公司股票管理人有权要求任何持有人遵守与任何奖励的结算、归属、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由公司股票管理人自行决定，或者由于遵守公司股票管理人自行决定的任何适用法律或法规而产生的任何其他要求。

(d) 不得发行零碎股份，公司股票管理人应自行决定是否应以现金代替零碎股份，或者是否应通过四舍五入将此类部分股份清除。

(e) 尽管本计划有任何其他规定，除非公司股票管理人另有决定或任何适用的法律或法规另有要求，否则公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关的已发行股票的证书，相反，此类股份应记录在公司（或其过户代理人或公司股票管理人，如适用）的账簿中。

11.5 没收条款。根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，委员会应有权在根据本计划发放的计划或奖励的条款或条件中，或在任何政策中规定在财务重报或发生与委员会确定的与薪酬支付不一致的其他事件时收回或补偿薪酬或福利，或者要求持有人以单独的书面形式同意或电子仪器，即：(a) (i) 任何持有人在收到或行使奖励时，或者在收到或转售奖励所依据的任何股份时，实际或建设性地获得的收益、收益或其他经济利益必须支付给公司，而且 (ii) 如果 (b) (i) 服务终止发生在指定日期之前或之内，则奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）都将被没收在收到或行使奖励后的指定时间段，(ii) 持有人在任何时候或在规定的时间段内订约在委员会进一步定义的任何与公司竞争的活动中，或者对公司利益有害、违背或有害的活动中，(iii) 持有人因 “原因”（该术语由委员会自行决定，或根据公司与持有人之间与该奖励有关的书面协议中规定）而终止服务，或 (iv) 重报公司的财务业绩如果持有人实际或建设性地获得的收益、收益或其他经济利益，则会更低是根据此类重报结果计算得出的。

11.6 禁止重新定价。除非第13.2节另有规定，否则未经公司股东批准，委员会不得 (i) 授权修改任何未偿还的期权或股票升值权以降低其行使价，或 (ii) 取消任何未偿还的期权或股票升值权，以换取现金或其他行使价较低或为持有人提供额外价值的奖励。

11.7 允许的替换奖励。委员会有权在未经公司股东批准的情况下修改任何未兑现的奖励（或根据其他公司计划授予的任何奖励，但须遵守其他计划的条款），以提高行使价，或者取消奖励（或根据其他公司计划授予的任何奖励，但须遵守该其他计划的条款），并以授予行使价大于或等于每股原始价格的奖励来取代奖励（或根据其他公司计划授予的任何奖励）和/或归属时间表和期限等于剩余的归属时间表以及奖励（或根据其他公司计划授予的奖励）的期限被替换。

第十二条。
管理

12.1 委员会。委员会应管理本计划（除非本协议另行允许），并应仅由两名或两名以上由董事会任命并按其意愿任职的非雇员董事组成，每位非雇员董事均有资格成为《交易法》第16b-3条或任何继任规则所定义的 “非雇员董事” 和任何证券交易所规则下的 “独立董事”；前提是委员会采取的任何行动均应有效和有效，不论委员会成员在采取这种行动时是否迟到决定不符合本第 12.1 节或委员会任何章程中规定的成员资格要求。

12.2 委员会的职责和权力。委员会有责任根据计划规定对计划进行总体管理，但须遵守委员会根据第12.6条下放职责的权力。委员会应有权解释本计划、计划和任何奖励协议，并通过与计划不矛盾的本计划的管理、解释和适用规则，解释、修改或撤销任何此类规则，并以与本计划不矛盾的任何方式修改任何计划或奖励协议；前提是作为任何此类计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利不受此类修正的不利影响，除非获得持有人同意根据第 13.9 条，则允许进行其他修改。本计划下的任何此类奖励对每位持有人不必相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。除了《交易法》第16b-3条或任何证券交易所规则另有要求的事项外，董事会可随时不时行使本计划规定的委员会的任何和所有权利和义务。

12.3 委员会采取的行动。除非董事会或委员会章程中另有规定，否则委员会的多数成员应构成法定人数，就本计划而言，出席任何有法定人数的会议的成员过半数的行为，以及委员会所有成员以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司聘请的任何薪酬顾问、律师或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据这些报告或其他信息采取行动。

12.4 委员会的权力。根据本计划或任何适用计划中的任何具体规定，委员会拥有以下专属权力、权限和全权酌处权：

(a) 指定符合条件的个人获得奖励；

(b) 确定向每位符合条件的个人发放的奖励类型或类型；

(c) 确定授予的奖励数量以及奖励将与之相关的股份数量；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于：行使价、授予价格或购买价格；任何绩效标准；对奖励的任何限制或限制；任何归属时间表；对奖励行使性的没收限制或限制的失效以及加速或豁免；以及任何与非竞争和收回奖励收益有关的条款，根据委员会自行决定对每个案件的考虑因素进行审查;

(e) 确定是否、在多大程度上以及在什么情况下可以结算奖励，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付（但须遵守《守则》第409A条的要求），或者（ii）可以取消、没收或交还奖励；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位持有人不必完全相同；

(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划所必需或可取的任何规章制度；

(i) 解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；以及

(j) 根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

12.5 具有约束力的决定。委员会对本计划、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及委员会就本计划作出的所有决定和决定的解释是最终的、具有约束力的，对各方具有决定性。

12.6 权力下放。董事会或委员会可不时授予 (a) 由董事会一名或多名成员组成的委员会授予或修改奖励的权力，(b) 授予由一名或多名董事会成员组成的委员会或公司一名或多名高级管理人员根据第12条采取行政行动的权力；前提是只有在适用的证券法、任何适用的证券交易所规则允许的范围内才允许进行任何授权以及公司关于授予股权奖励的任何政策。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，董事会可以随时撤销如此下放的权力或任命新的委托人。在任何时候，根据本第12.6节任命的代表均应以董事会和委员会的意愿担任该职务。

第十三条。
杂项规定

13.1 本计划的修改、暂停或终止。除非本第 13.1 节另有规定，否则董事会或委员会可随时或不时对本计划和任何奖励协议进行全部或部分修改或修改、暂停或终止。但是，未经公司股东批准，除非第13.2节另有规定，否则委员会不得采取任何行动，(i) 提高第3.1节对根据本计划可以发行的最大股票数量的限制，(ii) 采取上文第11.6节所述的任何行动，(iii) 对参与计划的资格要求进行实质性修改，(iv) 大幅增加计划参与者应得的福利，或 (v) 根据任何规则采取任何其他需要公司股东批准的行动适用的证券交易所。除非第 13.9 节另有规定，否则未经本计划的同意，不得修改、暂停或终止本计划

持有人，除非奖励本身另有明确规定，否则持有人根据此前授予该持有人的任何奖项所享有的权利将受到不利影响。

13.2 公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司活动。

(a) 如果发生任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或以其他方式分配（普通现金分红除外），或者除股权重组以外的任何其他影响股票或股价的变化，委员会应进行公平调整（如果有）以反映与 (i) 根据本计划可能发行的证券总数量和种类有关的变化（包括，但不限于调整第 3.1 节中关于最高限额的限制根据本计划可能发行的证券的数量和种类、奖励限额的调整以及调整受全值奖励约束的证券的计算方式）；（ii）未偿还奖励的证券（或其他财产）的数量和种类；（iii）任何未偿还奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或与之相关的标准）；以及（iv）每股授予或行使价适用于本计划下任何未兑现的奖励。

(b) 如果发生第13.2 (a) 节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或者适用的法律、法规或会计原则发生变化，则委员会根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或在奖励之前采取的行动，自行决定并根据其认为适当的条款和条件此类交易或事件的发生，无论是自动发生还是应持有人的要求，特此授权在委员会认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止削弱或扩大计划下或本计划下任何奖励计划提供的福利或潜在收益，为此类交易或活动提供便利，或使法律、法规或原则的此类变更生效：

(i) 规定 (A) 终止任何此类奖励，以换取相当于行使该奖励或实现持有人权利时本应获得的金额的现金（如果有的话）（而且，为避免疑问，如果截至本第 13.2 节所述的交易或事件发生之日，委员会真诚地确定行使该奖励不会获得任何金额）或实现持有人的权利，则公司可以终止此类奖励，无需付款）或(B) 用委员会自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励，其总价值不超过在行使该奖励或实现持有人权利时本可以获得的金额，前提是该奖励目前可以行使、支付或完全归属；

(ii) 规定此类奖励由继任者或幸存公司或其母公司或子公司承担，或者应由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司的股票的类似期权、权利或奖励所取代，并对股票的数量和种类及价格进行适当调整；

(iii) 调整未偿还奖励的证券（或其他财产）的数量和类型、已发行限制性股票的数量和种类和/或未来可能授予的未偿还奖励和奖励的条款和条件（包括授予或行使价）以及包含的标准；

(iv) 规定，无论本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反的规定，该奖励均可行使、支付或全部归属该奖励所涵盖的所有股份；和/或

(v) 规定奖励在此类事件发生后不得归属、行使或付款。

(c) 对于任何股权重组的发生，尽管第13.2 (a) 和13.2 (b) 条中有任何相反的规定：

(i) 应公平调整每项未兑现奖励所涉及的证券的数量和类型及其行使价或授予价（如果适用）；和/或

(ii) 应公平调整根据新奖励根据本计划可能发行的证券的数量和种类。

(d) 委员会可自行决定在任何奖励、计划、奖励协议或证明股份的证书或账面记录中纳入其认为公平且符合公司最大利益且与本计划规定不矛盾的进一步条款和限制。

(e) 如果调整或行动会导致该奖励违反《守则》第409A条的要求，则不得批准本第13.2节或本计划、任何适用的计划或奖励协议的任何其他条款中描述的任何调整或行动。除非委员会确定根据本计划授予的期权不符合 “激励性股票期权” 的资格，否则不得批准本第13.2节或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动，以至于此类调整或行动会导致本计划违反守则第422（b）（1）条。此外，除非委员会确定裁决不符合此类豁免条件，否则不得批准此类调整或行动，除非此类调整或行动可能导致第16b-3条规定的空头利润负债或违反第16b-3条的豁免条件。

(f) 本计划、任何计划、任何奖励协议和根据本协议授予的任何奖励的存在均不得以任何方式影响或限制公司或公司股东进行或授权对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券的权利或权力，权利优于或影响普通股的债券、优先股或优先股股票或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质相似还是其他性质。

(g) 如果出于行政便利的考虑，公司可自行决定拒绝允许在任何奖励完成前的三十 (30) 天内行使任何待处理的股票分红、股票拆分、股份合并或以其他方式向股东分配（普通现金分红除外），或影响股票或股价的任何其他变化，包括任何股权重组，公司可以自行决定拒绝允许在任何奖励完成前的三十 (30) 天内行使任何奖励这样的交易。

(h) 在不限制上述规定的一般性的前提下，奖励的归属不会在所有权变更发生后自动加快；但是，委员会可以决定，在所有权变更发生后，(i) 收购方或存续实体必须就收购方或存续实体的权益接受奖励或替代类似的奖励，(ii) 全部或任何部分的归属的奖项将加速到变更完成之前的时间所有权，或者就期权或股票增值权而言，奖励的全部或任何部分应立即行使，以便持有人有机会在所有权变更完成之前立即行使奖励（或其中的一部分），和/或 (iii) 奖励的全部或任何部分，包括委员会确定的任何未归属部分，应以 (x) 的价格购买

就期权或股票增值权而言，现金金额等于该奖励所涉股份的总公允市场价值超过该等股份的总行使价（扣除预扣税）的部分；(y) 对于任何其他奖励，委员会可能真诚地认定在这种情况下是公平的；此外，委员会在这方面的任何决定都必须符合各节《守则》的 409A 和 424。

13.3 没有股东权利。除非本协议另有规定，否则持有人在获得任何奖励的股票上不享有股东的任何权利，直到持有人成为此类股份的记录所有者。

13.4 无纸化管理。如果公司股票管理人为公司或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人进行无纸化文件、授予或行使奖励。

13.5 计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响公司或任何关联公司现行的任何其他薪酬或激励计划，除非上文第3.1 (a) 节中与公司2010年股权激励计划有关的情况除外。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利：(a) 为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问制定任何其他形式的激励或薪酬，或 (b) 授予或承担本计划以外与任何正当公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或持有与购买、租赁、合并、合并或其他方式收购相关的期权或其他权利或奖励，任何人的业务、股票或资产公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会。

13.6 遵守法律。本计划、根据本计划授予和归属奖励、发行和交付股份，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励支付款项，都必须遵守所有适用的法律和法规、任何证券交易所的规则，以及公司律师认为与之相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司提出要求，收购此类证券的人应向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保所有适用的法律要求得到遵守。在适用法律允许的范围内，本计划、任何计划以及根据本协议授予或授予的任何奖励均应被视为经过必要修订，以符合此类法律、规章和条例。

13.7 标题和标题、《守则》、《证券法》或《交易法》各节的引用。本计划中各节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。对《守则》、《证券法》或《交易法》条款的提及应包括其任何修正案或后续条款。

13.8 适用法律。本计划、任何计划和本协议下的任何协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑其法律冲突。

13.9 第 409A 条。

(a) 如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则授予该奖励所依据的计划和证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、计划和任何奖励协议均应根据《守则》第409A条进行解释。尽管本计划有任何规定，或

与之相反的适用的计划或奖励协议，如果在最初的生效日期之后，委员会确定任何奖励都可能受该守则第409A条的约束，则委员会可以通过本计划和适用的计划和奖励协议的修正案，或者通过署长认为必要或适当的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以 (i) 豁免该奖励不受本节约束《守则》的 409A 和/或保留对与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (ii) 符合《守则》第409A条的要求和财政部相关指导方针，从而避免根据该条征收任何罚款。

(b) 如果在持有人 “离职” 时（按照《守则》第409A条的含义），(i) 该持有人是 “特定员工”（按照《守则》第409A条的含义，由委员会根据董事会或委员会决议规定的方法以及《财政条例》第1.409A-1 (i) 条每年确定）以及 (ii)）委员会应真诚地裁定，根据期权或裁决支付的金额构成 “递延薪酬”（在意思是《守则》第 409A 条），根据《守则》第 409A 条规定的延迟六个月规则，为了保持用于此类付款的税收待遇或避免《守则》第 409A 条规定的额外税款、利息或罚款，则公司不得在原本预定的付款日期支付该款项，而是应在这六个月期限之后的第一个工作日支付。除非委员会自行决定或公司与相关持有人之间的任何适用协议另有规定，否则此类金额应不计利息支付。

(c) 持有人应全权负责支付可能向该持有人或该持有人的账户征收的与任何奖励（包括本守则第409A条规定的任何税款、利息和罚款）有关的所有税款、利息和罚款，公司及其关联公司均无义务报销、赔偿或以其他方式使该持有人免受任何或全部此类税款、利息或罚款的损失。

13.10 无权获得奖励。任何符合条件的个人或其他人均不得申请根据本计划获得任何奖励，公司和委员会都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

13.11 奖励资金无着落情况。该计划旨在成为一项 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人任何大于公司或任何关联公司普通债权人的权利。

13.12 赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应向委员会或董事会的每位成员提供赔偿，使其免受任何损失、成本、责任或开支，使其免受损失、成本、责任或开支，这些损失、成本、责任或开支与他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序有关或由于他或她可能参与的任何行动或未能采取行动而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或程序该计划以及他或她为满足此类诉讼中的判决而支付的任何和所有款项, 对他或她提起诉讼或诉讼.上述赔偿权不应排斥这些人根据公司注册证书或章程、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何权力。

13.13 学期。根据本计划发放新奖励的能力将在修订后的生效日期十（10）周年之际终止。

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