附录 10.5

注意 转换协议

本 票据转换协议（本 “协议”）自2023年9月13日起由特拉华州的一家公司Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”）与特拉华州有限责任公司 （“持有人”）Mountain Crest Global Holdings, LLC（“持有人”）签订。

R E C I T A L S

鉴于 公司向持有人发行了本金总额为30万美元的不计息期票，日期为2023年2月15日，并于2023年5月16日修订（“票据”）；

鉴于 公司和持有人希望将票据下到期的未偿本金转换为公司普通股 股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），转换价格为每股4.00美元；

鉴于 公司希望将票据转换为7.5万股普通股（“股票”）；

鉴于 将票据转换为普通股后，公司在该票据下的所有义务均应消除；以及

鉴于 公司和持有人在执行和交付本协议时依赖于美国证券交易委员会 根据经修订的1933年《证券法》颁布的第4 (2) 条、第4 (6) 条和/或D条规定的证券注册豁免 。

现在， 因此，考虑到上述内容以及此处规定的相互陈述、担保、契约、协议和条件，以及出于其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充分性）， 双方特此商定如下：

1。 将票据转换为股票。公司和持有人相互承认、同意、陈述、保证和约定如下 ：

a. 该票据应转换为7.5万股普通股（“股份”）。在本协议执行后的三 (3) 个工作日内，公司应以账面记录形式向持有人发行股票，并且不得为此签发任何证书。

b. 特此对附注进行修订，规定立即转换票据（完全符合附注）。

c. 票据和债务应全部清偿和清除，票据应被取消，不再具有进一步的效力或 效力，持有人、任何根据持有人、通过或根据持有人的权利提出主张的个人或实体，以及任何继任者、受让人或其他 方，均不得向公司提出与票据有关或由该票据引起的任何进一步索赔。持有人未能在本协议签订之日当天或之后向公司交付 票据原件，并不意味着持有人或根据持有人、通过或根据持有人的权利主张 的任何个人或实体，或任何继任者、受让人或其他方在票据中或其中的任何权利，持有人应赔偿 ，使公司及其各自的员工、高级管理人员、董事和代理人免受任何损害以及由于持有人违反本协议中的陈述而直接或间接造成的所有损失/或者未能向公司交付原始 票据，从而导致在票据中或根据票据提出索赔。

2。 注册权。公司声明、担保并同意，对于股份，持有人将拥有以下 注册权：(i) 一份由公司出资出售股票的要求登记，以及 (ii) 在公司初始业务合并结束后的五 (5) 年内无限的 “搭便车” 注册权，费用由公司 承担。

3。 持有人的陈述和保证。持有人特此向公司陈述并保证如下：

(a) 持有人拥有签订本协议并履行其在本协议下的义务的全部权力和权限。本协议构成 持有人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(b) 持有人是作为股票发行对价交付给公司的票据的唯一所有者。本票据 在交付给公司时不附带任何和所有留置权、费用、抵押权、担保协议、质押协议、有条件的 销售协议或其他与出售或转让有关的义务。

(c) 持有人收购股份是为了投资于持有人自己的账户，而不是为了转售 进行任何分配，也不是为了转售 ，而且持有人目前无意出售或分配股份。持有人理解 ，由于对《证券法》注册条款的具体豁免，向持有人发行的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）进行注册。持有人是 “认可的 投资者”，该术语在《证券法》中定义。

(d) 转售限制。

(i) 传奇。 持有人承认，在根据《证券法》注册之前，代表股票的证书应带有以下 或类似的图例：

“本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。如果没有该证券法 或任何适用的州证券法规定的有效注册声明，或者没有公司合理满意的律师认为不需要进行此类登记，则 不得出售、要售、质押或抵押这些证券。”

(ii) 止损单。持有人进一步承认，公司保留对代表股票的工具 下达停止令的权利，并拒绝进行任何转让，前提是没有关于股票的 的有效注册声明，或者公司律师没有认为此类转让根据《证券 法》和适用的州证券法免于登记。

4。 公司的陈述和保证。公司特此向持有人陈述并保证如下：

(a) 公司拥有签订本协议并履行其在本协议下的义务的全部公司权力和权限。本协议 构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(b) 股票的发行已获得公司的正式授权，这些股票在根据本协议条款转换票据时发行，将有效发行和未偿还，已全额支付且不可评估。

5。将军。

(a) 双方同意，如果为了遵守适用的联邦证券法律或法规、 或纳斯达克股票市场有限责任公司或其他国家证券交易所的要求，或公司普通股 股票上市、报价和/或交易的场外市场的要求，则双方特此同意本着诚意进行谈判，以相应地修改本协议 以遵守此类协议 法律和法规。

(b) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不管 根据适用的法律冲突原则可能管辖哪些法律。

(c) 本协议的 条款应为本协议各方的继承人、受让人、受让人、继承人、遗赠人、 遗嘱执行人、管理人和个人代表提供保险并对其具有约束力。

(d) 本协议构成本协议双方之间关于本协议标的物的完整协议，本协议 取代先前与 标的有关的所有其他口头或书面协议、谅解或承诺，并使其无效。

(e) 本 协议可以由两 (2) 个或更多对应方签署，每份协议均应被视为原件，所有协议加在一起应构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何电子 签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已妥善有效交付， 在所有目的上都是有效和有效的。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 见证下，自上面首次撰写之日起，双方已签署了本票据转换协议。