附录 10.2

[根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录的某些术语已被省略，因为它们都不是实质性的，而且属于注册人视为私人 或机密的类型。根据要求，将向美国证券交易委员会提供未经编辑的附录副本。]

责任转换 协议

本责任转换协议 （本 “协议”）自2023年9月13日起由特拉华州的一家公司Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”）与中华人民共和国有限公司XXX（“持有人”）签订。

R E C I T A L S

鉴于 公司对持有人迄今为止为公司提供的服务负有总额为47万美元的责任， 如持有人向公司开具的256-001号发票所证明（“责任”）；

鉴于 公司和持有人希望将负债下到期的未偿余额转换为公司普通股 股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），转换价格为每股4.00美元；

鉴于 公司希望将负债转换为117,500股普通股（“股份”）；

鉴于 在将负债转换为普通股后，公司在该责任下的所有义务均应消除；以及

鉴于 公司和持有人在执行和交付本协议时依赖于美国证券交易委员会 根据经修订的1933年《证券法》颁布的第4 (2) 条、第4 (6) 条和/或D条规定的证券注册豁免 。

现在， 因此，考虑到上述内容以及此处规定的相互陈述、担保、契约、协议和条件，以及出于其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充分性）， 双方特此商定如下：

1。 将负债转换为股份。公司和持有人相互承认、同意、陈述、保证和约定如下 ：

a. 负债应转换为117,500股普通股（“股份”）。在本协议执行后的三 (3) 个工作日内，公司应以账面记录形式向持有人发行股票，并且不得为此签发任何证书。

b. 责任和债务应全部清偿和消除，责任 应被取消，不再具有进一步的效力或效力，持有人、通过或根据持有人的权利 提出索赔的任何个人或实体，以及任何继任者、受让人或其他方，均不得向公司提出与责任有关或由此产生的进一步索赔。

2。注册 权利。公司声明、保证并同意，对于股份，持有人或其受让人或受让人 将拥有以下注册权：(i) 一份由公司出资出售股份的要求登记， 和 (ii) 无限的 “搭便车” 注册权，两者均在 公司在公司的初始业务合并结束后的五 (5) 年内的费用。

3。 持有人的陈述和保证。持有人特此向公司陈述并保证如下：

(a) 持有人拥有签订本协议并履行其在本协议下的义务的全部权力和权限。本协议构成 持有人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(b) 持有人是作为股票发行对价交付给公司的债务的唯一所有者。 责任在交付给公司时不附带任何和所有留置权、费用、抵押权、担保协议、质押协议、有条件的销售协议或其他与出售或转让有关的义务。

(c) 自有 投资。持有人确认，收购普通股将用于该持有人自己的账户的投资，而不是作为 提名人或代理人，也不是为了转售或分销其中的任何部分，并且该持有人目前没有出售、允许参与或以其他方式分销普通股的意图。

(d) 经认证的 投资者。持有人明白，由于 《证券法》的注册条款有特别豁免，因此向持有人发行的股票尚未根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）进行注册。持有人是《证券法》中定义的 “合格投资者”。

(e) 知识 和经验。持有人在财务和商业事务方面的知识和经验使持有人能够评估普通股投资的 优点和风险，而持有人可以承担此类投资的经济风险，并且能够在不损害持有者财务状况的情况下无限期持有普通股并遭受此类投资的全部损失 。

(f) 信息。 持有人特此声明，它已经进行了自己的尽职调查，并收到了其认为决定是否参与票据转换所必需或 适当的所有信息。持有人进一步表示，它有机会 就票据转换的条款和条件以及公司的业务、 财产、潜在客户和财务状况提问并获得公司的答复，并获得了验证所提供信息的 准确性所必需的任何其他信息。

(g) 信赖。 持有人承认，在与购买普通股 股票相关的法律、税务、商业、财务和其他方面，已鼓励其仅依赖其法律顾问和会计师或其他 财务顾问的建议。每个人都只依赖本协议中包含的信息来决定进行票据转换以及 决定投资普通股。持有人进一步承认，在与购买普通股 股票有关的考虑方面，它没有依赖任何人的其他陈述、 承诺或书面或口头信息。持有人认识到普通股投资涉及重大风险，并且完全意识到普通股的所有风险因素， 了解普通股的所有风险因素；

(h) 没有 建议。持有人理解并承认，本协议以及与本协议相关的任何其他附加信息 均由公司编写。因此，持有人理解并承认，没有独立的法律顾问、会计师、 财务顾问或投资银行公司透露、独立核实或调查任何此类材料中包含的信息的准确性、完整性或公平性，或承担任何责任。公司提供的任何信息均不构成 投资、会计、法律或税务建议，持有人依赖专业顾问提供此类建议。

(i) 经济 风险。持有人可以承担并愿意接受损失公司全部投资的经济风险，并可以 无限期地承担此类风险。持有人对不容易上市的投资的总体承诺与其净资产并不成比例，对普通股的投资不会导致这种总体承诺 变得过高，从持有者的其他证券 持有量以及财务状况和需求来看，该投资适合持有者。持有人有足够的手段来满足当前需求和个人 突发事件。

(j) 转售限制 。

(i) 传奇。 持有人承认，在根据《证券法》注册之前，代表股票的证书应带有以下 或类似的图例：

“本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。如果没有该证券法 或任何适用的州证券法规定的有效注册声明，或者没有公司合理满意的律师认为不需要进行此类登记，则 不得出售、要售、质押或抵押这些证券。”

(ii) 止损单。持有人进一步承认，公司保留对代表股票的工具 下达停止令的权利，并拒绝进行任何转让，前提是没有关于股票的 的有效注册声明，或者公司律师没有认为此类转让根据《证券 法》和适用的州证券法免于登记。

4。 公司的陈述和保证。公司特此向持有人陈述并保证如下：

(a) 公司拥有签订本协议并履行其在本协议下的义务的全部公司权力和权限。本协议 构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(b) 股票的发行已获得公司的正式授权，这些股票在根据本协议条款转换票据时发行，将有效发行和未偿还，已全额支付且不可评估。

5。将军。

(a) 双方同意，如果为了遵守适用的联邦证券法律或法规、 或纳斯达克股票市场有限责任公司或其他国家证券交易所的要求，或公司普通股 股票上市、报价和/或交易的场外市场的要求，则双方特此同意本着诚意进行谈判，以相应地修改本协议 以遵守此类协议 法律和法规。

(b) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不管 根据适用的法律冲突原则可能管辖哪些法律。

(c) 本协议的 条款应为本协议各方的继承人、受让人、受让人、继承人、遗赠人、 遗嘱执行人、管理人和个人代表提供保险并对其具有约束力。

(d) 本协议构成本协议双方之间关于本协议标的物的完整协议，本协议 取代先前与 标的有关的所有其他口头或书面协议、谅解或承诺，并使其无效。

(e) 本 协议可以由两 (2) 个或更多对应方签署，每份协议均应被视为原件，所有协议加在一起应构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何电子 签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已妥善有效交付， 在所有目的上都是有效和有效的。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 见证下，自上面首次撰写之日起，双方已签署了本责任转换协议。