附件 4.4

证券描述：

Fg 金融集团

根据第12条注册{br

1934年《证券交易法》

以下概述了内华达州FG金融集团(以下简称“公司”)的普通股和8.00%累积优先股A系列的条款和规定。A系列普通股和8.00%累积优先股均根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节登记。以下摘要并不完整，仅参考公司先前向美国证券交易委员会提交的修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)和章程，以及适用的内华达州法律。

授权资本

公司的法定股本包括200,000,000股，其中(I)100,000,000股被指定为普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，(Ii)99,000,000股被指定为优先股， 每股面值0.001美元(“优先股”)，及(Iii)1,000,000股被指定为累计优先股， 每股面值25美元，(此处称为“8.00%累计优先股，A系列“或 ”A系列优先股“)。

根据内华达州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

普通股 股票

交易所 和交易代码

该普通股在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场挂牌交易，交易代码为“FGF.”

权限、 首选项和特权

我们普通股的所有流通股均已正式授权、缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。 我们普通股持有人的权利、优先权和特权受A系列优先股或公司可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利 的影响 。

投票权 权利

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股享有一票投票权。股东大会的法定人数由大多数投票权组成，这些投票权由本人或由代表代表。没有关于董事选举的累积投票 。董事每年由普通股持有者投票选出。除修订本公司公司章程细则或章程所需的批准及法律另有规定外，普通股持有人表决的所有其他事项均以所投选票的过半数决定，且，除本公司任何其他已发行类别或系列的股份可能另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权。

分红

根据可能适用于任何优先股(包括A系列优先股)的优先股的优惠，普通股持有人 有权从公司董事会可能不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿付本公司所有已知债务和负债后以及在对优先于普通股的每一类股票(如有)计提充足拨备后，按比例分享可供分配给股东的合法资产。

优先股 股票

本公司董事会获准在符合适用法律规定的任何限制的情况下，在未经普通股持有人进一步批准或采取行动的情况下，按一个或多个系列发行最多99,000,000股优先股。截至2023年3月24日，未发行优先股。

董事会可确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利以及任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权 和偿债基金条款。普通股持有人的权利一般受制于任何 优先股持有人在股息、清算优先权和其他事项方面的优先权利。

系列 A优先股

本公司董事会获准发行最多1,000,000股A系列优先股，其中894,580股已发行，截至2023年3月24日已发行，其中894,580股已发行，且截至2023年3月24日已发行。A系列优先股的权利、优先股、特权、资格、限制、限制和其他 条款载于公司的公司章程。A系列优先股原定发行日期为2018年2月28日。

交易所 和交易代码

A系列优先股在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场挂牌交易，交易代码为“FGFPP”。

权利 和首选项

A系列优先股是全额支付且不可评估的。A系列优先股的持有者没有优先购买权或类似的 权利来收购公司的任何股本。持有者无权将A系列优先股转换为公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份，或将A系列优先股交换为A系列优先股。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金、退休基金或购买基金的约束，也不受公司赎回或购买A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股持有人的权利、优先和特权 受制于公司可能指定并在未来发行的任何其他优先股系列的股票持有人的权利，并且可能受到这些权利的不利影响。

排名

在清算、解散或清盘时的股息和资产分配方面，A系列优先股优先于普通股和任何其他初级股票(定义见公司章程)，与公司任何平价股票(定义见公司章程)平等，包括公司可能发行的任何系列优先股 其条款规定，就清算、解散或清盘时资产的股息和分配而言，它们与A系列优先股同等。且低于本公司未来可能发行的任何系列优先股，其条款规定，在本公司清算、解散或清盘时支付股息和 资产分配方面，优先于A系列优先股。

分红

A系列优先股持有人 经本公司董事会或其正式授权的委员会宣布后，有权自原发行日期起按每股清算优先股每年25.00美元的8.00%(相当于每股每年2.00美元)从合法可用资金中获得用于支付股息的累计现金股息。从2018年6月15日开始，A系列优先股的股息在每年3月、6月、9月和12月的15日每季度支付一次(每个股息支付日期为一个“股息支付日期”)。如果本公司在原发行日期后增发A系列优先股 ，则该等增发股份的股息可自原发行日期或本公司在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计提。

如宣布派发股息，则于适用的 记录日期(即3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，紧接适用的派息日期(每一日期均为“股息记录日期”)之前，A系列优先股的记录持有人须向A系列优先股的记录持有人支付股息。无论特定股息记录日期是否为营业日(如公司章程所定义)，这些股息记录日期均适用。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则该等股票的持有人将无权在股息支付日收到股息 。

股息期是指从一个股息支付日期开始并包括下一个股息支付日期但不包括下一个股息支付日期的期间，但 初始股息期间开始于并包括A系列优先股的原始发行日期，结束于 2018年6月15日，但不包括 股息支付日期。A系列优先股的应付股息是以一年360天 由12个30天月份组成的基础计算的。如果任何本来应支付股息的日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，其效力和效果与原始股息支付日期相同，且从该日期至下一个营业日不会就应支付的金额产生任何额外股息。

A系列优先股的股息不得经董事会(或其正式授权的委员会)授权，也不得在本公司任何协议(包括与本公司债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付时 或规定授权、支付或拨备支付时 或规定授权、支付或拨备支付将构成违反协议或协议项下的违约，或如果授权、支付或拨备将构成违反协议或协议项下的违约，则不得由公司在任何时间支付或拨备支付。支付或者划拨用于支付的，应当依法限制或者禁止。

尽管如此，A系列优先股的股息不论公司是否有盈利，不论是否有合法资金可用于支付股息，亦不论该等股息是否由董事会宣布。A系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠 ，不支付利息或代息款项，A系列优先股持有人无权获得超过上文所述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息 。

除非已宣布或同时宣布或同时支付A系列优先股所有股份的全部累积股息(或已宣布 ，并已预留或同时预留一笔足够支付A系列优先股的股息的款项，用于支付过去所有股息期间)：

当A系列优先股和 任何平价股没有全额支付股息(或没有如此预留足够支付股息的金额)时，在A系列优先股和任何一方股票上宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和这种平价股票宣布的每股股息金额在所有情况下都与A系列优先股和这种平价股票的每股应计股息的比率相同(如果优先股没有累计股息，则不包括在以前股息期间未支付股息的 应计股息)。 没有利息，也没有代替利息的金钱，应就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付 。

清算 权利

在公司自动或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股和任何 平价股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中收取款项，在清偿对债权人的债务(如有)后，并受公司可能发行的任何类别或系列股本的持有人的优先权利的限制。在清算、解散或清盘时，A系列优先股的资产分配。清算分配的金额相当于A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于到(但不包括)支付日的任何累积和未支付股息的金额，但在向普通股或其可能发行的任何类别或系列的公司股本的持有人进行任何资产分配之前，就清算权而言，该股的级别低于A系列优先股。

在 任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算分配，则支付给A系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等 持有人各自的合计清算分配按比例支付。在任何此类分配中，对任何优先股持有人的清算分配是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(如果是按累计基准应计股息的任何股份持有人 ，则为任何未支付的累计股息)。如果清算分派已全额支付给所有持有A系列优先股的 股份的持有人，以及持有与清算、解散或清盘时资产分配有关的A系列优先股和优先股的任何持有者，则本公司其他 类股本的持有人将有权根据其各自的权利和优先顺序获得本公司的所有剩余资产。

涉及本公司与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售或转让本公司全部或几乎全部财产、现金、证券或其他财产，将不被视为构成清算、解散 或清盘。

救赎

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。

A系列优先股在2023年2月28日之前不可赎回。在该日及之后，A系列优先股将可在不少于30天但不超过60天的书面通知后，由公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。A系列优先股的持有人 无权要求赎回A系列优先股。

就A系列优先股的任何赎回而言，本公司应以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收盘时持有A系列优先股的每名持有人均有权 于相应的股息支付日期获得有关股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。

如果要赎回A系列优先股的股份，赎回通知应以第一类邮件发送给A系列优先股的记录持有人 ，并在赎回A系列优先股的指定日期 前不少于30天但不超过60天邮寄(但如果A系列优先股通过存托信托公司 或“DTC”以簿记形式持有，则公司可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明 ，声明如下：

如于发行时只赎回部分A系列优先股，则应按比例或本公司认为公平的其他方式选择赎回A系列优先股的股份。

如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且公司已不可撤销地预留了赎回所需的资金 ，则从赎回日起及之后(除非公司违约支付赎回价格加上累计和未支付的股息，如有)，该A系列优先股的股息将停止累积，该A系列优先股的股份将不再被视为已发行，该A系列优先股的持有人的所有权利将终止。但有权收取赎回价格外加累积和未支付的股息(如有)，则在赎回时支付。

除非已或同时宣布及支付或宣布A系列优先股所有股份的全额累计股息，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则A系列优先股不得赎回 ，除非A系列优先股的所有已发行股份同时赎回，且本公司不得购买或以其他方式直接或间接收购A系列优先股的任何股份(以A系列优先股交换其初级股的方式除外)；然而，本公司可根据按相同条款向所有A系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份。

公司如上所述赎回A系列优先股的能力可能会受到管理公司现有和未来债务的协议条款以及其他现有和未来协议的条款的限制。

投票权 权利

A系列优先股的持有人 不享有任何投票权，除非下文所述或法律不时另有规定， A系列优先股的持有人也不会收到本公司普通股股东的任何会议或表决通知。

在A系列优先股持有人有权投票的任何事项中，A系列优先股每股有权就每25.00美元清算优先股投一票。

因此，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有持有A系列优先股持有人有权投下的至少三分之二投票权的 持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或由代表亲自或在会议上(作为一个类别一起投票)(A)授权、创建、发行或增加授权或发行金额，在公司清算、解散或公司事务结束时支付股息或分配资产方面高于A系列优先股的任何股票类别或系列，或将公司任何法定股本重新归类为此类股票，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(B)以合并、合并、转让或转让本公司全部或几乎所有资产或其他方式(“事件”)修订、更改或废除公司章程细则，从而对A系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，如果发生上述(B)项所述的任何事件，只要A系列优先股的任何股票在其条款不变的情况下继续流通，或者A系列优先股的持有人获得具有基本相同权利的继承人的股本 (作为整体)，考虑到事件发生时，本公司可能不是幸存实体，则此类事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。在这种情况下，上述持有人对上述 (B)项所列任何事件的发生没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有人在上文(B)所述事件发生之日收到A系列 优先股的全部交易价格或根据上述(B)所述任何事件的发生而获得的A系列优先股每股25.00美元的清算优先股中的较大者，则该等持有人将不会就上述(B)所述事件拥有任何 投票权。此外，如果上文(B)所述的任何事件会对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，相对于其他类别或系列的平价股票，还需要A系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票，将A系列优先股作为 类别单独投票。

A系列优先股持有人 无权就(X)本公司 平价股或初级股授权股份总数的任何增加，或(Y)A系列优先股额度的任何增加或设立 或发行任何其他类别或系列的平价股或初级股投票，任何此类授权、设立或发行将不会被视为对A系列优先股持有人的权利产生不利影响。

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行股份应已在发出适当通知后赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的现金资金以实现该等赎回，且已向支付代理人发出不可撤销的指示 以支付赎回价格以及A系列优先股的所有应计和未支付分派。

账簿 分录

A系列优先股由一份全球证券代表，该证券存放于CEDE&Co.，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的 被提名人。DTC是A系列优先股的保管人。除非全部或部分交换经过认证的安全性，否则不能转让 全局安全性。但是，DTC、其被提名者及其继任者可能会将全球安全作为一个整体相互转让。全球证券的实益权益显示在上，全球证券的转让仅通过DTC及其参与者保存的 记录进行。

转账代理、注册处、股息拆分代理和赎回代理

VStock Transfer，LLC是普通股和A系列优先股的转让代理和登记机构，以及A系列优先股的股息支付代理和赎回代理

反收购：内华达州法律、公司章程和章程规定的效力

内华达州 修订后的法规(修订后的“NRS”)

内华达州 “与利益相关股东的合并”法规

内华达州《与有利害关系的股东合并》法规78.411及其后规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起两年内不得与公司进行特定的业务合并，除非(A)此人最初成为有利害关系的股东的合并或交易在此人成为有利害关系的股东之前得到该公司董事会的批准；或(B)合并获董事会批准，届时或之后，合并在股东年度或特别会议上以无利害关系股东60%或以上投票权的赞成票获得批准。在两年的等待期结束时，不得与有利害关系的股东进行任何拟议的合并，除非(A)合并或交易在该股东成为有利害关系的股东之前得到董事会的批准；(B)该合并在年度或特别会议上获得公司多数无利害关系的 股东的批准；或(C)该合并符合规定溢价交易的某些法定要求 。

这些法规不适用于(I)持有权益4年或以上的人；(Ii)与在1991年1月1日拥有权益的股东 的任何合并；(Iii)公司通过公司章程修正案的任何组合，并经公司尚未行使表决权的多数股东批准，且不是由 利益股东实益拥有，明确选择不受这些法规管辖。该等修订须在股东投票后18个月才生效，且不适用于与在修订生效日期或之前首次成为有利害关系的股东的任何合并；(Iv)该人士无意中成为有利害关系的股东。

合并一般包括公司或公司的任何子公司与有利害关系的股东的合并或合并，或合并或合并后的实体，或合并或合并后的实体，或在一笔或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“有利害关系的股东”具有：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或更多，(B)总市值相等于公司所有已发行股份总市值的5%或以上，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内， 确实拥有)10%或更多公司有投票权的股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

内华达州“收购控股权”法规

根据内华达州《收购控股权》法规(78.378及以后)，如果一个人获得了公司20%或更多有表决权的股份，股东有权规范该人的投票权。收购控股权必须得到以下两方面的批准：(A)公司多数投票权的持有人，以及(B)如果收购将 不利地改变或改变给予任何其他类别或系列流通股的任何优先或任何相对或其他权利，受影响的每个类别或系列的多数股权的 持有人，不包括由任何利益相关股东投票的股份。这些法规规定的“有利害关系的股东”包括收购人、公司的高管或董事，或公司的雇员。

如果公司章程或章程有规定，如果大多数无利害关系的股东没有授予控制权股份的全部投票权，或者收购人未能向公司提交要约声明，公司可以按收购人支付的平均价格赎回控制权股份。相反，如果股东授予全部投票权，持不同意见的无利益股东可以获得其股份的公允价值的付款。

内华达州控制权股份法规的作用是，收购人及与收购人有关连的人士 将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。公司可通过在其公司章程或章程中作出选择来选择不受控制权股份条款的管辖或选择退出，条件是选择退出必须在收购人获得 控制权权益之日起10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。公司章程不包含任何偏离《国税法》规定的具体规定，但公司章程明确选择不受《国税法》的这些规定的约束。因此，除非我们的章程根据适用的法律以及公司章程和章程细则进行修订，以取消我们选择退出法规的选择，否则控制股份法规将不适用于我们。

《公司章程》第 条

公司的公司章程和章程包括反收购条款，包括：

公司公司章程和章程的条款 可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在变化或公司董事会或管理层变动的交易，包括股东 可能因其股份获得溢价的交易，或者公司股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对普通股的价格产生不利影响。

授权 和未发行股份

除适用的证券交易规则或内华达州法律另有要求外，公司的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需股东批准。公司可能出于各种目的 增发股票，包括未来发行股票以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工和顾问的补偿。 普通股授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权 变得更加困难或阻碍尝试。

公司章程授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权可由公司董事会不时决定。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的价值、投票权或其他权利产生不利影响的优先股。此外，董事会可在某些情况下发行优先股，以延迟、推迟、阻止或使控制权变更交易变得更加困难，例如合并、要约收购、企业合并或代理权竞争、由公司证券的一大块持有人接管控制权或罢免公司现任管理层，即使这些事件有利于公司股东的利益 。