目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
委托文档号
1-800-FLOWERS.COM,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | ( (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的,☐。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的,☐。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐:大型加速文件服务器 | ☒ |
☐:非加速文件管理器 | |
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值,根据注册人最近完成的第二财季,即2023年1月1日的最后一个营业日的收盘价计算,约为#美元。
(截至2023年9月8日已发行的A类普通股数量)
(截至2023年9月8日已发行的B类普通股数量)
通过引用并入的文件:
注册人关于2023年股东周年大会的最终委托书(最终委托书)的部分内容通过引用并入本报告第三部分。
1-800-FLOWERS.COM,Inc.
表格10-K
截至2023年7月2日的财政年度
目录
第一部分: | ||
第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
9 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
18 |
第二项。 |
属性 |
19 |
第三项。 |
法律诉讼 |
19 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
19 |
第II部. | ||
第五项。 |
注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
20 |
第六项。 |
已保留 |
22 |
第7项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
22 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
40 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
40 |
第9A项。 |
控制和程序 |
40 |
项目9B。 |
其他信息 |
42 |
项目9C。 |
披露 R围棋 F外邦 J尿毒症那P事件 I检查 |
42 |
第三部分。 | ||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
42 |
第11项。 |
高管薪酬 |
42 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
42 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
42 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
42 |
第四部分。 | ||
第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
43 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
43 |
签名 |
44 |
第一部分
第1项。 |
生意场 |
“公司”(The Company)
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司(统称为“公司”)是一家领先的礼品供应商,旨在帮助激励客户给予更多、建立更多联系并建立更多和更好的关系。该公司的电子商务业务平台拥有我们的全明星品牌系列,包括:1-800-Flowers.com®、1-800-Baskets.com®、Cheryl‘s Cookies®、哈里和David®、PersonalizationMall.com®、Shari’s Berries®、FruitBouquets.com®、Things Memory®、Moose Munch®、The PopCorn Factory®、Wolferman‘s Bakery®、Val-Choice®和Simply巧克力®。通过庆祝护照®忠诚度计划,该计划为会员提供免费的标准送货服务,并在我们的品牌组合中免费收取服务费,公司努力加深与客户的关系。该公司还经营着Bloomnet®,一家国际花卉和礼品行业服务提供商,提供广泛的产品和服务,旨在帮助其成员实现盈利增长;NAPCo℠,一家花卉礼品和季节性装饰资源;DesignPac Gifts,LLC,一家礼品篮和塔楼制造商;以及Alice‘s Table®,一家生活方式企业,为全国各地的客人提供完全数字点播的花卉、烹饪和其他体验。
1-800-FLOWERS.COM,Inc.的股票在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码:FLWS。
本年度报告中提及的“1-800-FLOWERS.COM”和“公司”是指1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司。该公司的主要办事处位于纽约州杰里科区杰里科广场二期200室,邮编为11753,电话号码为(5162376000)。
企业的叙事性描述
1-800-FLOWERS.COM的起源
该公司的运营始于1976年,当时公司创始人、现任董事会执行主席兼首席执行官詹姆斯·F·麦肯收购了纽约市的一家零售花店,随后他将其扩大到一家拥有14家门店的连锁店。此后,该公司修改了业务战略,以利用免费电话的迅速出现。该公司获得了免费电话号码1-800-Flowers的使用权,并将其作为公司标识,并开始积极围绕它打造全国品牌。
公司的战略
公司的目标是成为深思熟虑的礼物方面的领先权威,满足客户更广泛的庆祝需求,从而帮助客户表达自己,并与他们生活中的重要人物建立联系。公司将继续与客户建立可信赖的关系,为他们提供便捷的访问、有品位的合适的礼物和一流的服务。通过与我们的客户接触,我们有助于激发更多的人性化表达和联系-在当前环境下,这种情感比以往任何时候都更加重要。
在过去的几年里,该公司的业务规模基本上翻了一番,创造了超过20亿美元的收入,在一个约1300亿美元的潜在市场运营,在美食、鲜花和个性化礼品方面的市场领先地位不断增长。
该公司相信,1-800-FLOWERS.COM是花卉和礼品行业最知名的品牌之一。凭借其强大的品牌实力,该公司的产品范围从花卉类别扩展到互补产品,包括美食爆米花、饼干和相关烘焙和休闲食品、优质巧克力和糖果、葡萄酒礼品、美食礼品篮、水果花束布置、礼品品质水果篮、蘸浆果、牛排、排骨和熟食,以及广泛的个性化产品选择。2020年8月3日,公司完成了对PersonalizationMall.com LLC(“PersonalizationMall”)的收购,为我们的产品增加了广泛的个性化产品选择,并于2021年10月27日收购了Val-Choice Seafood LLC(“Val Choice”),后者是一家提供野生捕捞的海鲜和可持续养殖的贝类、畜牧蛋白和有机食品的供应商。2021年12月31日,该公司收购了Alice‘s Table®,以补充我们的产品组合,提供生活方式产品,包括为全国各地的客人提供完全数字点播的花卉、烹饪和其他体验。2023年1月10日,该公司完成了对Things Memory品牌部分资产的收购,该品牌是一个完整的在线礼品和个性化目的地,以男女珠宝、饮品、家居装饰、商务礼品和奖项以及婚礼必需品而闻名,并完全整合到个性化商城品牌中。这一延伸的礼品系列将帮助我们的客户在所有庆祝活动中提供帮助,并将使公司能够为已经信任1-800-FLOWERS.COM品牌的现有客户增加购买频率和平均订单额,并继续吸引新客户。
公司整合的客户数据库和多品牌网站旨在动态吸引我们的客户,进一步加强公司作为领先的一站式目的地的地位,满足所有客户的礼物和庆祝需求。该公司专注于通过内容和社区加深与客户的关系,并专注于激励我们的客户做出更多贡献,建立更好和更有意义的关系。我们拥有庞大的客户档案,来自现有客户的频率越来越高,包括130万庆祝护照会员,他们与我们的多品牌客户一起,在频率、保留率和平均支出方面代表了我们最好的客户群,从而代表了客户的终身价值。庆祝护照和多品牌客户的频率是其他客户的2倍至3倍。多品牌客户占客户的13%,但占收入的28%。
作为公司继续努力满足客户深思熟虑的送礼需求并利用其业务平台的一部分,公司继续执行其愿景,建立一个“庆祝生态系统”,包括一系列优质送礼品牌,以及旨在帮助我们的客户向他们生活中的重要人物传递微笑的越来越多的产品和服务。
该公司建立的平台使其能够利用“市场”的概念迅速扩展到新的产品类别,为其客户提供更广泛的解决方案选择,帮助他们为所有场合和接受者--包括他们自己--表达、联系和庆祝。
因此,该公司已从一家以花卉为基础的特色零售商,拥有多品牌附加物,转变为一个为增长而打造的电子商务平台。我们创建了一个高度可扩展的平台,实现了长期稳定的顶线和底线增长,并扩大了市场份额。此外,该公司还成功地识别、执行和整合了由强劲的资产负债表支持的高增值收购。PersonalationMall、Shari‘s Berry和Things Memory都受益于我们的平台,收入增长加快,利润贡献增加。
以下是公司重要品牌和/或业务的摘要:
消费花卉和礼品细分市场 |
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直接面向消费者,多渠道提供鲜花、植物、水果和礼品篮产品、气球、蜡烛、纪念品、珠宝和毛绒填充动物。 |
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直接面向消费者,多渠道提供艺术雕刻的新鲜水果布置。 |
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加盟商和零售花店运营商,于2011年8月收购。 |
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直接面向消费者提供鲜花、植物、水果和礼品篮。 |
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个性化礼品和纪念品的电子商务提供商,于2020年8月被收购。 |
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个性化礼品和纪念品的电子商务提供商,其业务整合在PersonalizationMall.com品牌中,于2023年1月收购。 |
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提供生活方式服务,包括向全国客人提供全数字直播花卉、烹饪和其他体验,于2021年12月收购。 |
BloomNet细分市场 |
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为专业花店提供产品和服务。 |
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花卉产业及相关产品批发商和营销商,2008年7月被收购。 |
美食和礼品篮细分市场 |
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多渠道专业零售商和生产商,生产优质礼品水果、美食产品和其他礼品,以哈里&David®品牌和高纬物业品牌营销,于2014年9月被收购。 |
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哈里和David于2014年9月被收购,该公司是一家生产和零售奢侈烘焙礼品的公司,产品包括超厚的英式松饼、配料和甜点。 |
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多渠道零售商和小批量美食黄油焦糖和巧克力爆米花的制造商,在2014年9月收购Harry&David时被收购。 |
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电子商务提供商,提供野生捕获的海鲜和可持续养殖的贝类、养殖蛋白、有机食品和海洋来源的营养补充剂,收购于2021年10月。 |
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可赠送优质爆米花和特制食品的制造商,于2002年5月被收购。 |
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2005年3月收购的高级饼干和相关烘焙礼品的电子商务面包师和零售商,包括2011年3月收购的Beasley夫人的®,一家蛋糕、松饼和美食礼品篮的面包商。 |
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礼品篮和塔架的电子商务零售商。 |
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设计、组装和经销批发礼品篮、美食塔楼和礼品套装,于2008年4月收购。 |
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手工巧克力和糖果的电子商务零售商。 |
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一家经营浆果和其他特制食品的电商零售商,于2019年8月被收购。 |
尽管公司的品牌系列保持着自己的认同感,但公司对其品牌组合的运营采取了全面的方法。这种方法的一个主要特点是,公司通过集中的卓越运营中心,主动分享其职能领域的最佳实践,专注于确定旨在增强顶线和底线增长机会的计划。
公司的产品和服务
该公司提供的产品范围广泛,包括新鲜切花、花果插花和植物、礼品、个性化产品、蘸浆果、爆米花、美食和礼品篮、饼干、巧克力、糖果、葡萄酒和礼品品质水果。为了最大限度地增加销售机会,产品不是特定品牌的独家产品,可能会跨业务类别销售。该公司提供的差异化和增值产品创造了与客户建立关系的机会,这些客户不仅为送礼场合购买商品,也为日常消费购买商品。该公司的产品开发团队与其生产团队密切合作,挑选和设计其花卉、美食和礼品篮,以及其他与礼品相关的产品,以满足我们的客户庆祝特殊场合或传达情感的需求。作为这一持续努力的一部分,该公司打算继续开发客户已经接受并期待的差异化产品和签名集合。
在2023、2022和2021财年,该公司来自国际来源的净收入并不多。
鲜花和植物。该公司的旗舰品牌1-800-Flowers.com为所有场合和节假日提供新鲜切花和花果布置,可在当天送货。该公司为其客户提供花店设计的产品选择,包括传统的花卉和礼品产品,以及公司的水果花束品牌系列水果,以及从农场新鲜交付的鲜花。该公司还提供各种受欢迎的植物来照亮家庭和/或办公室,并强调花园和风景。随着对Alice‘s Table的收购,该公司现在还为全国各地的客人提供生活方式服务,包括完全数字化的点播花卉、烹饪和其他体验。
个性化的礼物。通过其个性化商城品牌,公司提供种类繁多的产品,包括升华、刺绣、数码印花、雕刻和喷砂,为客户提供独特的、个性化的体验。该公司最近收购了Things Memory品牌,扩大了个性化产品的供应,这是一个完整的在线礼物和个性化目的地,以男女珠宝、饮品、家居装饰、商务礼物和奖项以及婚礼必需品而闻名。
美食和礼品篮。哈里和David是一家垂直整合的多渠道专业零售商和生产商,生产优质水果、食品、陆地和海洋蛋白质品牌,以及哈里和David、沃尔弗曼面包房、VITAL CHOICE、高纬物业®和驼鹿芒克等品牌的礼品。该公司生产谢丽尔的饼干和比斯利夫人的®品牌的优质饼干和烘焙礼品,这些饼干和烘焙礼品装在漂亮而创新的礼品盒和容器中,为客户提供各种各样的选择。爆米花工厂品牌流行优质爆米花和特色零食产品。1-800-Baskets.com品牌的特色是由DesignPac以及通过第三方配制的一系列美食礼品篮和相关产品。Simply巧克力提供工匠巧克力和糖果。该公司的许多美食产品都包装在季节性、特定场合或装饰性的罐头中,符合个人客户的“可赠送”要求,同时还增加了定制带有公司标志和其他个性化特征的罐头的能力,以满足公司企业客户的礼物需求。
BloomNet®. 公司的Bloomnet业务为其成员提供产品和服务,包括:(I)结算处理,包括转介花商(包括1-800-Flowers.com品牌)和履行订单的花商之间的订单结算;(Ii)以会员目录的形式进行广告,包括行业内第一个在线目录;(Iii)访问服务,通过该服务,Bloomnet花商能够使用公司基于互联网的专有系统Bloomlink®转介和履行订单;(Iv)其他产品和服务,包括网站托管、营销、设计师教育和销售点系统,以及(V)批发产品,包括品牌和非品牌花卉用品,使会员花店能够通过1-800-Flowers.com的采购杠杆降低成本,同时还确保会员花店能够根据配方规格履行1-800-Flowers.com品牌订单。在为其1-800-Flowers.com品牌客户保持行业高质量标准的同时,该公司为花商提供令人信服的价值主张,提供其花商发展业务和提高盈利能力所需的产品和服务。
市场营销与促销
该公司的营销和促销战略旨在加强1-800-FLOWERS.COM品牌,吸引客户,增加客户获取,建立客户忠诚度,鼓励重复购买,并推动长期增长。该公司的目标是创造一个庆祝的生态系统,使其品牌成为深思熟虑的礼物的代名词,并帮助我们的客户每天“送出微笑”。为此,该公司打算投资于其品牌,并通过使用有选择的线上和线下媒体、直接营销、公共关系、社交媒体和战略关系来获得新客户,同时以成本效益的方式利用公司庞大和忠诚的客户基础。该公司的重点是创建与客户更相关的营销信息,与我们的客户进行双向对话,并专注于连接的体验。该公司计划通过其多品牌门户网站的产品展示和庆祝Passport®忠诚度计划,以及不断投资和创新与客户打交道的方式和地点,来提高客户购买频率。
该公司强大的吸引力和品牌认知度为其提供了重要的营销机会。例如,《公司》曾出现在哥伦比亚广播公司的热播真人秀节目中卧底老板,为其品牌提供了在全国范围内获得广泛曝光率的绝佳机会,同时也被包括在羞耻之行电影。我们的“百万微笑之夏”慈善活动将微笑传递给全国各地的当地慈善机构、社区和服务活动。我们还赞助了我们的企业范围内的“回馈的礼物”收藏,以支持我们的微笑农场®慈善计划,该计划专注于为发育性残疾人士创造有意义的就业机会-这是我们自豪地创建的一个计划。此外,1-800-Flowers.com在美国文化体系中的地位得到了确认,这可以被认为是一个品牌所能得到的最好的赞扬之一,因为该品牌在周六晚间直播小品中出现在母亲节家庭关系的一个伟大恶作剧中。
技术基础设施
该公司相信,在实施新技术为其客户提供尽可能最佳的在线或电话购物体验方面,它一直是并将继续是领先者。订单直接从公司的安全网站传输,或在礼品顾问的帮助下传输到我们内部开发的交易处理系统,该系统捕获所需的客户和收件人信息。然后,系统将订单发送到适当的配送中心,或者对于花店履行或直接发货的商品,选择花商或供应商来履行客户的订单,并使用该公司基于互联网的专有系统BloomLink以电子方式参考必要的信息。该公司的礼品顾问可以通过电子方式访问该系统,使他们能够帮助完成订单,并随后跟踪其他客户和/或订单信息。
实施和制造操作
该公司的客户主要是在网上或通过电话下订单。该公司的混合送货系统使公司能够提供当天、次日和任何一天的送货服务,将BloomNet(由经营零售花店和特许花店的独立花店组成)与公司配送中心和直接发货给公司客户的供应商的使用结合在一起。除了在交付选择方面提供显著的竞争优势外,公司的履约系统还具有减少公司在库存和基础设施方面的资本投资的额外好处。公司的产品有100%的微笑保证,公司的业务不依赖于任何单一的第三方供应商。
产品的履行和制造如下:
鲜花和植物。公司的大部分花卉订单是由公司的BloomNet成员之一完成的,这使得公司可以在当天或第二天交付其花束和水果花束产品,以确保新鲜,并满足客户立即赠送礼物的需求。除了这些花店设计的产品外,该公司还通过其直接发货计划,从农场新鲜出货,提供各种组合、主题和设计师花束和系列的新鲜切花插花。
个性化的礼物。通过PersonalizationMall,包括最近收购的Things Memory品牌,该公司提供广泛的个性化礼物和纪念品选择,这些礼物和纪念品是利用当天/次日能力制造的,并通过其位于伊利诺伊州博林布鲁克的工厂分销。
美食和礼品篮。该公司通过旗下的Gourmet Foods&Gift Baskets品牌提供一系列优质品牌和标志性烘焙产品、糖果、礼品篮、美食爆米花、蘸浆果、可赠送的水果塔架和篮子以及相关产品。该公司的Cheryl‘s饼干和烘焙礼品主要在其位于俄亥俄州韦斯特维尔的烘焙工厂生产,而爆米花工厂和驼鹿芒克优质零食产品则在俄勒冈州的梅德福德和伊利诺伊州的莱克福里斯特生产。哈里和David的产品主要在其位于俄勒冈州梅德福德的工厂种植和制造,并辅之以从美国和世界各地采购的特种产品。批发和1-800-Baskets.com的礼品篮糖果和履行都由位于伊利诺伊州梅尔罗斯公园的DesignPac处理。我们的产品通过公司拥有和租赁的分销设施在全国各地分销,由我们的品牌共享,以减少到客户的运输时间和整体物流成本。我们Shari的浆果品牌的浸渍浆果和其他特色美食都是通过我们的运货供应商网络生产和履行的。
原材料的来源和可获得性
该公司的原材料包括制成品的原料(包括糖、面粉、可可、鸡蛋、水果和鲜花等各种商品)、包装用品以及制造和运输过程中使用的其他用品(如燃料、天然气和衍生产品)。除我们哈里和David果园种植的某些作物外,本公司使用的原材料均从第三方购买,其中一些是单一来源的供应商。我们支付的价格以及这些材料和其他商品的可获得性都会受到波动的影响。当这些商品的价格变化时,我们可能会也可能不会将变化转嫁给我们的客户。我们利用包括美国和国际供应商在内的全球供应链。我们的供应商必须遵守行为标准,包括遵守当地劳动法、当地工人安全法和其他适用法律的要求。我们从供应商那里获得满足客户需求所需的品种和数量的能力,通过我们的供应链及时接收这些材料以及生产、制造和分销这些产品的能力,在一定程度上决定了我们发展业务的能力,以及我们向客户提供的各种商品的吸引力。
季节性
该公司的季度业绩可能会经历季节性波动。由于公司业务的季节性,以及其在非花卉产品领域的持续扩张,公司第二财季的感恩节至圣诞节假期历来为公司创造了超过40%的年收入和全部收益。由于包括母亲节、情人节、复活节和行政专业人士周在内的主要献花场合的数量,公司第三财季和第四财季的收入也比第一财季有所增长。在2023财年,我们的第二财季收入约占年收入的44%,而我们的第一、第三和第四季度分别占年收入的15%、21%和20%。
为准备公司第二季度的假日季节,公司大幅增加了库存。这种季节性建设的资金传统上来自运营现金流,辅之以银行信贷额度,信贷额度在11月达到顶峰。在公司第二财季结束之前,公司历来用运营产生的现金偿还所有循环银行的信贷额度。
竞争
电子商务购物的普及和便利,继续催生了互联网上的老牌商家。除了在互联网上销售产品外,这些零售商中的许多还通过维护网站、免费电话号码和物理位置来通过组合渠道销售产品。此外,其中几家商家提供的产品种类越来越多,一些商家正在吸引越来越多的客户。某些大众商家已经扩大了他们的产品范围,将竞争对手的产品包括在内,并可能在未来继续这样做。这些企业以及其他潜在竞争对手可能能够:
●为其品牌和服务开展更广泛的营销活动;
●采取更积极的定价政策;以及
●向潜在员工、分销商和零售商提出了更具吸引力的报价。
此外,该公司在每个单独的产品类别中都面临着激烈的竞争。在花卉行业,花卉产品的供应商多种多样,但没有一家在行业中占据主导地位。该公司的竞争对手包括:
●零售花店,其中一些保留免费电话号码和网站;
●在线花卉零售商,以及提供替代礼品产品的零售商;
提供花卉产品的●目录公司;
●花卉电话推销员和电报服务;以及
●超市、大众商家和设有花卉部门的专业零售商。
同样,植物、礼品篮和美食类别的竞争也很激烈。这些类别中的每一类都涵盖了广泛的产品,高度分散,由大量公司提供服务,但没有一家公司占主导地位。这些类别的产品可以从许多网点购买,包括大众商家、电话推销员、零售专卖店、在线零售商和邮购目录。
该公司相信,其品牌、产品选择、客户关系、技术基础设施和履行能力的实力使其能够在其每个产品类别中与现有和潜在的竞争对手进行有效竞争。然而,竞争加剧可能会导致:
●降价,收入减少,利润率下降;●失去市场份额;以及
●表示增加了营销支出。
这些竞争因素和其他竞争因素可能会对公司的业务和经营结果产生不利影响。
政府监管与法律不确定性
互联网不断发展,有直接适用于电子商务的法律法规。立法机关还在考虑越来越多的与互联网有关的法律和法规,包括涉及以下问题的法律和法规:
● |
用户隐私; |
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● |
定价; |
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● |
内容; |
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● |
连通性; |
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● |
知识产权; |
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● |
分布; |
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● |
税收和关税; |
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● |
负债; |
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● |
反垄断;以及 |
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● |
产品和服务的特点和质量。 |
此外,在线服务市场的增长和发展可能会促使更严格的消费者保护法,这可能会给那些在网上开展业务的公司带来额外的负担。通过任何额外的法律或法规可能会损害互联网或商业在线服务的增长。这可能会减少对该公司服务的需求,并增加其经营成本。此外,关于财产所有权、税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否适用于互联网还不确定。任何对互联网产生不利影响的新法律或法规,或现有法律法规在互联网上的应用,都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
国家或外国可能试图规范公司的业务,或征收与其活动有关的额外销售税或其他税。由于公司的产品和服务可以通过互联网在世界任何地方获得,多个司法管辖区可能会要求公司作为外国公司在这些司法管辖区中的一个或多个开展业务。在公司被要求这样做的司法管辖区内,如果没有资格成为外国公司,可能会受到税收和处罚。美国或外国政府可能会指控该公司违反当地法律。
知识产权
该公司将其服务标志、商标、商业秘密、域名和类似的知识产权视为其成功的关键。公司已申请或获得“1-800-FLOWERS.COM”,“1-800-Flowers”,“1-800-Baskets.com”,“FruitBouquets.com”,“BloomNet”,“GreatFood.com”,“爆米花工厂”,“Cheryl‘s Cookies”,“Beasley’s”,“庆祝护照”,“Flowerama”,“DesignPac”,“Harry&David”,“Wolferman‘s Bakery”,“Moose Munch”,《Cushman‘s》、《简单巧克力》、《个性化宇宙》、《PersonalizationMall》、《记住的东西》、《Shari的浆果》、《SmartGift》、《重要的选择》和《Alice’s Table》。该公司还拥有众多域名的权利,包括:www.1800Flowers.com、www.800Flowers.com、www.1800baskets.com、www.Flowers.com、www.PersonalizationUniumse.com、www.Personalizationmall.com、www.thingsememed.com、www.Plants.com、www.florists.com、www.Great foods.com、www.Cheryls.com、www.starations.com、www.fulerama.com、www.signpac.com、www.implychocolate.com、www.mybloomnet.net、www.napcoports.com、www.thepopcornfactory.com、www.harryanddavid.com、www.wolfermans.com、www.signpac.com、www.implycholate.com、www.wolfermans.com、www.wolfermans.com。Www.vitalchoice.com、www.alicestable.com、www.berries.com、www.Sharisberries.com和www.Smartgift.com。此外,该公司还拥有多个国际商标和/或服务商标。该公司还开发了交易处理和操作系统以及营销数据,以及客户和收件人信息数据库。
该公司依靠商标、不正当竞争和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、供应商和其他人签订的保密和许可协议等合同来保护其所有权。尽管公司采取了预防措施,但竞争对手仍有可能在未经授权的情况下获取和/或使用公司的专有信息,或开发与公司类似的技术并独立创建类似功能的基础设施。此外,互联网相关行业的专有权保护是不确定的,而且仍在不断发展。有些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律。该公司在美国或国外保护其所有权的手段可能不够充分。
第三方过去曾侵犯或挪用本公司的知识产权或类似的专有权利。该公司认为,侵权和挪用行为将在未来继续发生。本公司旨在防止侵权和挪用。然而,该公司不能保证它将能够执行其权利,并禁止被指控的侵权者使用令人困惑的相似商标、服务标记、电话号码和域名。
此外,第三方可以对公司提出侵权索赔。本公司不能确定其技术或产品和服务没有侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他专有权利。在正常业务过程中,公司可能会不时受到与其知识产权和其他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会转移管理资源,不利于公司业务的运营。
人力资本
员工。我们专注于吸引、培养和留住有技能的、多样化的人才,包括从我们竞争的市场上的大学中招聘,通常能够挑选顶尖人才。我们专注于通过提供各种工作经验、培训计划和技能发展机会来发展我们的员工。截至2023年7月2日,该公司拥有约4200名全职和兼职员工,全部位于美国。在高峰期,公司会大幅增加客户服务、制造和执行人员的数量。根据集体谈判协议,公司的员工没有代表,公司认为其与员工的关系良好。我们的员工是我们竞争优势的关键来源,他们的行为在我们的道德准则的指导下,对我们业务的长期成功至关重要。
劳动力多样化。作为一家公司,我们致力于建立一种包容和公平的文化,拥抱和庆祝我们员工的不同背景和独特的生活经历。
薪酬和福利。该公司旨在通过提供有竞争力的薪酬和福利、强劲的职业发展以及为所有人提供平等机会的尊重和包容的文化来吸引和留住有才华的员工。我们相信,我们的基本工资和薪水是公平的,与我们的员工工作的外部劳动力市场相比,我们的基本工资和薪水是公平的。我们根据财务和其他关键绩效指标的成就来鼓励和奖励员工,这加强了薪酬和绩效之间的联系。我们还通过我们的长期激励计划向符合条件的员工授予股权薪酬奖励,以使这些员工的激励与公司的长期战略目标和我们股东的利益保持一致。我们还提供具有竞争力的福利计划,与当地做法保持一致,灵活地适应不同劳动力的需求,包括带薪假期和假期、探亲假、残疾保险、人寿保险、医疗保健和与公司匹配的401(K)计划。
健康、安全和健康。从工作场所安全的角度来看,我们专注于培训、意识、基于行为的工作观察实践和文化,不断努力减少工作场所伤害和事故。我们一直专注于员工的安全,并非常重视识别和解决员工的安全风险和担忧。
项目1A. |
风险因素 |
《1995年私人证券诉讼改革法》中的警示声明
我们在10-K表格中的披露和分析包含一些前瞻性陈述,这些陈述陈述了基于管理层计划和假设的预期结果。我们还不时在向公众发布的其他声明中提供前瞻性声明,以及口头前瞻性声明。这些陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测;它们并不严格地与历史或当前事实有关。我们尽可能使用诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语来识别此类陈述,并在讨论未来经营或财务业绩时使用类似的表述。特别是,这些陈述包括与未来行动有关的陈述;我们营销计划的有效性;我们现有产品和服务的表现;我们吸引和留住客户并扩大客户基础的能力;我们签订或续签在线营销协议的能力;我们应对竞争压力的能力;包括运输成本和营销我们当前和未来产品和服务的成本在内的费用;意外事件的结果,包括正常业务过程中的法律诉讼;以及我们整合收购的能力。
我们不能保证任何前瞻性陈述将会实现,尽管我们相信我们在计划和假设方面一直是谨慎的。未来业绩的实现受到风险、不确定性和可能不准确的假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或者基本假设被证明是不准确的,实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点。
我们没有义务公开更新前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过,我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q和8-K报告中就相关主题所做的任何进一步披露。还请注意,我们对与我们的业务相关的风险、不确定性和可能不准确的假设提供了以下警示性讨论。我们认为,这些因素单独或综合起来,可能会导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭。我们注意到1995年《私人证券诉讼改革法》允许投资者考虑的这些因素。
宏观经济状况及相关风险因素
金融和信贷市场以及消费者信心 将经历大幅波动,这可能会对我们的客户产生不利影响’支出模式,进而影响我们的业务、财务状况和经营结果。公司的业务和经营业绩受经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响的影响。可能对消费者支出产生负面影响的因素包括高失业率、更高的消费者债务水平、净资产减少、可支配收入水平下降、资产价值下降以及相关的市场不确定性;房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降;利率和信贷供应波动;燃料和其他能源成本波动;商品价格波动;以及对整个未来政治和经济环境的普遍不确定性。消费者支出模式很难预测,而且对总体经济环境、消费者的可支配收入水平、消费者债务和整体消费者信心很敏感。在最近的过去,这些因素已经并可能继续以多种方式影响我们的业务。在这些当前和未来潜在的负面影响中,包括对我们产品和服务的需求减少和价格下降。不利的经济变化可能会降低消费者的信心,从而可能影响我们的经营业绩。在充满挑战和不确定的经济环境中,包括新冠肺炎疫情的后果和地缘政治气候,我们无法预测宏观经济状况的不确定性何时可能出现,以及此类情况是否会对公司造成影响。
新冠肺炎疫情的影响给我们的业务、财务状况和运营结果以及我们上市证券的价格带来了重大不确定性。新冠肺炎大流行对我们业务和财务业绩的持续影响程度将取决于许多我们无法准确预测且因市场而异的不断变化的因素,包括大流行的持续时间和范围、大流行期间和之后的全球经济状况、政府已采取或未来可能采取的应对大流行的行动,以及大流行后消费者行为的变化。
尽管在新冠肺炎疫情的大部分时间里,当许多消费者转向网购时,我们的业务收入和客户档案都出现了正增长,但自那以来,大多数疫情时期的限制措施都已取消,很难预测疫情及其导致的宏观经济模式将对消费者支出模式和整体电子商务产生什么持久影响。我们可能无法实现之前的增长速度,或者无法成功维持我们在疫情期间获得的部分或全部新客户,这可能会减少对我们产品的需求。对我们产品的任何需求减少或客户购买和消费模式的改变,以及持续的经济不确定性,都可能对我们客户和业务合作伙伴的财务状况产生不利影响,导致我们无法为我们的产品付款,我们产品的订单减少或取消,花店或专营店关闭,或者我们的业务伙伴无法向我们供应我们制造、制造、分销或销售产品所需的配料或其他物品。我们客户或业务合作伙伴财务状况的这种不利变化也可能导致我们无法收回或收回任何应收账款、拥有或租赁资产或预付费用。
运输成本增加和供应链中断可能会对公司的销售产生不利影响’S的产品。该公司的许多产品都是直接从制造商或公司的履行中心交付给客户的。该公司已经与联邦快递和其他普通运营商建立了关系,以便交付这些产品。如果这些承运人进一步提高运输公司货物的价格,如果公司被迫将这些成本转嫁给客户,或者如果由于罢工或其他原因,承运人的运力受到限制,公司的销售可能会受到负面影响。此外,远洋集装箱的可用性和成本以及港口中断可能会影响公司及时向客户交付产品的能力,并对其客户关系、收入和收益产生不利影响。
我们依赖国际供应商供应我们的鲜花以及某些零部件和产品,这使我们面临重大的监管、全球经济、税收、政治不稳定和其他风险,这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
鲜花的供应和价格,以及我们生产和销售产品所依赖的某些组件和产品,可能会受到一些影响国际地点的因素的不利影响,包括:
●进口关税和配额;
●农业限制和控制病虫害的限制;
●交易状态发生变化;
●经济不确定性和货币波动;
●恶劣天气;
●停工;
●外国政府法规和政治动荡;以及
●贸易限制,包括美国对对外贸易行为的报复。
美国政府已经制定或提议改变贸易政策,包括谈判或终止贸易协议,对进入美国的进口商品征收更高的关税,对个人、公司或国家实施经济制裁,以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。因此,国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍,这些变化可能会对美国经济、我们的行业和对我们产品的需求产生不利影响。此外,我们为了适应或遵守任何此类变化而改变我们的业务运营可能既耗时又昂贵,因此,此类变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果待售鲜花的供应变得有限,鲜花的价格可能会上涨或可能无法获得鲜花,本公司’S的收入和毛利率可能会下降。影响美国花卉供应和公司花卉产品价格的因素多种多样。如果可供销售的鲜花供应因天气条件、农场关闭、经济条件、供应商所在地的政治条件或其他因素而受到限制,鲜花价格可能会上升,因此客户对公司花卉产品的需求可能会减少,从而导致收入和毛利率下降。或者,该公司可能无法获得足够满足客户需求的优质鲜花。即使有其他来源的鲜花,也可能比公司目前提供的鲜花质量差和/或价格更高。
在美国销售的大部分花卉是由国外的农民种植的,主要是在哥伦比亚、厄瓜多尔和荷兰,该公司预计这种情况将在未来继续下去。
公司的经营业绩可能会受到经济、政治和社会动荡或骚乱的影响。与其他美国企业一样,该公司无法预测恐怖主义、战争或类似的不可预见事件可能对其业务产生的长期影响。如果此类事件导致美国经济放缓、对供应链造成负面影响、增加礼品关键部件的成本或产生目前无法预见的其他负面影响,公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
业务和运营风险因素
“公司”(The Company)’S的经营业绩可能会有波动,这种波动可能会导致财务业绩低于预期。由于多种原因,公司的经营业绩可能会在不同时期波动。在为可预见的未来编制公司运营费用预算时,公司对收入趋势作出假设;然而,公司的一些运营费用是在短期内固定的。该公司产品的销售是季节性的,主要集中在第四日历季度,因为感恩节和圣诞节假期,第二日历季度,由于母亲节和行政专业人员周。由于预计这些期间的销售活动将增加,公司雇用了大量临时员工来补充其长期员工,公司增加了库存水平。如果这些期间的收入没有达到公司的预期,它可能不会产生足够的收入来抵消这些增加的成本,其经营业绩可能会受到影响。
“公司”(The Company)’S的季度经营业绩可能会有很大波动,你不应该依赖它们来预测其未来的业绩。由于多种因素的综合影响,公司未来的收入和经营结果可能会有很大的波动,其中许多因素都不在管理层的控制范围之内。其中最重要的因素包括:
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季节性; |
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零售经济; |
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营销计划的时机和有效性; |
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推出新产品和服务的时机; |
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该公司为其某些产品寻找和维护可靠来源的能力; |
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恶劣天气或自然灾害对消费需求的影响; |
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资本支出的时间和效益; |
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本公司订立或续订网上营销协议的能力;以及 |
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竞争。 |
该公司可能无法以足够快的速度减少运营费用,以弥补任何意外的收入缺口。如果公司在没有相应削减开支的情况下出现收入不足,经营业绩可能会受到影响。该公司在任何特定季度的经营业绩可能不能代表未来的经营业绩。您不应依赖运营结果的季度间比较作为公司未来业绩的指示。运营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期,这可能导致公司A类普通股的交易价格下跌。
在高峰期,公司使用临时员工和外包员工,这些员工可能没有永久员工那么训练有素或忠于客户,如果他们不能为公司提供’S为客户提供优质的客户服务,客户可能不会退货,这可能会对公司产生实质性的不利影响’S的业务、财务状况、经营业绩和现金流。如果客户对他们的订单有疑问或问题,公司依靠其客户服务部门对其作出回应。在高峰期间,公司依靠其常住员工、临时员工和外包员工来回应客户的询问。这些临时员工和外包员工可能不像永久员工那样对公司客户的承诺水平相同,也可能没有接受过良好的培训。如果本公司的客户对所获得的客户服务质量不满意,他们可能不会再与本公司购物,这可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果公司不能发展和维护其品牌,它可能不会增加或保持其客户基础或收入。该公司必须继续开发和维护1-800-FLOWERS.COM品牌,以扩大其客户基础和收入。此外,该公司过去曾引进和收购其他品牌,未来可能会继续这样做。该公司相信,随着其产品供应的扩大,品牌认知度的重要性将会增加。该公司的许多客户可能不知道该公司的非花卉产品。如果该公司不能有效地宣传和营销其产品,它可能无法成功地建立其品牌,并可能失去客户,从而导致收入减少。
公司能否成功推广和提升1-800-FLOWERS.COM品牌,还取决于它能否成功地为客户提供高质量的产品和高水平的客户服务。如果公司的客户不认为其产品和服务是高质量的,1-800-FLOWERS.COM品牌的价值将会下降,公司可能会失去客户,收入可能会下降。
未能建立和维护产生大量流量的战略性在线和社交媒体关系可能会限制公司的增长’这是我们的生意。尽管该公司预计其很大一部分在线客户将继续直接访问其网站和移动应用程序,但它也将依赖与该公司有战略关系的第三方网站、搜索引擎和附属公司来获得流量。如果这些第三方不能吸引大量访问者,公司可能不会从这些关系中获得大量在线客户,并且来自这些关系的收入可能会减少或保持不变。与领先的互联网公司建立或维持关系的竞争仍然很激烈,该公司可能不会成功地建立更多的关系,或更新现有的超过现有条款的关系。该公司还可能被要求支付巨额费用来维持和扩大现有的关系。如果公司不建立新的关系或维持现有的关系,或者如果这些关系的流量不足以证明其成本是合理的,那么公司的在线收入可能会受到影响。
如果当地花商和其他第三方供应商不履行对公司的订单’S客户’顾客满意后,不得再与本公司购物。在许多情况下,公司客户下的花卉订单是由当地独立花商完成的,其中大多数是BloomNet的成员。公司不直接控制这些花店中的任何一家。此外,公司销售的许多非花卉产品都是由独立的第三方供应商制造并交付给客户的。如果客户对当地花店或其他第三方供应商的表现不满意,他们在未来下订单时可能不会使用公司的服务,其收入可能会下降。
如果花店终止了与本公司的关系,本公司’S的客户可能会遇到服务延误或质量下降的情况,可能不会再与公司购物。本公司与当地花商的许多订单履行安排可由任何一方提前10天通知终止。如果花店终止与该公司的合作关系,该公司将被要求在同一地理区域内寻找合适的替代品,这可能会导致交付延迟或质量下降,导致客户不满和客户流失。
如果相当数量的客户对他们的购买不满意,公司将被要求支付大量费用来发放退款、积分或更换产品。本公司为客户提供百分之百满意的产品保证。如果客户对他们收到的产品不满意,公司将为客户更换产品或向客户退款或退款。如果大量客户要求更换产品、退款或积分,而公司无法将此类成本转嫁给供应商,公司的净收入将会减少。
花卉、植物、礼品篮、美食和特色礼品行业的竞争非常激烈,如果不能应对竞争压力,可能会导致收入损失。有许多公司提供这些类别的产品。
在花卉类别中,该公司的竞争对手包括:
●零售花店,其中一些保留免费电话号码和网站;
●在线花卉零售商;
提供花卉产品的●目录公司;
●花卉电话推销员和电报服务;以及
●超市、大众商家和设有花卉部门的特色礼品零售商。
同样,植物、礼品篮、美食、饼干、糖果、水果和特色礼品类别都竞争激烈。这些类别中的每一个都涵盖了广泛的产品,并且高度分散。这些类别的产品可以从许多网点购买,包括大众商家、零售店、在线零售商和邮购目录。
竞争非常激烈,公司预计竞争将会增加。竞争加剧可能导致:
●降价、营收减少、利润率下降;
●失去市场份额;以及
●增加了营销支出。
这些竞争因素和其他竞争因素可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。他说:
如果该公司不能准确预测客户对其产品的需求,它可能会失去客户或增加成本。如果该公司高估了客户对其产品的需求,可能会积累过多的库存和过时的商品,束缚营运资金,并可能导致仓库容量减少,以及因损坏、盗窃和陈旧而造成的库存损失。如果该公司低估了客户需求,可能会让客户失望,他们可能会求助于竞争对手。此外,由于商品选择上的误判,1-800-FLOWERS.COM品牌的实力可能会减弱。
极端天气条件和自然灾害以及其他灾难性事件可能会中断我们的业务或我们的供应商’做生意。我们的一些设施和我们供应商的设施位于可能受到极端天气条件影响的地区,有时还会持续很长时间,包括飓风、龙卷风和野火。极端天气条件,无论是由全球气候变化或其他原因引起的,都可能中断我们在这些地区的运营,对生产、分销和订单履行等各种功能产生负面影响。此外,极端天气条件可能会中断我们供应商的生产或发货,或增加我们供应商的产品成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
各种疾病、虫害和某些天气条件都会影响水果产量。各种疾病、虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻、冰雹、野火、洪水和某些其他天气条件可能会影响我们哈里和David果园的水果生产的质量和数量,减少我们的产品供应,并对盈利产生负面影响。我们的果园也需要充足的水供应。水供应的大幅减少可能会导致农作物的物质损失,从而可能导致我们的产品供应短缺。
我们水果的成熟受季节性波动的影响,这可能会对盈利能力产生负面影响。由于一年中气温较高,哈里和David果园的水果成熟时间可能比预期的要早。这将导致水果供应过剩,我们可能无法及时销售,并可能导致大量库存冲销。由于全年气温较低,公司水果的成熟时间也可能比预期的要晚。这可能会导致产品发货延迟,无法在关键的假日季节及时满足客户需求。这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果公司无法聘用和留住合格的员工,包括关键人员,其业务可能会受到影响。公司的成功有赖于其招聘、留住和激励高素质人才的能力。考虑到劳动力市场的竞争,我们不能保证我们能够继续以当前的工资水平招聘、培训和留住足够数量的合格员工。特别是,该公司的成功有赖于其首席执行官詹姆斯·F·麦肯以及帮助管理其业务的高级管理团队的持续努力。失去公司任何执行管理层或关键人员的服务或无法吸引合格的额外人员可能会导致其业务受到影响,并迫使其花费时间和资源来寻找和培训额外的人员。
如果未能整合我们的收购,可能会 导致被收购公司的业绩,以及 公司业绩将受到影响在过去的几年里,公司已经机会性地收购了多家公司。此外,公司未来可能会寻求收购更多的公司。作为收购过程的一部分,公司开始进行项目管理工作,将收购整合到我们的信息技术系统和管理流程中。对任何收购进行的尽职调查可能不会揭示将被收购实体整合到公司中所涉及的所有潜在问题或效率低下。如果我们未能成功整合我们的收购,我们的收购结果可能会受到影响,管理层可能不得不转移宝贵的资源来监督和管理收购,公司可能不得不在被收购公司花费额外的投资来升级人员和/或信息技术系统,公司的结果可能会受到影响。
未能及时处置资产或业务可能会导致公司业绩受损。该公司继续评估可能不再有助于实现其目标的资产和业务的潜在处置。当本公司决定出售资产或业务时,可能会遇到困难,难以及时找到买家或以可接受的条件选择退出策略,这可能会推迟其战略目标的实现。或者,该公司可能会以低于其预期的价格或条款处置业务。在与买方或卖方就处置业务达成协议后,本公司须满足成交前的条件,这可能会阻止本公司完成交易。处置还可能涉及对被剥离业务的持续财务参与,例如通过继续拥有股权、担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排,被剥离的业务的表现或公司控制之外的其他条件可能会影响其未来的财务业绩。
信息技术与系统
未能保护我们的网站、网络和计算机系统免受中断和网络安全威胁,或以其他方式保护我们和我们的客户’机密信息,可能会损害我们与客户的关系,损害我们的声誉,使我们面临诉讼,并对我们的业务产生不利影响。我们广泛依赖我们的计算机系统来成功运营我们的业务,包括与员工、客户和零售运营之间的公司电子邮件通信,我们成品的设计、制造和分销,数字营销努力,客户数据的收集和保留,员工信息,信用卡交易的处理,在线电子商务活动,以及我们在社交媒体空间与公众的互动。我们的系统容易受到计算机病毒、恶意攻击和其他安全漏洞的破坏或中断。任何一个或所有这些系统受到网络攻击的可能性始终是一个严重的威胁,消费者对侵犯隐私和网络安全威胁的意识和敏感度处于历史最高水平。如果发生网络安全事件,或者公众认为我们遭受了入侵,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解问题。
作为我们业务模式的一部分,我们通过公共网络收集、保留和传输机密信息。除了我们自己的数据库外,我们还使用第三方服务提供商来代表我们存储、处理和传输这些信息。虽然我们在合同上要求这些服务提供商实施和使用合理的安全措施,但我们无法控制第三方,也不能保证未来无论是在他们的位置还是在他们的系统内都不会发生安全漏洞。我们有保密的安全措施,以保护我们的物理设施和数字系统免受攻击。尽管做出了这些努力,但我们可能容易受到有针对性或随机的安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。
鉴于我们的电子商贸业务和数码策略的稳健性质,我们和我们的电子商贸合作伙伴必须保持我们的:(I)计算机硬件、(Ii)软件系统、(Iii)客户营销数据库以及(Iv)向现有和潜在客户发送电子邮件的能力。
如果我们的系统损坏或无法正常或可靠地运行,我们可能会产生大量的维修或更换成本,经历数据丢失或被盗,并阻碍我们进行运营的能力。我们的电子商务业务或信息技术系统的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
远程工作员工数量的增加放大了公司面临的某些风险’S的业务和对公司需求的增加’S的信息技术资源和系统。新冠肺炎疫情爆发后,本公司远程工作的员工数量增加,这导致网络犯罪分子试图利用新冠肺炎疫情带来的不确定性,导致网络钓鱼和其他网络安全攻击增加,需要确保安全的潜在攻击点增加,如笔记本电脑和移动设备(这两种设备现在都在越来越多地使用),以及任何未能有效管理这些风险,包括未能及时识别和适当应对任何网络攻击,都可能对公司的业务产生不利影响。
如果公司未能持续改善其网站(包括所有相关平台,包括移动平台),包括成功部署新技术,则可能无法吸引或留住客户,否则可能会对其业务造成损害。如果潜在或现有客户不认为本公司的网站(在所有相关平台上,包括移动平台)不是一个方便的购物场所,本公司可能无法吸引或留住客户,其销售额可能会受到影响。为了鼓励使用本公司的网站,它必须不断改进其可访问性、内容和易用性。如果公司不能保持令人信服的网络存在,包括通过成功响应新技术趋势(如生成性人工智能),竞争对手的网站可能会被认为更容易使用或更能满足客户需求。此外,由于该技术的相对新颖性,我们在网站的某些功能中使用生成性人工智能可能会带来尚不确定的风险和挑战,并可能使我们面临竞争损害、监管行动、法律责任以及品牌或声誉损害。
“公司”(The Company)’S的业务可能会受到重大信用卡、借记卡和礼品卡欺诈的损害。客户通常使用借记卡或信用卡支付在线或电话订单,以及使用礼品卡支付部分订单。如果公司遭遇严重的信用卡、借记卡和礼品卡欺诈,公司的收入和毛利率可能会下降。未能充分发现和避免欺诈性信用卡、借记卡和礼品卡交易可能会导致公司失去接受信用卡或借记卡作为支付形式的能力,和/或导致对欺诈性收费金额的退款和/或收入大幅下降。此外,广泛存在的信用卡、借记卡和礼品卡欺诈可能会降低公司客户通过公司网站或免费电话号码购买产品的意愿。因此,这种失败可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
系统故障导致的意外系统中断可能会导致收入减少并对公司造成损害’S牌。在过去,特别是在假日高峰期,该公司的网站和免费客户服务中心的流量显著增加。公司的运营有赖于其维持其计算机和电信系统处于有效工作状态的能力,以及保护其系统免受火灾、自然灾害、断电、电信故障、安全漏洞(包括可能导致机密客户数据泄露的我们交易处理或其他系统的漏洞)或类似事件的损害的能力。该公司的系统在过去和将来可能会经历:
●系统中断;
●响应时间长;以及
服务中的●降级。
该公司的业务依赖于客户在其系统上进行购买。如果它经历了频繁或长时间的系统延迟或中断,或者如果在假日旺季发生中断,它的收入可能会下降,其声誉可能会受到损害。
如果该公司’S电信提供商没有对公司进行充分维护’S服务期间,公司可能会出现系统故障,收入可能会下降。该公司依赖电信供应商为其客户服务中心提供电话服务,并与其数据中心建立连接。虽然公司维护冗余的电信系统,但如果这些供应商遇到系统故障或未能充分维护公司的系统,公司可能会遇到中断,无法产生收入。该公司依赖这些第三方关系,因为如果没有这些或其他第三方,它就没有资源来维持其服务。如果不能维持这些关系或以具有财务吸引力的条款替换它们,可能会扰乱公司的运营,或要求公司产生大量意想不到的成本。
在某些信息技术环境中,如果不能纠正与我们在应用程序控制级别对逻辑访问和职责划分的控制有关的重大缺陷,可能会导致我们财务报表中的重大错报。我们的管理层发现,在某些信息技术环境中,我们在应用程序控制级别对逻辑访问和职责分工的控制存在重大弱点,并得出结论,由于这些重大弱点,截至2022年7月3日,我们的披露控制和程序没有生效。虽然补救措施在2023财年完成,但我们未能建立和维护有效的披露控制程序和财务报告内部控制,可能导致我们的财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告和财务义务,每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
法律、监管、税务和其他风险
未经授权使用本公司’S知识产权被第三方侵犯可能会损害其品牌。第三方未经授权使用本公司的知识产权可能会损害其品牌和声誉,并可能导致客户流失。第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用公司的知识产权。第三方过去曾侵犯或挪用本公司的知识产权或类似的专有权利。该公司认为,侵权和挪用行为将在未来继续发生。此外,互联网相关行业的知识产权保护的有效性、可执行性和范围还不确定,而且仍在不断变化。本公司无法在一些外国注册其某些知识产权,此外,一些外国法律不确定或不像美国法律那样保护知识产权。
“公司”(The Company)’S加盟商可能因不遵守其特许经营协议或运营标准而损害其品牌或增加其成本。公司的特许经营业务受其统一的特许经营披露文件、特许经营协议和适用的特许经营法律管辖。如果该公司的特许经营商不遵守其既定的运营标准或特许经营协议的条款,1-800-FLOWERS.COM品牌可能会受到损害。该公司可能会产生大量额外费用,包括耗时和昂贵的诉讼,以执行其在特许经营协议下的权利。此外,公司是某些租约的主要承租人,这些租约是特许经营商从公司转租的。如果特许经营商未能履行其作为分租户的义务,该公司可能会产生巨额成本,以避免在主租约下违约。此外,作为特许经营商,该公司对其特许经营商负有义务。特许经营商可以对公司履行特许经营协议下的义务提出异议,并要求公司承担为这些索赔辩护的费用,如果索赔成功,还可以承担与其合规相关的费用。
如果第三方获得了使用类似域名或电话号码的权利,或者如果公司失去了使用其电话号码的权利,其品牌可能会受到损害,可能会失去销售。该公司的互联网域名是其品牌认知度的一个重要方面。无论是在现有的顶级域名下,还是在未来发行的顶级域名下,该公司实际上都无法获得类似www.1800Flowers.com或其其他品牌的所有域名的权利。如果第三方获得类似域名的权利,这些第三方可能会混淆公司的客户,并导致其客户无意中向这些第三方下订单,这可能会导致销售损失,并可能损害其品牌。
同样,拼写为1-800-Flowers的电话号码对公司的品牌和业务也很重要。虽然该公司已获得使用电话号码1-800-Flowers、1-888-Flowers和1-877-Flowers以及常见的免费“Flowers”错误拨号的权利,但它可能无法在发放新的免费前缀时获得使用Flowers电话号码的权利,或者无法获得所有类似和可能令人混淆的号码的权利。如果第三方获得的电话号码将“Flowers”拼写为不同的前缀或类似于Flowers的免费号码,这些第三方也可能使公司的客户感到困惑,并造成销售损失和对其品牌的潜在损害。此外,根据适用的FCC规则,无法获得电话号码的所有权。相应地,FCC可能会撤销公司使用其任何电话号码的权利,包括1-800-Flowers(1-800-356-9377)。
针对知识产权侵权索赔进行辩护可能代价高昂,如果该公司不成功,可能会扰乱其开展业务的能力。该公司无法在一些外国注册其某些知识产权,包括“1-800-Flowers.com”、“1-800-Flowers”和“800-Flowers”。本公司不能确定其销售的产品或提供的服务不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在其正常业务过程中,本公司可能不时参与与他人知识产权有关的法律程序和索赔。本公司在对抗这些第三方侵权索赔时可能会产生巨额费用,无论其是非曲直。针对本公司的成功侵权索赔可能导致重大的金钱责任,或可能严重扰乱其开展业务的能力。
产品责任索赔可能会增加公司的成本。公司销售的几种产品,包括易腐烂的食品和酒精饮料产品,如果使用或消费这些产品导致人身伤害或财产损失,可能会使公司面临产品责任索赔。尽管到目前为止,该公司还没有因产品责任索赔而遭受任何重大损失,但它可能在未来成为产品责任索赔的一方,并在辩护中产生巨额费用。产品责任索赔经常造成负面宣传,这可能会对公司的声誉和品牌造成实质性损害。尽管该公司为产品责任索赔提供保险,但其承保范围可能不足以覆盖它可能产生的任何责任。
未来的诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及大量费用,包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的费用。此外,诉讼和其他法律程序可能很耗时,可能需要投入管理和人力资源,而这些资源将从我们的正常业务运营中分流出来。虽然我们通常维持保险以减轻某些费用,但不能保证与诉讼或其他法律程序相关的费用不会超过保单的限制。此外,我们可能无法继续以合理的费用维持现有保险(如果有的话),或无法获得额外的保险,这可能导致与诉讼和其他法律程序相关的费用未投保。如果判决、罚款或罚款不在保险范围内,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
隐私或数据安全漏洞可能会使我们面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼,并对我们的业务产生不利影响。我们业务的一个重要组成部分涉及接收、处理、传输和存储有关客户的个人、机密或敏感信息。我们制定了检测、遏制和应对数据安全事件的计划。然而,由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化,并且可能很难在很长一段时间内被检测到,所以我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外,我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商、供应商和临时员工,访问我们的系统或设施,或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。此外,我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规也可能导致安全漏洞的发生。由于银行业务、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社交工程或其他原因,对我们或我们第三方供应商的安全措施的任何实际或疑似安全漏洞或其他危害,都可能损害我们的声誉和业务,损害我们的品牌,使我们更难留住现有客户或获得新客户,需要我们花费大量资本和其他资源来解决违规问题,并导致违反适用法律、法规或其他法律义务。此外,我们可能承保的任何保险范围可能不足以支付我们可能因隐私或数据泄露而面临的费用和其他潜在的财务风险。
我们的业务在各个领域都受到政府监管,合规努力的成本不断增加,以及任何潜在的违规行为,都可能对我们的业务产生不利影响。我们在多个领域的运营受到法律法规的影响,包括消费者保护、劳工和就业、数据隐私、产品安全和环境。遵守这些和类似的法律和法规可能需要付出巨大的努力和费用,而司法管辖区之间要求的差异和不一致可能会加剧这一点。遵守现有和未来法规的时间和费用总体上可能对我们的运营结果产生不利影响,限制我们在一个或多个地区提供的产品和服务,限制我们的营销努力,或以其他方式导致我们改变或限制我们的业务做法。
我们已实施旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序,但不能保证我们的客户、员工、承包商、供应商、特许经营商或代理商不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。如果我们被追究任何此类违规行为的责任,我们可能会因罚款、解决客户索赔、更高的保险费以及解决任何此类违规行为的时间和费用而产生巨额总费用,这对我们来说可能是实质性的。此外,任何此类违规行为都可能对我们的声誉造成损害。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和国际法律法规,或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规,可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
各种联邦、州和国际法律和法规管理个人信息的收集、使用、保留、共享、出口和安全 信息。我们也可以选择遵守或可能被要求遵守自律义务或其他行业标准。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规正在演变,可能会有不同的解释,规定新的隐私和安全权利和要求的法律可能会在不同的法域颁布或生效。这些要求的制定、解释或应用可能会因司法管辖区的不同而不一致,或者与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守任何联邦、州或国际隐私或消费者保护相关法律、法规、监管指南、命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务,都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼,包括代表据称受影响类别的人提出的法定损害赔偿索赔或其他责任,或要求我们改变业务做法,包括改变、限制或完全停止收集、使用、共享或转移与客户有关的数据,这可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营业绩。
许多政府法规可能会影响互联网,这可能会影响公司’S有经营业务的能力。任何新的法律或法规,或现有法律的应用或解释,都可能对互联网或公司网站的使用增长产生不利影响。该公司预计,美国和世界各地与互联网有关的法律和法规将会越来越多。这些法律或法规可能涉及从互联网接收或通过互联网传输的信息的责任、在线内容监管、用户隐私、税收以及通过互联网销售的产品和服务的质量。此外,有关知识产权所有权和侵权、版权、商标、商业秘密、淫秽、诽谤、就业、个人隐私等问题的现有法律对互联网的适用性尚不确定,而且正在发展中。这可能会减少对该公司产品的需求,增加其成本,或以其他方式对其业务产生不利影响。
联邦贸易委员会实施的法规可能会对公司的增长产生不利影响’S无论是互联网企业还是其营销努力。联邦贸易委员会提出了关于在访问网站时收集和使用从个人获得的个人身份信息的规定,特别强调未成年人的访问。这些规定可能包括要求本公司建立程序,披露和通知用户隐私和安全政策,征得用户同意收集和使用信息,并向用户提供访问、更正和删除本公司存储的个人信息的能力。这些条例还可包括强制执行和补救规定。此外,即使在没有这些规定的情况下,联邦贸易委员会也已经开始调查其他在互联网上收集信息的公司的隐私做法。一项调查导致了一项同意法令,根据该法令,一家互联网公司同意建立项目,以实施上述原则。该公司可能成为类似调查的一方,或者联邦贸易委员会的监管和执法努力,或其他政府机构的监管和执法努力,可能会对其从用户收集人口统计和个人信息的能力产生不利影响,这可能会对其营销努力产生不利影响。
O您的业务受到不断发展的公司治理和公开披露法规和期望的约束。我们受制于由多个联邦、州和地方政府及自律组织颁布的不断演变的规则和法规,包括美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)、纳斯达克证券交易所和财务会计准则委员会。这些规则和规定在范围和复杂性上不断增加,使遵守更加困难、代价更高和不确定。此外,上市公司正面临着对ESG事项和相关披露的更严格审查。这些不断变化的规则、条例和利益相关者的期望已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及用于遵守或满足这些条例和期望的管理时间和注意力的增加。例如,制定ESG范围内的举措并采取行动,以及收集、衡量和报告与ESG相关的信息和指标,可能成本高昂、难度大、耗时长,并受制于不断变化的报告标准。我们可能会因为我们的报道不准确、不充分或不完整而受到批评、罚款或遭受其他不利后果。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确,或者如果我们未能遵守ESG相关法规,我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
该公司的价格’S A类普通股交易可能波动性很大,可能会有大幅波动。股票市场不时经历价格和成交量的波动,影响了证券的市场价格,特别是有互联网业务的公司的证券。因此,无论公司的经营业绩如何,投资者都可能经历公司A类普通股市场价格的大幅下跌。在过去,在特定公司的证券市场价格波动之后,经常会对该公司提起证券集体诉讼。该公司未来可能会卷入此类诉讼。这种类型的诉讼通常代价高昂,分散了管理层的注意力和资源,并可能对公司的业务及其运营结果产生重大不利影响。
附加信息
该公司的网址是www.1800Flowers.com。我们通过我们网站www.1800lowersinc.com上的投资者关系选项卡,在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后,在合理可行的范围内尽快获取我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案。我们投资者关系网站上的所有此类文件都是免费提供的。(公司网站上公布的信息不包括在本年度报告的Form 10-K中)
本年度报告的10-K表格副本可免费向以下地址索取:投资者关系部,电话:1-800-FLOWERS.COM,Inc.,或两个Jericho Plaza,Suite200,Jericho,NY 11753。此外,美国证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov)),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
我们没有收到美国证券交易委员会工作人员对我们当前报告或定期报告的书面意见,这些报告是在截至2023年7月2日的财政年度结束前180天或更长时间发布的,目前仍未解决。
第二项。 |
特性 |
下表列出了公司截至2023年7月2日的材料特性:
位置 |
类型 |
主要用途 |
平方英尺 |
所有权 |
梅德福德,或 |
办公室、厂房和仓库 |
制造、分销和行政管理 |
1,112,000 |
拥有 |
伊利诺伊州博林布鲁克 |
办公室、厂房和仓库 |
制造、分销和行政管理 |
361,176 |
租赁 |
俄亥俄州希伯伦 |
办公室、厂房和仓库 |
制造、分销和行政管理 |
330,900 |
拥有 |
梅德福德,或 |
货仓 |
存储 |
324,500 |
租赁 |
俄亥俄州奥贝茨 |
货仓 |
分布 |
301,176 |
租赁 |
佐治亚州亚特兰大 |
货仓 |
制造和分销 |
272,821 |
租赁 |
俄亥俄州格罗夫波特 |
货仓 |
分布 |
255,070 |
租赁 |
伊利诺伊州梅尔罗斯公园 |
办公室和仓库 |
分销、行政和客户服务 |
250,000 |
租赁 |
佛罗里达州杰克逊维尔 |
办公室和仓库 |
分配和管理 |
180,000 |
拥有 |
伊利诺伊州莱克福里斯特 |
办公室、厂房和仓库 |
制造、分销和行政管理 |
148,000 |
租赁 |
俄亥俄州希伯伦 |
货仓 |
存储 |
116,000 |
租赁 |
伊利诺伊州伯尔里奇 |
办公室、厂房和仓库 |
制造、分销和行政管理 |
109,722 |
租赁 |
纽约州杰里科 |
办公室 |
总部 |
92,700 |
租赁 |
俄亥俄州韦斯特维尔 |
办公室、厂房和仓库 |
制造、分销和行政管理 |
88,000 |
拥有 |
内华达州雷诺 |
货仓 |
分布 |
70,000 |
租赁 |
田纳西州孟菲斯 |
货仓 |
分布 |
70,000 |
租赁 |
杰克逊县,或 |
果园 |
农耕 |
41英亩 |
租赁 |
杰克逊县,或 |
果园 |
农耕 |
2090公顷(英亩) |
拥有 |
杰克逊县,或 |
土地 |
休耕地 |
1123英亩(英亩) |
拥有 |
约瑟芬县,或 |
果园 |
农耕 |
138英亩 |
拥有 |
约瑟芬县,或 |
土地 |
休耕地 |
41英亩 |
拥有 |
第三项。 |
法律程序 |
看见注17.第四部分第15项,以了解详细信息。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第II部
第5项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
市场信息
1-800-FLOWERS.COM的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为“FLWS”。该公司的B类普通股没有既定的公开交易市场。
普通股权益
A类普通股的持有者通常与B类普通股的持有者享有相同的权利,但A类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上有每股一票的投票权,而B类普通股的持有者在所有提交股东表决的事项上有10票的投票权。除特拉华州法律可能要求外,A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。B类普通股可以在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。每一股B类普通股在转让时将自动转换为一股A类普通股,有限的例外情况除外。在2023财年、2022财年和2021财年,分别有181,393,904,000股B类普通股和389,209股A类普通股被转换为A类普通股。
持有者
截至2023年9月8日,公司A类普通股大约有200名登记在册的股东,尽管公司认为受益股东的数量要多得多。截至2023年9月8日,公司B类普通股共有13名股东。
发行人购买股权证券
本公司有一项股票回购计划,可根据一般市场情况,不时在公开市场及透过私下协商的交易进行购买。回购计划的资金来自可用现金。2021年4月22日,公司董事会批准将其股票回购计划增加至多4000万美元。此外,2022年2月3日,公司董事会批准对其股票回购计划进行额外增加,最高可达4000万美元。根据该计划,在截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的财年中,公司分别回购了120万美元(147,479股)、3820万美元(1,592,555股)和2240万美元(862,290股)。截至2023年7月2日,该计划仍授权3200万美元。
下表列出了公司在2022年7月4日至2023年7月2日期间的2023财年购买普通股的情况:
期间 |
总数的 股票购得 |
平均价格 按股支付 (1) |
总数的股份 购买方式为部分 公开地宣布 计划或节目 |
的美元价值股票 那年五月还没有被收购 在计划下 或程序 |
||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股平均支付价格) |
||||||||||||||||
07/04/22 – 07/31/22 |
- | $ | - | - | $ | 33,203 | ||||||||||
08/01/22 – 08/28/22 |
- | $ | - | - | $ | 33,203 | ||||||||||
08/29/22 – 10/02/22 |
- | $ | - | - | $ | 33,203 | ||||||||||
10/03/22 – 10/30/22 |
- | $ | - | - | $ | 33,203 | ||||||||||
10/31/22 – 11/27/22 |
140,248 | $ | 8.38 | 140,248 | $ | 32,029 | ||||||||||
11/28/22 – 01/01/23 |
- | $ | - | - | $ | 32,029 | ||||||||||
01/02/23 – 01/29/23 |
- | $ | - | - | $ | 32,029 | ||||||||||
01/30/23 – 02/26/23 |
1,757 | $ | 12.34 | 1,757 | $ | 32,007 | ||||||||||
02/27/23 – 04/02/23 |
- | $ | - | - | $ | 32,007 | ||||||||||
04/03/23 – 04/30/23 |
- | $ | - | - | $ | 32,007 | ||||||||||
05/01/23 – 05/28/23 |
5,474 | $ | 7.77 | 5,474 | $ | 31,965 | ||||||||||
05/29/23 – 07/02/23 |
- | $ | - | - | $ | 31,965 | ||||||||||
总计 |
147,479 | $ | 8.40 | 147,479 |
(1) |
每股平均价格不包括佣金和其他交易费用。 |
分红
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
第6项。 |
已保留 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
这“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”(MD&A)旨在提供对我们财务状况、财务状况变化、现金流、流动性和经营结果的了解。阅读以下MD&A讨论时,应结合合并财务报表和本表中其他地方出现的报表附注 10-K以下讨论包含反映公司情况的前瞻性陈述’S有计划、有估计、有信念。“公司”(The Company)’S的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能导致或促成任何差异的因素包括但不限于标题下讨论的那些因素“前瞻性信息”和项目下 1A — “风险因素。”
业务概述
该公司是一家领先的礼品供应商,旨在帮助激励客户给予更多、建立更多联系,并建立更多和更好的关系。有关本公司业务的详细说明,请参阅第一部分第1项。
业务细分
该公司经营以下三个业务部门:消费花卉和礼品、美食食品和礼品篮以及BloomNet。消费品花卉和礼品部门包括公司旗舰品牌1-800-Flowers.com、PersonalizationMall、Things Memory、FruitBouquets.com、Flowerama和Alice‘s Table,而美食和礼品篮子部门包括Harry&David、Wolferman’s Bakery、Vality Choice、Moose Munch、Cheryl‘s Cookies、比斯利夫人、爆米花工厂、DesignPac、1-800-Baskets.com、Simply巧克力和Shari’s浆果。BloomNet部门包括BloomNet和NAPCo的业务。
2023财年业绩
由于所有细分市场的需求下降,2023财年无论从顶线还是底线来看都是具有挑战性的一年,因为核心食品和能源通胀减少了消费者的可自由支配收入,消费者在面临重大宏观经济压力的情况下减少了可自由支配的购买。从2022财政年度下半年开始的“日常”和较小程度的“假日”需求的下降趋势在整个2023财政年度持续存在,原因是通货膨胀和利率史无前例地迅速上升,再加上对地缘政治和经济衰退的重大担忧。销售放缓的一个显著例外发生在2023财年的S假期期间,正如我们预期的那样,12月假期期间消费者支出保持得相当好,尽管消费者恢复了他们的历史购物模式,在假期期间购物的时间要晚得多。然而,在12月份的假日销售旺季之后,收入增长立即恢复了下降趋势。
在连续三年的收入和收益增长之后,公司在2021财年达到顶峰,这是公司历史上最成功的一年,在此期间,我们的收入超过了21亿美元,调整后的EBITDA达到了2.13亿美元,公司一直面临着一个具有挑战性的后COVID零售环境。利率上升、通货膨胀和对经济衰退的担忧导致客户可自由支配的支出减少,因此我们的收入下降,而高昂的大宗商品价格、劳动力以及进出港运输成本,再加上一些落后的供应链问题,对公司的利润率产生了负面影响。
与2022财年相比,2023财年的净收入下降了1.9亿美元,降幅为8.6%(包括2022财年第53周的影响,约占同比降幅的0.7%),至20.179亿美元,主要原因是前述对日常送礼场合的需求放缓,因为消费者信心继续受到食品和能源等主要商品长期通胀、利率上升、信用卡债务增加和住房成本上升的影响,这些因素侵蚀了可自由支配支出的可支配收入。面对充满挑战的零售环境,在2023财年,公司做出了将收益置于销售目标之上的战略决策,战略性地提高了某些价格点,同时减少了广告支出。虽然这一决定导致了上述收入下降,但它导致了毛利率和运营支出比率的改善。
尽管最近收入下降,但相比之下,2023财年的收入比大流行前的2019财年收入高出61.6%。(这包括2020年8月3日收购的个性化商城、2023年1月10日收购的Things Memory、2021年12月31日收购的Alice‘s Table、2021年10月27日收购的Val Choice和2019年8月收购的Shari’s Berries的影响。剔除这些收购带来的收入,2019财年预计收入较大流行前增长35.1%。)
这些影响我们收入的具有挑战性的宏观经济状况也在2022财年开始对我们的毛利率产生负面影响,当时进出港运输、大宗商品、劳动力和燃料成本开始飙升,一直持续到2023财年。然而,在2023财年第二季度,劳动力市场开始企稳,随着零售商努力清理过剩库存,海运能力大幅改善,海运成本开始大幅下降。到2023财年第三季度,虽然某些大宗商品的价格仍接近历史高点,但鸡蛋和黄油等其他大宗商品的价格开始下降。虽然最初被贴上“暂时性”标签的通胀环境持续的时间远远超过预期,但这些成本投入的改善,加上前述的战略定价举措,导致毛利率较上年同期提高了30个基点,克服了2023财年第一季度720个基点的下降,因为第二季度的毛利率开始稳步改善。
除了努力提高毛利率外,为了应对艰难的零售环境,我们还大幅削减了运营支出,营销(效率显著提高)和劳动力成本是节省的最大领域。
由于全年不断努力抵消消费者需求下降的影响,2023财年的调整后EBITDA为9120万美元,而2022财年为9900万美元,反映出调整后EBITDA在第一季度下降2270万美元后,第二、第三和第四季度总共改善了1490万美元。(见下文净收入与调整后EBITDA的对账。)
商誉与无形资产减值
在截至2023年4月2日的季度内,该公司评估了事件或情况是否发生了变化,以表明其商誉、无形资产和其他长期资产更有可能低于其报告单位的公允价值低于其账面价值。在考虑了消费者可自由支配支出的持续压力、持续的地缘政治事件、当前通胀的宏观经济状况、对公司毛利率产生负面影响的相关成本投入逆风以及由此导致的预测下调后,公司得出结论,其美食和礼品篮报告部门发生了触发事件。因此,公司对报告单位截至2023年4月2日的商誉、无形资产和长期资产进行了减值测试,并对相关商誉进行了全部减值(6230万美元),并对报告单位内的某些商号进行了部分减值(230万美元)。(见附注6--商誉和无形资产,见项目15。)
收购个性化商城
2020年8月3日,公司完成了对领先的个性化产品电子商务提供商PersonalizationMall.com LLC(“PersonalizationMall.com”)的收购。PersonalationMall的广泛产品包括各种个性化流程,如升华、刺绣、数码印刷、雕刻和喷砂,同时提供基于完全集成的业务平台的行业领先的客户体验,其中包括高度自动化的个性化流程和快速的订单履行。
该公司利用资产负债表上的现金和现有的信贷安排为这笔2.45亿美元的收购提供资金(取决于某些营运资金和其他调整),其中包括其新装修的、租赁的360,000平方英尺的最先进的生产和分销设施,以及客户数据库、商号和网站。在截至2020年2月29日的财年中,PersonalizationMall的收入约为1.712亿美元-见。注4–项目15中的购置.
获得重要的选择
2021年10月27日,公司完成了对VITAL CHOICE海鲜有限责任公司(“VITAL CHOICE”)的收购,后者是一家提供野生捕捞的海鲜和可持续养殖的贝类、畜牧蛋白、有机食品和海洋来源营养补充剂的供应商。该公司利用其现有的信贷安排为这笔2,000万美元的收购提供资金(取决于某些营运资金和其他调整),其中包括商品名称、客户名单、网站和运营。在截至2020年12月31日的最近一年中,Val Choice的收入约为2780万美元-见。注4–项目15中的购置.
《爱丽丝的桌子》的获得
2021年12月31日,该公司完成了对Alice‘s Table LLC(“Alice’s Table”)的收购,这是一家生活方式企业,为全国各地的客人提供完全数字化的直播和点播花卉、烹饪和其他体验。本公司利用现有现金80万美元,转换Alice‘s Table的现有应收账款30万美元及之前在Alice’s Table的成本法投资30万美元,以收购Alice‘s Table的100%所有权,包括商品名称、客户名单、网站和运营。在截至2021年9月30日的12个月财年中,Alice‘s Table的收入约为380万美元-见。注4–项目15中的购置.
获得记忆中的事物
2023年1月10日,本公司完成了对个性化礼品供应商Things Memory品牌某些资产的收购,其业务已整合到PersonalizationMall.com品牌的消费品花卉和礼品部门。该公司使用手头的现金为这笔500万美元的收购提供资金,其中包括知识产权、客户名单、某些库存和设备。此次收购不包括记住零售店的东西。根据最近获得的未经审计的财务信息,在截至2022年11月30日的12个月里,Things Memory的电子商务业务年收入为3040万美元-见注4–项目15中的购置.
修订和重新签署的信贷协议
2021年11月8日,本公司对本公司现有的信贷协议进行了第二次修订,其中包括降低适用于未偿还定期贷款的利差和LIBOR下限,并在2022年8月29日财政年度结束后,本公司于2022年8月29日签订了第三次修订,其中包括:(A)通过(1)提高截至2022年10月2日的参考期所需的最高综合杠杆率,(2)将截至2022年10月2日、2023年1月1日和2023年4月2日的参考期所要求的最低综合固定费用覆盖率从1.50降低到1.00,以及(B)将在计算综合固定费用覆盖率时可以忽略的某些资本支出金额从2,500万美元增加到3,500万美元。
于2023年6月27日,本公司订立第三份经修订及重订信贷协议,以(其中包括)(I)将未偿还定期贷款金额由约1.5亿美元增加至2亿美元,(Ii)将有关循环信贷安排的承诺额由2.5亿美元减少至2.25亿美元,(Iii)将未偿还定期贷款及循环信贷安排的到期日延长约48个月至2028年6月27日,及(Iv)将SOFR及基本利率贷款的适用利差提高25个基点(注9--项目15中的债务。).
2024财年指导
对于2024财年,该公司预计收入将在年初受到具有挑战性的消费环境的压力,但随后在假期期间和本财年下半年反弹。该公司还预计毛利率将继续改善。此外,与2023财年的部分支出相比,指导意见假设薪酬支出增加,包括恢复100%的奖金支出。
因此,公司预计2024财年:
·使总收入在百分比的基础上与上一年相比下降到个位数的中位数;
·调整后的EBITDA在9500万美元至1亿美元之间;以及
·将自由现金流控制在6000万至6500万美元之间。
非公认会计准则财务衡量标准的定义:
我们有时使用源自综合财务信息的财务计量,但不在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中列报。根据美国证券交易委员会的规定,其中某些措施被视为“非GAAP财务措施”。有关我们使用这些非公认会计准则财务指标的定义和原因,请参阅下文。在适用的情况下,请参阅细分市场信息和经营成果这些非公认会计准则财务计量与其最直接可比的公认会计准则财务计量之间的对账。这些非GAAP财务计量在下文中称为“非GAAP”、“经调整”或“在可比基础上”,因为这些术语可互换使用。目前对前瞻性数字的核对将需要不合理的努力,因为各种必要的GAAP组成部分的某些组成部分的性质和数量的不确定性和变异性,例如,与薪酬、税项、摊销或本年度可能出现的其他因素有关的组成部分,公司管理层认为,这种核对将意味着一定程度的精确度,这将使投资者感到困惑或误导。出于同样的原因,本公司无法说明无法获得的信息的可能意义。在评估这种披露的影响时,应考虑到缺乏这种协调一致的信息。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA被定义为根据基于股票的薪酬、不合格计划投资增值/折旧以及某些影响期间间可比性的项目进行调整后的EBITDA。看见细分市场信息有关如何计算每个期间的EBITDA和调整后的EBITDA的详细信息,请访问。
本公司列报EBITDA及经调整EBITDA是因为本公司认为该等资料对其业绩有意义的补充衡量,并相信该等资料经常被投资界用于评估处境相似的公司。该公司使用EBITDA和调整后的EBITDA作为确定可奖励给高管和其他员工的激励性薪酬总额的因素。该公司的信贷协议使用EBITDA和调整后的EBITDA来确定其利率,并衡量对某些契约的遵守情况。公司还使用EBITDA和调整后的EBITDA对潜在收购对象进行评估和定价。
EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性,不应单独考虑或替代根据公认会计准则报告的公司业绩分析。其中一些限制是:(A)EBITDA和调整后的EBITDA没有反映公司营运资金需求的变化或现金需求;(B)EBITDA和调整后的EBITDA没有反映公司债务的重大利息支出或支付利息或本金所需的现金需求;(C)虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产未来可能不得不更换,EBITDA不反映此类资本支出的任何现金需求。在评估公司业绩时,EBITDA和调整后的EBITDA只能在与GAAP结果相结合的补充基础上使用。
分部贡献利润率和调整后的分部贡献利润率
我们将分部贡献利润率定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益,然后再分配公司间接费用。调整后的分部贡献利润率被定义为对影响期间间可比性的某些项目进行调整的贡献利润率。看见细分市场信息关于如何计算各期间分部贡献毛利的详情,请参阅本报告。
与我们的GAAP结果一起来看,我们认为分部贡献利润率和调整后的分部分部贡献利润率为财务报表的管理层和用户提供了有关我们业务部门业绩的有意义的信息。
分部贡献毛利和调整后的分部贡献毛利是根据公认会计原则列报的结果的补充和结合使用,不应依赖于排除公认会计原则财务措施。与使用分部贡献毛利和调整后分部贡献毛利相关的重大限制是,它们不能完全衡量盈利能力,因为它们不包括所有营业费用或非营业收入和支出。管理层在使用这一衡量标准时,通过查看其他GAAP衡量标准,如营业收入和净收入,来弥补这些限制。
调整后每股普通股净收益(亏损)和调整后或可比净收益(亏损)
我们将经调整的每股净收益(亏损)及经调整或可比的每股普通股净收益(亏损)定义为经影响期间与期间可比性的某些项目调整后的每股净收益(亏损)及每股普通股净收益(亏损)。看见细分市场信息关于如何计算每个列报期间的调整后每股普通股净收益(亏损)和调整后或可比每股普通股净收益(亏损)的详细信息,请参见下文。
我们认为,调整后的净收益(亏损)和调整后或可比的每股普通股净收益(亏损)是有意义的衡量标准,因为它们增加了各期间业绩的可比性。
由于这些不是根据公认会计原则计算的业绩衡量标准,因此不应单独考虑或替代公认会计原则净收益(亏损)和每股普通股净收益(亏损)作为经营业绩指标,它们可能无法与其他公司采用的类似名称的衡量标准相比较。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去资本支出。本公司认为自由现金流是一项流动资金指标,可向管理层和投资者提供有关购买固定资产后业务产生的现金数量的有用信息,这些现金随后可用于投资于本公司的业务、进行战略性收购、加强资产负债表和回购股票或偿还债务。自由现金流是投资界在评估处境相似的公司时经常使用的流动性指标。由于自由现金流不是根据公认会计原则计算的业绩衡量标准,因此不应单独考虑,也不应替代根据公认会计原则报告的公司业绩分析。自由现金流作为财务业绩衡量指标的一个局限性是,它不代表该期间公司现金余额的全部增加或减少。
细分市场信息
下表列出了截至2023年7月2日和2022年7月3日的会计年度,公司每个业务部门的净收入、毛利和部门贡献利润率,以及合并的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入。有关截至2021年6月27日的财年的分部信息,请参阅我们截至2021年6月27日的财年的Form 10-K年度报告。
截止的年数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年7月2日 |
商誉 和 无形的 减损 |
事变 已记住的事务 费用 |
AS 调整后的 (非公认会计准则) 2023年7月2日 |
2022年7月3日 |
生死攸关 选择和 爱丽丝的 表格 交易记录 费用 |
诉讼 安置点 |
调整后的 (非公认会计准则) 2022年7月3日 |
% 变化 |
||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消费花卉和礼品 |
$ | 920,510 | $ | - | $ | - | $ | 920,510 | $ | 1,059,570 | $ | - | $ | - | $ | 1,059,570 | -13.1 | % | ||||||||||||||||||
BloomNet |
133,183 | 133,183 | 145,702 | 145,702 | -8.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
美食和礼品篮 |
965,191 | 965,191 | 1,004,272 | 1,004,272 | -3.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
375 | 375 | 201 | 201 | 86.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司间的淘汰 |
(1,406 | ) | (1,406 | ) | (1,860 | ) | (1,860 | ) | 24.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
净收入合计 |
$ | 2,017,853 | $ | - | $ | - | $ | 2,017,853 | $ | 2,207,885 | $ | - | $ | - | $ | 2,207,885 | -8.6 | % | ||||||||||||||||||
毛利: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消费花卉和礼品 |
$ | 363,342 | $ | - | $ | - | $ | 363,342 | $ | 416,591 | $ | - | $ | - | $ | 416,591 | -12.8 | % | ||||||||||||||||||
39.5 | % | 39.5 | % | 39.3 | % | 39.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
BloomNet |
56,879 | 56,879 | 61,562 | 61,562 | -7.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
42.7 | % | 42.7 | % | 42.3 | % | 42.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
美食和礼品篮 |
336,764 | 336,764 | 343,163 | 343,163 | -1.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
34.9 | % | 34.9 | % | 34.2 | % | 34.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
541 | 541 | 422 | 422 | 28.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
144.3 | % | 144.3 | % | 210.0 | % | 210.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
毛利总额 |
$ | 757,526 | $ | - | $ | - | $ | 757,526 | $ | 821,738 | $ | - | $ | - | $ | 821,738 | -7.8 | % | ||||||||||||||||||
37.5 | % | - | - | 37.5 | % | 37.2 | % | - | - | 37.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
EBITDA(非GAAP): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分部贡献利润率(非GAAP)(A): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消费花卉和礼品 |
$ | 95,535 | $ | - | $ | - | $ | 95,535 | $ | 104,319 | $ | - | $ | - | $ | 104,319 | -8.4 | % | ||||||||||||||||||
BloomNet |
37,197 | 37,197 | 42,515 | 42,515 | -12.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
美食和礼品篮 |
12,895 | 64,586 | 77,481 | 62,021 | 2,900 | 64,921 | 19.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
分部贡献利润率小计 |
145,627 | 64,586 | - | 210,213 | 208,855 | - | 2,900 | 211,755 | -0.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
公司(B) |
(126,965 | ) | 444 | (126,521 | ) | (117,676 | ) | 540 | (117,136 | ) | -8.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
18,662 | 64,586 | 444 | 83,692 | 91,179 | 540 | 2,900 | 94,619 | -11.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
添加:基于股票的薪酬 |
8,334 | 8,334 | 7,947 | 7,947 | 4.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
新增:与NQDC计划投资(折旧)增值相关的补偿费用 |
(822 | ) | (822 | ) | (3,583 | ) | (3,583 | ) | 77.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
$ | 26,174 | $ | 64,586 | $ | 444 | $ | 91,204 | $ | 95,543 | $ | 540 | $ | 2,900 | $ | 98,983 | -7.9 | % |
净收益(亏损)与调整后净收益(非公认会计准则)的对账: |
截止的年数 |
|||||||
7月2日, 2023 |
7月3日, 2022 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
净收益(亏损) |
$ | (44,702 | ) |
$ | 29,610 | |||
将净收益(亏损)调整为调整后净收益(非公认会计准则) |
||||||||
添加:交易成本 |
444 | 540 | ||||||
新增:诉讼和解 |
- | 2,900 | ||||||
增加:商誉和无形资产减值 |
64,586 | - | ||||||
扣除:所得税对调整的影响 |
(6,899 | ) |
(165 | ) |
||||
调整后净收益(非公认会计准则) |
$ | 13,429 | $ | 32,885 | ||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
||||||||
基本信息 |
$ | (0.69 | ) |
$ | 0.46 | |||
稀释 |
$ | (0.69 | ) |
$ | 0.45 | |||
基本和稀释后调整后每股普通股净收入(非公认会计准则) |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.21 | $ | 0.51 | ||||
稀释 |
$ | 0.21 | $ | 0.50 | ||||
用于计算基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)的加权平均份额 |
||||||||
基本信息 |
64,688 | 64,977 | ||||||
稀释 |
64,688 | 65,617 |
净收益(亏损)与调整后的EBITDA(非公认会计准则)的对账: |
截止的年数 |
|||||||
7月2日, 2023 |
7月3日, 2022 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
净收益(亏损) |
$ | (44,702 | ) |
$ | 29,610 | |||
增加:利息费用和其他费用,净额 |
11,751 | 10,999 | ||||||
增加:折旧和摊销 |
53,673 | 49,078 | ||||||
添加:所得税支出(福利) |
(2,060 | ) |
1,492 | |||||
EBITDA |
18,662 | 91,179 | ||||||
添加:基于股票的薪酬 |
8,334 | 7,947 | ||||||
新增:与NQDC计划投资(折旧)增值相关的补偿费用 |
(822 | ) |
(3,583 | ) |
||||
新增:商誉和无形减值 |
64,586 | - | ||||||
添加:交易成本 |
444 | 540 | ||||||
新增:诉讼和解 |
- | 2,900 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 91,204 | $ | 98,983 |
(a) |
分部业绩按分部贡献利润或分部调整后EBITDA计量,仅反映分部的直接可控收入和运营费用,两者均为非公认会计原则计量。因此,管理层对这些部门的盈利能力的衡量不包括上文所述的公司管理费用、折旧和摊销、其他收入(净额)以及我们认为不能反映我们核心经营业绩的其他项目的影响。 |
(b) |
公司费用由公司的企业共享服务成本中心组成,除其他项目外,还包括信息技术、人力资源、会计和财务、法律、高管和客户服务中心职能,以及股票薪酬。为了利用公司的基础设施,这些职能在一个集中的管理平台下运行,在整个组织内提供支持服务。除客户服务中心外,这些职能的费用根据使用情况直接分配到上述类别,由于不能直接分配给特定部门,因此包括在公司费用中。 |
经营成果
该公司的财政年度为52周或53周,在最接近6月30日的星期日结束。2023财年和2021财年分别于2023年7月2日和2021年6月27日结束,每个财年由52周组成。2022财年于2022年7月3日结束,由53周组成。
净收入
截止的年数 |
||||||||||||||||||||
2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||
净收入: |
||||||||||||||||||||
电子商务 |
$ | 1,744,622 | -9.8 | % |
$ | 1,934,648 | 2.9 | % |
$ | 1,879,550 | ||||||||||
其他 |
273,231 | - | % |
273,237 | 12.6 | % |
242,695 | |||||||||||||
$ | 2,017,853 | -8.6 | % |
$ | 2,207,885 | 4.0 | % |
$ | 2,122,245 |
净收入主要包括商品的销售价格、服务或出站运费,减去折扣、退货和积分。
在截至2023年7月2日的财年中,净收入与前一年相比下降了8.6%,其中包括第53周。剔除上一年第53周的影响,收入下降7.9%,这是由于所有部门的订单量下降,反映出我们在本财年经历的趋势的延续,因为可自由支配收入仍然承压,消费者继续减少在“日常”送礼场合以及在较小程度上“假日”送礼场合的购买支出,再加上谨慎使用促销产品和广告活动,以平衡公司的长期目标和在充满挑战的经济环境下提高毛利率和运营支出比率的战略。
经分别于2021年12月31日、2021年10月27日和2023年1月10日收购的爱丽丝表、重要选择和记住的东西的非比较影响进行调整后,合并净收入比上年同期下降9.0%。
为了提供观点,我们在大流行后的2023财年收入比大流行前的2019财年收入高出61.6%。这一收入增长包括2020年8月3日收购的PersonalizationMall的影响,以及2023年1月10日收购的Things Memory、2021年10月27日收购的Val Choice、2019年8月收购的Shari‘s Berries和2021年12月31日收购的Alice’s Table。不包括这些收购的收入,预计收入增长比2019财年大流行前的收入高出35.1%。
在截至2022年7月3日的一年中,由于我们所有三个部门的销量都有所增加,净收入比上年增长了4.0%。根据分别于2020年8月3日、2021年12月31日和2021年10月27日收购的PersonalationMall、Alice‘s Table和Val Choice的非比较影响进行了调整,综合净收入同比增长2.5%。这一收入增长遵循了我们报告的2021财年42.5%(不包括PersonalationMall)收入增长的42.5%(不包括PersonalationMall)收入增长,得益于疫情期间电子商务购物的加速增长,延续了我们过去几年产生的强劲增长势头,这是我们的品牌系列在礼品和连接场合的认知度和相关性增加的结果。
按渠道分列的收入如下:
截止的年数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消费花卉和礼品 |
BloomNet |
美食与礼品 篮子 |
公司和 淘汰 |
已整合 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7月2日, 2023 |
7月3日, 2022 |
% 变化 |
7月2日, 2023 |
7月3日, 2022 |
% 变化 |
7月2日, 2023 |
7月3日, 2022 |
% 变化 |
7月2日, 2023 |
7月3日, 2022 |
7月2日, 2023 |
7月3日, 2022 |
% 变化 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
电子商务 |
$ | 911,302 | $ | 1,049,821 | -13.2 | % |
$ | - | $ | - | - | $ | 833,320 | $ | 884,827 | -5.8 | % |
$ | - | $ | - | $ | 1,744,622 | $ | 1,934,648 | -9.8 | % |
|||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
9,208 | 9,749 | -5.5 | % |
133,183 | 145,702 | -8.6 | % |
131,871 | 119,445 | 10.4 | % |
(1,031 | ) |
(1,659 | ) |
273,231 | 273,237 | -0.0 | % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入合计 |
$ | 920,510 | $ | 1,059,570 | -13.1 | % |
$ | 133,183 | $ | 145,702 | -8.6 | % |
$ | 965,191 | $ | 1,004,272 | -3.9 | % |
$ | (1,031 | ) |
$ | (1,659 | ) |
$ | 2,017,853 | $ | 2,207,885 | -8.6 | % |
||||||||||||||||||||||||||
其他收入明细 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售业和其他 |
9,208 | 9,749 | -5.5 | % |
- | - | - | 9,751 | 10,134 | -3.8 | % |
- | - | 18,959 | 19,883 | -4.6 | % |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批发 |
- | - | - | 50,075 | 53,957 | -7.2 | % |
122,120 | 109,311 | 11.7 | % |
- | - | 172,195 | 163,268 | 5.5 | % |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BloomNet服务 |
- | - | - | 83,108 | 91,745 | -9.4 | % |
- | - | - | - | - | 83,108 | 91,745 | -9.4 | % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 375 | 201 | 375 | 201 | 86.6 | % |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淘汰 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,406 | ) |
(1,860 | ) |
(1,406 | ) |
(1,860 | ) |
24.4 | % |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入合计 |
$ | 9,208 | $ | 9,749 | -5.5 | % |
$ | 133,183 | $ | 145,702 | -8.6 | % |
$ | 131,871 | $ | 119,445 | 10.4 | % |
$ | (1,031 | ) |
$ | (1,659 | ) |
$ | 273,231 | $ | 273,237 | -0.0 | % |
按销售渠道划分的收入:
● |
电子商务收入(包括在线和电话)在2023财年下降了9.8%,这主要是由于上文提到的宏观经济状况对消费者可自由支配的支出产生了负面影响,加上计划减少广告支出,导致我们所有细分市场对“日常”礼品的需求下降。较低的订单量(2,090万,同比-14.9%)被较高的平均订单价值(83.42美元,较前一年的+5.9%)略微抵消,这是因为公司将盈利置于销售目标之上,在具有挑战性的经济环境中尽可能战略性地提高价格,以帮助抵消不断上升的成本。(不包括收购《生死抉择》、《爱丽丝桌》和《记住的事情》以及2022财年第53周的影响,预计电子商务收入在2023财年同比下降9.3%。
在2022财年,电子商务收入增长了2.9%,其中包括美食食品和礼品篮部门的2.4%的增长,其中包括2021年10月27日收购的重要选择的收入,以及消费花卉和礼品部门的3.4%的增长,其中包括PersonalationMall和Alice‘s Table自2020年8月3日和2021年12月31日分别收购以来的收入。这些收入增长归因于定价举措和产品组合,推动了较高的平均订单价值(78.77美元,+9.0%),但部分被较低的订单量(2450万,与2021财年相比-5.6%)所抵消。 |
● |
其他收入包括公司的BloomNet部门,以及1-800-Flowers.com消费品鲜花和礼品以及美食食品和礼品篮部门的批发和零售渠道。
其他收入与上年持平,原因是BloomNet因批发产品、交易和目录销售下降而导致的收入下降,但由于消费者返回到实物购物,Gourmet Foods&Gift篮子部门的批发产品需求增加抵消了这一下降。
2022财年,由于批发产品需求增加,其他收入增长了12.6%,但BloomNet服务收入的下降部分抵消了这一增长。 |
按细分市场划分的收入:
消费花卉和礼品-这一细分市场包括1-800-Flowers.com的业务,以及分别于2020年8月3日、2021年12月31日和2023年1月10日收购的PersonalizationMall、Alice‘s Table和Things Memory品牌,通过其电子商务销售渠道(电话和在线销售)、零售店和特许经营业务的版税获得销售消费花卉产品和礼品的收入。
2023财年净收入下降13.1%。经收购《记住的事情》和《爱丽丝桌》调整后,预计部门收入下降13.4%,原因是“Everyday”产品需求持续减少,而情人节和母亲节的需求弱于预期,原因是消费者的可自由支配收入在当前通胀环境下继续萎缩,加上计划减少广告支出,因为我们的品牌在需求疲软的情况下专注于提高毛利率和运营支出效率。尽管有这些挑战,1-800-鲜花和个性化购物中心品牌仍然能够保持疫情期间取得的大部分销售增长,并推动市场份额的增长,这是因为我们的庆祝护照忠诚度计划提高了跨品牌频率、保留率和客户终身价值,提高了送礼和联系场合的认知度和相关性,并继续重视现有客户。为了提供一些视角,2023财年的收入比2019财年增长了84.9%,预计收入增长了37.9%,不包括2020年8月收购个性化商城、2021年12月收购Alice‘s Table和2023年1月记忆中的事情。
2022财年净收入增长3.4%(包括2020年8月3日收购的PersonalizationMall和2021年12月31日收购的Alice‘s Table的影响)。对收购PersonalationMall和Alice‘s Table进行调整后,预计部门收入增长为2.0%,反映出对我们旗舰品牌的营销和销售投资,这些投资继续推动增长和市场份额的增加,其中情人节和母亲节假期期间增长更为显著,因为在后大流行通胀时期,“Everyday”销量有所放缓。
BloomNet-这一细分市场的收入来自会员费以及向花店提供的其他产品和服务。
2023财年,由于批发产品销售疲软,以及与通过网络处理的订单量下降相关的会员/交易手续费收入减少以及目录服务广告收入下降而导致的服务收入下降,净收入下降了8.6%。作为参考,与2019年大流行前的收入相比,2023财年的收入增长了29.5%。
2022财年净收入增长1.9%,原因是批发产品增长,但部分抵消了因不利的会员/交易费收入而导致的服务收入下降,以及整体宏观经济状况导致不利的1-800鲜花和店到店订单量导致的服务收入下降,以及推荐服务费下降,但因广告量和费用金额增加而导致的目录服务增加部分抵消了这一增长。
美食和礼品篮-这部分业务包括哈里和David、沃尔弗曼百货公司、谢丽尔饼干公司、爆米花工厂、1-800篮子/DesignPac、Shari‘s浆果和重要选择公司的业务,收购日期为2021年10月27日。收入来自于销售美味水果、饼干、烘焙礼品、优质巧克力和糖果、美味爆米花、礼品篮、浆果、上等牛排、排骨和鱼,通过公司的电子商务销售渠道(电话和在线销售)和公司拥有和运营的Harry&David和Cheryl‘s Cookies品牌零售店以及批发业务。
2023财年,由于宏观经济疲软导致电子商务消费者需求下降,净收入下降3.9%,这显著减少了“日常”场合的业务量,再加上计划减少广告支出,因为面对需求疲软,各品牌将重点放在提高毛利率和运营支出效率上。不利的收入趋势可归因于订单量下降,但由于战略性涨价和组合而产生的有利的平均订单价值部分抵消了这一影响,尽管为了降低库存水平增加了促销活动。由于上述宏观经济条件的不成比例的影响,这一部分的“日常”业务量出现了最大幅度的减少,再加上在大流行病期间,当食品赠送/自我消费达到顶峰时,这一部分也经历了最高的增长率。批发/零售渠道的收入略好于上一年,因为消费者又回到了“实体店”购物。(预计部门收入在2023财年下降了4.6%,根据收购Val Choice进行了调整。)就参考点而言,2023财年的收入与2019财年相比增长了48.9%,不包括2019年8月收购Shari‘s Berries的影响的收入增长了33.9%,2021年10月的Val Choice收入增长了33.9%。
在2022财年,净收入增长5.1%,这是由于收购Vental Choice带来的有利的电子商务销售,假日期间Shari的浆果和Harry&David带来的销量增加,以及由于产品组合和价格上涨导致的平均订单增加,部分被该细分市场其余部分的需求下降所抵消,加上随着新冠肺炎限制的取消和客户地点的客流量继续恢复到更正常的水平,需求改善导致批发和零售收入的有利增长。
毛利
截止的年数 |
||||||||||||||||||||
2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 757,526 | -7.8 | % |
$ | 821,738 | -8.3 | % |
$ | 896,429 | ||||||||||
毛利率% |
37.5 | % |
37.2 | % |
42.2 | % |
毛利由净收入减去收入成本,收入成本主要包括花店履行费用(直接支付给花商的费用)、从库存或通过第三方销售的花卉和非花卉商品的成本,以及包括进出站运费在内的相关成本。此外,收入成本包括与直接面向消费者和批发生产业务有关的劳动力和设施成本,以及通过该公司的BloomNet网络向发送花商支付的与订单量有关的付款。
由于上述收入下降,2023财年毛利润下降7.8%,但由于所有三个细分市场的改善,毛利率百分比上升部分抵消了这一下降。尽管公司继续面临商品成本上涨的通胀压力(尽管某些商品在第三季度开始下降)、燃料和相关的第三方运费,但除了降低库存水平所需的挑战外,远洋集装箱运费已从2022财年的峰值大幅回落,公司已专注于改善其控制范围内的变量,实施旨在减轻这些因素影响的战略举措,包括在我们的产品类别中实施定价举措,实施物流优化计划以加强我们的出境运输业务,并管理不断上升的第三方运输成本,以及部署自动化以提高吞吐量和效率,并解决高昂的劳动力成本。
毛利润在2022财年下降了8.3%,原因是毛利润百分比大幅下降,但部分被上述较高的收入所抵消。经PersonalationMall、Alice‘s Table和Val Choice的影响调整后,预计毛利率仍为37.2%。在2022财年,毛利率下降的主要原因是所有三个细分市场的利润率都较低,反映了宏观经济逆风,包括:全球供应链持续中断,大宗商品成本上升,人工费率同比上升,进出港运输普遍延误和成本增加,包括与油价上涨相关的燃油附加费加速上涨,以及某些过期易腐烂产品库存的注销,反映出需求水平低于预期。
消费花卉及礼品部门-由于上述不利收入,2023财年毛利较上年下降12.8%,但因有利的产品组合所带来的有利毛利百分比、反映在较高平均订单价值的策略性定价措施,以及有利的海运运费,部分被较高的外运成本及较高的劳工费率所抵销。
2022财年的毛利润(包括2020年8月3日收购的PersonalationMall和2021年12月31日收购的Alice‘s Table的影响)与2021财年相比下降了1.0%,这是由于不利的毛利率百分比,部分被上述较高的收入所抵消。在预计的基础上,经PersonalationMall和Alice‘s Table的影响调整后,2022财年毛利率为39.2%,比2021财年下降190个基点。毛利百分比受到进出站运输成本、劳动力和原材料组件投入成本增加的负面影响,但定价举措部分抵消了这一影响,反映在上面较高的平均订单价值注释中。
BloomNet部门-由于上述不利收入,BloomNet部门在2023财年的毛利润同比下降7.6%,但毛利率百分比的增加部分抵消了这一下降。毛利率百分比高于上年,原因是批发利润率提高,这是战略定价举措和有利的海运成本的结果,但部分被更高的出站运费以及由于发送者的店到店数量增加而增加的花店回扣所抵消。
与2021财年相比,2022财年的毛利润下降了5.3%,这是因为利润率较低,但部分被上述收入的增加所抵消。利润率下降的原因是销售组合的影响(较大比例的收入来自较低的批发量),以及由于海运成本和产品成本增加而导致的商品成本上升,以及供应链问题,但回扣减少(由于店到店数量减少)部分抵消了这一影响。
美食食品和礼品篮部门-2023财年的毛利润与上一财年相比下降了1.9%,这是由于上述不利的收入被有利的毛利率百分比部分抵消。有利的毛利百分比主要是由于自动化项目的进货/海运成本和生产效率下降,但部分被某些商品成本的持续通胀压力以及为减少库存头寸而增加的降价所抵消。
与2021财年相比,2022财年的毛利润下降了16.3%,原因是毛利润百分比下降了870个基点,降至34.2%,但部分被上述收入增长所抵消。不利的毛利率百分比是由宏观经济逆风造成的,包括:全球供应链持续中断,大宗商品成本上升,整个公司的人工费率同比上升,以及广泛的延误和进站和出站运输成本的增加,包括与油价上涨有关的燃油附加费加速上涨,以及某些过期易腐烂产品库存的注销,反映出需求水平低于预期,以及某些产品组合转向较低利润率渠道,部分被定价举措和平均订单价值增加所抵消。
市场营销和销售费用
截止的年数 |
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2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
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(千美元) |
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市场营销和销售 |
$ | 500,840 | -12.4 | % |
$ | 571,661 | 7.2 | % |
$ | 533,268 | ||||||||||
销售额百分比 |
24.8 | % |
25.9 | % |
25.1 | % |
营销和销售费用主要包括广告和促销费用、目录费用、在线门户和搜索费用、零售商店和履行业务(不包括在收入成本中的成本)和客户服务中心费用,以及公司从事营销、销售和促销活动的部门的运营费用。
营销和销售费用在2023财年下降了12.4%,原因是与收入下降相关的可变组件,以及减少但更高效的广告支出(因为品牌将精力集中在增加盈利数量和服务最忠诚的客户上,在可自由支配的购买仍然面临沉重压力的时期),以及费用优化努力。
2022财年,营销和销售费用增长7.2%,原因是与上述较高收入相关的可变组成部分,加上努力推动收入增长而导致的广告支出增加,再加上广告费已高于历史水平,以及收购Val Choice和PersonalationMall的影响,部分被绩效奖金减少导致的劳动力成本下降所抵消。
在2023财年,该公司新增了约480万电子商务客户,而2022财年为570万。
技术和开发费用
截止的年数 |
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2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
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(千美元) |
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技术与发展 |
$ | 60,691 | 7.3 | % |
$ | 56,561 | 3.9 | % |
$ | 54,428 | ||||||||||
销售额百分比 |
3.0 | % |
2.6 | % |
2.6 | % |
技术和开发费用主要包括公司信息技术部门的工资和运营费用,与其网站相关的成本,包括托管、设计、内容开发和维护,以及与公司订单录入、客户服务、履行和数据库系统相关的支持成本。
在2023财年,技术和开发费用增加了7.3%,这主要是由于对公司技术平台的维护和支持增加,以及由于年度增长而导致的劳动力成本增加。
技术和开发费用在2022财年增加了3.9%,主要是由于为支持公司的技术平台增强而产生的维护和支持增加,但由于与绩效相关的奖金减少导致劳动力成本下降,部分抵消了这一增长。
在2023、2022和2021财年,公司在技术和开发方面的支出分别为8,580万美元、8,320万美元和7,970万美元,其中分别已资本化2,510万美元、2,660万美元和2,530万美元。
一般和行政费用
截止的年数 |
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2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
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(千美元) |
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一般和行政 |
$ | 112,747 | 10.2 | % |
$ | 102,337 | -12.6 | % |
$ | 117,136 | ||||||||||
销售额百分比 |
5.6 | % |
4.6 | % |
5.5 | % |
一般及行政开支包括支持公司行政、财务及会计、法律、人力资源及其他行政职能的工资及其他开支,以及专业费用及其他一般公司开支。
一般和行政费用在2023财年增加了10.2%,主要是由于:(I)由于公司NQ递延补偿投资的价值变化而导致的劳动力成本增加--指在“其他收入/支出,净额”中同等抵消的费用,(Ii)由于诉讼费用而导致的专业费用增加,以及(Iii)主要与某些大型零售商和花店的准备金有关的坏账费用增加。
一般和行政费用在2022财年下降了12.6%,这主要是由于:(I)由于与业绩相关的奖金减少导致劳动力成本下降,以及本年度公司不合格递延补偿计划投资的价值减少360万美元,而上一年增加了570万美元(参见“其他收入/支出,净额”的同等抵消),部分被整体增加的劳动力费率抵消,以及(Ii)由于诉讼和交易成本降低而减少的专业费用,部分被由于健康索赔和商业保险费率增加而导致的保险成本增加所抵消。
折旧及摊销
截止的年数 |
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2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
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(千美元) |
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折旧及摊销 |
$ | 53,673 | 9.4 | % |
$ | 49,078 | 15.5 | % |
$ | 42,510 | ||||||||||
销售额百分比 |
2.7 | % |
2.2 | % |
2.0 | % |
折旧和摊销费用在2023财年增长了9.4%,这是由于最近配电设施自动化项目的增加,以及与IT相关的电子商务/平台增强,以及与最近收购相关的递增折旧和摊销。
在2022财年,折旧和摊销费用增加了15.5%,这主要是由于最近配电设施自动化项目和IT相关电子商务/平台增强的增加,以及与收购Val Choice相关的递增摊销,以及与PersonalizationMall相关的递增折旧和客户名单摊销。
商誉与无形减值
截止的年数 |
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2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
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(千美元) |
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商誉和无形减值 |
$ | 64,586 | - | % |
$ | - | - | % |
$ | - |
基于消费者可自由支配支出的持续压力、持续的地缘政治事件、当前通胀的宏观经济状况、对公司毛利率产生负面影响的相关成本投入逆风以及由此导致的预测下调,公司得出结论,在截至2023年4月2日的季度内,其美食和礼品篮报告部门发生了触发事件。因此,本公司对报告单位截至2023年4月2日的商誉、无形资产和长期资产进行了减值测试,并对相关商誉进行了完全减值,对报告单位内的某些商号进行了部分减值。详情见第四部分第15项附注6--商誉和无形资产净额。
利息支出,净额
截止的年数 |
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2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
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(千美元) |
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利息支出,净额 |
$ | 10,946 | 93.2 | % |
$ | 5,667 | -3.3 | % |
$ | 5,860 |
利息支出,净额主要包括利息支出和应占公司信贷安排的递延融资成本的摊销(见注9. 第四部分,第15项详情),扣除公司可用现金余额所赚取的收入。
利息支出,2023财年净增长93.2%,原因是年内利率上升和营运资金借款增加,可用现金余额赚取的有利利息部分抵消了这一增长
利息支出在2022财年期间净下降3.3%,这是由于修订公司的信贷安排导致利率下降,但部分被用于为收购PersonalizationMall提供部分资金的增量债务的年化所抵消。
其他费用(收入),净额
截止的年数 |
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2023年7月2日 |
更改百分比 |
2022年7月3日 |
更改百分比 |
2021年6月27日 |
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(千美元) |
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其他费用(收入),净额 |
$ | 805 | -84.9 | % |
$ | 5,332 | -190.6 | % |
$ | (5,888 | ) |
2023财年净额的其他费用主要包括公司NQ递延补偿投资的亏损(抵销信贷记录在一般和行政费用项目中)。
2022会计年度的其他费用净额包括公司NQDC递延补偿投资的亏损360万美元(抵消费用记录在一般和行政费用项目中),而上一财年的净收益为570万美元,(Ii)在第三季度收购完成之前,公司对Alice‘s Table的投资减值70万美元,以及(Iii)公司某些成本法投资的120万美元减值。
所得税
在2023财年,公司记录了210万美元的所得税优惠,在2022和2021财年,公司分别记录了150万美元和3050万美元的所得税支出,实际税率分别为4.4%、4.8%和20.4%。公司2023财年的有效税率不同于美国联邦法定税率21.0%,主要原因是公司减值费用中不可扣除的部分,以及州所得税和高管薪酬的不可扣除费用,与股票薪酬有关的税收不足,部分被增强的扣除和各种税收抵免所抵消。该公司2022财年和2021财年的有效税率与美国联邦法定税率21.0%不同,这主要是由于股票薪酬和各种税收抵免带来的超额税收优惠,部分被州所得税和用于高管薪酬的不可扣除费用所抵消。进一步影响2022财年的是,公司的估值准备金减少,部分被资本损失结转到期以及增加的扣除额所抵消。
截至2023年7月2日,公司的联邦增强型扣除和结转分别为580万美元和370万美元,如果不使用,将分别于2027年和2042年到期。截至2023年7月2日,公司结转的国内和国外净营业亏损分别为280万美元和130万美元,如果不加以利用,将分别于2024财年和2034财年开始到期。
流动性与资本资源
流动资金和借款
公司的主要流动资金来源是手头现金、运营产生的现金流和公司信贷协议下的借款(见注9. 第四部分,第15项有关详细信息)。截至2023年7月2日,该公司的营运资本为1.529亿美元,包括现金和现金等价物1.268亿美元,而截至2022年7月3日的营运资本为8250万美元,包括现金和现金等价物3150万美元。
截至2023年7月2日,该公司的Revolver下没有未偿还的借款。
由于公司业务的季节性,以及对非花卉产品的持续扩张,公司第二财季的感恩节至圣诞节假期为公司带来了超过40%的年收入和全部收益。由于包括母亲节、情人节、复活节和行政专业人士周在内的主要献花场合的数量,公司第三财季和第四财季的收入也比第一财季出现了历史性的增长。
在2023财年前两个季度,该公司根据其循环信贷协议借款,为节前制造和库存采购需求提供资金,借款在2022年11月达到1.959亿美元的峰值。圣诞假期购物季运营产生的现金使公司能够在2022年12月偿还Revolver项下的借款。
于2023年6月27日,本公司订立第三份经修订及重订信贷协议,其中包括:(I)将未偿还定期贷款金额由约1.5亿美元增加至2亿美元,(Ii)将循环信贷安排的承诺额由2.5亿美元减少至2.25亿美元,(Iii)将未偿还定期贷款及循环信贷安排的到期日延长约48个月至2028年6月27日,及(Iv)将SOFR及基本利率贷款的适用利差提高25个基点(见注9– 项目15中的长期债务(详情请参阅)。
根据我们的年终现金余额,包括上文提到的增量定期贷款,再加上预计的现金流,公司预计将以Revolver为抵押借款,为2024财年第一季度的节前制造和库存购买提供资金。该公司预计能够在2024财年第二季度末之前偿还所有营运资金借款。
虽然我们相信我们的资金来源将足以满足我们至少在未来12个月预期的运营现金需求,但对未来现金需求和现金流的任何预测都存在很大的不确定性。我们不断评估,并将不时考虑收购或投资于互补性业务、产品、服务、资本基础设施和技术,这可能会影响我们的流动性需求或导致我们需要额外的融资。
现金流
2023会计年度经营活动提供的现金净额为1.154亿美元,主要归因于公司的净亏损,经商誉和无形资产减值、折旧和摊销、坏账费用和基于股票的薪酬、递延所得税净额、库存减少产生的营运资本净额以及扣除应付账款和应计费用后的预付费用净额调整后的净亏损。
用于投资活动的现金净额为5,080万美元,主要用于与公司的技术和自动化计划有关的资本支出,以及上述记忆中的收购。
融资活动提供的现金净额为3,080万美元,主要归因于与本公司第三次修订和重新签署的信贷协议相关的定期贷款收益5,000万美元,扣除债务发行成本和根据本公司先前信贷安排偿还银行借款的净额。
股票回购计划
看见第II部第5项了解更多细节。
合同义务
截至2023年7月2日,公司的合同义务包括:
● |
长期债务--公司信贷协议项下到期的付款(见注9– 项目15中的长期债务(详情请参阅)。 |
● |
经营租赁债务--公司长期经营租赁项下的应付款项(见附注16– 第15项中的租约(详情请参阅)。 |
● |
采购承诺--主要包括库存和与IT相关的设备采购订单和在正常业务过程中签订的许可协议--按期限到期的合同付款见下文。 |
按期间到期的付款 |
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(单位:千) |
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财政 2024 |
财政2025 |
财政2026 |
财政2027 |
财政 2028 |
此后 |
总计 |
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购买承诺 |
$ | 136,377 | $ | 9,885 | $ | 2,496 | $ | 168 | $ | - | $ | - | $ | 148,926 |
关键会计估计
该公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析以1-800-FLOWERS.COM公司的综合财务报表为基础,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层不断评估其估计数,并根据历史经验和在当时情况下认为合理的各种其他因素作出估计和判断。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。在以下两种情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)由于涉及的主观性和判断水平,估计或假设的性质是重要的,以及(Ii)估计和假设的结果在合理范围内的影响对公司的财务状况是重要的。我们的关键会计政策涉及商誉、其他无形资产和所得税。公司管理层已与公司董事会审计委员会讨论了关键会计政策的选择和估计的影响。
商誉
商誉是指收购价格超过在每项业务合并中收购的净资产的公允价值,并根据收购会计方法将公司商誉的账面价值分配给其报告单位。商誉不摊销,但须接受公司在第四季度进行的年度减值评估,或在发生事件或情况变化时更频繁地进行减值评估,从而更有可能存在减值。本公司在报告单位层面测试商誉减值。本公司通过评估其运营部门的组成部分是否构成可获得离散财务信息的业务以及每个报告单位的管理层定期审查这些组成部分的经营业绩来确定其报告单位。
在应用商誉减值测试时,本公司可选择进行定性测试(也称为“步骤0”)或定量测试(“步骤1”)。在第0步检验下,本公司首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括但不限于经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、报告单位的整体财务业绩以及其他实体和报告单位的具体事件。如果在评估这些定性因素后,公司确定报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于账面价值,则有必要进行第一步定量测试。
量化检验的第一步要求将每个报告单位的公允价值与各自的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值小于公允价值,则不存在减值。否则,本公司将就报告单位的账面值超出其公允价值不超过分配给该报告单位的商誉金额的金额确认减值费用。
本公司一般采用同等权重的收入法和市场法来估计报告单位的公允价值。该公司使用业界公认的估值模型和设定的标准,并由各级管理层进行审查和批准。根据收益法,公司使用贴现现金流方法,这要求管理层对预测收入、毛利率、营业收入利润率、营运资本现金流、永久增长率和长期贴现率等做出重大估计和假设。对于市场法,本公司采用准则上市公司的方法。根据这一方法,本公司利用来自与报告单位具有相似经营和投资特征的可比上市公司的信息,创建适用于被测试报告单位的经营业绩的估值倍数,以获得各自的公允价值。本公司还将第一步(如上所述)确定的报告单位的公允价值合计与其当前市值进行协调,以实现合理的控制溢价。
在2021财年,该公司进行了第0步分析,并确定其报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。在2022财政年度,由于宏观经济环境、地缘政治压力以及公司的财务业绩和市值的变化,公司进行了第一步分析,表明消费品花卉和礼品以及美食食品和礼品篮报告单位的公允价值超过了各自的账面价值。
在2023财年第三季度的季度评估中,该公司得出结论,其Gourmet Foods&Gift Baskets报告部门发生了触发事件。因此,本公司对报告单位截至2023年4月2日的商誉、无形资产和长期资产进行了第一步分析,完全减损了相关商誉,并部分减损了报告单位内的某些商号。本公司的结论是,报告单位的定期资产和其他长期资产没有减值。
截至截至2023年7月2日的季度的年度减值测试日期,只有消费品花卉和礼品报告部门带有商誉,因为BloomNet部门没有商誉,美食食品和礼品篮部门的商誉在截至2023年4月2日的季度中被注销。因此,在截至2023年7月2日的季度内,该公司完成了对其消费者鲜花和礼物报告部门以及其无限期活着无形资产的第0步分析,并得出结论认为没有减值。看见注6–商誉和无形资产,见第四部分第15项,以了解进一步情况。
其他无形资产,净额
其他无形资产包括固定存在的无形资产(如对许可证、客户名单等的投资)和无限存在的无形资产(如获得的商号和商标)。固定期限无形资产的成本被摊销,以反映在受益的估计期间内消耗的经济利益的模式,从3年到16年不等,而无限期限无形资产不摊销。
当环境或事件的变化可能表明账面值不可收回时,已确定寿命的无形资产将被审查减值。当该等事件或情况发生变化时,会进行回收测试,比较因使用及最终处置一项资产或资产组别而产生的预计未贴现现金流及其账面价值。如果预计未贴现现金流量少于账面价值,则将就账面价值超过公允价值计入减值费用,公允价值是通过对未来现金流量进行贴现确定的。
本公司至少每年在第四季度或在任何情况或事件的变化可能表明账面金额不可收回时,对无限寿命无形资产进行减值测试。在应用减值测试时,公司可以选择进行定性测试(也称为“步骤0”)或定量测试。在第0步测试下,公司评估定性因素,以确定是否更有可能减值一项不确定的无形资产。定性因素可能包括但不限于经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、财务业绩、法律和其他实体和资产特定事件。如果在评估这些定性因素后,公司确定该无限期无形资产“更有可能减值”,则有必要进行定量测试。无限期无形资产的量化减值测试包括计算无限期无形资产的公允价值,并将公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则就差额确认减值。为确定其他无限期无形资产的公允价值,本公司采用收益法,即特许权使用费减免法。这种方法假定第三方愿意支付特许权使用费,以获得使用可比资产的权利,而不是所有权。其他无限期无形资产的公允价值需要在确定资产的估计现金流量以及适用于该等现金流量的适当折扣率和特许权使用费以确定公允价值时作出重大判断。
在2021财年,该公司进行了第0步分析,并确定其报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。在2022财年,本公司进行了一项量化测试,确定本公司无形资产的估计公允价值在所有重大方面都超过了各自的账面价值。
如上文商誉一节所述,在2023财年第三季度,本公司得出结论,其美食和礼品篮报告部门内发生了触发事件,因此对无限存活的无形资产进行了减值测试,导致报告部门内某些商品的部分减值。
在2023财年第四季度,该公司进行了第0步分析,并确定其无限期无形资产的公允价值不太可能低于其账面价值。
进一步资料见第四部分第15项附注6--商誉和无形资产。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。本公司已就其资产及负债的财务报告基数与所得税基数之间的暂时性差异,按预期于该等资产或负债变现或清偿时生效的制定税率,设立递延税项资产及负债。该公司将与经营相关的亏损相关的税收优惠确认为递延税项资产。变现这些递延税项资产的前提是,我们将能够产生足够的未来应纳税所得额,从而实现这些资产。本公司在评估变现可能性时所考虑的因素包括对未来应课税收入的预测及可实施以变现递延税项资产的税务筹划策略。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中就特定税务状况确认的税务优惠是根据结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的。未确认税务利益(“UTB”)金额会因应事实及情况的变化而适当调整,例如现行税法的重大修订、税务机关的新法规或解释、税务审查期间取得的新资料或审查结果。我们在适当的情况下确认与所得税支出中的违约金相关的应计利息和罚款。在制定所得税拨备时,需要假设、判断和估计的使用,以确定是否已达到“更可能”的标准。有关进一步讨论,请参阅附注11,见第四部分第15项。
近期发布的会计公告
看见注2.第四部分第15项有关最近发布的会计准则对我们合并财务报表的影响的详细信息。
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
本公司因利率变动及投资市值变动而面临市场风险。
利率风险
公司因利率变化而面临的市场风险主要与公司对可用现金余额及其长期债务的投资有关。该公司通常将其现金和现金等价物投资于投资级公司和美国政府证券。本公司信贷安排下的借款将以浮动利率外加适用的保证金计息,因此本公司因利率变化而面临市场风险。在截至2023年7月2日的财政年度,当前利率提高50个基点对公司利息支出的影响约为110万美元。
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
年度财务报表:见第四部分,第15项本年度报告的表格10-K。
第9项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
不适用。
项目9A。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年7月2日,公司披露控制和程序的有效性,这些控制和程序符合1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。基于这一评估,公司首席执行官和首席财务官各自得出结论,公司的披露控制和程序自2023年7月2日起有效。
财务报告内部控制的变化
除执行下述重大弱点补救活动外,于截至2023年7月2日止三个月内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无重大影响,或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。
对先前披露的重大弱点的补救
我们之前在我们的2022年年报以及截至2022年10月2日、2023年1月1日和2023年4月2日的季度报告Form 10-Q中发现并披露了我们在某些信息技术环境中对财务报告的内部控制中的重大弱点,这些内部控制与逻辑访问和职责分工有关。
截至2023年7月2日,管理层已经完成了我们对上述重大弱点的补救工作的实施。我们的补救工作包括重新设计和限制逻辑访问,分离责任并增加用户访问审查的频率,以及增加更改控制审查功能,此外还增强了我们的内部文档和监控,以确保所有旨在限制对应用程序和数据访问的管理程序以最佳方式运行。
管理层在2023财年第一季度开始实施这些补救措施。根据我们的内部控制合规计划,在补救过程运行了足够长的一段时间并成功测试之前,重大弱点不会被视为补救。鉴于这一重大弱点,管理层对我们受影响的IT环境和人员进行了额外的程序,以确定是否采取了任何未经授权的行动,但没有发现此类情况。
对控制和程序有效性的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证,如上所述。我们的管理层认识到,任何控制系统,无论设计和操作得多么好,都是基于某些判断和假设,不能绝对保证其目标将会实现。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中被定义为由公司主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下,由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
● |
与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
● |
提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支是按照公司管理层和董事的授权进行的;以及 |
● |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2023年7月2日起有效。
公司的独立注册会计师事务所BDO USA,P.C.对公司截至2023年7月2日的财务报告内部控制的有效性进行了审计。《S关于本公司截至2023年7月2日财务报告内部控制有效性的报告》如下。
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
1-800-FLOWERS.COM,Inc.
纽约州杰里科
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了截至2023年7月2日的1-800-FLOWERS.COM,Inc.(“本公司”)财务报告的内部控制,基于内部控制–综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为,根据COSO标准,截至2023年7月2日,公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年7月2日和2022年7月3日的综合资产负债表,截至2023年7月2日期间各年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及相关的附注和附表以及我们于2023年9月15日发布的报告,对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/BDO美国,P.C.
梅尔维尔,纽约
2023年9月15日
项目9B。 |
其他信息 |
没有。
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
第三部分
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
第三部分第(10)项关于本公司董事、高管、审计委员会和审计委员会财务专家以及第16(A)条实益所有权报告合规性的要求的信息将包括在我们关于2023年股东年会的委托书中,并通过引用并入本文。
公司拥有商业行为和道德准则,适用于公司投资者关系网站(Investor.1800flow ers.com)投资者关系-公司治理选项卡上的所有董事、高级管理人员和员工,也可以通过公司主页底部的链接访问,网址为www.1800flow ers.com。对“商业行为与道德守则”的任何修订或豁免适用于我们的董事或高管,将在我们的网站上张贴,或在适用法律或公司适用的任何交易所法规要求的范围内以8-K表格形式提交给美国证券交易委员会的报告中公布。投资者关系部,1-800-FLOWERS.COM,Inc.,Two Jericho Plaza,Suite200,New York 11753,书面要求免费提供《商业行为和道德准则》副本。
第11项。 |
高管薪酬 |
第III部分第11项所要求的信息将包括在我们与2023年股东年会有关的委托书中,并以参考方式并入本文。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
第III部分第(12)项所要求的信息将包括在我们与2023年股东年会有关的委托书中,并以参考方式并入本文。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
第III部分第(13)项所要求的信息将包括在我们关于2023年股东周年大会的委托书中,并以参考方式并入本文。
第14项。 |
主要会计费用及服务 |
第III部分第(14)项所要求的信息将包括在我们关于2023年股东周年大会的委托书中,并以参考方式并入本文。
第四部分
第15项。 | 展品和财务报表附表 |
(A)(1)合并财务报表索引: | |
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 ( | F-1 |
截至2023年7月2日和2022年7月3日的合并资产负债表 | F-2 |
截至年度的综合经营表和全面收益(亏损)表 2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日 | F-3 |
股东合并报表’ 截至2023年7月2日、2022年7月3日及2021年6月27日止年度的权益 | F-4 |
截至2023年7月2日、2022年7月3日和2021年6月27日的合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 |
(A)(2)财务报表明细表的索引: | |
附表二-估值及合资格账目 | F-30 |
所有其他信息和财务报表附表被省略,因为它们不适用或需要,或因为所需信息包括在合并财务报表或附注中。 |
(A)(3)展品索引
标有星号(*)的展品是参考以前在美国证券交易委员会备案的展品或附录并入的,如括号中的引用所示。所有其他证物均随函存档。展品10.1、10.2、10.3、10.4。10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.14和10.15是管理合同或补偿计划或安排。
展品 |
描述 |
*2.1 |
截至2020年2月14日的股权购买协议,由1-800-Flowers.com,Inc.,800-Flowers,Inc.PersonalizationMall.com,LLC和Bed Bath&Beyond Inc.(于2020年2月18日提交的8-K表格的当前报告,附件2.1) |
*3.1 |
第三次修订和重新颁发的公司注册证书。(2017年2月10日提交的Form 10-Q季度报告,附件3.1) |
*3.2 |
第三次修订和重新修订的公司注册证书第1号修正案。(1999年7月22日提交的S-1/A表格(第333-78985号)登记声明,附件3.2) |
*3.3 |
第三次修订和重新修订的公司注册证书的第2号修正案。(目前于2016年12月15日提交的Form 8-K报告,附件3.1) |
*3.4 |
第二次修订和重新修订附例。(2019年4月29日提交的当前表格8-K报告,附件3.2) |
*4.1 |
A类普通股证书样本。(S-1/A表格登记声明(1999年7月9日提交的第333-78985号,附件4.1) |
*4.2 |
证券说明。(2019年9月13日提交的Form 10-K年报,附件4.2) |
*10.1 |
2016年10月4日签订的雇佣协议,自2016年7月4日起生效-Flowers.com,Inc.和James F.McCann之间的雇佣协议(2016年10月6日提交的Form 8-K当前报告,附件10.1) |
*10.2 |
2016年10月4日签订的雇佣协议,自2016年7月4日起生效-Flowers.com,Inc.和Christopher G.McCann之间的雇佣协议(2016年10月6日提交的Form 8-K的当前报告,附件10.2) |
*10.3 |
第16节高管奖金计划(截至2016年9月14日修订和重述)(2017年2月10日提交的10-Q表格季度报告,附件10.2) |
*10.4 |
日期为2010年12月21日的不合格递延补偿补充计划(2016年11月14日提交的10-Q表格季度报告,附件10.24) |
*10.5 |
2003年长期激励和股票奖励计划(截至2020年10月15日修订和重述)(于2020年12月9日提交的表格14(A)的委托书,附件A)。 |
*10.6 |
2003年长期激励和股票奖励计划下的限制性股票协议形式。(截至2008年6月29日的财政年度10-K表格年报于2008年9月12日提交,附件10.15) |
*10.7 |
2003年长期激励和股票奖励计划下的激励股票期权协议格式。(截至2008年6月29日止的财政年度10-K表格年报于2008年9月12日提交,附件10.16) |
*10.8 |
2003年长期激励和股票奖励计划下非法定股票期权协议的形式。(截至2008年6月29日止的财政年度10-K表格年报于2008年9月12日提交,附件10.17) |
*10.9 |
2003年长期激励及股份奖励计划下的限制性股份协议表格(2012年2月10日提交的表格10-Q季度报告,附件10.20) |
*10.10 |
2003年长期激励及股份奖励计划下的业绩限制股份协议表格(2012年2月10日提交的表格10-Q季度报告,附件10.21) |
*10.11 |
2003年长期激励及股票奖励计划下的非法定股票期权协议表格(2012年2月10日提交的表格10-Q季度报告,附件10.22) |
*10.12 |
2020年7月20日股权购买协议修正案(2020年7月22日提交的当前8-K表格报告,附件10.1) |
*10.13 |
第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2023年6月27日,在1-800-FLOWERS.COM,Inc.,其附属借款人一方,其附属担保人一方,其贷款人一方,以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间(目前于2023年6月28日提交的表格8-K的报告,附件10.1) |
10.14 | 詹姆斯·F·麦肯同意书,日期为2023年6月29日 |
10.15 | 克里斯托弗·G·麦肯辞职信,日期为2023年6月29日 |
21.1 |
注册人的子公司。 |
23.1 |
独立注册会计师事务所同意。 |
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行干事。 |
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 |
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。 |
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
内联XBRL分类计算链接库文档 |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签文档 |
101.PRE |
内联XBRL分类定义演示文档 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本年度报告。
日期:2023年9月15日 |
1-800-FLOWERS.COM,Inc.
通过:/S/詹姆斯·F·麦肯 詹姆斯·F·麦肯 执行主席、首席执行官 (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员代表登记人在下列日期以下列身份签署:
日期:2023年9月15日 |
通过:/S/詹姆斯·F·麦肯 詹姆斯·F·麦肯 执行主席、首席执行官 (首席行政主任) |
日期:2023年9月15日 |
通过:/S/威廉·E·谢伊 威廉·E·谢伊 高级副总裁,财务主管兼首席财务官(首席财务会计官) |
日期:2023年9月15日 |
通过来源:S/克里斯托弗·G·麦肯 克里斯托弗·G·麦肯 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过撰稿:S/西莉亚·R·布朗 西莉亚·R·布朗 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过:/S/詹姆斯·A·卡纳维诺 詹姆斯·A·卡纳维诺 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过发稿:S/迪娜·M·科伦坡 迪娜·科伦坡 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过:/S/尤金·F·德马克 尤金·F·德马克 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过:/S/伦纳德·J·埃尔默 伦纳德·J·埃尔默 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过发稿:S/亚当·汉夫特 亚当·汉夫特 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过撰稿:S/斯蒂芬妮·雷迪什·霍夫曼 斯蒂芬妮·雷迪什·霍夫曼 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过图片来源:S/凯瑟琳·奥利弗 凯瑟琳·奥利弗 董事 |
日期:2023年9月15日 |
通过发稿:S/拉里·扎林 拉里·扎林 董事 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
1-800-FLOWERS.COM,Inc.
纽约州杰里科
对合并财务报表的几点看法
我们审计了1-800-FLOWERS.COM,Inc.(“本公司”)截至2023年7月2日和2022年7月3日的合并资产负债表,截至2023年7月2日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及相关附注和附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年7月2日和2022年7月3日的财务状况,以及截至2023年7月2日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准,对公司截至2023年7月2日的财务报告进行了内部控制审计,我们于2023年9月15日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与美食和礼品篮报告股有关的商誉估值
如综合财务报表附注2和附注6所述,截至2023年7月2日,公司的综合商誉余额为1.534亿美元。该公司在第四财季进行年度商誉减值评估,如果发生事件或情况变化,更有可能存在减值,则会更频繁地进行商誉减值评估。根据截至2023年4月2日的期间进行的量化减值评估,该公司从其Gourmet Foods&Gift Baskets报告部门记录了6220万美元的商誉减值费用。在量化方法下,本公司使用若干估计及假设,以同等权重的收益法(即贴现现金流量法)及市场法(即指引上市公司法)为基础,厘定报告单位的估计公允价值。
我们确认Gourmet Foods&Gift Baskets报告部门商誉估值中包含的预测收入、毛利率和营业收入利润率是一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素包括确定预测收入、毛利率和营业利润率所需的主观性和判断力。由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度,审计这些要素尤其涉及挑战审计师的判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
• |
评估预测收入、毛利率和营业收入利润率的合理性的方法包括:(I)与行业趋势进行比较;(Ii)评估管理层预测盈利能力的合理性;以及(Iii)将历史年度的实际结果与管理层用于评估的预测收入、毛利率和营业收入利润率进行比较。 |
• |
测试管理层用来制定其预测收入、毛利率和营业利润率的数据的准确性和完整性。 |
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/S/BDO美国,P.C.
纽约州梅尔维尔
2023年9月15日
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收贸易账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费和其他 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
长期债务当期到期日 | ||||||||
长期经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,净额 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
递延税项负债,净额 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承担额和或有事项(附注17) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ 面值, 授权股份, 已发布 | ||||||||
A类普通股,$ 面值, 授权股份, 和 分别于2023年和2022年发行的股票 | ||||||||
B类普通股,$ 面值, 授权股份, 和 分别于2023年和2022年发行的股票 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
国库股,按成本价计算, 和 2023年和2022年分别为A类股和 2023年和2022年的B类股 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(单位为千,每股数据除外)
截止的年数 | ||||||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
市场营销和销售 | ||||||||||||
技术与发展 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
商誉和无形减值 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
利息支出,净额 | ||||||||||||
其他费用(收入),净额 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
所得税(福利)费用 | ( | ) | ||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
其他全面收益(亏损)(货币换算) | ( | ) | ||||||||||
综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
每股普通股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
计算每股普通股净收益(亏损)时使用的加权平均股份: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 |
请参阅合并财务报表附注。
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
股东权益合并报表
截至2023年7月2日、2022年7月3日及2021年6月27日的年度
(单位:千,共享数据除外)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 保留 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 收益 | 全面 | 库存股 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (赤字) | 损失 | 股票 | 金额 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月28日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译调整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将B类股票转换为A类股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购A类库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月27日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将B类股票转换为A类股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购A类库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年7月3日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将B类股票转换为A类股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购A类库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年7月2日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
请参阅合并财务报表附注。
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截止的年数 | ||||||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | ||||||||||
经营活动: | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额(扣除收购): | ||||||||||||
商誉与无形资产减值 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
递延融资成本摊销 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||||||
坏账支出(回收) | ( | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
其他非现金项目 | ||||||||||||
经营项目变更: | ||||||||||||
应收贸易账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付费和其他 | ( | ) | ||||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他资产和其他负债 | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动: | ||||||||||||
收购,扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
资本支出,扣除非现金支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购买股权投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动: | ||||||||||||
收购库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使员工股票期权所得收益 | ||||||||||||
银行借款收益 | ||||||||||||
应付票据的偿还和银行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
发债成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物: | ||||||||||||
年初 | ||||||||||||
年终 | $ | $ | $ |
补充现金流信息:
- | 支付的利息总额为$ |
- | 该公司收到了大约#美元的退税 |
- | 收购库存股包括在授予限制性股票奖励时,为弥补员工预扣所需而获得的库存股。 |
请参阅合并财务报表附注。
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
注意事项1.业务说明
1-800-FLOWERS.COM,Inc.是一家领先的礼品供应商,旨在帮助激励客户给予更多、建立更多联系并建立更多和更好的关系。该公司的电子商务业务平台以我们的全明星品牌系列为特色,包括:1-800-Flowers.com®,1-800-Baskets.com®,谢丽尔的饼干®,哈里和David®,PersonalizationMall.com®,Shari的浆果®,FruitBouquets.com®,记住的东西®,驼鹿蒙克®,爆米花工厂®,Wolferman的面包房®,重要的选择®和简单的巧克力®。通过庆祝护照®忠诚度计划,该计划为会员提供免费的标准运输和不是我们所有品牌的服务费,1-800-FLOWERS.COM,Inc.努力深化与客户的关系。该公司还经营着Bloomnet®,一家国际花卉和礼品行业服务提供商,提供广泛的产品和服务,旨在帮助其成员实现盈利增长;NAPCo℠,一家花卉礼品和季节性装饰资源;DesignPac Gifts,LLC,一家礼品篮和塔楼制造商;以及Alice‘s Table®,一家生活方式企业,为全国各地的客人提供完全数字化的花卉、烹饪和其他体验。
注意事项2.重大会计政策
陈述的基础
合并财务报表包括下列账目1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。该公司来自国际来源的净收入为不财政年度内的材料:2023, 2022和2021.
财政年度
本公司的财政年度为52-或53-在最接近的星期日结束的一周期间6月30日。财政年度2023和2021,它结束于2023年7月2日和2021年6月27日,分别由以下几部分组成52几周。本财年2022,它结束于2022年7月3日,由以下部分组成53几周。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行活期存款、高流动性货币市场基金、美国政府证券、隔夜回购协议和期限为#年的商业票据。三购买时只需数月或更短时间。
盘存
存货按成本或可变现净值中的较低者使用第一-In,第一--会计核算方法。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧费用在资产的估计使用年限内使用直线法计算。租赁改进及资本租赁之摊销乃按估计可用年期及初始租赁年期中较短者,以直线法计算。该公司将收购或开发内部使用软件所产生的某些内部和外部成本资本化。资本化的软件成本是在软件的预计使用寿命内按直线摊销的。生产中的果园包括直接的人工和材料、监督和其他项目,作为正在进行的资本项目的一部分--果园直到果园产生商业数量的果实,然后被重新归类为生产中的果园。定期审查估计的使用寿命,并在适当的情况下进行前瞻性的更改。
公司的财产、厂房和设备按下列估计寿命折旧:
建筑和建筑改进(年) | | - | | |
租赁权改进(年) | | - | | |
家具、固定装置和生产设备(年) | | - | | |
软件(年) | | - | | |
生产和土地改良中的果园(年) | | - | |
每当环境或事件发生变化时,都会审查财产、厂房和设备的减值情况可能注明账面金额为不可回收的。
商誉
商誉是指收购价格超过在每项业务合并中收购的净资产的公允价值,并根据收购会计方法将公司商誉的账面价值分配给其报告单位。商誉是不已摊销,但须接受年度减值评估,公司在第四季度,或更频繁地发生事件或情况变化,使其更有可能不这是一种损害可能是存在的。本公司在报告单位层面测试商誉减值。本公司通过评估其运营部门的组成部分是否构成可获得离散财务信息的业务以及每个报告单位的管理层定期审查这些组成部分的经营业绩来确定其报告单位。
在应用商誉减值测试时,公司可以选择进行定性测试(也称为“步骤0”)或定量测试(“步骤”1”)。在台阶下0测试,The Company第一评估质量因素以确定是否更有可能不报告单位的公允价值低于其账面价值。定性因素可能包括,但都是不仅限于,经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、报告单位的整体财务业绩以及其他实体和报告单位的具体事件。如果在对这些定性因素进行评估后,公司确定“更有可能-不是“确定报告单位的公允价值小于账面价值,则执行该步骤1定量测试是必要的。
步骤1量化检验需要将每个报告单位的公允价值与各自的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值小于公允价值,不是存在减损。否则,本公司将就报告单位的账面值超出其公允价值不超过分配给该报告单位的商誉金额的金额确认减值费用。
本公司一般采用同等权重的收入法和市场法来估计报告单位的公允价值。该公司使用业界公认的估值模型和设定的标准,并由各级管理层进行审查和批准。根据收益法,公司使用贴现现金流方法,这要求管理层对预测收入、毛利率、营业收入利润率、营运资本现金流、永久增长率和长期贴现率等做出重大估计和假设。对于市场法,本公司采用准则上市公司的方法。根据这一方法,本公司利用来自与报告单位具有相似经营和投资特征的可比上市公司的信息,创建适用于被测试报告单位的经营业绩的估值倍数,以获得各自的公允价值。本公司亦对其报告单位的公允价值合计进行核对第一(如上所述)向其当前市值迈出一步,允许合理的控制权溢价。
在财政期间2021,该公司执行了一步0分析并确定它是不“更有可能比不是“其报告单位的公允价值低于其账面价值。在财政期间2022,由于宏观经济环境的变化、地缘政治压力以及公司的财务业绩和市值,公司迈出了1分析显示,消费品花卉和礼品及美食食品和礼品篮报告单位的公允价值超过了各自的账面价值。
在其季度评估期间第三财政收入的四分之一2023,该公司得出结论,其Gourmet Foods&Gift Baskets报告部门发生了触发事件。因此,公司执行了一项步骤1报告单位截至的商誉、无形资产和长期资产分析2023年4月2日,并完全损害了相关商誉,部分损害了报告单位内的某些商号。本公司的结论是,报告单位的定期资产和其他长期资产是不受伤了。
截至其截至本季度的年度减值测试日期2023年7月2日,只有消费者花卉和礼品报告部门具有商誉,因为BloomNet部门进行不是商誉,以及美食食品和礼品篮部门的商誉在截至本季度结束的季度内注销2023年4月2日。因此,在截至2023年7月2日,公司完成了一步0分析其消费者鲜花和礼物报告部门,以及其无限存活的无形资产,并得出结论:不是减损。看见注意事项6 –商誉与无形资产以获取更多信息。
其他无形资产,净额
其他无形资产包括固定存在的无形资产(如对许可证、客户名单等的投资)和无限存在的无形资产(如获得的商号和商标)。固定寿命无形资产的成本被摊销,以反映在估计受益期内消耗的经济利益的模式,范围为
只要环境或事件发生变化,就会对已确定寿命的无形资产进行减值审查可能注明账面金额为不可回收的。当该等事件或情况发生变化时,会进行回收测试,比较因使用及最终处置一项资产或资产组别而产生的预计未贴现现金流及其账面价值。如果预计未贴现现金流量少于账面价值,则将就账面价值超过公允价值计入减值费用,公允价值是通过对未来现金流量进行贴现确定的。
本公司至少每年进行一次无限期无形资产减值测试,在第四季度,或当情况或事件发生变化时可能注明账面金额为不可回收的。在应用减值测试时,公司可以选择执行定性测试(也称为“步骤0”)或定量测试。在台阶下0测试时,公司评估定性因素以确定是否更有可能超过不一项无限期的无形资产已经减值。定性因素可能包括,但都是不限于经济状况、行业和市场考虑、成本因素、财务业绩、法律和其他实体和资产特定事件。如果在对这些定性因素进行评估后,公司确定它“比-不是“如果不确定的无形资产已经减值,那么就有必要进行量化检验。无限期无形资产的量化减值测试包括计算无限期无形资产的公允价值,并将公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则就差额确认减值。为确定其他无限期无形资产的公允价值,本公司采用收益法,即特许权使用费减免法。此方法假定,代替所有权的是第三当事人愿意支付特许权使用费,以获得使用可比资产的权利。其他无限期无形资产的公允价值需要在确定资产的估计现金流量以及适用于该等现金流量的适当折扣率和特许权使用费以确定公允价值时作出重大判断。
在财政期间2021,该公司执行了一步0分析并确定它是不“更有可能比不是“其报告单位的公允价值低于其账面价值。在财政期间2022,本公司进行了一项量化测试,确定本公司无形资产的估计公允价值在所有重大方面都超过了各自的账面价值。
如上文商誉部分所述,在第三财政收入的四分之一2023,本公司得出结论认为,在其Gourmet Foods&Gift Baskets报告部门内发生了触发事件,因此对无限期存活的无形资产进行了减值测试,导致报告单位内的某些商号部分减值。
在.期间第四财政收入的四分之一2023,该公司执行了一步0分析并确定它是不“更有可能比不是“其无限期无形资产的公允价值低于其账面价值。
请参阅备注6-商誉和无形资产,以了解更多信息。
企业合并
公司根据ASC主题对业务合并进行核算805,其中要求企业合并中的收购实体确认所有收购资产和承担的负债的公允价值;在综合经营业绩中确认与收购相关的成本;在收购日后收购方承担责任的综合经营业绩中确认重组成本;或有购买代价在收购日按其公允价值确认,随后的调整在综合经营业绩中确认。分配给收购的可识别无形资产的公允价值主要通过采用收益法确定,该方法基于管理层作出的假设和估计。收益法中使用的重要假设是基于公司特定的信息和预测,这些信息和预测是不在市场上可观察到的,因此被认为是水平3测量。购买价格超出已确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。被收购实体的经营业绩自收购之日起反映在公司的综合财务报表中。
递延目录成本
该公司将生产和分发目录的成本资本化,并在邮寄时支付费用。包括在预付资产和其他流动资产内的是#美元
投资
没有易于确定的公允价值的股权投资
对非上市公司股权工具的投资,如公司这样做不具有行使重大影响力的能力,按成本核算,减值(在每个报告期内进行质量评估),根据同一发行人相同或相似投资的有序交易的可观察到的价格变化进行调整。这些投资包括在公司综合资产负债表的“其他资产”内。本公司成本法投资的账面总额为#美元
公允价值易于确定的股权投资
本公司亦持有与其非合格递延补偿计划(“NQDC计划”)相关的若干交易证券。这些投资按报告日的市场报价计量,并计入综合资产负债表中的“其他资产”项目(见注意事项10 - 公允价值计量).
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司与高质量的金融机构保持现金和现金等价物。与应收账款有关的信用风险集中是有限的,这是因为该公司拥有大量客户,他们分散在美国各地,而且应收账款的很大一部分与主要信用卡公司的欠款有关。与消费者、公司和特许经营应收账款有关的津贴(#美元
收入确认
净收入是根据我们预期收到的对价金额来衡量的,减去折扣以及对信用和回报的估计(根据以前的经验和管理层的评估计算)。支付给客户的服务和出境运输费用在确认相关商品收入时确认,并计入净收入。入站和出站的运输和交付成本包括在收入成本中。净收入不包括从客户那里收取的销售额和其他类似税收。
我们的主要创收活动如下:
- | 电子商务收入-通过我们的在线和电话渠道销售的消费品。收入在商品控制权转移到客户手中时确认,这通常发生在装运时。付款通常应在装运日期之前支付。 |
- | 零售收入-通过我们的零售店销售的消费品。当货物的控制权在销售点转移到客户手中,并在收到付款时确认收入。 |
- | 批发收入-出售给我们的批发客户的产品,用于随后的转售。根据适用协议的条款,当货物控制权转移到客户手中时,确认收入。付款条件通常是30从产品控制转移到客户的日期起算的天数。 |
- | BloomNet服务-会员费以及向花店提供的其他服务。会员和其他基于订阅的费用按月确认为赚取的费用。与通过花卉网络发送的订单相关的服务收入根据订单数量或订单价值而变化,并在订单交付期间确认。BloomNet服务中的合同通常是按月签订的,因此不是必须在多个报告期内分配对价。付款期限通常小于30从提供服务之日起的几天内。 |
递延收入
当公司在履行其履约义务之前收到对价(即预付款)时,递延收入被记录下来。因此,客户订单在发货或提供产品或服务之前被记录为递延收入。递延收入主要与下的电子商务订单有关,但不在财政期间结束前发货,以及订阅计划,包括我们的各种食品、葡萄酒和月度植物俱乐部,以及我们的庆祝护照®计划。
截至,我们的递延收入总额2022年7月3日是$
收入成本
收入成本主要包括花店履行费用(直接支付给花店的费用),花卉和非花卉商品从库存或通过第三各方及相关费用,包括入站和出站运费。此外,收入成本包括与制造和生产运营相关的劳动力和设施成本。
市场营销和销售
营销和销售费用主要包括广告费用、目录费用、在线门户和搜索费用、零售商店和履行业务(不包括计入收入成本的成本)、客户服务中心费用以及公司从事营销、销售和促销活动的部门的运营费用。
除目录费用外,公司承担所有广告费用(见递延目录成本以上),则在广告发布时第一展示了。广告费是$
技术与发展
技术和开发费用主要包括公司信息技术部门的工资和运营费用,与其网站相关的成本,包括托管、内容开发和维护,以及与公司订单录入、客户服务、履行和数据库系统相关的支持成本。如果预期软件的使用寿命超过预期,则与获取或开发供内部使用的软件相关的成本被资本化一年,并在软件的使用寿命内摊销,通常
至 好几年了。与维修维护或网站内容开发相关的费用作为已发生的费用计入,因为此类软件修改的使用寿命小于一年。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日以股票为基础的奖励的公允价值,记录与限制性股票奖励相关的补偿费用和其他形式的股权补偿。与仅受基于时间的归属要求约束的基于股份的奖励相关的成本在奖励的服务期内以直线方式确认。根据对实现适用业绩目标的可能性的评估,在服务期内确认与按业绩分配的股权奖励相关的费用。
衍生工具和套期保值
该公司做到了不为了交易目的而进行衍生品交易,但有时也是为了管理其对利率波动的风险敞口。在进行这些交易时,本公司定期使用利率互换管理其浮动利率债务,以减少利率变化对其综合经营业绩和未来利息现金流出的影响。《公司》做到了不有任何未平仓衍生品头寸2023年7月2日和2022年7月3日。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。本公司已就其资产及负债的财务报告基数与所得税基数之间的暂时性差异,按预期于该等资产或负债变现或清偿时生效的制定税率,设立递延税项资产及负债。该公司将与经营相关的亏损相关的税收优惠确认为递延税项资产。变现这些递延税项资产的前提是,我们将能够产生足够的未来应纳税所得额,从而实现这些资产。本公司在评估变现可能性时所考虑的因素包括对未来应课税收入的预测及可实施以变现递延税项资产的税务筹划策略。
公司只有在以下情况下才会确认来自不确定税收状况的税收优惠不税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后,将维持税务立场。在特定税务状况的财务报表中确认的税收优惠是根据具有大于50%在结算时变现的可能性。未确认税务利益(“UTB”)金额会因应事实及情况的变化而适当调整,例如现行税法的重大修订、税务机关的新法规或解释、税务审查期间取得的新资料或审查结果。我们在适当的情况下确认与所得税支出中的违约金相关的应计利息和罚款。需要假设、判断和估计的使用来确定不是“在制定所得税规定时已经达到了标准。
每股净收益(亏损)
每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法是将当期净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入的计算方法是将期内净收益除以期内已发行普通股的加权平均数和潜在的稀释性普通股(包括员工股票期权和非既得限制性股票奖励)之和。每股普通股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的,不包括稀释性潜在普通股(包括未归属的限制性股票奖励),因为纳入它们将是反摊薄的。由于截至该年度的净亏损2023年7月2日,的确有不是摊薄对每股净亏损计算的影响。
最近发布的会计公告--通过
金融工具.信用损失的测量在……里面2016年6月,FASB发布了ASU不是的。 2016-13,“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。“ASU2016-13引入一种新的前瞻性“预期损失”方法,以估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失,包括应收贸易账款。对预期信贷损失的估计要求各实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。这个ASU还扩大了披露要求,使财务报表的使用者能够了解实体估计预期信贷损失的假设、模型和方法。我们采用了亚利桑那州立大学2016-13为公司的财政服务2021(季度末2020年9月27日),采用改良的回溯法。曾经有过不是采用这一指导意见对我们的合并财务报表产生重大影响。
商誉减值测试。在……里面2017年1月,FASB发布了ASU不是的。 2017-04,“无形资产--商誉和其他(主题350):简化商誉减损测试“,这省去了二商誉减值测试。在ASU下2017-04,实体应就报告单位的账面金额超出其公允价值至分配给该报告单位的商誉金额确认减值费用。我们对公司的财务采用了这个指导方针2021(季度末2020年9月27日),在预期的基础上。曾经有过不是采用这一指导意见对我们的合并财务报表产生重大影响。
注意事项3-普通股每股净收益(亏损)
下表列出了基本净收益和摊薄净收益(亏损)的计算方法:
截止的年数 | ||||||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | ||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
分母: | ||||||||||||
加权平均流通股 | ||||||||||||
稀释性证券的影响: | ||||||||||||
员工股票期权 | ||||||||||||
员工限制性股票奖励 | ||||||||||||
稀释性证券的总效果 | ||||||||||||
调整后的加权平均份额和假设折算 | ||||||||||||
每股普通股净收益(亏损): | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | $ |
注意事项4.收购
收购个性化商城
在……上面2020年2月14日,1-800-Flowers.com,Inc.,800-Flowers,Inc.,全资子公司1-800-Flowers.com,Inc.(“买方”)、PersonalizationMall.com、LLC(“PersonalizationMall”)和Bed Bath&Beyond Inc.(“卖方”)订立股权购买协议(“购买协议”),根据该协议,卖方同意向买方出售,买方同意以#美元向卖方购买PersonalizationMall的所有已发行和未偿还的会员权益。
总收购价是根据收购日我们对可识别资产和承担的公允价值的初步估计分配给可识别资产和承担的。分配给PersonalationMall的有形和无形资产和负债的公允价值被认为是初步的,并基于截至收购日期可获得的信息。2021年6月27日,本公司已最终确定其分配方案,这导致对各自记录资产的账面价值进行了非实质性调整,并确定了分配给商誉的剩余金额。
下表汇总了购买价格与所购得资产和承担的负债的估计公允价值的分配情况:
个性化购物中心 初步 购进价格 分配 | 量测 期间调整(1) | 个性化购物中心 最终购买价格 分配 | ||||||||||
2020年8月3日 | 2021年6月27日 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收购的资产: | ||||||||||||
盘存 | $ | $ | - | $ | ||||||||
其他资产 | ) | |||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | - | |||||||||||
经营性租赁使用权资产 | - | |||||||||||
商誉 | ||||||||||||
其他无形资产,净额 | - | |||||||||||
收购的总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
承担的负债: | ||||||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | |||||||||
经营租赁负债 | - | |||||||||||
承担的总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
取得的净资产 | $ | $ | (1 | ) | $ |
(1)测算期调整做到了不对本公司截至该年度的简明综合经营报表有重大影响2021年6月27日。
确定购置资产和假定负债的公允价值(以及相关的可折旧有形资产和可识别无形资产估计寿命的确定)需要作出重大判断。估计和假设包括未来现金流的预计时间和金额,以及反映未来现金流固有风险的贴现率。
收购的库存包括原材料和用品,按账面价值计价,就像以前一样。不任何重大的价格波动或其他事件将实质性地改变更换原材料的成本。
由于资产的性质,财产、厂房和设备按账面价值(成本减去累计折旧和摊销)估值,其中包括最近为PersonalationMall的生产设施购置的生产设备和租赁改进设施,该设施于#年开始运营。2019年9月。
基于截至2020年8月3日,在收购的无形资产中,$
收购商标的估计公允价值是使用特许权使用费减免法确定的,这是一种风险调整的贴现现金流法。免收特许权使用费法通过估计因拥有资产而节省的特许权使用费来对无形资产进行估值。免除专利权使用费的方法需要确定商标将产生的未来收入,将其乘以被认为通过拥有资产而避免的使用费费率,并将预计的专利费节省金额折现到购买日期。估值中使用的特许权使用费费率是基于对类似类别资产的市场费率的考虑。估值中使用的贴现率是基于PersonalizationMall的加权平均资本成本、与商标相关的收益流的风险以及收购资产的整体构成。
收购客户名单的估计公允价值是采用收益法下的超额收益法确定的。这种方法需要确定收购时现有客户将产生的未来收入,并根据公司的历史经验考虑适当的流失率。然后从收入中扣除适当的费用,并为缴款资产的回报收取经济租金。应占该资产的税后现金流量按适当的无形资产回报率折现回其净现值,并相加以计算客户名单的价值。
按照ASC的要求805,“业务合并”下列截至该年度未经审计的备考财务资料2021年6月27日,使PersonalationMall收购生效,就好像它是在2019年7月1日。未经审计的备考财务信息由管理层根据美国会计准则编制,仅供参考。805而且是不必要地表明或意在表示在截至所列日期完成收购的情况下本应取得的结果,并且应当不被视为未来综合业务成果的代表。未经审计的备考财务信息不反映公司的任何运营效率和/或成本节约可能关于合并后的公司的实现。备考信息已进行调整,以使直接可归因于收购的非经常性项目生效。
截至的年度 2021年6月27日 | ||||
(单位:千) | ||||
净收入 | $ | |||
净收入 |
上述未经审计的备考金额包括以下调整:
- | 运营费用减少美元 | |
- | 营业费用增加1美元 | |
- | 利息支出增加1美元 | |
- | 合并备考结果按本公司各自期间的实际税率计税。 |
应归于PersonalizationMall的净收入,包括在截至2021年6月27日,是$
获得重要的选择
在……上面2021年10月27日公司完成了对VITAL CHOICE海鲜有限责任公司(“VITAL CHOICE”)所有成员权益的收购,该公司是一家提供野生捕捞的海鲜和可持续养殖的贝类、畜牧蛋白、有机食品和海洋来源营养补充剂的供应商。该公司利用其现有的信贷安排为美元提供资金
在周转资本和相关调整后,总对价约为#美元
下表汇总了购买价格与所购得资产和承担的负债的公允价值的分配情况:
至关重要的选择 初步 购进价格 分配 | 测算期 中期调整 | 至关重要的选择 购进价格 分配 | ||||||||||
2021年10月27日 | 2023年1月1日 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
库存 | $ | $ | - | $ | ||||||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
财产、厂房和设备 | ( | ) | ||||||||||
无形资产 | ( | ) | ||||||||||
商誉 | ||||||||||||
收购的总资产 | ( | ) | ||||||||||
流动负债 | ( | ) | ||||||||||
取得的净资产 | $ | $ | ( | ) | $ |
所购入的在制品和产成品库存的估计公允价值是采用收益法确定的。收益法根据存货的零售净值、减去业务费用和合理的利润拨备来估计存货的公允价值。原材料库存按账面价值计价,就像过去一样。不任何重大的价格波动或其他事件将实质性地改变更换原材料的成本。
在收购的无形资产中,$
收购商号的估计公允价值是使用特许权使用费减免法确定的,这是一种风险调整的贴现现金流法。免收特许权使用费法通过估计因拥有资产而节省的特许权使用费来对无形资产进行估值。免除专利权使用费的方法需要确定商标将产生的未来收入,将其乘以被认为通过拥有资产而避免的使用费费率,并将预计的专利费节省金额折现到购买日期。估值中使用的特许权使用费费率是基于对类似类别资产的市场费率的考虑。估值中使用的贴现率是基于公司的加权平均资本成本、与商标相关的收益流的风险以及收购资产的整体构成。
收购客户名单的估计公允价值是采用收益法下的超额收益法确定的。这种方法需要确定收购时现有客户将产生的未来收入,并根据公司的历史经验考虑适当的流失率。然后从收入中扣除适当的费用,并为缴款资产的回报收取经济租金。应占该资产的税后现金流量按适当的无形资产回报率折现回其净现值,并相加以计算客户名单的价值。
从收购之日起,公司在美食食品和礼品篮部门的综合财务报表中反映了重要选择业务的经营结果。形式上的运营结果已经不已列报,因为对公司综合财务业绩的影响是不材料。
收购爱丽丝’S桌
在……上面2021年12月31日,*该公司完成了对Alice‘s Table,Inc.(“Alice’s Table”)的收购,这是一家生活方式企业,为全国各地的客人提供完全数字化的直播和点播花卉、烹饪和其他体验。该公司利用现有现金#美元。
由此产生的总对价为#美元
爱丽丝餐桌业务的经营结果反映在公司自收购之日起的综合财务报表中,属于消费品花卉和礼品业务。形式上的运营结果已经不已列报,因为对公司综合财务业绩的影响是不材料。
获得记忆中的事物
在……上面2023年1月10日该公司完成了对个性化礼品供应商Things Memory品牌的某些资产的收购,其业务将整合到PersonalizationMall.com品牌的消费品花卉和礼品部门。该公司用手头的现金为$
总代价为$
记忆物件业务的经营结果反映在公司自收购之日起的综合财务报表中,属于消费品花卉和礼品业务。形式上的运营结果已经不已列报,因为对公司综合财务业绩的影响是不材料。
注意事项5.库存
该公司的存货按成本或可变现净值中的较低者估值,包括待售的采购和制造成品、包装用品、农作物、制成品的原材料成分和相关的制造劳动力,分类如下:
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
原料 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
注意事项6.商誉与无形资产
下表列出了按部门划分的商誉和账面净额的相关变化:
消费者 花卉和 馈赠 | BloomNet | 美食家 食品和 馈赠 篮子 | 总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
2021年6月27日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
获得重要的选择 | ||||||||||||||||
《爱丽丝的桌子》的获得 | ||||||||||||||||
2022年7月3日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重要选择收购的测算期调整 | ||||||||||||||||
Alice‘s表获取的测量周期调整 | ||||||||||||||||
获得记忆中的事物 | ||||||||||||||||
商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2023年7月2日的余额 | $ | $ | $ | $ |
该公司的其他无形资产包括:
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||
摊销 第(1)期 | 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 网络 | 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 网络 | |||||||||||||||||||||||
(单位:年) | (单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
具有可确定寿命的无形资产 | |||||||||||||||||||||||||||||
对许可证的投资 | | - | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
客户列表 | | - | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
其他 | | - | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
具有可确定寿命的无形资产总额 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
具有无限生命期的商标 | | - | | | - | | |||||||||||||||||||||||
可确认无形资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至年度的无形资产摊销2023年7月2日,2022年7月3日和2021年6月27日是$ |
截至年底止年度2022年7月3日,该公司的股价持续下跌,导致其市值下降,这主要是由于整体宏观经济环境所致。通货膨胀的成本增加,开始于第一在本财年的一半时间里,地缘政治事件加剧了这一趋势,进一步给公司的毛利率和运营费用带来压力。由于整体市场下跌和公司的经营业绩,公司完成了对其商誉和无形资产的减值评估
报告单位。截至以下日期的量化减值测试2022年7月3日,做不表示受损。
尽管最初预计是暂时的,但通过九月末2023年4月2日,不利的宏观经济形势和地缘政治压力的趋势持续,公司市值持续下降。由于这些因素的预期持续时间在三截至的月份2023年4月2日,本公司对其业务预测作出下调预测,并因此确定已发生触发事件,需要对Gourmet Foods&Gift Baskets报告部门截至2023年4月2日。
该公司通过比较其Gourmet Foods&Gift Baskets报告部门的公允价值与其各自的账面价值进行商誉减值测试。该公司使用收入和市场方法的同等权重和贴现率估计美食食品和礼品篮报告单位的公允价值
本公司对无限期无形资产的减值测试包括计算无限期无形资产的公允价值,并将计算结果与其账面价值进行比较。为确定无限期无形资产的公允价值,该公司采用了收益法,即特许权使用费减免法。此方法假定,代替所有权的是第三当事人愿意支付特许权使用费,以获得使用可比资产的权利。无限期无形资产的公允价值需要在确定资产的估计现金流量以及适用于该等现金流量的适当折扣率和特许权使用费以确定公允价值时作出重大判断。
本公司对存续无形资产的减值测试是通过可回收测试进行的,将资产或资产组的使用和最终处置所产生的预计未贴现现金流量与其账面价值进行比较。
基于截至本季度进行的减值评估2023年4月2日,该公司对其Gourmet Foods&Gift Baskets报告单位记录了商誉和无形减值费用$
注意事项7.物业、厂房和设备:
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
生产和土地改良中的果园 | ||||||||
建筑和建筑改进 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
生产设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
计算机和电信设备 | ||||||||
软件 | ||||||||
正在进行的基本工程项目 | ||||||||
财产、厂房和设备,毛额 | ||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
截至年度的折旧费用2023年7月2日,2022年7月3日,和2021年6月27日是$
注意事项8.应计费用
应计费用包括以下内容:
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
工资总额和员工福利 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
应计营销费用 | ||||||||
应计花店支出 | ||||||||
应计购货 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用 | $ | $ |
注意事项9.长期债务
该公司的当前和长期债务包括以下内容:
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
左轮手枪(1) | $ | $ | ||||||
定期贷款(1) | ||||||||
递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务总额 | ||||||||
减去:长期债务的当前到期日 | ||||||||
长期债务 | $ | $ |
(1) | 在……上面2019年5月31日,该公司与其若干美国子公司签订了第二份经修订和重新签署的信贷协议(“2019信贷协议“)与摩根大通银行,北卡罗来纳州作为行政代理,以及一组贷款人。这个2019修订及重述信贷协议本公司现有经修订及重述的信贷协议日期为2016年12月23日除其他修改外:(1)将未偿还定期贷款(“定期贷款”)的金额从大约#美元增加到 |
在……上面2020年8月20日,本公司、附属担保人、作为行政代理的摩根大通银行和一批贷款人签订了《第一修正案》2019信贷协议。第一修正案修改了2019信贷协议,除其他修改外:(1)将现有转账承诺的本金总额从#美元增加
这个2020定期贷款在#年付清
在……上面2021年11月8日,本公司、其若干美国附属公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行,订立了《2019信贷协议。第二修正案修改了2019信贷协议,除其他修改外,将降低适用于2020定期贷款。
在……上面2022年8月29日,本公司、其若干美国附属公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行订立了第三修正案(“第三修正案”)2019信贷协议。第三修正案修改了2019信贷协议(2019经第一修正案、第二修正案和第三修正案(“现行信贷协议”)修订的信贷协议),以修改某些金融契约。
在……上面2023年6月27日,本公司、其若干美国附属公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行订立第三份经修订及重订信贷协议(“经第三次修订信贷协议”),以(其中包括)修订:(I)将未偿还定期贷款金额由约$
对于第三次修订信贷协议下的每笔借款,本公司可能选择这种借款的利息年利率等于以下任何一项:1)基本利率加上根据公司综合杠杆率变化的适用保证金,其中基本利率是(A)最优惠利率,(B)纽约联邦储备银行利率加
第三项经修订信贷协议规定,在任何借款或承诺尚未清偿期间,本公司须遵守若干财务契诺及肯定契诺,以及若干负面契诺,除某些例外情况外,该等契约限制本公司招致额外债务、作出若干投资及作出若干受限制付款的能力。自#年起,公司遵守了这些公约。2023年7月2日。第三份经修订信贷协议以本公司几乎所有资产作抵押。
根据经第三次修订的信贷协议,未来的本金定期贷款付款如下:
注意事项10.公允价值计量
现金及现金等价物、贸易及其他应收账款、预付款项、应付账款及应计开支按账面值反映于综合资产负债表,由于该等工具属短期性质,因此与公允价值相若。虽然不是存在交易市场,本公司认为其债务的账面价值由于其可变性质(这些是水平)而接近公允价值2投资)。本公司对私人公司非流通股本工具的投资按成本入账,并定期评估非暂时性减值,当事件或情况表明非暂时性价值下降时可能已经发生了。本公司的剩余金融资产和负债按公允价值计量和记录(见下表)。本公司的非金融资产,如确定的活着的无形资产和财产、厂房和设备,按成本入账,并在事件或情况表明非暂时性价值下降时评估减值可能已经发生了。商誉和无限期活着的无形资产每年都要进行减值测试,如果事件发生或情况变化,减值的可能性比不这是一种损害可能存在,符合会计准则的要求。
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债而收取的价格。公允价值计量的权威指引建立了公允价值等级,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债(水平),层次结构给予活跃市场中未调整的报价最高优先级1测量)和不可观察到的输入的最低优先级(级别3测量)。这个三指导下的公允价值层级如下:
水平1 | 估值基于活跃市场对实体有能力获得的相同资产或负债的报价。 |
水平2 | 基于类似资产或负债的报价的估值,在符合以下条件的市场中报价不现役或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察数据所证实的投入。 |
水平3 | 基于极少或支持的投入的估值不是市场活动以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。 |
下表按公允价值层级列出了按公允价值经常性计量的金融资产和负债:
携带 价值 | 公允价值计量 资产(负债) | |||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
截至2023年7月2日的资产(负债): | ||||||||||||||||
交易“拉比信托基金”持有的证券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年7月3日的资产(负债): | ||||||||||||||||
交易“拉比信托基金”持有的证券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
(1) | 公司为高级管理层的某些成员制定了NQDC计划。递延补偿计划资产投资于“拉比信托”所持有的共同基金,该信托基金仅限于支付给NQDC计划的参与者。在“拉比信托”中持有的交易证券按报告日的市场报价计量,并列入“其他资产”项目,相应的负债列入综合资产负债表的“其他负债”项目。 |
注意事项11.所得税
所得税规定的重要组成部分如下:
截止的年数 | ||||||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
当前拨备(福利): | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
状态 | ||||||||||||
当期所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||
递延准备金(福利): | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||
所得税支出(福利) | $ | ( | ) | $ | $ |
美国联邦法定税率与公司有效税率的对账如下:
截止的年数 | ||||||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | ||||||||||
按美国法定税率征税 | % | % | % | |||||||||
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 | ( | ) | ||||||||||
资本损失到期 | ||||||||||||
不可扣除的减值费用 | ( | ) | ||||||||||
估值免税额变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除的补偿 | ( | ) | ||||||||||
股票薪酬带来的超额税收优惠/不足 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增强的扣除额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他,净额 | ( | ) | ||||||||||
实际税率 | % | % | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延所得税资产(负债)的重要组成部分如下:
截止的年数 | ||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延所得税资产: | ||||||||
亏损和结转 | $ | $ | ||||||
应计费用和准备金 | ||||||||
库存 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
递延补偿 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
递延所得税总资产 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
递延所得税负债: | ||||||||
其他无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
超过账面折旧的税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性租赁使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
估值免税额是在其可能性大于不即部分或全部递延税项资产将被出售。不是可以实现的。在…2023年7月2日,该公司的估值免税额约为$
该公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国提交所得税申报单。该公司上一次完成的美国联邦考试是财政考试2018.财政2020,财政2021,和财政
仍需接受美国联邦审查。由于正在进行的州检查和不符合美国联邦诉讼时效进行评估,某些州仍然对财政开放 本公司的外国所得税申报来自财政 远期债券开放供其各自的外国税务机关审查,主要是加拿大和巴西。
该公司的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。在…2023年7月2日,该公司有一项未确认的税收优惠,包括应计利息和罚款,约为#美元
注意事项12.股本
A类普通股持有人通常与B类普通股持有人享有相同的权利,但A类普通股持有人
本公司有一项股票回购计划,可根据一般市场情况,不时在公开市场及透过私下协商的交易进行购买。回购计划的资金来自可用现金。在……上面2021年4月22日,公司董事会批准将其股票回购计划增加至多$
根据该计划,公司向参与者提供未偿还的股票期权和限制性股票奖励1-800--FLOWERS.COM2003长期激励和股票奖励计划(自2009年10月22日,2011年10月28日,2016年9月14日和2020年10月15日,《计划》)。该计划是一项基础广泛的长期激励计划,旨在提供激励措施,以吸引、留住和激励员工、顾问和董事,以实现公司的长期增长和盈利目标。该计划规定向符合条件的员工、顾问和董事授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股份单位、业绩股份、业绩单位、股息等价物和其他基于股票的奖励(统称为“奖励”)。
注意事项13.基于股票的薪酬
该计划由薪酬委员会或其他董事会委员会(或整个董事会)管理可能由董事会指定。
在营业收入内确认的基于股票的薪酬支出金额(1)所列各期的情况如下:
截止的年数 | ||||||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
股票期权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
限制性股票奖励 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
递延所得税优惠 | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用,净额 | $ | $ | $ |
(1) | 基于股票的薪酬费用有不在业务部门之间分配,但反映为公司间接费用的一部分。(见下文)注意事项15.(详情请参阅)。 |
基于库存的薪酬费用记录在下列运营费用行项目中:
截止的年数 | ||||||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
市场营销和销售 | $ | $ | $ | |||||||||
技术与发展 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
股票期权
授予日股票期权的加权平均公允价值,以及使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估算股票期权公允价值所用的假设如下:
截止的年数 | ||||||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日(1) | 2021年6月27日(1) | ||||||||||
授予期权的加权平均公允价值 | $ | 不适用 | 不适用 | |||||||||
预期波动率 | % | 不适用 | 不适用 | |||||||||
预期寿命(年) | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
无风险利率 | % | 不适用 | 不适用 | |||||||||
预期股息收益率 | 0/0% | 不适用 | 不适用 |
(1)
期权的预期波动率是使用基于历史股价的历史波动率来确定的。本公司根据历史加权平均数估计所授期权的预期寿命。无风险利率是使用可用于零-美国政府发行的息票,剩余期限等于期权的预期寿命。该公司从未支付过股息,因此股息收益率为
下表汇总截至本年度止年度的股票期权活动2023年7月2日:
选项 | 加权平均值锻炼价格 | 加权平均值剩余 合同术语 | 集料固有的价值 | |||||||||||||
(单位:年) | (在 数千人) | |||||||||||||||
未清偿的期初 | $ | |||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | $ | |||||||||||||||
没收/过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
未清偿的期末 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2023年7月2日行使 | $ | - | $ |
上表中的合计内在价值代表税前内在价值总额(公司在会计年度最后一个交易日的收盘价之间的差额2023以及行权价格乘以现金期权的数量),如果所有期权持有人都在2023年7月2日。这一数额根据公司股票的公平市场价值发生变化。截至年底止年度内行使的期权的内在价值总额2023年7月2日,2022年7月3日,和2021年6月27日是$
下表汇总了有关未偿还股票期权的信息,网址为2023年7月2日:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
行权价格 | 选项 杰出的 | 加权的- 平均值 剩余合同期限(年) | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 选项 可操练 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ | $ |
自.起2023年7月2日,与非既得期权相关的未来总补偿成本不但在业务报表中确认为#美元。
限制性股票
该公司向其员工授予普通股,在满足适用的服务条件和在某些情况下满足持有期(限制性股票)之前,这些股票在转让和没收风险方面受到限制。
下表汇总了截至该年度的非既得限制性股票的活动2023年7月2日:
股票 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
未既得--期初 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
未既得--期末 | $ |
非归属股份的公允价值是根据授予日的收盘价确定的。自.起2023年7月2日,有一块钱
注意事项14.员工退休计划
公司拥有一家401(K)基本上涵盖所有合资格雇员的利润分成计划。所有年满六周岁的雇员
根据第节,公司还为某些高管制定了无保留的递延补偿计划409A美国国税法。参与者可以从
注意事项15.业务细分
公司管理层通过以下方式审查公司的运营结果
• | 消费花卉和礼品, |
• | BloomNet和 |
• | 美食和礼品篮 |
分部业绩以贡献利润率衡量,该分部只包括分部的直接可控收入和营运费用。因此,管理层对这些细分市场的盈利能力的衡量不不包括公司间接费用的影响(见下文(A)),也不包括折旧和摊销、其他(收入)费用、净税和所得税或基于股票的薪酬,这些都包括在公司间接费用内。资产和负债在综合水平上由管理层和不按分部进行核算。
截止的年数 | ||||||||||||
净收入 | 2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
部门净收入: | ||||||||||||
消费花卉和礼品 | $ | $ | $ | |||||||||
BloomNet | ||||||||||||
美食和礼品篮 | ||||||||||||
公司 | ||||||||||||
公司间的淘汰 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净收入合计 | $ | $ | $ |
截止的年数 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | 2023年7月2日 | 2022年7月3日 | 2021年6月27日 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
分部贡献利润率: | ||||||||||||
消费花卉和礼品 | $ | $ | $ | |||||||||
BloomNet | ||||||||||||
美食和礼品篮 | ||||||||||||
分部贡献利润率小计 | ||||||||||||
公司(A) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ |
(a) | 公司费用由公司的企业共享服务成本中心组成,除其他项目外,还包括信息技术、人力资源、会计和财务、法律、高管和客户服务中心职能,以及股票薪酬。为了利用公司的基础设施,这些职能在一个集中的管理平台下运行,在整个组织内提供支持服务。除客户服务中心外,这些职能的费用根据使用情况直接分配到上述类别,按实际情况计入公司费用不可直接分配给特定细分市场。 |
下表列出了按渠道分列的与客户签订合同的收入:
截止的年数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消费花卉和礼品 | BloomNet | 美食和礼品篮 | 公司和淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7月2日, 2023 | 7月3日, 2022 | 6月27日, 2021 | 7月2日, 2023 | 7月3日, 2022 | 6月27日, 2021 | 7月2日, 2023 | 7月3日, 2022 | 6月27日, 2021 | 7月2日, 2023 | 7月3日, 2022 | 6月27日, 2021 | 7月2日, 2023 | 7月3日, 2022 | 6月27日, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
电子商务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入合计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入明细 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售业和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批发 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BloomNet服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淘汰 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入合计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
注意事项16.租契
公司目前通过Fiscal以各种形式租赁厂房、仓库、办公室、仓库设施和设备2036.虽然大多数租赁协议是长期的(超过一年),但本公司也签订短期租赁,主要用于季节性需求。租赁协议可能包含续约选择权和租金上涨条款,并要求公司支付适用于租赁物业的房地产税、保险、公共区域维护和运营费用。本公司根据ASC对其租赁进行会计处理842.在合同开始时,本公司通过确定合同是否转让了在一段时间内控制已识别资产的使用的权利,通过评估公司是否有权从使用已识别的资产中获得基本上所有的经济利益,以及有权指示使用已识别的资产,来确定合同是否为或包含租赁。
在租赁开始之日,公司决定租赁应被归类为经营性租赁还是融资租赁(公司目前有不是融资租赁),并在其资产负债表上确认相应的租赁负债和使用权资产。租赁负债最初及其后均按截至生效日期的折现率,以剩余固定最低租金付款(包括基本租金及固定公用地方维修)的现值计量。可变支付(包括大多数公用事业、房地产税、保险和可变公共区域维护)在发生时计入费用。此外,公司选择了一项短期租赁例外政策,允许其不将本标准的确认要求适用于短期租赁(即条款为123个月或以下)和会计政策,将租赁和非租赁组成部分作为某些资产类别的单一组成部分。使用权资产最初及其后按租赁负债账面值计量,经任何预付或应计租赁付款、已收取租赁奖励余额、未摊销初始直接成本或与使用权资产有关的减值费用调整后计算。使用权资产根据长期资产减值指引进行减值评估。用于确定租赁付款现值的贴现率是本公司基于各自租赁期限的收益率曲线估计的抵押增量借款利率,因为本公司通常无法确定租赁中隐含的利率。
本公司在租赁期内按直线原则确认其经营租赁的费用。随着这些租约到期,可以预期在正常的业务过程中,它们将被续签或更换。在合理确定将发生行使的情况下,续订选择期计入租赁负债的计量。对租赁进行会计核算的主要估计和判断包括公司如何确定:(1)租赁费,(2)租期,及(3)计算租赁负债时使用的贴现率。
与我们的租赁相关的其他信息如下:
截止的年数 | ||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
租赁费: | ||||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
可变租赁成本 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
总租赁成本 | $ | $ |
截止的年数 | ||||||||
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ |
2023年7月2日 | 2022年7月3日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) | ||||||||
加权贴现率-经营租赁 | % | % |
根据ASC规定的租赁负债到期日842截至2023年7月2日与资产负债表的对账情况如下(以千计):
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
减去:计入剩余利息 | ||||
经营租赁负债总额 | ||||
减去:长期经营租赁负债的当期部分 | ||||
长期经营租赁负债 | $ |
注意事项17.承付款和或有事项
其他承诺
公司的采购承诺主要包括在正常业务过程中发出的库存、设备和技术(硬件和软件)采购订单,其中大部分的条款低于一年。自.起2023年7月2日,公司有固定和可确定的表外购买承诺,剩余条款超过一一年约为$
该公司拥有大约美元
诉讼
呼叫中心员工申请:
在……里面三月的2018,公司的一家子公司(“子公司”)在美国俄勒冈州地区法院梅德福德分部(“法院”)被提起集体诉讼,指控其违反了联邦公平劳工标准法案(“FLSA”)和俄勒冈州法律。这起投诉是代表一个假定的呼叫中心员工类别提出的,并声称某些附属政策和做法导致该类别成员履行无偿工作。原告要求提供等级证明、对被指控的拖欠和少付工资的赔偿、民事处罚、判决前的利息、违约金、诉讼费用和律师费。经过调解,双方于#年达成协议。2022年4月解决所有索赔问题。在……里面2022年9月,法院最终批准了和解协议,并在2022年11月,公司汇出了大约#美元的款项。
此外,还有针对公司及其子公司的与其业务运营相关的各种索赔、诉讼和未决诉讼。管理层在与律师协商后认为,这类索赔、诉讼和待决行动的最终解决将不对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金有重大不利影响。
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司
附表二-估值及合资格账目
加法 | ||||||||||||||||||||
描述 | 余额为 起头 周期的 | 收费至 费用 和费用 | 收费至 其他帐目- 描述 | 扣除额- 描述(A) | 余额为 结束 期间 | |||||||||||||||
从资产账户中扣除的准备金和免税额: | ||||||||||||||||||||
估计坏账准备--应收账款/票据 | ||||||||||||||||||||
截至2023年7月2日的年度 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2022年7月3日的年度 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2021年6月27日的年度 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
递延税项资产的估值准备 | ||||||||||||||||||||
截至2023年7月2日的年度 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年7月3日的年度 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2021年6月27日的年度 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
存货计价准备 | ||||||||||||||||||||
截至2023年7月2日的年度 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2022年7月3日的年度 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2021年6月27日的年度 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ |
(A)因核销/追回数额而减少准备金。