注册人的证券说明

依据第12条注册

1934年《证券交易法》

我们的股本说明

以下描述基于马里兰州公司法的相关部分以及我们的章程和章程。本摘要不一定完整，我们建议您参考马里兰州公司法和我们的章程(包括指定一类或一系列优先股条款的补充条款)和章程，以了解以下概述的条款的更详细描述。

股本

我们的法定股本包括2,000,000,000股股票，每股票面价值0.001美元，所有这些股票最初都被归类为普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PSEC”。我们的董事会已将447,900,000股授权但未发行的普通股重新分类为优先股，每股票面价值0.001美元。董事会已将优先股的股份分类和指定如下：

·72,000,000股系列优先股，指定为“A1系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元(“A1系列股票”)；

·72,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，M1系列”，每股票面价值0.001美元(“M1系列股票”)；

·72,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，M2系列”，每股票面价值0.001美元(“M2系列股票”，与“M1系列股票”一起，称为“M股”)；

·20,000,000股系列优先股，指定为“AA1系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元(“AA1系列股票”)；

·20,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，MM1系列”，每股票面价值0.001美元(“MM1系列股票”)；

·1,000,000股系列优先股，指定为“A2系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元(“A2系列股票”，与A1系列股票、M系列股票、AA1系列股票和MM1系列股票一起，称为“5.50%优先股”)；

·6,900,000股系列优先股，指定为“5.35%A系列固定利率累积永久优先股”，每股面值0.001美元(“5.35%A系列优先股”)；

·72,000,000股系列优先股，指定为“A3系列可转换优先股”，每股面值0.001美元(“A3系列股票”)；

·72,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，M3系列”，每股面值0.001美元(“M3系列股票”)；

·20,000,000股系列优先股，指定为“Aa2系列可转换优先股”，每股面值0.001美元(“Aa2系列股票”)；

·20,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，MM2系列”，每股面值0.001美元(“MM2系列股票”，连同A3系列股票、M3系列股票、Aa2系列股票、MM2系列股票、“6.50%优先股”)。

我们的5.50%优先股和6.50%优先股不在任何国家证券交易所上市交易，但我们未来可以申请将任何此类股票在国家证券交易所上市交易。如果5.50%优先股和6.50%优先股系列在国家证券交易所上市交易，我们打算将在交易所上市的5.50%优先股和6.50%优先股系列重新分类为单一系列。我们5.35%的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“PSEC PRA”。

没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，并无任何股票获授权发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权发行此类股票，而无需获得股东的批准。我们的董事会只会根据1940年法案第61节修改的第18节采取此类行动。1940年法案将业务发展公司限制为只有一类或一系列普通股和一类优先股。在马里兰州公司法允许的情况下，我们的章程规定，董事会可以不经我们的股东采取任何行动，随时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果获得我们董事会的授权并由我们宣布从合法的可用资金中支付给我们普通股的持有者，则可以向普通股持有人支付分派。我们的普通股没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到美国联邦和州证券法或合同的限制。在我们发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着在发行之前，持有多数普通股流通股的优先股持有人将选举我们所有的董事，而持有该等股份不足多数的持有人将无法选举任何董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，你应该注意到，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案规定，除其他事项外，(1)在紧接我们的普通股发行后，在就我们的普通股作出任何股息或其他分派(股票除外)之前，以及在任何购买普通股之前，该等优先股连同所有其他优先证券，在扣除该等股息、分派或收购价(视属何情况而定)后，不得超过我们总资产的50%，及(2)优先股持有人，如有发行，必须作为一个类别，在任何时候都有权选举两名董事，如果这种优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事，直到所有拖欠的股息都得到解决。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。例如，优先股的持有者将与普通股的持有者就一项不作为投资公司运营的提议进行投票。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。

《马里兰州公司法总则》及《宪章》和《附例》的规定

反收购效力

《马里兰州公司法》以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定可能会阻止第三方寻求控制我们，从而剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们认为，这些规定的好处超过了

不鼓励任何此类收购提议，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条件。

控制股权收购

根据《马里兰州控制权股份收购法》，马里兰州一般公司法规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投赞成票的三分之二的持有人的赞成票。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是有表决权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在下列表决权范围内行使表决权选举董事：

·十分之一或更多但不到三分之一，

·三分之一或更多，但不到多数，或

·所有投票权中的多数或更多。

每当收购者超过上述投票权的门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受到某些条件和限制的限制，包括我们的章程中规定的遵守1940年法案的情况。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

马里兰州控制股份收购法案不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受马里兰州控制股份收购法案的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

企业合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

·直接或间接实益拥有公司股份投票权10%或以上的任何人；或

·在有关日期之前的两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是本法规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

·公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

·公司有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，而利益股东的关联方或联营公司将与该股东或其关联方实施或持有该企业合并。

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规规定了不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议，我们与任何其他人之间的任何业务合并都不受马里兰州商业合并法案的规定的约束，条件是该企业合并必须首先得到董事会的批准，包括大多数董事，他们不是1940年法案中定义的利害关系人。但本决议可随时全部或部分更改或废除。如果该决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

与1940年法案冲突

我们的章程规定，如果马里兰州一般公司法的任何条款，包括马里兰州控制股份收购法案(如果我们修改我们的章程以受该法案约束)和马里兰州企业合并法案的任何条款，或我们章程或章程的任何条款与1940法案的任何条款相冲突，则以1940法案的适用条款为准。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别的董事，任期三年。第一类、第二类和第三类的现行任期将分别在2020年、2021年和2022年举行的年度股东大会上届满，在每一种情况下，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。每年，股东将选出一类董事进入董事会，任期在他们当选后的第三年举行的股东年度会议上届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止。一个保密的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举大多数分类董事会所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

我们的章程和细则规定，选举董事必须获得有权在董事选举中投票的大多数流通股持有人的赞成票。根据章程，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程来确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非我们的章程被修改，否则董事的人数可能永远不会少于三人，也不可能超过八人。

我们的章程规定，根据马里兰州公司法第3章第8小标题关于填补董事会空缺的规定的选举，除非董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时有所规定，否则董事会的任何和所有空缺只能由其余在任董事的多数赞成票填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合条件为止，但须符合1940年法案的任何适用要求。

我们的宪章规定，只有在我们的宪章中定义的理由下，并且只有在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票时，才能将董事除名。

股东的诉讼

《马里兰州公司法》规定，股东诉讼只能在股东年度会议或特别会议上进行，或者(除非宪章规定股东以不到一致的书面同意采取行动，而我们的宪章没有规定)以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和股东提案的预告规定

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事会成员的人选及拟由股东考虑的业务建议只可(1)根据吾等的会议通知、(2)由董事会或在董事会的指示下作出、或(3)由在发出通知时及在股东周年大会上均有记录的股东、有权在大会上投票并已遵守章程预先通知程序的股东作出。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人士只能(1)由董事会或在董事会的指示下提名，或(2)董事会已决定董事将在会议上选举，由在发出通知时和特别会议上都是记录在案的股东选举，该股东有权在会议上投票，并已遵守章程的提前通知规定。

要求股东就提名及其他业务预先通知我们的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对该等提名或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

股东特别大会的召开

我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、我们的董事会和我们的某些高管召开。此外，我们的附例规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其所有或基本上所有的资产、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非得到其董事会的通知，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。

我们的章程一般规定，如果董事会宣布章程修订和非常交易是可取的，并得到有权就该事项投出至少多数投票权的股东的批准，则可批准章程修正案和非常交易。

我们的章程还规定，某些章程修正案和任何关于我们从封闭式公司转变为开放式公司的建议，无论是通过合并还是其他方式，任何关于我们清算或解散的建议，或者对我们章程第四条和第五条的某些修改，都需要得到有权对该事项投下至少80%投票权的股东的批准。然而，如果该等修订或建议获得本公司至少三分之二的留任董事(除本公司董事会批准外)批准，则该等修订或建议可由有权就该事项投票的多数票批准。在我们的章程中，“留任董事”被定义为我们的现任董事，以及其提名由股东选举或由董事选举填补空缺的董事，其提名由当时在董事会任职的留任董事的多数人批准。

我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、更改、修改或废除本章程任何条款的独家权力。

没有评价权

除上述与《马里兰州控制股份收购法》相关的评价权由《马里兰州公司法》允许外，我们的章程规定，股东无权行使评价权。