0000056873--02-032023Q250000005000000假的0000056873US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-08-120000056873US-GAAP：留存收益会员2023-08-120000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-08-120000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-08-120000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-05-200000056873US-GAAP：留存收益会员2023-05-200000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-05-200000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-200000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-05-2000000568732023-05-200000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-280000056873US-GAAP：留存收益会员2023-01-280000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-01-280000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-280000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-11-050000056873US-GAAP：留存收益会员2022-11-050000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-11-050000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-11-050000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-11-0500000568732022-11-050000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-08-130000056873US-GAAP：留存收益会员2022-08-130000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-08-130000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-08-130000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-05-210000056873US-GAAP：留存收益会员2022-05-210000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-05-210000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-210000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-05-2100000568732022-05-210000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-290000056873US-GAAP：留存收益会员2022-01-290000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-01-290000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-290000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-08-120000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-08-120000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-08-120000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-280000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-280000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-280000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-08-130000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-08-130000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-08-130000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-290000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-290000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-290000056873KR: SeniorNotes2023 年到期 3.85% 会员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：非控股权益成员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：非控股权益成员2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员2023-01-280000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-08-120000056873KR: 其他债务成员2023-08-120000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-01-280000056873KR: 其他债务成员2023-01-280000056873KR: 阿片类药物诉讼成员stpr: WVUS-GAAP：已解决的诉讼成员2023-01-292023-05-200000056873KR：州和分区成员KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-082023-09-080000056873KR：美洲原住民部落成员KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-082023-09-080000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员KR: 高级无担保的BridgeTERM贷款机制成员2022-10-130000056873KR: 数字和机器人设施会员2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-302022-08-130000056873KR: 数字和机器人设施会员2023-01-280000056873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-08-120000056873US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值输入 1 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payable 其他 Payables 会员2023-08-120000056873SRT: 最大成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-08-120000056873KR: SeniorNotes2023 年到期 3.85% 会员2023-08-120000056873KR: MergerClosingDate 三周年之际设施即将成熟会员KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员KR: 高级无抵押定期贷款机制成员2022-11-090000056873KR: 设施在合并结束日期 18 个月后成熟会员KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员KR: 高级无抵押定期贷款机制成员2022-11-090000056873美国通用会计准则：普通股成员2023-08-120000056873美国通用会计准则：普通股成员2023-05-200000056873美国通用会计准则：普通股成员2023-01-280000056873美国通用会计准则：普通股成员2022-11-050000056873美国通用会计准则：普通股成员2022-08-130000056873美国通用会计准则：普通股成员2022-05-210000056873美国通用会计准则：普通股成员2022-01-2900000568732022-08-1300000568732022-01-290000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员2022-10-132022-10-130000056873US-GAAP：利率互换成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-08-120000056873US-GAAP：利率互换成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-01-2800000568732022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-08-142022-11-050000056873KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-08-120000056873KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：其他流动负债成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-08-120000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-292023-05-2000000568732023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-08-142022-11-0500000568732022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-302022-05-2100000568732022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-302022-05-2100000568732022-05-222022-08-130000056873SRT: 最大成员KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员2022-10-132022-10-130000056873KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-05-212023-08-120000056873KR: 阿片类药物诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-082023-09-080000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员KR: 高级无担保的BridgeTERM贷款机制成员2022-11-092022-11-090000056873KR: 数字和机器人设施会员2023-08-120000056873US-GAAP：其他流动负债成员2023-08-120000056873KR: accountsPayableCurrent会员2023-08-120000056873US-GAAP：其他流动负债成员2023-01-280000056873KR: accountsPayableCurrent会员2023-01-280000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 会员2022-10-130000056873KR: cs Wholesale GrocersllcUS-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员KR：出售商店分销办公室和自有品牌品牌会员US-GAAP：后续活动成员2023-09-0800000568732023-08-1200000568732023-01-2800000568732022-01-302022-08-1300000568732023-05-212023-08-1200000568732023-09-1200000568732023-01-292023-08-12xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDkr: storeKR: 中央KR: 办公室kr: 设施xbrli: pureKR: 衍生工具

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年8月12日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 1-303

克罗格公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


俄亥俄		31-0345740
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

1014 Vine Street, 辛辛那提, 俄亥俄45202

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(513) 762-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

不变

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值1.00美元	KR	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内），以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束. 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）《交易法》第12b-2）。是的 ☐没有☒.

有 719,315,778普通股 ($)1截至2023年9月12日的未偿还票面价值）。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。

财务报表。

克罗格公司

合并运营报表

（未经审计）


	第二季度已结束				两个季度已结束
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
（以百万计，每股金额除外）	2023		2022		2023		2022
销售	$	33,853	$	34,638	$	79,018	$	79,238

运营费用
商品成本，包括广告、仓储和运输，不包括以下单独显示的项目		26,475		27,392		61,555		62,343
业务、一般和行政		6,935		5,417		14,328		12,414
租金		206		191		470		448
折旧和摊销		716		684		1,674		1,574

营业利润（亏损）		(479)		954		991		2,459

其他收入（支出）
利息支出		(93)		(127)		(247)		(303)
公司赞助的养老金计划福利中的非服务部分		8		11		17		26
投资收益（亏损）		367		103		290		(429)

扣除所得税支出前的净收益（亏损）		(197)		941		1,051		1,753

所得税支出（福利）		(18)		209		268		356

包括非控股权益在内的净收益（亏损）		(179)		732		783		1,397
归属于非控股权益的净收益		1		1		1		3

归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(180)	$	731	$	782	$	1,394

每股基本普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(0.25)	$	1.01	$	1.08	$	1.92

基本计算中使用的普通股平均数量		719		716		718		720

摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(0.25)	$	1.00	$	1.07	$	1.89

摊薄计算中使用的普通股平均数量		719		725		725		730

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

克罗格公司

综合收益（亏损）合并报表

（未经审计）


	第二季度已结束				两个季度已结束
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
（以百万计）	2023		2022		2023		2022
包括非控股权益在内的净收益（亏损）	$	(179)	$	732	$	783	$	1,397

其他综合（亏损）收入
扣除所得税后的养老金和其他退休后固定福利计划的变动⁽¹⁾		(3)		(1)		(7)		(1)
现金流套期保值活动的未实现损益，扣除所得税⁽²⁾		105		—		196		—
摊销现金流套期保值活动的未实现损益，扣除所得税⁽³⁾		2		2		3		4

其他综合收入总额		104		1		192		3

综合收益（亏损）		(75)		733		975		1,400
归属于非控股权益的综合收益		1		1		1		3
归属于克罗格公司的综合收益（亏损）	$	(76)	$	732	$	974	$	1,397

(1)	金额为扣除税款后的金额 $(1)2023 年第二季度以及 $12022年第二季度。扣除税款后的金额 $(2)2023年前两个季度。

(2)	金额为扣除税款后的金额 $332023 年第二季度以及 $592023年前两个季度。

(3)	金额为扣除税款后的金额 $1适用于2023年和2022年的前两个季度。

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

克罗格公司

合并资产负债表

（未经审计）


	8月12日		1月28日
（以百万计，面值除外）	2023		2023
资产
流动资产
现金和临时现金投资	$	2,420	$	1,015
在途中存放存款		1,141		1,127
应收款		1,820		2,234
FIFO 库存		9,126		9,756
LIFO 储备		(2,298)		(2,196)
预付资产和其他流动资产		642		734
流动资产总额		12,851		12,670

不动产、厂房和设备，净额		24,894		24,726
经营租赁资产		6,697		6,662
无形资产，净值		885		899
善意		2,916		2,916
其他资产		1,959		1,750

总资产	$	50,202	$	49,623

负债
流动负债
长期债务的流动部分，包括融资租赁下的债务	$	716	$	1,310
经营租赁负债的流动部分		669		662
贸易应付账款		7,597		7,119
应计工资和工资		1,182		1,746
其他流动负债		6,373		6,401
流动负债总额		16,537		17,238

长期债务，包括融资租赁下的债务		12,075		12,068
非流动经营租赁负债		6,369		6,372
递延所得税		1,452		1,672
养老金和退休后福利债务		419		436
其他长期负债		2,746		1,823

负债总额		39,598		39,609

承付款和意外开支见附注6

股东权益

优先股，$100每股面值， 5已授权和未发行的股票		—		—
普通股，美元1每股面值， 2,000授权股份； 1,9182023 年和 2022 年发行的股票		1,918		1,918
额外的实收资本		3,840		3,805
累计其他综合亏损		(440)		(632)
累计收益		25,984		25,601
国库中的普通股，按成本计算， 1,1982023 年的股票以及 1,2022022 年的股票		(20,676)		(20,650)

股东权益总额——The Kroger Co.		10,626		10,042
非控股权益		(22)		(28)

总权益		10,604		10,014

负债和权益总额	$	50,202	$	49,623

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

克罗格公司

合并现金流量表

（未经审计）


	两个季度已结束
	8月12日		八月十三日
（以百万计）	2023		2022
经营活动产生的现金流量：
包括非控股权益在内的净收益	$	783	$	1,397
调整后的净收益（包括非控股权益）与经营活动提供的净现金：
折旧和摊销		1,674		1,574
经营租赁资产摊销		330		329
LIFO 充电		102		240
基于股份的员工薪酬		92		103
公司赞助的养老金计划		(6)		(20)
递延所得税		(278)		(40)
出售资产的收益		(43)		(13)
投资（收益）损失		(290)		429
其他		84		66
运营资产和负债的变化：
存储在途中的存款		(14)		(5)
应收款		227		(10)
库存		630		(774)
预付费和其他流动资产		68		115
贸易应付账款		478		330
应计费用		(434)		(407)
应收和应付所得税		252		(41)
经营租赁负债		(378)		(373)
其他		1,087		(473)

经营活动提供的净现金		4,364		2,427

来自投资活动的现金流：
财产和设备的付款，包括租赁收购的付款		(1,954)		(1,430)
出售资产的收益		89		37
其他		70		5

投资活动使用的净现金		(1,795)		(1,388)

来自融资活动的现金流：
长期债务的付款，包括融资租赁下的债务		(708)		(486)
已支付的股息		(376)		(307)
发行股本的收益		36		119
购买国库股		(47)		(975)
其他		(69)		(109)

融资活动使用的净现金		(1,164)		(1,758)

现金和临时现金投资增加 (减少) 净额		1,405		(719)

现金和临时现金投资：
年初		1,015		1,821
期末	$	2,420	$	1,102

资本投资对账：
财产和设备的付款，包括租赁收购的付款	$	(1,954)	$	(1,430)
租赁收购付款		—		10
在建工程应付账款的变化		183		(74)
资本投资总额，不包括租赁收购	$	(1,771)	$	(1,494)

现金流量信息的披露：
年内支付的利息现金	$	308	$	379
年内支付的所得税现金	$	290	$	432

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分.

克罗格公司

股东权益变动合并报表

（未经审计）


									累积的
				额外					其他
	普通股			付费		国库股			全面		累积的		非控制性
（以百万计，每股金额除外）	股份	金额		资本		股份	金额		收入（亏损）		收益		利息		总计
截至2022年1月29日的余额	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	(4)		113		—		—		—		113
已发行的限制性股票	—		—		(77)	(2)		12		—		—		—		(65)
库存股活动：
按成本购买库存股	—		—		—	10		(520)		—		—		—		(520)
股票期权交换	—		—		—	3		(145)		—		—		—		(145)
基于股份的员工薪酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
扣除税款后的其他综合收益为$-	—		—		—	—		—		2		—		—		2
其他	—		—		77	—		(77)		—		—		3		3
申报的现金分红 ($)0.21每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(147)		—		(147)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		664		2		666

截至2022年5月21日的余额	1,918	$	1,918	$	3,714	1,198	$	(20,339)	$	(465)	$	24,583	$	(18)	$	9,393
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		6		—		—		—		6
已发行的限制性股票	—		—		(89)	(2)		47		—		—		—		(42)
库存股活动：
按成本购买库存股	—		—		—	6		(300)		—		—		—		(300)
股票期权交换	—		—		—	—		(10)		—		—		—		(10)
基于股份的员工薪酬	—		—		46	—		—		—		—		—		46
扣除税款后的其他综合收入为美元1	—		—		—	—		—		1		—		—		1
其他	—		—		45	—		(45)		—		—		(1)		(1)
申报的现金分红 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(186)		—		(186)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		731		1		732

截至2022年8月13日的余额	1,918	$	1,918	$	3,716	1,202	$	(20,641)	$	(464)	$	25,128	$	(18)	$	9,639
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		8		—		—		—		8
已发行的限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
库存股活动：
按成本购买库存股	—		—		—	—		(1)		—		—		—		(1)
股票期权交换	—		—		—	—		(9)		—		—		—		(9)
基于股份的员工薪酬	—		—		42	—		—		—		—		—		42
扣除税款后的其他综合收入为美元11	—		—		—	—		—		52		—		—		52
其他	—		—		4	—		(4)		—		—		(10)		(10)
申报的现金分红 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		398		2		400

截至2022年11月5日的余额	1,918	$	1,918	$	3,758	1,202	$	(20,647)	$	(412)	$	25,338	$	(26)	$	9,929
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		7		—		—		—		7
已发行的限制性股票	—		—		(3)	—		3		—		—		—		—
库存股活动：
股票期权交换	—		—		—	—		(8)		—		—		—		(8)
基于股份的员工薪酬	—		—		45	—		—		—		—		—		45
扣除税款后的其他综合亏损 ($)63)	—		—		—	—		—		(220)		—		—		(220)
其他	—		—		5	—		(5)		—		—		(2)		(2)
申报的现金分红 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		451		—		451

截至2023年1月28日的余额	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

克罗格公司

股东权益变动合并报表

（未经审计）


									累积的
				额外					其他
	普通股			付费		国库股			全面		累积的		非控制性
（以百万计，每股金额除外）	股份	金额		资本		股份	金额		收入（亏损）		收益		利息		总计
截至2023年1月28日的余额	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
已发行的限制性股票	—		—		(72)	(1)		30		—		—		—		(42)
库存股活动：
股票期权交换	—		—		—	—		(29)		—		—		—		(29)
基于股份的员工薪酬	—		—		49	—		—		—		—		—		49
扣除税款后的其他综合收入为美元26	—		—		—	—		—		88		—		—		88
其他	—		—		44	—		(44)		—		—		3		3
申报的现金分红 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		962		—		962

截至2023年5月20日的余额	1,918	$	1,918	$	3,826	1,200	$	(20,670)	$	(544)	$	26,375	$	(25)	$	10,880
普通股的发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		13		—		—		—		13
已发行的限制性股票	—		—		(85)	(1)		55		—		—		—		(30)
库存股活动：
股票期权交换	—		—		—	—		(18)		—		—		—		(18)
基于股份的员工薪酬	—		—		43	—		—		—		—		—		43
扣除税款后的其他综合收入为美元32	—		—		—	—		—		104		—		—		104
其他	—		—		56	—		(56)		—		—		2		2
申报的现金分红 ($)0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(211)		—		(211)
包括非控股权益在内的净收益（亏损）	—		—		—	—		—		—		(180)		1		(179)

截至2023年8月12日的余额	1,918	$	1,918	$	3,840	1,198	$	(20,676)	$	(440)	$	25,984	$	(22)	$	10,604

随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。

未经审计的合并财务报表附注

除每股金额外，未经审计的合并财务报表附注中的所有金额均以百万计。

会计政策

列报基础和合并原则

随附的财务报表包括The Kroger Co.、其全资子公司和其他合并实体的合并账目。2023年1月28日的资产负债表源自经审计的财务报表，由于其摘要性质，不包括公认会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。大量的公司间往来交易和余额已被清除。本合并财务报表中提及的 “公司” 是指合并后的公司。

管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包括调整，所有这些调整都是正常的、经常性的，是公允列出这些时期的经营业绩所必需的，但不应被视为全年业绩的指标。财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。根据美国证券交易委员会的规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。因此，随附的合并财务报表应与公司截至2023年1月28日的财年的10-K表年度报告中的财务报表一起阅读。

截至2023年8月12日和2022年8月13日的第二季度合并财务报表中未经审计的信息包括公司的经营业绩 12和 28然后，一周的期限结束了。

公允价值测量

公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：

第 1 级 — 在活跃市场中，相同资产或负债的报价可用；

第 2 级 — 定价输入不包括第 1 级所含活跃市场的报价，这些报价可以直接或间接观察；

第 3 级 — 不可观察的定价输入，其中市场活动很少或根本没有，因此要求实体对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设做出自己的假设。

公司按近似公允价值记录现金和临时现金投资、在途存款、应收账款、预付和其他流动资产、应付贸易账款、应计工资和工资以及其他流动负债。某些其他投资和衍生品被记录为1、2或3级工具。

对奥卡多的股权投资按净收益（亏损）的公允价值计量。使用第一级投入来衡量所拥有的所有股份的公允价值为 $492和 $401分别截至2023年8月12日和2023年1月28日，并包含在公司合并资产负债表的 “其他资产” 中。这笔1级投资的未实现收益约为 $91还有一笔约为美元的未实现损失4292023年和2022年前两个季度分别包含在公司合并运营报表的 “投资收益（亏损）” 中。这笔奥卡多投资的未实现收益约为 $255和 $103对于2023年和2022年第二季度分别包含在公司合并运营报表的 “投资收益（亏损）” 中。

该公司的前瞻性利率互换被视为二级工具。公司使用可观察的远期收益率曲线对利率互换进行估值。这些远期收益率曲线被归类为二级输入。有关预先启动利率互换公允价值的披露，请参阅附注2。

有关债务工具公允价值的披露，请参阅附注2。

应付账款融资安排

公司与第三方签订了提供应付账款追踪系统的协议这有助于参与的供应商能够为公司与指定的第三方金融机构的付款义务融资。参与的供应商可以自行决定在预定到期日之前以折扣价向参与的金融机构提出为公司的一项或多项付款义务提供资金的要约。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据本安排融资决定的影响。根据这些计划，公司与参与的供应商的付款期限约为 90 天.

截至2023年8月12日和2023年1月28日，该公司拥有美元234和 $249，分别列在公司与融资安排相关的合并资产负债表中的 “应付贸易账款” 中。截至2023年8月12日和2023年1月28日，该公司已经 $83和 $65, 分别载于与融资安排有关的 “其他流动负债” 中.

债务义务

长期债务包括：


	8月12日		1月28日
	2023		2023
1.70% 至 8.002049年到期的优先票据百分比	$	9,620	$	10,215
其他		1,068		1,077

债务总额，不包括融资租赁下的债务		10,688		11,292
减少当前部分		(545)		(1,153)

长期债务总额，不包括融资租赁下的债务	$	10,143	$	10,139

公司长期债务（包括当前到期日）的公允价值是根据根据现有市场证据调整的相同或类似债券的报价估算的，并根据流动性不足进行了调整。如果没有报价市场价格，则公允价值基于未来现金流的净现值，使用2023年8月12日和2023年1月28日有效的远期利率收益率曲线。截至2023年8月12日，债务总额的公允价值为 $9,537相比之下，账面价值为 $10,688。截至2023年1月28日，总债务的公允价值为 $10,593相比之下，账面价值为 $11,292.

2023年第二季度，该公司偿还了美元600的优先票据的利率为 3.85使用手头现金的百分比。

2022年第三季度，公司订立了五到期日为2027年8月的预先启动利率互换协议，总名义金额为美元5,350。预先启动的利率互换是一种协议，可以有效地对冲未来基准利率支付的变动，这归因于预计发行的固定利率债务的利率变化。公司签订了这些前瞻性利率互换，以锁定其预测发行的债务的固定利率。名义金额为 $2,350根据GAAP的定义，这些远期启动的利率互换被指定为现金流套期保值。因此，当套期保值交易影响净收益时，这些远期利率互换的公允价值变化记录在 “累计其他综合收益（亏损）” 中，并重新归类为 “净收益（亏损）”。名义金额的其余部分 $3,000的远期起息互换未被指定为现金流套期保值。因此，未指定为现金流套期保值的远期起始利率互换的公允价值变化通过 “净收益（亏损）” 确认。

截至2023年8月12日和2023年1月28日，被指定为现金流套期保值的利率互换的公允价值为美元136和 $ (116)，分别是。截至2023年8月12日和2023年1月28日，“累计其他综合收益（亏损）” 中包含的金额为 $104和 $ (89)，分别扣除税款。截至2023年8月12日和2023年1月28日，未指定为现金流套期保值的远期起息互换的公允价值为 $57和 $ (142)，分别是。在2023年第二季度，公司确认的未实现收益为 $112与公司合并运营报表中 “投资收益（亏损）” 中包含的这些掉期有关。在2023年前两个季度，公司确认的未实现收益为 $199与公司合并运营报表中 “投资收益（亏损）” 中包含的这些掉期有关。

有关公司无抵押过桥贷款额度和定期贷款信贷协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注10。

福利计划

下表提供了2023年和2022年第二季度公司赞助的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的净定期福利成本（收益）的组成部分：


	第二季度已结束
	养老金福利				其他好处
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
	2023		2022		2023		2022
定期净福利成本（收益）的组成部分：
服务成本	$	3	$	2	$	1	$	1
利息成本		29		24		2		—
计划资产的预期回报率		(35)		(35)		—		—
摊销：
先前的服务费用		—		—		(3)		(3)
精算损失（收益）		2		6		(3)		(3)

定期净福利成本（收益）	$	(1)	$	(3)	$	(3)	$	(5)

下表提供了2023年和2022年前两个季度公司赞助的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的净定期福利成本（福利）的组成部分：


	两个季度已结束
	养老金福利				其他好处
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
	2023		2022		2023		2022
定期净福利成本（收益）的组成部分：
服务成本	$	9	$	5	$	2	$	2
利息成本		69		54		3		3
计划资产的预期回报率		(80)		(82)		—		—
摊销：				0				0
先前的服务费用		—		—		(6)		(7)
精算损失（收益）		4		14		(7)		(8)

定期净福利成本（收益）	$	2	$	(9)	$	(8)	$	(10)

公司无需在2023年向其公司赞助的养老金计划缴纳任何款项，但只要此类缴款对公司有利，则可以缴款。该公司在2023年或2022年的前两个季度没有为其公司赞助的养老金计划缴纳任何重大款项。

该公司出资了 $179和 $175分别在2023年和2022年前两个季度向员工存入401（k）个退休储蓄账户.

普通股每股收益

归属于克罗格公司的每股基本普通股净收益（亏损）等于归属于克罗格公司的净收益（亏损）减去分配给参与证券的收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）等于归属于克罗格公司的净收益（亏损）减去分配给参与证券的收益（亏损）除以摊薄股票期权生效后的已发行普通股的加权平均数。下表提供了归属于克罗格公司的净收益（亏损）和用于计算每股基本普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）的股票与计算摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）时使用的股票的对账情况:


	第二季度已结束					第二季度已结束
	2023年8月12日					2022年8月13日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金额		（分子）		（分母）	金额
每股基本普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(179)	719	$	(0.25)	$	724	716	$	1.01
股票期权的稀释效应			—					9

摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(179)	719	$	(0.25)	$	724	725	$	1.00


	两个季度已结束					两个季度已结束
	2023年8月12日					2022年8月13日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金额		（分子）		（分母）	金额
每股基本普通股归属于克罗格公司的净收益	$	775	718	$	1.08	$	1,381	720	$	1.92
股票期权的稀释效应			7					10

每股摊薄后归属于克罗格公司的净收益	$	775	725	$	1.07	$	1,381	730	$	1.89

该公司合并了参与证券的未分配收益和已分配收益，总额为美元 (1) 和 $7分别在2023年和2022年第二季度。在2023年和2022年前两个季度，该公司合并了参与证券的未分配收益和已分配收益为美元7和 $13，分别地。

该公司的未偿还期权约为 22022年第二季度有100万股股票被排除在摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算之外，因为将它们包括在内会对每股净收益（亏损）产生反稀释作用。在2023年第二季度，有不由于公司出现净亏损，股票期权的稀释效应。该公司有大约未偿还的期权 3百万和 12023年和2022年前两个季度分别有100万股股票被排除在摊薄后每股普通股净收益的计算之外，因为将它们包括在内会对每股净收益产生反稀释作用。

租赁和租赁融资交易

2018年5月17日，公司与奥卡多国际控股有限公司和奥卡多集团有限公司（“奥卡多”）签订了合伙框架协议，该协议后来进行了修订。根据该协议，奥卡多将与该公司在美国独家合作，增强公司在其分销网络中的数字和机器人能力。2023年前两个季度，公司开业一位于马里兰州弗雷德里克的 Kroger Delivery 客户配送中心。该公司确定，与Ocado的安排包含用于履行客户订单的机器人设备的租赁。因此，当每个设施开始向客户交付订单时，公司就会建立融资租约。每份租约的基本期限为 10 年了和续订选项由公司自行决定。公司选择合并合同中的租赁和非租赁内容。因此，公司将把向奥卡多支付的所有款项记作租赁付款。在2023年前两个季度，该公司记录的融资租赁资产为美元139和融资租赁负债为美元129与公司与奥卡多的协议有关。截至2023年8月12日和2023年1月28日，该公司拥有美元983和 $928分别占公司合并资产负债表 “不动产、厂房和设备净额” 中包含的净融资租赁资产与公司与奥卡多的协议有关。截至2023年8月12日和2023年1月28日，该公司已经 $97和 $88分别为 “包括融资租赁债务在内的长期债务的流动部分” 中记录的流动融资租赁负债和美元834和 $785，分别记录在 “长期债务，包括融资租赁下的债务” 中的非流动融资租赁负债。

承付款和意外开支

公司根据现有的最佳证据不断评估突发事件。

公司认为，损失准备金已在必要范围内提供，其对突发事件的评估是合理的。如果突发事件的解决导致的金额与公司的估计有所不同，则将从未来的收益中扣除或记入贷方。

主要突发事件说明如下：

保险— 在大多数州，公司的工伤补偿风险是自保的。此外，其他工伤补偿风险和一定水平的受保一般责任风险基于追溯性保费计划、免赔额计划和自保留存计划。工伤补偿风险负债按现值核算。实际的索赔结算和由此产生的费用可能与损失准备金不同。财产风险由子公司承保，并全部由无关的保险公司进行再保险。根据精算确定的估计，运营部门和子公司已经支付了保费，保险子公司提供了亏损补贴。

诉讼— 公司在正常业务过程中提出的各种索赔和诉讼，包括人身伤害、合同纠纷、就业歧视、工资和工时以及其他监管索赔，尚待审理。其中一些诉讼声称或已被确定为集体诉讼和/或要求巨额赔偿。尽管目前无法评估所有这些索赔和诉讼的案情，也无法评估其成功的可能性，但公司认为，由此产生的任何责任都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

公司不断评估其因未决诉讼或威胁诉讼而承受的意外损失敞口，并认为已在合理可能进行估计以及何时可能出现不利结果的情况下做出了准备。尽管如此，评估和预测这些事项的结果仍存在很大的不确定性。管理层目前认为，公司风险敞口的总亏损范围对公司来说并不重要。尽管管理层目前持有这样的看法，但实际业绩或管理层评估或预测的变化仍有可能出现重大差异，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些诉讼指控被告通过分发和分发阿片类药物助长了公共骚扰。

2023年9月8日，该公司宣布，它与原告达成了一项原则协议，以解决其业务所在州、分区和美洲原住民部落已经或可能对克罗格提起的大多数阿片类药物索赔。除了执行某些仍在讨论中的非货币条件外，公司还同意支付高达的款项 $1,200到各州和分区以及 $36向美洲原住民部落提供减排资金，大约 $177用于支付律师费和开支。各州、分区和美洲原住民部落将有机会选择参与和解协议，公司将拥有完全的自由裁量权来确定是否有足够的参与才能使和解生效。如果所有条件都得到满足，该和解协议将允许代表参与州、分区和部落全面解决所有索赔，而不是承认任何不当行为或责任。

因此，该公司得出结论，原则上可能达成解决阿片类药物索赔的协议，相关的损失是可以合理估计的。因此，在2023年第二季度，该公司确认的阿片类药物结算费用为美元1,413, $1,113扣除税款，与全国阿片类药物结算框架有关。该费用包含在公司合并运营报表的 “运营、一般和管理” 中。

原则上，上述协议包括大约$的付款1,236和 $177，等额分期付款 11 年了和 6 年，分别是。截至2023年8月12日，该公司记录在案 $142和 $1,271在公司的合并资产负债表中，分别在 “其他流动负债” 和 “其他长期负债” 中列出的估计结算负债。估计结算负债的当期部分记录在 “应计费用” 中，估计结算负债的长期部分记录在公司2023年前两个季度合并现金流量表中 “运营资产和负债变动” 中的 “其他” 中。

由于尚待满足的条件，公司无法预测协议是否会生效，以及是否会出现不利的事态发展。实际损失金额可能与截至2023年8月12日记录的应计估算存在重大差异。

在2023年第一季度，公司记录的费用为美元62涉及与西弗吉尼亚州就阿片类药物诉讼索赔达成和解。商定的和解框架解决了西弗吉尼亚州总检察长提出的所有阿片类药物诉讼和索赔。

上述和解协议并不是公司承认的不当行为或责任，公司将继续对和解协议未能解决的与阿片类药物有关的任何其他索赔和诉讼进行有力辩护。

作业 —公司对因设施关闭和处置而转让给各个第三方的租赁承担或有责任。如果任何受让人无法履行其租赁义务，则可能要求公司履行租赁规定的义务。由于公司的转让在第三方之间分布广泛，而且还有其他各种补救措施可供选择，因此公司认为，被要求承担这些义务中很大一部分的可能性很小。

7.	累计其他综合收益（亏损）

下表显示了2023年和2022年前两个季度按组成部分划分的AOCI变化：


			养老金和
	现金流		退休后
	套期保值		固定福利
	活动⁽¹⁾		计划⁽¹⁾		总计⁽¹⁾
截至2022年1月29日的余额	$	(47)	$	(420)	$	(467)
从 AOCI 中重新分类的金额⁽³⁾		4		(1)		3
本期净OCI		4		(1)		3
截至 2022 年 8 月 13 日的余额	$	(43)	$	(421)	$	(464)

截至2023年1月28日的余额	$	(129)	$	(503)	$	(632)
重新分类之前的 OCI⁽²⁾		196		—		196
从 AOCI 中重新分类的金额⁽³⁾		3		(7)		(4)
本期净OCI		199		(7)		192
截至 2023 年 8 月 12 日的余额	$	70	$	(510)	$	(440)

(1)	所有金额均已扣除税款。

(2)	扣除税款 $59用于2023年前两个季度的现金流套期保值活动。

(3)	扣除税款 $1用于2022年前两个季度的现金流套期保值活动。扣除税款 $1用于现金流套期保值活动以及 $(2)适用于2023年前两个季度的养老金和退休后固定福利计划。

下表列出了从AOCI中重新归类的项目以及2023年和2022年前两个季度的相关税收影响：


	第二季度已结束				两个季度已结束
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
	2023		2022		2023		2022
现金流套期保值活动项目
现金流套期保值活动的损益摊销⁽¹⁾	$	2	$	2	$	4	$	5
税收支出		—		—		(1)		(1)
扣除税款		2		2		3		4

养老金和退休后固定福利计划项目
定期养老金净成本中包含的金额的摊销⁽²⁾		(4)		—		(9)		(1)
税收支出		1		(1)		2		—
扣除税款		(3)		(1)		(7)		(1)
扣除税款后的重新分类总额	$	(1)	$	1	$	(4)	$	3

(1)	从 AOCI 重新归类为利息支出。

(2)	从AOCI重新归类为公司赞助的养老金计划费用的非服务部分。这些组成部分包含在定期养老金净成本的计算中（更多细节见附注3）。

所得税

有效所得税税率为 9.12023 年第二季度的百分比以及 22.32022 年第二季度的百分比。有效所得税税率为 25.52023 年前两个季度的百分比以及 20.32022 年前两个季度的百分比。2023年第二季度的有效所得税税率反映了2023年第二季度发生的税前亏损所产生的税收优惠。税收优惠被阿片类药物结算费用中不可扣除的部分所减少，部分被州所得税的影响以及税收抵免和扣除额的使用所抵消。2023年前两个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，这主要是由于阿片类药物结算费中不可扣除的部分以及州所得税的影响，部分被税收抵免和扣除额的使用所抵消。由于州所得税的影响，2022年第二季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，但部分被基于股份的支付和税收抵免的使用所抵消。2022年前两个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，这是由于基于股份的付款的好处和税收抵免的利用，部分被州所得税的影响所抵消。

最近通过的会计准则

2022年9月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-04，负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：披露供应商融资计划义务, 这提高了投资者和其他资本分配者使用供应商融资计划的透明度.公司自2023年1月29日起采用了该ASU，但公司将在2024财年采用的展期披露要求除外。有关公司应付账款财务安排的更多信息，请参阅合并财务报表附注1。

10.	拟议与艾伯森公司合并

如先前披露的那样，2022年10月13日，公司与艾伯森公司公司（“艾伯森”）签订了合并协议，根据该协议，艾伯森普通股和优先股的所有已发行股份（按转换后的基础上）将自动转换为收取权 $34.10每股，但须遵守下文所述的某些削减。这个价格意味着企业的总价值约为 $24,600，包括假设大约 $4,700艾伯森的净负债。

每股现金购买价格为 $34.10在合并中向艾伯森股东支付的款项将减少相当于以下金额 $6.85，这是2023年1月20日向截至2022年10月24日的艾伯森登记股东支付的收盘前特别现金分红的每股金额。目前调整后的每股现金收购价格预计为 $27.25.

在获得完成交易所需的必要监管许可方面，该公司和艾伯森预计将进行门店剥离。艾伯森准备成立艾伯森子公司（“SpinCo”），但须视剥离程序的结果而定，并如合并协议所述。SpinCo将在合并完成前立即分拆给艾伯森的股东，并作为一家独立的上市公司运营。如下文所述，2023年9月8日，公司和艾伯森宣布与C&S Wholesale Grocers, LLC（“C＆S”）签订了一项全面的剥离计划。由于与C＆S宣布了全面的剥离计划，该公司已行使合并协议规定的权利，将本来是SpinCo的业务出售给了C＆S。因此，公司和艾伯森先前考虑的分拆不再是合并协议的要求，公司和艾伯森将不再追求这种分拆协议，公司和艾伯森将不再追求.

2023年9月8日，公司和艾伯森宣布与C&S签订最终协议，出售以下产品 413门店，以及 QFC、Mariano's 和 Carrs 的品牌名称，八配送中心，二办公室和与拟议合并有关的某些其他资产。此外，克罗格还将剥离 Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals 和 Waterfront Bistro 的自有品牌品牌。与被剥离的商店相关的所有燃料中心和药房都将保留在商店并继续运营。在与艾伯森的拟议合并完成后，公司将剥离这些门店。最终购买协议对同类交易具有惯常的陈述、保证和契约。该交易必须满足惯例成交条件，包括联邦贸易委员会（“FTC”）的批准和拟议合并的完成。C＆S将向公司支付大约的全现金对价 $1,900, 包括惯常调整.在收盘之前，为了获得联邦贸易委员会和其他政府许可，公司可能会要求C＆S最多额外购买一台 237在某些地区的门店。

关于合并协议，公司于2022年10月13日与某些贷款机构签订了一份承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺提供 $17,400优先无抵押过桥定期贷款额度，如果签订，该额度将到期 364 天在合并截止日期之后。这些承诺旨在为与艾伯森的合并提供资金，前提是该公司在收盘前不安排替代融资。由于合并的替代融资有保障，承诺书中对过渡定期贷款机制的承诺将减少。过渡定期贷款机制的预付费用包含在公司合并现金流量表的 “已支付的融资费用” 中，并将在承诺期内的公司合并运营报表中确认为运营、一般和管理费用。

2022年11月9日，公司与某些贷款机构签订了定期贷款信贷协议，根据该协议，贷款机构承诺提供（1）本金总额为的优先无抵押定期贷款，前提是与艾伯森的合并完成以及某些其他惯常融资条件 $3,000在合并截止日期三周年到期，以及 (2) 优先无抵押定期贷款，本金总额为 $1,750在合并截止日期后的18个月内到期（统称为 “定期贷款融资”）。定期贷款机制下的借款将用于支付与艾伯森合并有关的部分对价和其他应付金额。定期贷款信贷协议的签订减少了公司规定的承诺 $17,400桥梁设施承诺由 $4,750。定期贷款机制下的借款将按不同的贷款类型和公司的债务评级收取利息。除了上述融资来源外，公司预计还将通过发行优先票据、商业票据计划下的借款、银行信贷额度容量和手头现金为交易融资。

该协议规定了公司和艾伯森的某些终止权，包括如果未在2024年1月13日（“外部日期”）当天或之前关闭，前提是任何一方都可以将外部日期延长至 270 天总而言之。公司将有义务支付解雇费 $600如果任何一方因截止日期的发生而终止合并协议，并且在终止时，除监管部门批准之外的所有成交条件均已得到满足。该交易预计将于2024年初完成，但须获得所需的监管许可和其他惯例成交条件.

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下分析应与合并财务报表一起阅读。

警示声明

本讨论和分析包含有关我们未来业绩的某些前瞻性陈述。这些陈述基于管理层根据其当前可获得的信息所做的假设和信念。此类陈述用 “实现”、“影响”、“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“未来”、“指导”、“预期”、“维持”、“可能”、“模型”、“机会”、“计划”、“立场”、“计划”、“重申”、“战略”、“目标” 等词语表示” “趋势”、“意愿” 和 “会”，以及类似的单词或短语。这些前瞻性陈述受不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果存在重大差异。其中包括我们在上一财年的10-K表年度报告和任何后续申报的 “风险因素” 中确定的具体风险因素，以及本10-Q表格中确定的那些因素。

各种不确定性和其他因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。其中包括：

●

我们的流动性来源足以满足我们需求的程度可能会受到金融市场状况以及这种条件对我们以可接受的利率发行商业票据的能力的影响。如果我们在承诺的信贷额度（包括银行信贷额度）下的一家或多家贷款机构不愿或无法履行向我们贷款的合同义务，或者全球疫情，包括持续的 COVID-19 疫情（包括任何变种）、自然灾害或天气条件干扰了我们的贷款机构向我们贷款的能力，那么我们在承诺的信贷额度（包括银行信贷额度）下借款的能力可能会受到损害。我们为到期债务再融资的能力可能会受到金融市场状况的影响。

●

我们实现销售、收益和FIFO增量营业利润目标的能力可能会受到以下因素的影响：与我们提议的全国阿片类药物诉讼和解协议有关或由此产生的风险，包括我们敲定和解协议的能力、最终和解协议的范围和覆盖范围以及和解可能产生的预期财务或其他影响；我们于2022年10月宣布的与艾伯森公司（“艾伯森”）的拟议交易，包括其他，我们完成拟议交易的能力以及相关的剥离计划，包括合并协议和剥离计划的条款、预期的时间表和/或获得所需的监管部门批准；COVID-19 疫情相关因素、风险和挑战；劳资谈判；潜在的停工；失业率的变化；劳动力市场的压力；政府资助的福利计划的变化；与我们竞争的企业类型和数量的变化；现有和新竞争对手，包括非传统竞争对手的定价和促销活动竞争对手，以及这种竞争的激进性；我们对这些行为的反应；经济状况，包括利率、当前的通货膨胀环境和未来潜在的通货膨胀和/或通货紧缩趋势以及某些商品、产品和/或运营成本的此类趋势；包括乌克兰战争在内的地缘政治环境；不稳定的政治局势和社会动荡；关税的变化；燃料成本对消费者支出的影响；燃料利润率的波动；制造业大宗商品成本；供应限制柴油；燃料与我们的物流业务有关的成本；消费者支出趋势；我们的客户在多大程度上谨慎购买以应对经济状况；经济增长或衰退的不确定性；股票回购；我们运营的监管环境的变化；我们从第三方付款人那里保留药房销售的能力；包括药房福利经理在内的医疗保健行业的整合；我们就修改多雇主养老金计划进行谈判的能力；自然灾害或恶劣的天气条件；公共卫生危机或其他重大灾难性事件的影响；与潜在的网络攻击或数据安全漏洞相关的潜在成本和风险；未来增长计划的成功；执行我们的增长战略和价值创造模式的能力，包括持续的成本节约、替代利润业务的增长，以及我们通过新鲜、战略支柱更好地为客户提供服务并提高客户忠诚度和可持续增长的能力， 我们的品牌、个性化和无缝化；以及合并后的公司和新的合作伙伴关系的成功整合。

●

我们实现这些目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们执行财务策略的能力可能会受到我们产生现金流的能力的影响。

●

由于税法的变化、各税务机关的待处理项目状况以及某些费用的可扣除性，我们调整后的有效税率可能与预期的税率有所不同。

本报告其他地方及以下关于我们的预期、预测、信念、意图或策略的陈述是经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。尽管我们认为这些陈述是准确的，但总体经济、我们的劳资关系、我们及时执行计划的能力的不确定性以及本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他不确定性可能会导致实际业绩存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本报告中包含的信息。

我们的价值创造模式——提供持续而有吸引力的股东总回报

Kroger 久经考验的价值创造模式使我们能够实现当下目标，为未来进行投资。我们的价值创造模式的基础是我们的全渠道食品零售业务，该业务建立在克罗格的战略资产之上：我们的门店、数字生态系统、 我们的品牌还有我们的数据。这些资产与我们的上市战略相结合，可以为我们的客户提供令人信服的价值主张。通过在 Fresh 中脱颖而出，我们正在建立长期的客户忠诚度， 我们的品牌，个性化和我们的无缝购物体验将推动我们的零售超市业务的可持续销售增长，包括燃料和健康与保健。这反过来又产生了数据和流量，使我们能够快速增长、高营业利润率的另类利润业务。我们正在从一家主要的食品零售商发展成为一家更加多元化、以食品为先的业务，我们预计未来将持续实现净收益增长。这将通过以下方式实现：

●

在没有燃料的情况下，同样的销售额增长。我们的计划包括最大限度地提高超市业务的增长机会，并得到对客户、员工和无缝生态系统的持续战略投资的支持，以确保我们每次都能为每位客户提供完整、友好和全新的体验。随着越来越多的客户将电子商务纳入他们的永久日常活动，我们预计随着时间的推移，数字销售将以两位数的速度增长，速度快于其他家居食品销售；以及

●

通过平衡模式扩大营业利润率，在这种模式下，对客户的战略价格投资、对员工工资和福利的投资以及对提供更好员工和客户体验的技术的投资被以下因素所抵消：(i) 我们的成本节约计划，该计划在过去五个财年中每年节省10亿美元的成本；(ii) 改善我们的产品组合，因为我们通过Fresh and加速发展势头 我们的品牌举措，以及 (iii) 发展我们的另类利润业务。

我们预计将继续创造强劲的自由现金流，并承诺在资本部署方面遵守纪律，以支持我们的价值创造模式和规定的资本配置优先事项。我们的首要任务是通过有吸引力的高回报机会投资该业务，从而推动长期可持续的净收益增长。我们承诺将目前的投资级债务评级以及净总负债与调整后息税折旧摊销前利润的比率目标区间维持在2.30至2.50之间。我们还预计，随着时间的推移，我们的股息将继续增加，并通过股票回购向股东返还多余的现金，但须经董事会批准。2022年第三季度，在拟议与艾伯森合并后，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑去杠杆化。

我们预计，随着时间的推移，我们的价值创造模式将使股东总回报率在8％至11％的目标区间内，这并未考虑到拟议与艾伯森合并的影响。

执行摘要

我们在2023年第二季度又实现了稳定的财务业绩和强劲的自由现金流。由于运营环境仍然面临挑战，经济不确定性持续存在，我们模式的力量和多样性使我们能够为客户创造价值，投资于我们的员工，并推动稳定的股东回报。通过投资价格和提供更个性化的优惠，我们正在帮助客户扩大预算，管理政府福利减少、通货膨胀和利率上升带来的持续影响。随着我们的员工在我们无缝的生态系统中提供完整、新鲜和友好的购物体验，我们的家庭正在不断壮大。

尽管整个行业的反通货膨胀导致家庭食品销售减速，燃料盈利能力同比大幅下降，但我们在2023年第二季度实现了调整后的摊薄后每股净收益增长。这是强有力的毛利率管理、严格的成本控制以及另类利润业务持续增长的结果。

我们预计，未来的运营环境仍将面临挑战，现在预计，不含燃料的相同销售额将处于我们全年预期区间的低端。我们仍然致力于为客户创造价值并投资于我们的员工，同时我们相信我们的商业模式具有灵活性和弹性，可以实现2023年调整后的FIFO营业利润和调整后的摊薄后每股净收益的全年预期。

下表概述了我们的财务业绩：

财务业绩数据

（百万美元，每股金额除外）


	第二季度已结束								两个季度已结束
	8月12日			百分比		八月十三日			8月12日			百分比		八月十三日
	2023			改变		2022			2023			改变		2022
销售	$	33,853		(2.3)	%	$	34,638		$	79,018		(0.3)	%	$	79,238
不含燃料的销售	$	29,900		1.1	%	$	29,577		$	69,969		2.5	%	$	68,288
归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(180)		(124.6)	%	$	731		$	782		(43.9)	%	$	1,394
归属于The Kroger Co.的调整后净收益	$	699		5.7	%	$	661		$	1,803		3.9	%	$	1,735
摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(0.25)		(125.0)	%	$	1.00		$	1.07		(43.4)	%	$	1.89
调整后每股摊薄后归属于The Kroger Co. 的净收益	$	0.96		6.7	%	$	0.90		$	2.47		4.7	%	$	2.36
营业利润（亏损）	$	(479)		(150.2)	%	$	954		$	991		(59.7)	%	$	2,459
调整后的 FIFO 营业利润	$	989		(10.9)	%	$	1,110		$	2,658		(2.0)	%	$	2,711
已支付的股息	$	188		22.9	%	$	153		$	376		22.5	%	$	307
每股普通股支付的股息	$	0.26		23.8	%	$	0.21		$	0.52		23.8	%	$	0.42
销量相同，不包括燃料⁽¹⁾		1.0	%	不适用			5.8	%		2.4	%	不适用			4.8	%
FIFO 毛利率（不包括燃料），基点增加（下降）⁽¹⁾		0.35		不适用			0.02			0.28		不适用			(0.14)
OG&A 费率，不包括燃料和调整后的项目，基点增加（降低）⁽¹⁾		—		不适用			0.36			0.08		不适用			(0.10)
与上一财年末相比，包括融资租赁项下的债务在内的债务总额减少	$	(587)		不适用		$	(87)		$	(587)		不适用		$	(87)
股票回购	$	18		不适用		$	309		$	47		不适用		$	975

(1)	如果不是因为先前宣布的自2022年12月31日起终止我们与Express Scripts的协议导致药房销售减少，那么不含燃料的相同销售额将在第二季度增长2.6％，在2023年前两个季度增长4.0％。在2023年第二季度和前两个季度，终止的协议对FIFO毛利率（不包括燃料）产生了积极影响，并对OG＆A费率产生了负面影响，不包括燃料以及2023年和2022年调整项目，定义如下。对调整后FIFO营业利润的总体净影响略为正面。

概述

2023年第二季度和前两个季度值得注意的事项是：

股东回报

●

第二季度归属于克罗格公司的摊薄后每股净收益（亏损）为0.25美元，前两个季度为1.07美元。这些业绩包括与我们的阿片类药物结算费用相关的第二季度摊薄后每股普通股亏损1.54美元和2023年前两个季度1.60美元。

●

第二季度归属于克罗格公司的每股摊薄后普通股的调整后净收益为0.96美元，前两个季度为2.47美元。与2022年第二季度相比，2023年第二季度增长了7％，与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度增长了5％。

●

第二季度营业利润（亏损）为4.79亿美元，前两个季度为9.91亿美元。这些结果包括与我们的阿片类药物结算费用相关的第二季度14亿美元费用和2023年前两个季度的15亿美元费用。

●

第二季度调整后的FIFO营业利润为9.89亿美元，前两个季度为27亿美元。与2022年第二季度相比，2023年第二季度下降了11％，与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度下降了2％。

●

在2023年前两个季度，我们从运营中创造了44亿美元的现金，与2022年前两个季度相比增长了80％。

●

现金和临时现金投资增加了14亿美元，从2022财年末的10亿美元增加到2023年8月12日的24亿美元。包括融资租赁债务在内的债务总额减少了5.87亿美元，从截至2022财年末的134亿美元减少到2023年8月12日的128亿美元。

●

在2023年前两个季度，我们通过股息支付向股东返还了3.76亿美元。

其他财务业绩

●

不包括燃料在内的同类销售额在2023年第二季度增长了1.0％，在2023年前两个季度增长了2.4％。如果不是因为先前宣布的自2022年12月31日起终止我们与Express Scripts的协议导致药房销售减少，那么不包括燃料在内的相同销售额将在2023年第二季度增长2.6％，在2023年前两个季度增长4.0％。在2023年第二季度和前两个季度，终止的协议对我们的FIFO毛利率（不包括燃料）产生了积极影响，并对我们的OG＆A费率（不包括燃料和2023年调整项目）产生了负面影响，定义如下。对FIFO营业利润的总体净影响略为积极。

●

与2022年同期相比，2023年第二季度的数字销售额增长了12％，前两个季度增长了14％。数字销售增长得益于我们的提货解决方案的实力，该解决方案在2023年第二季度增长了7％，前两个季度增长了9％，以及我们的配送解决方案，在第二季度增长了24％，在2023年前两个季度增长了27％。客户体验的改善推动了提货解决方案的增长。我们克罗格交付网络的扩张推动了交付解决方案的增长。数字销售包括在线订购并在我们的门店提货的产品，以及我们的配送和配送解决方案。我们的配送解决方案包括从零售商店向客户交付的订单、由Ocado提供支持的客户配送中心以及通过第三方平台下达的订单。我们的配送解决方案主要包括通过我们自有平台下达的在线订单，这些订单使用邮件服务或第三方快递发货。

●

在2023年第二季度和前两个季度，与2022年第二季度和前两个季度相比，我们调整后的摊薄后每股普通股净收益有所增长。在2023年第二季度和前两个季度，与2022年同期相比，LIFO费用的减少部分抵消了燃料营业利润的下降。此外，与2022年第二季度和前两个季度相比，我们在2023年第二季度和前两个季度不包括燃料在内的基本经营业绩有所改善，这要归因于强劲的毛利率管理、严格的成本控制以及尽管整个行业持续反通货膨胀，但替代利润业务的持续增长。

重大事件

●

在2023年第二季度，我们确认了与全国阿片类药物和解框架相关的14亿美元（扣除税款11亿美元）的阿片类药物和解费用，以解决针对克罗格的几乎所有阿片类药物诉讼和索赔。我们已同意支付与全国结算框架相关的和解款项，即在11年内分期等额分期支付约12亿美元，在6年内分期等额分期支付1.77亿美元。在2023年第一季度，我们确认了6200万美元的阿片类药物和解费用，扣除税款为4,900万美元，与西弗吉尼亚州所有未决和未来的阿片类药物诉讼索赔有关，这些索赔将在10年内支付。有关我们在2023年前两个季度的阿片类药物结算费用的更多信息，请参阅合并财务报表附注6。

●

2023年9月8日，克罗格和艾伯森宣布他们已与C&S Wholesale Grocers, LLC达成最终协议，合并出售与拟议合并有关的413家门店、8个配送中心、两个办公室和五个自有品牌，现金对价约为19亿美元，但须按惯例进行调整。该剥离计划的财务条款符合我们的预期，使我们能够重申拟议的合并为股东创造价值的机会。

使用非公认会计准则财务指标

随附的合并财务报表，包括相关附注，均根据公认会计原则（“GAAP”）列报。我们提供非公认会计准则指标，包括先入先出（“FIFO”）毛利率、FIFO营业利润（亏损）、调整后的FIFO营业利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师很有用。不应将这些非公认会计准则财务指标视为毛利率、营业利润（亏损）、净收益（亏损）和摊薄后每股净收益（亏损）或任何其他GAAP业绩衡量标准的替代方案。不应孤立地审查这些指标，也不应将其视为我们根据公认会计原则报告的财务业绩的替代品。

我们将FIFO毛利率计算为FIFO毛利除以销售额。FIFO毛利的计算方法是销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输费用，但不包括后进先出（“LIFO”）费用。商品成本不包括折旧和租金费用。FIFO毛利率是管理层使用的一项重要衡量标准，管理层认为FIFO毛利率对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它可以衡量我们上市策略的销售和运营有效性。

我们将FIFO的营业利润（亏损）计算为不包括LIFO费用的营业利润（亏损）。FIFO营业利润（亏损）是管理层使用的重要衡量标准，管理层认为FIFO的营业利润（亏损）对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们财务模型的运营有效性。

调整后的净收益、调整后的摊薄后每股净收益和调整后的FIFO营业利润指标是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们认为，调整后的净收益、调整后的摊薄后每股净收益和调整后的FIFO营业利润对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们可以更准确地比较我们的净收益（亏损）、摊薄后每股净收益（亏损）和FIFO营业利润（亏损），因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。2023年前两个季度的净收益（亏损）包括以下内容，我们将其定义为 “2023年调整后项目”：

●

对运营、一般和管理费用（“OG&A”）的费用为9,400万美元，扣除税款8,100万美元，用于合并相关成本，15亿美元，扣除税款12亿美元（“2023年OG＆A调整项目”）。

●

未实现的投资收益（“2023年其他收入（支出）调整项目”）的其他收入（支出）收益为2.9亿美元，扣除税款2.23亿美元。

2023年第二季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为 “2023年第二季度调整后项目”：

●

向OG&A收取的费用为5400万美元，扣除税后4,700万美元，用于支付与合并相关的成本，以及14亿美元（扣除税款后的11亿美元）的阿片类药物结算费用（“2023年第二季度OG&A调整项目”）。

●

未实现的投资收益（“2023年第二季度其他收入（支出）调整项目”）的其他收益（支出）收益为3.67亿美元，扣除税款后为2.82亿美元。

2022年前两个季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为 “2022年调整后项目”：

●

向OG&A收取1800万美元的费用，扣除税款1400万美元，用于重估Home Chef或有对价（“2022年OG＆A调整项目”）。

●

未实现的投资亏损（“2022年其他收入（支出）调整项目”）的其他收益（支出）亏损为4.29亿美元，扣除税款3.27亿美元。

2022年第二季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为 “2022年第二季度调整后项目”：

●

向OG&A收取1000万美元，扣除税款800万美元，用于重估Home Chef或有对价（“2022年第二季度OG＆A调整项目”）。

●

未实现的投资收益（“2022年第二季度其他收入（支出）调整项目”）的其他收入（支出）收益为1.03亿美元，扣除税款后为7,800万美元。

有关本10-Q表季度报告中报告的某些非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP财务指标和相关披露的对账情况，请参阅下文 “摊薄后每股净收益” 表。

下表提供了归属于克罗格公司的净收益（亏损）与归属于克罗格公司的调整后净收益的对账，以及归属于克罗格公司的摊薄后每股普通股净收益（亏损）与调整后的每股摊薄后普通股归属于克罗格公司的净收益（不包括2023年和2022年调整后的项目）的对账：

摊薄后每股净收益（不包括调整后的项目）

（百万美元，每股金额除外）


	第二季度已结束						两个季度已结束
	8月12日		八月十三日		百分比		8月12日		八月十三日		百分比
	2023		2022		改变		2023		2022		改变
归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(180)	$	731			$	782	$	1,394

（收入）支出调整
投资（收益）亏损调整⁽¹⁾⁽²⁾		(282)		(78)				(223)		327
根据家庭厨师的临时考虑进行调整⁽¹⁾⁽³⁾		—		8				—		14
合并相关成本的调整⁽¹⁾⁽⁴⁾		47		—				81		—
调整阿片类药物结算费用⁽¹⁾⁽⁵⁾		1,114		—				1,163		—
2023 年和 2022 年调整后的项目		879		(70)				1,021		341

归属于The Kroger Co. 的净收益，不包括调整后的项目	$	699	$	661	5.7	%	$	1,803	$	1,735	3.9	%

摊薄后每股普通股归属于克罗格公司的净收益（亏损）	$	(0.25)	$	1.00			$	1.07	$	1.89

（收入）支出调整
投资（收益）亏损调整⁽⁶⁾		(0.39)		(0.11)				(0.31)		0.45
根据家庭厨师的临时考虑进行调整⁽⁶⁾		—		0.01				—		0.02
合并相关成本的调整⁽⁶⁾		0.06		—				0.11		—
调整阿片类药物结算费用⁽⁶⁾		1.54		—				1.60		—
2023 年和 2022 年调整后的项目		1.21		(0.10)				1.40		0.47

调整后每股摊薄后归属于The Kroger Co. 的净收益	$	0.96	$	0.90	6.7	%	$	2.47	$	2.36	4.7	%

摊薄计算中使用的普通股平均数量		725		725				725		730

(1)	列出的金额代表每次调整的税后影响，调整是使用离散税率计算得出的。

(2)	2023年第二季度投资（收益）亏损的税前调整为367美元，2022年第二季度为103美元。2023年前两个季度投资（收益）亏损的税前调整为290美元，2022年前两个季度为429美元。

(3)	Home Chef或有对价的税前调整在2022年第二季度为10美元，在2022年前两个季度为18美元。

(4)	2023年第二季度合并相关成本的税前调整为54美元，2023年前两个季度为94美元。与合并相关的成本主要包括第三方专业费用和与艾伯森的拟议合并相关的信贷额度费的摊销。

(5)	阿片类药物结算费用的税前调整在2023年第二季度为1,413美元，在2023年前两个季度为1,475美元。

(6)	所列金额代表每次调整对摊薄后普通股每股净收益的影响。

操作结果

销售

总销售额

（百万美元）


	第二季度已结束								两个季度已结束
	8月12日		百分比		八月十三日		百分比		8月12日		百分比		八月十三日		百分比
	2023		改变⁽¹⁾		2022		改变⁽²⁾		2023		改变⁽³⁾		2022		改变⁽⁴⁾
不含燃料的零售客户的总销售额⁽⁵⁾	$	29,644	1.0	%	$	29,353	5.3	%	$	69,392	2.3	%	$	67,803	4.5	%
超市燃料销售		3,953	(21.9)	%		5,061	41.5	%		9,049	(17.4)	%		10,950	44.7	%
其他销售⁽⁶⁾		256	14.3	%		224	0.9	%		577	19.0	%		485	(4.5)	%

总销售额	$	33,853	(2.3)	%	$	34,638	9.3	%	$	79,018	(0.3)	%	$	79,238	8.6	%

(1)	此列显示2023年第二季度与2022年第二季度相比的百分比变化。

(2)	此列表示2022年第二季度与2021年第二季度相比的百分比变化。

(3)	此列表示2023年前两个季度与2022年前两个季度相比的百分比变化。

(4)	此列表示2022年前两个季度与2021年前两个季度相比的百分比变化。

(5)

数字销售包含在上面的 “不含燃料的零售客户的总销售额” 一行中。数字销售包括在线订购并在我们的门店提货的产品，以及我们的配送和配送解决方案。我们的配送解决方案包括从零售商店向客户交付的订单、由Ocado提供支持的客户配送中心以及通过第三方平台下达的订单。我们的配送解决方案主要包括通过我们自有平台下达的在线订单，这些订单使用邮件服务或第三方快递发货。与2022年同期相比，2023年第二季度的数字销售额增长了12％，在2023年前两个季度增长了14％。数字销售增长得益于我们的提货解决方案的实力，该解决方案在2023年第二季度增长了7％，在2023年前两个季度增长了9％，以及我们的配送解决方案，在2023年第二季度增长了24％，在2023年前两个季度增长了27％。客户体验的改善推动了提货解决方案的增长。我们克罗格交付网络的扩张推动了交付解决方案的增长。

(6)	其他销售主要与食品生产工厂的外部销售、数据分析服务和第三方媒体收入有关。与2022年同期相比，2023年第二季度和前两个季度的增长主要是由于数据分析服务和第三方媒体收入的增加.

与2022年第二季度相比，2023年第二季度的总销售额下降了2.3％。下降是由于超市燃料销售减少，但被向没有燃料的零售客户的总销售额增加所抵消。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的总销售额（不包括燃料）增长了1.1％，这主要是由于我们的销售额（不包括燃料）同比增长1.0％。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的相同销售额（不包括燃料）有所增长，这主要是由于在我们这里购物的家庭数量增加以及零售通货膨胀导致的购物篮价值增加，但部分被购物篮中物品数量的减少以及我们与Express Scripts的协议终止所抵消。如果不是因为先前宣布的自2022年12月31日起终止我们与Express Scripts的协议后，药房销售额减少了约4.75亿美元，那么不包括燃料在内的相同销售额将在2023年第二季度增长2.6％。与2022年第二季度相比，2023年第二季度超市燃料总销量下降了21.9％，这主要是由于平均零售燃料价格下降了20.9％，燃料加仑的销售量减少了1.2％，好于市场上销售的燃料加仑的平均下降幅度。平均零售燃料价格的下降是由燃料产品成本的下降造成的。

与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度的总销售额下降了0.3％。减少的主要原因是超市燃料销售减少s，部分地但被不含燃料的零售客户的总销售额增加和其他销售额所抵消。与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度的总销售额（不包括燃料）增长了2.5％，这主要是由于我们的销售额（不包括燃料）同比增长2.4％。与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度的相同销售额（不包括燃料）有所增长，这主要是由于在我们这里购物的家庭数量增加以及零售通货膨胀导致的购物篮价值增加，但部分被购物篮中物品数量的减少以及我们与Express Scripts的协议终止所抵消。如果不是因为先前宣布的自2022年12月31日起终止我们与Express Scripts的协议后，药房销售额减少了约11亿美元，那么不包括燃料在内的相同销售额将在2023年前两个季度增长4.0％。与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度的超市燃料总销量下降了17.4％，这主要是由于平均零售燃料价格下降了15.7％，燃料加仑的销售量下降了2.0％，好于市场上销售的燃料加仑的平均下降幅度。平均零售燃料价格的下降是由燃料产品成本的下降造成的。

我们计算的销售额（不包括燃料）与零售客户的销售额相同，包括来自相同超市所有部门的销售额、克罗格专业药房业务以及配送和配送解决方案。当超市在没有扩建或搬迁的情况下运营了整整五个季度时，我们将该超市定义为完全相同。当实际地点连续运营了整整五个季度时，我们将克罗格专业药房业务定义为相同；从转让或终止的季度开始，停产的患者疗法不包括在相同的销售计算中。我们根据地理位置将 Kroger Delivery 定义为相同的销售额，由 Ocado 提供支持。如果配送发生在克罗格现有的超市地区，我们将由奥卡多支持的克罗格配送销售包括在内，则该销售额相同。如果由奥卡多推动的Kroger Delivery销售发生在新的地理区域，那么当向新地区交付了整整五个季度时，这些销售额将作为相同数量包括在内。尽管相同的销售额是一个相对标准的术语，但有许多方法可以计算相同的销售增长。因此，我们的管理层用来计算相同销售额的方法可能与其他公司用来计算相同销售额的方法不同。在将我们的相同销售额与其他此类公司的相同销售额进行比较之前，了解其他公司用来计算相同销售额的方法非常重要。下表汇总了我们相同的销售业绩（不包括燃料）。我们使用下文显示的相同销售额（不包括燃料）和美元数字来计算2023年第二季度和前两个季度的百分比变化.

相同的销售额

（百万美元）


	第二季度已结束
	8月12日		百分比		八月十三日		百分比
	2023		改变⁽¹⁾		2022		改变⁽²⁾
不包括燃料	$	29,534	1.0	%	$	29,238	5.8	%

(1)	此列显示了2023年第二季度与2022年第二季度相比相同销售额的百分比变化。

(2)	此列显示了2022年第二季度与2021年第二季度相比相同销售额的百分比变化。


	两个季度已结束
	8月12日		百分比		八月十三日		百分比
	2023		改变⁽¹⁾		2022		改变⁽²⁾
不包括燃料	$	69,108	2.4	%	$	67,473	4.8	%

(1)	此列表示与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度相同销售额的百分比变化。

(2)	此列显示了与2021年前两个季度相比，2022年前两个季度相同销售额的百分比变化。

毛利率、LIFO 和 FIFO 毛利率

我们将毛利定义为销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输。租金支出、折旧和摊销费用以及利息支出不包括在毛利率中。

2023年第二季度，我们的毛利率占销售额的百分比为21.79％，而2022年第二季度的毛利率为20.92％。这种利率的提高是在投资价格的同时实现的，以保持具有竞争力的价格地位，为我们的客户带来更大的价值。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的利率上升主要是由于后进先出费用减少， 我们的品牌业绩，我们通过强有力的采购实践、较低的运输成本（占销售额的百分比）有效管理产品成本上涨的能力，以及我们终止与Express Scripts的协议的影响，部分被收缩占销售额的百分比增加以及促销价格投资的增加所抵消。

2023年前两个季度，我们的毛利率占销售额的百分比为22.10％，而2022年前两个季度的毛利率为21.32％。这种利率的提高是在投资价格的同时实现的，以保持具有竞争力的价格地位，为我们的客户带来更大的价值。与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度的利率上升主要是由于LIFO费用减少， 我们的品牌业绩，我们通过强有力的采购实践、较低的运输成本（占销售额的百分比）有效管理产品成本上涨的能力，以及我们终止与Express Scripts的协议的影响，部分被收缩占销售额的百分比增加以及促销价格投资的增加所抵消。

2023年第二季度，我们的后进先出账单费用为400万美元，而2022年第二季度为1.48亿美元。2023年前两个季度，我们的后进先出账单费用为1.02亿美元，而2022年前两个季度为2.4亿美元。我们减少的后进先出账单费用反映了与2022年相比，我们对2023年的预期年化产品成本通胀率较低。

我们的FIFO毛利率（不包括LIFO费用）在2023年第二季度为21.81％，而2022年第二季度为21.35％。我们的燃料销售降低了我们的FIFO毛利率，这是因为与非燃料销售相比，燃料销售的FIFO毛利率占销售的百分比非常低。不包括燃料的影响，我们的FIFO毛利率在2023年第二季度与2022年第二季度相比增长了35个基点。这种利率的提高是在投资价格的同时实现的，以保持具有竞争力的价格地位，为我们的客户带来更大的价值。这一增长主要是由于 我们的品牌业绩，我们通过强有力的采购实践、较低的运输成本（占销售额的百分比）有效管理产品成本上涨的能力，以及我们终止与Express Scripts的协议的影响，部分被收缩占销售额的百分比增加以及促销价格投资的增加所抵消。

我们的FIFO毛利率（不包括LIFO费用）在2023年前两个季度为22.23％，而2022年前两个季度为21.62％。不包括燃料的影响，与2022年前两个季度相比，我们的FIFO毛利率在2023年前两个季度增长了28个基点。这种利率的提高是在投资价格的同时实现的，以保持具有竞争力的价格地位，为我们的客户带来更大的价值。这一增长主要是由于 我们的品牌业绩，我们通过强有力的采购实践、较低的运输成本（占销售额的百分比）有效管理产品成本上涨的能力，以及我们终止与Express Scripts的协议的影响，部分被收缩占销售额的百分比增加以及促销价格投资的增加所抵消。

运营、一般和管理费用

OG&A 费用主要包括与员工相关的成本，例如工资、医疗福利成本、退休计划成本、公用事业和信用卡费用。租金支出、折旧和摊销费用以及利息支出不包括在OG&A中。

OG&A支出占销售额的百分比在2023年第二季度为20.49％，在2022年第二季度为15.64％。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的增长主要归因于计划对联营公司的投资、我们的自保储备金的增加、我们与Express Scripts终止协议的影响、与推动未来增长的各种利润扩张计划的战略投资相关的成本，以及2023年第二季度OG&A调整后的项目，部分被2022年第二季度OG&A调整项目所抵消，该项目与提高管理效率的成本节约举措相比有广泛的改善，降低激励计划成本，降低门店生产力和采购成本。

按占销售额的百分比计算，2023年前两个季度为18.13％，在2022年前两个季度为15.67％。与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度的增长主要来自计划对联营公司的投资、我们的自保储备金的增加、我们与Express Scripts终止协议的影响、与推动未来增长的各种利润扩张计划的战略投资相关的成本，以及2023年OG&A调整后的项目，部分被2022年OG＆A调整项目、提高管理效率的成本节约计划相比基础广泛的改善、激励计划降低成本和商店生产率以及采购成本的降低。

我们的燃料销售降低了按销售额百分比计算的OG＆A率，这是因为与非燃料销售相比，燃料销售占销售额的OG＆A率非常低。不包括燃料的影响、2023年第二季度OG&A调整项目和2022年第二季度OG&A调整项目，与2022年第二季度相比，我们在2023年第二季度的OG&A率保持稳定。这一结果主要是由成本节约计划带来的广泛改善所推动的，这些计划提高了管理效率，降低了门店生产力和采购成本，降低了激励计划成本，但被计划中的对员工的投资、我们的自保储备金的增加以及我们与Express Scripts终止协议的影响所抵消。

不包括燃料的影响、2023年OG&A调整项目和2022年OG&A调整项目，与2022年前两个季度相比，我们的OG&A率在2023年前两个季度上升了8个基点。这一增长主要来自计划对联营公司的投资、我们的自保储备金的增加以及我们终止与Express Scripts的协议的影响，但部分被成本节约计划带来的广泛改善所抵消，这些计划提高了管理效率、门店生产力和采购成本降低以及激励计划成本降低。

租金费用

与2022年同期相比，2023年第二季度和前两个季度的租金支出占销售额的百分比保持相对稳定。

折旧和摊销费用

与2022年同期相比，2023年第二季度和前两个季度的折旧和摊销费用占销售额的百分比有所增加。这一增长主要是由于与我们的Kroger Delivery客户运营中心开业相关的融资租赁下记录的设备贬值，在截至2023年第二季度的连续四个季度中，随着资本投资的增加，进一步贬值，以及这些资本投资的平均使用寿命缩短。

营业利润（亏损）和FIFO营业利润（亏损）

2023年第二季度的营业利润（亏损）为4.79亿美元，占销售额的1.4％，而2022年第二季度的营业利润（亏损）为9.54亿美元，占销售额的2.8％。2023年第二季度的营业利润（亏损）占销售额的百分比与2022年第二季度相比下降了417个基点，这是由于OG＆A以及折旧和摊销费用占销售额的百分比增加，以及燃料营业利润的减少，但被更高的FIFO毛利率和LIFO费用的减少部分抵消。

2023年前两个季度的营业利润为9.91亿美元，占销售额的1.3％，而2022年前两个季度的营业利润为25亿美元，占销售额的3.1％。2023年前两个季度的营业利润占销售额的百分比与2022年前两个季度相比下降了185个基点，这是由于OG&A以及折旧和摊销费用占销售额的百分比增加，以及燃料营业利润的减少，但被更高的FIFO毛利率和LIFO费用的减少部分抵消。

2023年第二季度，FIFO的营业利润（亏损）为4.75亿美元，占销售额的1.4％，而2022年第二季度为11亿美元，占销售额的3.2％。不包括2023年和2022年第二季度调整项目，FIFO营业利润占销售额的百分比在2023年第二季度与2022年第二季度相比下降了28个基点，这是由于OG＆A以及折旧和摊销费用占销售额的百分比增加，以及燃料营业利润的减少，但被FIFO毛利率的提高部分抵消。

2023年前两个季度，FIFO的营业利润为11亿美元，占销售额的1.4％，而2022年前两个季度的营业利润为27亿美元，占销售额的3.4％。FIFO营业利润占销售额的百分比（不包括2023年和2022年调整项目）在2023年前两个季度与2022年前两个季度相比下降了6个基点，这是由于OG＆A以及折旧和摊销费用占销售额的百分比增加，以及燃料营业利润的减少，但被FIFO毛利率的提高部分抵消。

本节前面讨论了推动上述营业利润（亏损）和FIFO营业利润（亏损）的趋势的具体因素。

下表提供了营业利润（亏损）与FIFO营业利润（亏损）以及调整后的FIFO营业利润的对账情况，不包括2023年和2022年调整后的项目：

不包括调整后项目的营业利润

（百万美元）


	第二季度已结束				两个季度已结束
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
	2023		2022		2023		2022
营业利润（亏损）	$	(479)	$	954	$	991	$	2,459
LIFO 充电		4		148		102		240

FIFO 营业利润（亏损）		(475)		1,102		1,093		2,699

根据家庭厨师的临时考虑进行调整		—		10		—		18
合并相关成本的调整⁽¹⁾		54		—		94		—
调整阿片类药物结算费用⁽²⁾		1,413		—		1,475		—
其他		(3)		(2)		(4)		(6)

2023 年和 2022 年调整后的项目		1,464		8		1,565		12

调整后的FIFO营业利润（不包括上述调整后的项目）	$	989	$	1,110	$	2,658	$	2,711

(1)	与合并相关的成本主要包括第三方专业费用以及与艾伯森的拟议合并相关的信贷额度费用的摊销。

(2)	阿片类药物和解费用包括与全国阿片类药物和解框架和西弗吉尼亚州的和解。

利息支出

与2022年同期相比，2023年第二季度和前两个季度的利息支出有所下降。下降的主要原因是2023年第二季度和前两个季度与2022年同期相比，由于利率上升以及我们的投资余额增加，我们的现金和临时现金投资所赚取的利息收入增加，以及与2022年同期相比，2023年的平均未偿债务总额有所下降。

所得税

2023年第二季度的有效所得税税率为9.1％，2022年第二季度的有效所得税税率为22.3％。2023年前两个季度的有效所得税税率为25.5％，2022年前两个季度的有效所得税税率为20.3％。2023年第二季度的有效所得税税率反映了2023年第二季度发生的税前亏损所产生的税收优惠。税收优惠被阿片类药物结算费用中不可扣除的部分所减少，部分被州所得税的影响以及税收抵免和扣除额的使用所抵消。2023年前两个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，这主要是由于阿片类药物结算费中不可扣除的部分以及州所得税的影响，部分被税收抵免和扣除额的使用所抵消。由于州所得税的影响，2022年第二季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，但部分被基于股份的支付和税收抵免的使用所抵消。2022年前两个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，这是由于基于股份的付款的好处和税收抵免的利用，部分被州所得税的影响所抵消。

摊薄后每股净收益（亏损）和净收益（亏损）

我们的净收益（亏损）基于经营业绩部分中讨论的因素。

2023年第二季度摊薄后每股净收益（亏损）为0.25美元，与2022年第二季度的摊薄后每股净收益为1.00美元相比，下降了125％。2023年第二季度调整后的摊薄后每股净收益为0.96美元，与2022年第二季度调整后的摊薄后每股收益0.90美元相比，增长了7％。调整后的摊薄后每股净收益的增加主要是由于FIFO营业利润增加（不包括燃料）、LIFO费用减少和利息支出减少，但部分被燃油收益减少和所得税支出增加所抵消。

2023年前两个季度的摊薄后每股净收益为1.07美元，与2022年前两个季度的摊薄后每股净收益为1.89美元相比，下降了43％。2023年前两个季度调整后的摊薄后每股净收益为2.47美元，与2022年前两个季度调整后的摊薄后每股收益2.36美元相比，增长了5％。调整后的摊薄后每股净收益的增加主要是由于FIFO营业利润增加（不包括燃料）、LIFO费用减少和利息支出减少，但部分被燃油收益减少和所得税支出增加所抵消。

流动性和资本资源

现金流信息

下表汇总了我们在2023年和2022年前两个季度现金和临时现金投资的净增长（减少）：


	两个季度已结束
	8月12日		八月十三日
	2023		2022
由（用于）提供的净现金
经营活动	$	4,364	$	2,427
投资活动		(1,795)		(1,388)
筹资活动		(1,164)		(1,758)
现金和临时现金投资增加 (减少) 净额	$	1,405	$	(719)

经营活动提供的净现金

我们在2023年前两个季度从运营中创造了44亿美元的现金，而2022年前两个季度为24亿美元。经非现金项目调整后的净收益包括非控股权益，在2023年前两个季度创造了约24亿美元的运营现金流，而2022年前两个季度为41亿美元。2023年前两个季度，经营活动为包括营运资金在内的运营资产和负债变动提供（使用）的现金为19亿美元，而2022年前两个季度为16亿美元。经营活动为包括营运资金在内的运营资产和负债变动提供的现金增加主要是由于以下原因：

●

与2023年第二季度末相比，药房应收账款有所减少 2022财年年底, 主要是由于现金收入的时间以及我们与 Express Scripts 的协议终止；

●

与去年同期相比，2023年前两个季度的FIFO库存现金流更加有利，这主要是由于以下原因：

o

与2022财年末相比，2023年第二季度末的FIFO库存减少，这主要与通过改善库存管理计划将库存保持在最佳水平有关；以及

o

与2021财年末相比，2022年第二季度末的FIFO库存有所增加，这主要是由于持续的通货膨胀成本压力和供应链限制的减少导致成本上涨；

●

与2022财年末相比，2023年第二季度末的应收所得税有所减少，这主要是由于使用未缴的应收所得税来减少我们2023年前两个季度的预计纳税额；以及

●

与2022财年末相比，2023年第二季度末的长期负债有所增加，这主要是由于我们应计的阿片类药物结算费用的非流动部分增加。

与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度缴纳的税款现金有所减少，这主要是因为使用未缴的应收所得税来减少我们2023年前两个季度的预计纳税额.

投资活动使用的净现金

2023年前两个季度，投资活动使用的现金为18亿美元，而2022年前两个季度为14亿美元。与2022年前两个季度相比，投资活动使用的现金金额在2023年前两个季度有所增加，这主要是由于财产和设备付款的增加。

融资活动使用的净现金

我们在2023年前两个季度将12亿美元的现金用于融资活动，而2022年前两个季度为18亿美元。与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度用于融资活动的现金金额有所下降，这主要是由于以下原因：

●

库存股购买量减少；部分抵消了

●

增加长期债务的还款额，包括融资租赁下的债务。

资本投资

2023年第二季度的资本投资（不包括合并、收购和租赁设施的购买）总额为6.72亿美元，而2022年第二季度为5.23亿美元。2023年前两个季度的资本投资（不包括合并、收购和租赁设施的购买）总额为18亿美元，而2022年前两个季度为15亿美元。在截至2023年第二季度的连续四个季度中，我们开业、扩建、搬迁或收购了9家超市，还完成了129项大规模的墙内改造。我们将重大改造定义为成本超过每平方英尺20美元的项目。2023年第二季度末的超市总平方英尺与2022年第二季度末持平。不包括合并、收购和关闭业务，2023年第二季度末的超市总平方英尺比2022年第二季度末增长了0.3％。

债务管理

截至2023年8月12日，我们维持了27.5亿美元（有能力增加12.5亿美元）的无抵押循环信贷额度，除非延期，否则该额度将于2026年7月6日终止。信贷额度下的未偿借款、商业票据借款和一些未偿还的信用证减少了信贷额度下的可用资金。截至2023年8月12日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的商业票据，也没有借款。截至2023年8月12日，减少我们信贷额度下可用资金的未偿信用证总额为200万美元。

关于与艾伯森的拟议合并，我们于2022年10月13日与某些贷款机构签订了一份承诺书，根据该承诺书，贷款机构承诺提供为期364天的174亿美元优先无抵押过渡定期贷款额度。这些承诺旨在为与艾伯森的拟议合并提供资金，前提是我们在收盘前不安排替代融资。由于拟议合并的替代融资有保障，承诺书中对过渡定期贷款机制的承诺将减少。

2022年11月9日，我们与某些贷款机构签署了定期贷款信贷协议，根据该协议，贷款机构承诺提供（1）在拟议合并截止日期三周年到期的本金总额为30亿美元的优先无抵押定期贷款，（2）本金总额为17.5亿美元的优先无抵押定期贷款，前提是与艾伯森的拟议合并完成以及某些其他惯常融资条件即拟议合并截止日期后 18 个月的日期（统称为 “定期贷款便利”）。定期贷款机制下的借款将用于支付与艾伯森的拟议合并有关的部分对价和其他应付金额。定期贷款机制的期限将使我们能够在拟议的合并截止日期后的前18至24个月内实现净总负债与调整后息税折旧摊销前利润比率的目标区间为2.30至2.50。定期贷款信贷协议的签订使我们的过渡贷款承诺书下的承诺从174亿美元减少到126.5亿美元。定期贷款机制下的借款将产生利息，利率因贷款类型和我们的债务评级而异。

我们的银行信贷额度包含财务契约。截至2023年8月12日，我们遵守了财务契约。此外，管理层认为，在可预见的将来，我们不太可能不遵守财务契约。

截至2023年8月12日，总债务，包括融资租赁下债务的当前和长期部分，减少了5.87亿美元，而2022财年末的债务为134亿美元。减少的主要原因是2023年第二季度支付了6亿美元优先票据，利率为3.85％。

普通股回购计划

在2023年第二季度，我们投资了1800万美元，回购了三百八万三千股克罗格普通股，平均价格为每股47.21美元。在2023年前两个季度，我们投资了4,700万美元，回购了九百八万五千股克罗格普通股，平均价格为每股47.50美元。2023年第二季度和前两个季度回购的股票是根据股票回购计划重新收购的，该计划使用克罗格股票期权、长期激励计划和相关税收优惠的参与者行使股票期权的现金收益。

2022年9月9日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下谈判交易、大宗交易或意在遵守《交易法》（“2022年9月回购计划”）第10b5-1条的交易来重新收购股票。根据2022年9月的授权，尚未回购任何股票。2022年第三季度，在拟议与艾伯森合并后，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑去杠杆化。

流动性需求

截至2023年8月12日，我们持有24亿美元的现金和临时现金投资，这反映了我们在过去几年中经营业绩的提高以及股票回购计划的暂停。我们积极管理现金和临时现金投资，以便在内部为运营活动提供资金，支持和投资我们的核心业务，定期支付借款的利息和本金，并通过现金分红和股票回购向股东返还现金。我们目前的现金、借贷能力和资产负债表杠杆水平为我们提供了适应经济和市场状况变化的运营灵活性。我们仍然致力于分红，并随着时间的推移增加股息，但须经董事会批准，以及股票回购计划，我们将根据我们的资本配置策略，评估任何多余的自由现金流的最佳利用。

我们预计将通过截至2023年8月12日的手头现金和临时现金投资、经营活动的现金流和其他流动性来源（包括我们的商业票据计划和银行信贷额度下的借款）来满足我们的短期和长期流动性需求。我们的短期和长期流动性需求包括维持运营所需的预期营运资金、养老金计划承诺、债务和商业票据的利息支付和定期本金支付、偿还租赁债务、自保负债、资本投资、定期阿片类药物结算付款和其他购买义务。将来，我们还可能需要额外的资金来资助有机增长机会、额外的客户配送中心、合资企业或其他业务合作伙伴关系、房地产开发、收购、分红和股票回购。此外，由于我们在融资业务中高效使用现金，也因为我们可以持续进入资本市场，因此我们的运营通常存在营运资金赤字。我们认为，我们的债务契约有足够的覆盖范围，可以继续维持我们目前的投资级债务评级，并有效应对竞争条件。

正如之前披露的那样，2022年10月13日，我们与艾伯森签订了合并协议。我们预计将满足拟议合并的流动性需求，包括截至合并截止日的手头现金和临时现金投资、运营活动产生的现金流和其他流动性来源，包括商业票据计划下的借款、优先票据发行、银行信贷额度和其他融资来源。关于拟议的合并，我们签订了过渡定期贷款机制的承诺书，并执行了定期贷款信贷协议。有关拟议与艾伯森合并的更多信息，请参阅合并财务报表附注10。

有关我们在2023年前两个季度的债务活动的更多信息，请参阅合并财务报表附注2。

关键会计估计

我们选择了我们认为适合准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况的会计政策，并且我们以一致的方式应用这些会计政策。我们的关键会计政策总结在截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1中。

按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和假设。我们的估算基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。实际结果可能与这些估计值有所不同。自从我们提交截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告以来，我们的关键会计估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据第 7A 项中提供的信息，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。我们在截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中对市场风险的定量和定性披露。

第 4 项。控制和程序。

首席执行官和首席财务官以及由首席执行官任命的披露审查委员会评估了克罗格截至2023年8月12日的季度（即本报告所涉期末）的披露控制和程序。根据该评估，克罗格的首席执行官兼首席财务官得出结论，克罗格的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条）自本报告所涉期末起生效，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和在美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内，并且此类信息是收集并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

该公司正在实施一项为期多年的广泛技术转型项目，以实现大型机、中间件和传统系统的现代化，从而通过使用各种解决方案提高客户服务、销售、采购、薪资和会计方面的流程效率。在截至2023年8月12日的季度中，公司在学习、人才、入职和薪酬方面实施了更多的人力资源模块。技术改造项目的其他阶段将在未来几年内继续实施。在截至2023年8月12日的季度中，没有大幅增加模块的实施。随着公司技术转型项目的继续，公司继续强调在每个阶段的开发和部署过程中维护有效的内部控制并评估关键控制活动的设计和运营有效性，并将在部署其他阶段时进行评估。

在截至2023年8月12日的季度中，克罗格对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对克罗格财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

本文以引用方式纳入了有关我们参与的某些法律诉讼的信息，如本10-Q表季度报告第一部分第1项合并财务报表附注中附注6—— “承诺和意外开支” 中所载的 “诉讼” 所述。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(c)

发行人购买股票证券


					近似
					的美元价值
					那年五月的股票
				的总数	然而 Be
				购买的股票	已购买
	总数	平均值		作为公开的一部分	根据计划
	的股份	每人支付的价格		已宣布的计划	或程序⁽⁴⁾
时期⁽¹⁾	已购买⁽²⁾	分享⁽²⁾		或程序⁽³⁾	（单位：百万）
前四周
2023 年 5 月 21 日至 2023 年 6 月 17 日	121,700	$	47.18	121,700	$	1,000
第二四周
2023 年 6 月 18 日至 2023 年 7 月 15 日	768,662	$	46.82	111,700	$	1,000
第三个四周
2023 年 7 月 16 日至 2023 年 8 月 12 日	149,902	$	47.47	149,800	$	1,000
总计	1,040,264	$	46.95	383,200	$	1,000

(1)	报告的期间符合我们的财政日历，该日历由13个28天周期组成。2023 年第二季度包含三个为期 28 天的周期。

(2)	包括 (i) 根据1999年12月6日宣布的回购普通股以减少员工股票期权和长期激励计划所产生的稀释的计划回购的股票，根据该计划，回购仅限于行使股票期权所得的收益以及与之相关的税收优惠（“1999年回购计划”），以及 (ii) 根据我们的长期激励计划向公司缴纳限制性股票税款的657,064股股票奖项。

(3)	代表根据1999年回购计划回购的股票。

(4)	2022年9月9日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下谈判交易、大宗交易或根据经修订的1934年《证券交易法》（“2022年9月回购计划”）第10b5-1条的交易重新收购股票。本列中显示的金额反映了截至指定期限结束日期的2022年9月回购计划剩余金额。1999年回购计划下的可用金额取决于期权行使活动。2022年9月的回购计划和1999年的回购计划没有到期日，但我们的董事会可能会随时暂停或终止。根据2022年9月的授权，尚未回购任何股票。2022年第三季度，在拟议与艾伯森合并后，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑去杠杆化。

第 5 项其他信息。

(c)

在2023年第二季度，不导演要么官（定义见《交易法》第16a-1（f）条），根据S-K法规第408项的含义，公司通过或终止了第10b5-1条交易安排或非第10b5-1条交易安排，用于购买或出售公司证券。

第 6 项。展品。


附录 2.1	-	特此参照公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K附录2.1，纳入公司、母公司和合并子公司之间截至2022年10月13日的协议和合并计划。

附录 3.1	-	特此参照公司截至2010年5月22日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入经修订的公司章程修正案修订的公司章程修正案，特此引用公司截至2015年5月23日的季度10-Q表季度报告的附录3.1。

附录 3.2	-	特此参照公司于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入公司的法规。

附录 4.1	-	界定公司及其子公司长期债务持有人权利的工具不作为附录提交，因为每种工具下的债务金额不到公司合并资产的10％。公司承诺根据要求向美国证券交易委员会提交这些文书。

附录 10.1	-	特此参照公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K附录10.1，由公司、贷款人不时签订的贷款人以及作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行于2022年11月9日签订的定期贷款协议。

附录 10.2	-	特此引用公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K附录10.2纳入截至2022年11月9日的信贷协议第1号修正案，该修正案由公司、贷款方和作为付款代理人的北卡罗来纳州美国银行于2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K附录10.2。

附录 31.1*	-	规则 13a—14 (a)/15d—14 (a) 认证 — 首席执行官。

附录 31.2*	-	规则 13a—14 (a)/15d—14 (a) 认证 — 首席财务官。

附录 32.1*	-	第 1350 节认证。

附录 101.INS*	-	XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

附录 101.SCH*	-	XBRL 分类扩展架构文档。

附录 101.CAL*	-	XBRL 分类扩展计算链接库文档。

附录 101.DEF*	-	XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

附录 101.LAB*	-	XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

附录 101.PRE*	-	XBRL 分类扩展演示链接库文档。

附录 104	-	封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

*随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	克罗格公司

日期：2023 年 9 月 15 日	来自：	/s/ W. Rodney McMullen
		W. 罗德尼·麦克马伦
		董事会主席兼首席执行官

日期：2023 年 9 月 15 日	来自：	/s/ Gary Millerchip
		加里·米勒奇普
		高级副总裁兼首席财务官