美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人公司的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2023 年 9 月

委员会档案编号：001-40754

Cazoo 集团有限公司

（将注册人的姓名翻译成 英语）

查尔顿街 41 号

伦敦 NW1 1JD

英国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度报告。

表格 20-F 40-F 表格 ☐

以引用方式纳入

这份 6-K 表报告 应视为以提及方式纳入了Cazoo集团有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“Cazoo” 或 “公司”）的S-8表格（文件编号333-260711）和F-3表格（文件编号333-267724）的注册声明中 （包括构成每份此类注册声明一部分的招股说明书）并自本报告 提交之日起成为其中的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。

与票据持有人交易的描述

概述

2023年9月20日，英国领先的独立在线汽车零售商Cazoo Group Ltd宣布，该公司已与某些票据持有人签订了交易支持协议 ，占其本金总额为6.3亿美元的2.00％ 2027年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）的75％以上的某些票据持有人以及占其已发行A类普通股25％以上的股东。

作为计划中的 交易的一部分，公司将取消其所有6.3亿美元的可转换票据本金总额，以换取向可转换票据的当前持有人 发行本金总额为2亿美元的2027年2月到期的新优先担保票据， 加上公司A类普通股，在交易完成后将占公司已发行A类股票的92％ 。

此外，公司A类普通股的现有 股东（在反向股票拆分（定义见下文）生效后）将 按比例保留交易后已发行A类普通股的8％，并将获得三批新的认股权证（或 其他可能商定的股票或类似股票的工具），这些认股权证将为未来进一步收购A类普通股 提供机会，具体视情况而定实现了5.25亿美元、10.25亿美元和15亿美元的股票估值障碍。

该协议提出的交易和行动 （“交易”）将去杠杆化公司的资本结构，并有望提高 公司的财务灵活性。交易的完成取决于下文讨论的各种条件，包括 股东的批准。该公司预计交易将于2023年第四季度完成。

交易支持协议

2023年9月20日， 公司及其某些子公司代表某些基金、账户 和实体（“Viking”），（ii）Farallon Capital Management管理或咨询的某些基金、账户和实体（“Viking”）与 (i) Viking Global Investors LP 签订了交易支持协议（连同附于附录 A的条款表，即 “交易支持协议”）， L.L.C.（“Farallon” 以及与Viking一起是 “指导委员会”），（iii） 公司 2.00% 可转换优先票据的某些其他持有人2027年到期（与 “同意票据持有人” Viking和Farallon一起）， (iv) 我们的创始人兼执行董事长亚历克斯·切斯特曼，以及 (v) 我们的董事之一丹尼尔·奥赫（与亚历克斯·切斯特曼一起， “同意股权持有人”，以及同意票据持有人）以及 以及公司和其子公司为协议当事方，即 “交易支持方”）。

截至交易之日 支持协议，同意票据持有人拥有75％以上的可转换票据，同意股权持有人拥有超过25％的已发行A类普通股，面值为每股0.002美元（“A类普通股”）。根据 ，除其他外，根据交易支持协议中规定的条款和条件，交易支持 各方已同意其中描述的交易条款。

交易所报价

公司已同意 进行交换要约，向持有公司6.3亿美元可转换票据本金的持有人提供 公司可转换票据的本金，以换取可转换票据，(1) 2亿美元本金2027年到期的新发行的优先 有担保票据（“新票据”）和（2）新发行的A类普通股，以便在交易完成后 的持有人可转换票据将持有公司已发行A类普通股的92％（ “新股”）（即可转换股票的交易所）注意，“交易所要约”）。

新票据将是公司的优先担保债务，由公司在英国组建的所有子公司担保，并由公司和担保人的几乎所有资产担保 ，但有例外情况除外。自新票据发行之日起，新票据的利息将按每年6％的利率累计，其中至少4％以现金支付， 公司可选择以实物形式支付最高2％，并将每半年拖欠一次支付。新票据只能在发行后的头两年内兑换 ，前提是支付了全额溢价，之后可以在发行后的第三年 支付4％的溢价，在发行后的第四年支付2％的溢价后兑换。控制权变更发生后，公司必须提出按本金的101％加上应计利息偿还 新票据。除非更早 根据新票据的条款赎回或回购，否则新票据将于2027年2月16日到期。新票据将有通常和惯例的基于币值的负 契约，包括定为5000万英镑的最低流动性契约，将按季度进行测试。新票据将根据与受托人的契约发行，受托人将由公司选出，并将受纽约州法律管辖。

新票据和新股 将仅提供给经修订的1993年《证券法》 （“证券法”）第144A条所定义的 “合格机构买家”，或《证券法》第 D条所指的机构 “认可投资者”，以及（2）美国以外的机构，向除第902条所定义的 “美国人” 以外的其他人发行符合《证券法》S条的《证券法》。

如果 100% 可转换票据的持有人在 交易支持协议生效之日后的第 45 天之前没有在交易所要约中投标可转换票据，或者在任何可转换票据持有人向同意 票据持有人和公司书面确认不会参与交易所要约（无论哪种情况，都是 “计划交易触发事件”）后 20 个工作日，则公司将 而是通过英国重组计划完成新票据和新股的发行或英国 安排计划，而不是通过交易所要约（“计划交易”）。

在第一笔利息 支付日之前，新票据应在国际证券交易所和/或另一家认可的股票 交易所（就ITA第987条 的目的而言，英国2007年《所得税法》（“ITA”）第1005条的含义）上市并获准交易，上市后，公司应维持 上市，上市后，公司应维持 上市该交易所的新票据。

新认股权证

公司已同意 根据截至当日每位股东持有的A类普通股总额 向公司A类普通股的 持有人发行三批认股权证（或公司与 指导委员会可能共同商定的其他股权或类似股票的工具，同时考虑到监管、税务、会计和法律方面的考虑）（“新认股权证”）（“新认股权证”）交易将在此基础上完成。该公司 还同意在 向美国证券交易委员会提交的注册声明表格F-1上登记新认股权证和行使新认股权证时可发行的A类普通股的发行。

第一批新 认股权证（“新第一批认股权证”）将代表收购（合计）新发行的A类普通股 股的权利，占股票数量的8％，等于（i）收盘日 日已发行或可发行的A类普通股数量加上（ii）行使新第一批认股权证时已发行或可发行的股票数量之和。当公司的股权价值达到或超过5.25亿美元时，新的第一批认股权证将 可以行使。如果公司的股票价值达到 或超过10.25亿美元或15亿美元，则行使新的第一批认股权证时可发行的股票数量将增加， 新第一批认股权证的行使价将降低。新的第一批认股权证将允许在此类 新第一批认股权证可以行使的任何时候无现金行使，还将有其他惯例条款待商定。

新认股权证（“新第二批认股权证”）的第二批将代表收购（合计）新发行的A类普通股 股的权利，占股票数量的8％，等于 (i) 收盘日 日已发行或可发行的A类普通股数量加上 (ii) 行使新第一批认股权证时发行或可发行的股票数量之和新的第二批认股权证。 当公司的股权价值达到或超过10.25亿美元时，新的第二批认股权证将可以行使。如果公司 的股票价值达到或超过15亿美元，则行使新的第二批认股权证时可发行的股票数量将增加 ，而新的第二批认股权证的行使价将降低。新第二批认股权证将允许随时无现金行使 此类新第二批认股权证可行使，还将有其他惯例条款待商定。

第三批新 认股权证（“新第三批认股权证”）将代表收购（合计）新发行的A类普通股 股的权利，占股票数量的8％，等于（i）收盘日 日已发行或可发行的A类普通股数量加上（ii）行使新第一批认股权证时已发行或可发行的股票数量之和，新的第二批认股权证和 新的第三批认股权证。当公司的股权价值达到或超过 15亿美元时，新的第三批认股权证将可以行使。新第三批认股权证将允许在此类新第三批认股权证可行使的任何时候无现金行使， 还将有其他惯例条款待商定。

新董事会

公司同意用一个由七名成员组成的新董事会取代公司现任董事会，其中六名将由 同意票据持有人选出，其中一人将由公司现任董事会选出。

反向股票拆分和增加股份 资本

在 交易完成之前并获得股东的批准后，公司计划按商定的比例对公司 已发行和未发行的股本进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），并增加公司的 法定股本。

陈述和保证

交易支持协议 包含交易支持方的惯常陈述和担保。陈述和保证在交易结束 后仍然有效。

盟约

同意的利益相关者 和公司已在《交易支持协议》中同意尽其商业上合理的努力来支持交易， 本着诚意行事，并采取任何和所有合理必要的行动或步骤，尽快以符合 交易支持协议的方式完成交易。同意的利益相关者还同意，尽其商业上合理的 努力，不征求、发起或鼓励任何人提交与任何替代交易有关的任何提案或报价 ，也不参与任何讨论或谈判，提供任何有关信息、协助或参与或以任何其他方式促进 任何人进行上述任何努力或企图。

此外，公司 已在《交易支持协议》中同意，将商业上合理的努力用于（除其他惯例契约外）：

公司还同意 采取商业上合理的努力，在交易支持协议执行后的至少六 (6) 个月内，维持其在纽约证券交易所、 纳斯达克股票市场有限责任公司或公司与指导委员会共同商定的其他信誉良好的国际交易所的公开上市 (3) 个月，无论如何，在收盘后至少三 (3) 个月日期；前提是可以将该期限延长到必要的范围内，以确保公司的 执行官和董事（以及前执行官和董事）如果愿意，则在收盘日 之后至少有30个开放交易日可以交易其A类普通股。

成交条件

除了其他 惯例条件外，交易的完成 以及双方与此相关的义务还必须满足以下条件：

该公司预计交易 将于2023年第四季度完成。寻求股东批准交易、反向股票拆分和 增股的委托书将分发给公司股东，并在适当时候提交给美国证券交易委员会。

终止

发生以下任何事件后，公司可以终止 交易支持协议：

发生以下任何事件后，任何同意的利益相关方均可终止 交易支持协议：

交易支持协议可在收到根据交易支持协议发出的书面 通知后，经交易支持双方共同协议终止。

交易支持协议也将在发生以下任何事件时自动终止：

交易支持协议包含截至交易支持协议签订之日各当事方彼此作出的陈述、保证和契约 。这些陈述、保证和契约中包含的主张是 为各自当事方之间的合同之目的提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限定和限制的约束。特别是，《交易支持协议》中陈述和担保 中包含的断言是截至指定日期提出的，在某些情况下，根据为执行和交付交易支持协议而编制的交易支持协议附表 中包含的信息 进行了修改或限定， 可能受合同重要性标准的约束，或者可能已被使用 以便在各方之间分配风险。因此，《交易支持 协议》中的陈述和保证不一定是对公司或同意的利益相关者在 作出时或其他情况的实际情况的描述，只能与公司在向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中公开发布的其他信息 一起阅读。

上述 对交易支持协议条款的描述并不完整，其全部内容均参照交易支持协议 ，该协议的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。宣布交易的新闻稿副本 作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

纽约证券交易所继续上市标准公告 的描述

收到纽约证券交易所的继续上市标准通知

2023年9月19日， 公司收到了纽约证券交易所的书面通知（“通知”），称其不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B条中规定的持续上市标准 ，因为其连续30个交易日的平均全球市值低于5000万美元，同时，其上次报告的股东权益不到5000万美元。

该公司计划在2023年11月1日之前通知 纽约证券交易所，它打算提交一份计划，以弥补这一缺陷并恢复对纽约证券交易所持续 上市标准的遵守。根据适用的纽约证券交易所程序，公司在收到通知后的90天内提交一份计划 ，告知纽约证券交易所公司在收到通知后的18个月内（“治愈期”）已经或正在采取哪些最终行动，使其符合最低全球 市值上市标准。公司打算 制定并提交一份计划，通过采取符合公司、其股东和其他利益相关者最大利益的 措施，使其在规定的时限内符合纽约证券交易所的持续上市标准。纽约证券交易所将审查该计划，并在收到计划后 45天内，确定公司是否合理证明有能力在治愈期内遵守相关标准 。

该通知对公司A类普通股的上市没有立即 影响。如果纽约证券交易所接受该计划，则该公司的A类普通 股票将在治愈期内继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是公司遵守其他 纽约证券交易所继续上市标准，以及纽约证券交易所继续定期审查公司计划进展情况。 公司的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为 “CZOO”，标号为 “.BC”，以表明这些股票的状态为 “低于标准”。如果计划未及时提交 或未被纽约证券交易所接受，则纽约证券交易所可以启动退市程序。

该通知不影响 公司向美国证券交易委员会承担的报告义务，也不会与公司任何 重大债务或其他协议发生冲突或导致违约事件。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.03节的要求，公司于2023年9月20日发布了一份新闻稿 ，宣布已收到不遵守纽约证券交易所继续上市标准的通知。新闻稿的 副本作为附录 99.2 随函提供。

重要 附加信息

此处描述的 交易所要约尚未开始，本通信不是购买要约，也不是邀请 出售任何证券的要约。关于交易所要约的开始，公司将在附表TO中向美国证券交易委员会提交要约收购声明 。交易所要约只能根据交易所要约开始时作为附表TO的一部分向美国证券交易委员会提交的交易所要约和相关要约文件 提出。强烈建议票据持有人阅读公司将向美国证券交易委员会提交的要约 要约声明（包括交易所要约和相关的收购要约文件），该报表将在发布后完整地向美国证券交易委员会提交，因为它将包含重要信息，包括交易所 要约的条款和条件。这些文件将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。这些文件也可以通过邮寄到英国伦敦 NW1 1JD 查尔顿街 41 号，从 Cazoo 免费获得。

没有 优惠

本 通信不构成出售或交换要约，也不构成购买或交换任何证券的要约，也不构成征求任何表决或批准，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招标、 出售或交换为非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或获得豁免，否则不得发行 证券。

前瞻性 陈述

这份 表格6-K报告包含1995年 《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。对Cazoo业务的预期、估计和预测可能与其实际业绩不同，因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性 陈述通常用 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、 “估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“会继续”、“将继续”、 “可能出现” 等词语来识别表达式。前瞻性陈述是对未来事件的预测、预测和其他陈述 ，这些陈述基于当前的预期和假设，因此会受到风险和不确定性的影响。

许多因素可能导致实际的 未来事件与本文所述的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（1）我们的业务调整计划的实施和预期收益、欧洲大陆业务的结束、五年计划（ 将修订后的2023年计划延长至2027年）以及其他节省成本的举措；（2）实现并保持未来的盈利能力；（3） 全球通货膨胀和劳动力、燃料、材料和服务成本上涨；(4) 地缘政治和宏观经济条件及其对商品和服务价格以及消费者可自由支配支出的影响；(5) 获得适当和充足的车辆库存 以便向客户转售，并快速高效地修复和出售库存；(6) 车辆信贷的可用性 和其他融资以及利率的可负担性；(7) 增加Cazoo的服务产品和价格优化；(8) 有效推广 Cazoo's 品牌和提高品牌知名度；(9) 扩大 Cazoo 的产品范围并推出 其他产品和服务；(10) 改善未来的运营和财务业绩；(11) 实现我们的长期增长目标；(12) 收购和整合其他公司；(13) 收购和保护知识产权；(14) 吸引、培训和留住 关键人员；(15) 遵守适用于Cazoo业务的法律法规；(16) 我们无法完成交易支持协议所设想的交易 预定或根本没有；(17) 我们的A类普通 股票交易价格的波动，根据交易支持协议发行新股和新认股权证可能会增加； (18) 公司有能力在适用的补救期内重新遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B 节规定的纽约证券交易所持续上市标准；(19) 公司继续遵守纽约证券交易所适用 上市标准的能力；以及 (20) 标题为 “风险因素” 和 “关于远期风险的警示说明” 部分中列出的其他风险和不确定性Cazoo Group Ltd于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中的陈述。上述因素清单并非详尽无遗。

你 应仔细考虑上述因素以及Cazoo不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的披露。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异 。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。 提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Cazoo不承担任何义务也不打算 更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Cazoo 没有 保证它会实现其预期。

展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

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