美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 3 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从到的过渡期

委员会档案编号 001-38474

杰拉什控股（美国）有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

费尔菲尔德路 277 号, 338 套房, 费尔菲尔德, 新 泽西岛07004

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号： (201)285-7973

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人 是否是经验丰富的知名发行人。是的☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人 是否不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☒ 

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记注明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

根据纳斯达克公布的2022年9月30日收盘价计算，注册人非关联公司持有的注册人 普通股（面值每股0.001美元）的总市值约为美元31,203,742.

注册人于2023年6月27日流通的 普通股（每股面值0.001美元）的数量为 12,294,840.

以引用方式纳入的文档

注册人2023年年度股东大会委托书 的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

目录

第一部分

第 1 项。商业。

概述

Jerash Holdings（美国）, Inc.（“Jerash Holdings”）， 通过其全资运营子公司（合称 “集团”、“我们” 或 “我们的”）， 主要从事由其位于哈希姆王国的工厂生产的针织面料和个人 防护装备（“PPE”）制造和出口定制的现成运动服和外套约旦（“约旦”）。我们的网站 地址是 http://www.jerashholdings.com。我们网站上提供的信息不属于本年度 10-K 表报告的一部分，也未纳入该报告。

我们是许多知名品牌 和零售商的制造商，例如VF Corporation（拥有The North Face、Timberland和Vans等品牌）、New Balance、G-III（授权卡尔文·克莱因、汤米·希尔菲格、DKNY和Guess等品牌）、American Eagle和Skechers。我们的生产设施包括六家工厂 和五个仓库，目前我们雇用了大约 5,000 名员工。截至 2023 年 3 月 31 日，我们工厂的年总产能约为 1400 万件（包括 T 恤、polo 衫、裤子、短裤和夹克在内的产品类别的平均产能，不包括个人防护用品）。

组织架构

Jerash Holdings是一家控股公司，于2016年1月在特拉华州注册成立 。截至本年度报告发布之日，杰拉什控股拥有以下全资子公司：(i) 根据约旦法律成立的实体 Jerash 服装和时装制造有限公司（“杰拉什服装”），（ii）根据中华人民共和国香港特别行政区 法律成立的实体 Treash Success International Limited（“Treasure Success”）（“Treasure Success”）（“Treash Success”）（“Treash Success”）（“Treash Success”），一家根据中华人民共和国香港特别行政区 法律组建香港” 或 “香港”），（iii）中国服装和时装制造有限公司 , Ltd.（“中国服装”），一家根据约旦法律成立的实体，完全是杰拉什服装旗下的子公司， (iv) Jerash for Industrial 刺绣有限公司（“杰拉什刺绣”），该公司是根据约旦法律成立的实体，也是杰拉什服装的全资子公司，(v) Al-Mutafaweq Co. for 服装制造有限公司（“派拉蒙”），一家根据约旦法律成立的实体，也是杰拉什服装的全资子公司，(vi) Mustafa 和 Kamal Ashraf 贸易公司（约旦）为 Ready-Make Clothes LLC（“MK Garments”）制造，该公司是一家根据约旦法律成立的实体，也是该公司的全资子公司 杰拉什服装；(vii) 江门宝成商业咨询有限公司（“江门宝盛信”），一家根据中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）法律注册成立的实体 ，也是Treash Success的全资子公司，（viii）杰拉什第一医疗用品制造有限公司（“杰拉什第一医疗用品制造有限公司”）， 根据约旦法律成立的实体以及 Jerash Carments 的全资子公司，(ix) Jerash Supplies, LLC（“Jerash Supplies”）， 一家根据特拉华州法律成立的实体，(x) KawkabVenus Dowalyah Lisenaet Albesah（“Kawkab Venus”），一家在约旦安曼成立的 有限责任公司，以及（xi）Ever Winland Limited（“Ever Winland”），一家在香港成立的有限责任公司 。截至本年度报告发布之日，Treasure Success拥有强生国际 Limited（“J&B”）51％的股权，该公司是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司。在香港成立的P.T. Eratex（香港）有限公司 （“Eratex”）拥有其余49％的股份。

此图表反映了截至本年度报告 发布之日的组织结构：

Jerash Carmates 于 2000 年 11 月 26 日在约旦成立 26，在我们位于约旦安曼开发区 Al Tajamouat 工业城的工厂运营。Jerash Garments 的 主要活动是设立管理办公室、运营生产线以及印刷、缝纫、熨烫、包装和质量 控制单元，以及存放我们的饰品和成品仓库。我们还在杰拉什服装公司旗下经营位于哈萨县的工厂（如下文 所述）。

Chinese Campartines于2013年6月13日在约旦成立，在我们位于塔贾穆阿特工业城的工厂运营。Chinese Garments的主要活动是安置 行政、人力资源、财务和管理办公室，运营额外的生产线和缝纫、熨烫和包装 单元，以及安置我们的裁剪仓库。

Jerash Expressement 于 2013 年 3 月 11 日在约旦成立，在我们位于 Al Tajamouat 工业城的工厂运营。Jerash Espressement 的主要活动是 为我们的产品进行剪裁和刺绣。

派拉蒙于 2004 年 10 月 24 日在约旦成立，在我们位于 Al Tajamouat 工业城的工厂运营。派拉蒙的主要业务是根据客户订单生产服装 。

MK Garments 于 2003 年 1 月 23 日在约旦成立 23。2021年6月24日，杰拉什服装与MK Garments的唯一股东签订了一项协议，根据该协议，Jerash Garments收购了MK Garments的所有已发行股份。截至2021年10月7日，MK服装成为杰拉什服装的子公司。 MK 服装在我们位于 Al Tajamouat 工业城的工厂运营。MK Garments的主要业务是根据客户订单生产服装 。

Treasure Success 于 2016 年 7 月 5 日在香港成立 ，在香港运营。Treasure Success的主要活动是服装销售，并在香港雇用销售和销售 员工和支持人员来支持Jerash Garments及其子公司的业务。

Jemanmon Treasure Success 于 2019 年 8 月 28 日在中国广东省江门市 成立，在中国开展业务。Jemong Treasure Success 的主要活动 是在销售和营销、样品开发、销售、采购和其他领域提供支持。

Jerash The First 于 2020 年 7 月 6 日在约旦成立，在我们位于哈萨县的工厂运营。Jerash The First 的主要业务是生产个人防护装备产品。

Jerash Supplies 于 2020 年 11 月 20 日在特拉华州成立 20。Jerash Supplies 从事个人防护装备产品的贸易。

Kawkab Venus于2015年1月15日在约旦安曼成立 ，申报资本为5万约旦第纳尔。它拥有带有工厂用地的土地，这些土地出租给了MK Garments。2021年7月14日，杰拉什服装和Kawkab Venus的唯一股东签订了一项协议，根据该协议，杰拉什服装收购了Kawkab Venus的所有已发行股票。除了土地和工厂场地外，Kawkab Venus在收购时没有其他重要资产或 负债，也没有运营活动或员工，因此此次收购被计入资产收购。 截至2022年8月21日，Kawkab Venus成为杰拉什服装的子公司。

Ever Winland 于 2020 年 12 月 3 日在香港成立。它拥有出租给 Treasure Success 的办公场所。2022年6月22日，Treasure Success与Ever Winland的股东签订了一项协议，根据该协议，Treasure Success收购了Ever Winland的所有已发行股票。除了 Treasure Success 使用的办公场所外，Ever Winland 在本次收购时没有其他重要资产或负债，也没有经营活动 或员工，因此本次交易被记作资产收购。截至2022年8月29日，Ever Winland成为Treasure Success的子公司。

强生是一家合资公司，于 2023 年 1 月 10 日在香港成立 。2023年3月20日，Treasure Success和Eratex签订了合资企业和股东协议 ，根据该协议，Treasure Success于2023年4月11日收购了强生51％的股权。强生从事服装贸易和制造业务 ，接受客户的订单。

产品

作为一家服装制造集团，我们 专门生产运动服和外套。我们的运动服和外套产品包括夹克、polo 衫、T 恤、裤子、 和短裤。在截至2023年3月31日的财年中，我们的主要产品是短裤、裤子和背心，约占我们出货总量的49％。在截至2022年3月31日的财年中，我们的主要产品是夹克，占我们出货总量的约35％。

为了应对 COVID-19 疫情导致的个人防护装备的高需求，我们于 2020 年开始生产个人防护用品。我们的个人防护装备产品包括品牌口罩（可水洗）和一次性口罩、 医用磨砂膏、防护工作服和手术衣。为了推进我们的个人防护装备市场开发工作，我们成立了一个新的 实体Jerash The First，该公司获得了约旦食品药品监督管理局的临时许可，可以生产和出口 非手术个人防护用品。我们的个人防护装备生产设施需要满足某些结构要求才能获得永久许可 ，而且我们仍在规划生产设施。2020 年 9 月，我们成功向美国食品药品监督管理局注册为医疗器械制造厂 ，用于向美国销售和出口我们的个人防护装备产品。我们还获得了 ISO 13485 认证，涵盖医疗用品的制造、包装和销售。在截至2023年3月31日的财年中，个人防护装备产品的销售和出口并未占我们的总收入 。

制造和生产

我们的生产设施位于塔贾穆阿特 工业城和约旦塔菲拉省的哈萨县。

我们在 Al Tajamouat Industrial 城的生产设施包括五家工厂和五个仓库。自2019年1月1日起，约旦哈希姆王国政府将 Al Tajamouat 工业城改建为开发区。此次变更后，我们继续在与符合条件的 工业区名称相似的福利下运营，但需缴纳10％的企业所得税和1％的社会缴款。从2020年1月1日起， 企业所得税税率提高到14％，外加1％的社会缴款。2021年1月1日，企业所得税税率提高至16％，外加1％的社会缴款。2022年1月1日，企业所得税税率提高到18％或20％，外加1％的社会缴款。 自2023年1月1日起，我们需缴纳19％或20％的企业所得税税率以及1％的社会缴款。目前，我们拥有的 第一家工厂雇用了大约 1,400 名员工。它的主要功能是容纳我们的管理办公室以及 生产线、裁剪仓库以及印刷、缝纫、熨烫和包装部门。我们租赁的第二家工厂雇用了大约 1,400 名员工。它的主要职能是容纳我们的行政和人力资源人员、销售和会计部门、 刺绣、印刷、额外的生产线、装饰品和成品仓库以及缝纫、熨烫、包装和质量控制部门 部门。我们租赁的第三家工厂雇用了大约 200 名员工。它的主要功能是对我们的产品进行切割。 我们租赁的第四家工厂（派拉蒙旗下）目前拥有约1,100名员工。它的主要功能是容纳额外的生产线 。第五家工厂（隶属于MK服装公司）目前拥有约600名员工。它的主要功能是 为客户的订单生产服装。

我们在约旦塔菲拉省 Al-Hasa 县的生产设施包括一家工厂，该工厂目前拥有大约 300 名员工，其主要职能是根据客户订单生产 服装产品。我们于 2018 年开始建造这座工厂，并于 2019 年 11 月开始运营。 这是与约旦劳工部和约旦教育和培训部联合开展的项目。根据我们与这些政府机构的协议 ，在2022年12月之前，我们在不支付租金的情况下使用了这家工厂。自2023年1月以来，我们一直在不支付租金的情况下使用该工厂，因为与约旦劳工部的新安排仍在进行中。请参阅 “第 2 项。以下是属性” ，了解有关该工厂的更多信息。

2015年，我们启动了一个项目，在约旦塔菲拉省建造一个占地4800平方英尺的车间，该车间原本打算用作杰拉什服装的缝纫车间。 由于 COVID-19 疫情，施工于 2020 年 3 月暂时暂停，随后竣工并准备作为 2021 年 9 月 30 日的 使用，该建筑现在用作宿舍，供在 Al-Hasa 县工厂工作的管理和监督人员使用。

2021年4月，我们在Al Tajamouat 工业城开始建造一座占地18.9万平方英尺的住房设施，供我们的跨国员工使用，该设施位于我们拥有的49,000平方英尺的土地上。我们预计新大楼将于2023年8月竣工并投入使用。为了满足不断增长的需求，我们还在完成在附近单独的13.3万平方英尺地块上再建造一个项目的计划，我们在2019年以120万美元的价格购买了这块土地，其中2/3的土地分配给了我们的第七个工厂，1/3的土地分配给了住房。考虑到与Busana Apparel Group的新业务合作 所带来的业务增长潜力，我们已经恢复了与工程顾问 的建筑设计工作。

截至2023年3月31日，我们现有工厂 的年总产能约为1400万件（包括T恤、polo衫、裤子、短裤和夹克在内的产品类别的平均产能，不包括 PPE）。我们的生产流程始于我们工厂的切割部门。然后将产品送到刺绣 部门进行刺绣（如果适用）。从那里，产品被移到缝纫部门、整理部门、质量 控制部门，最后是熨烫和包装单位进行加工。

我们与供应商没有长期的供应合同或安排 。我们的大多数原材料（例如面料、拉链和标签）的最终供应商都是由客户指定的 ，我们根据采购订单购买此类材料。

员工

截至 2023 年 3 月 31 日，我们在约旦、香港、中华人民共和国和美利坚合众国共有大约 5,500 名员工，他们都是 全职员工。

顾客

下表概述了截至2023年3月31日（“2023财年”）和2022年3月31日的财年（“2022财年”）的美元金额 和占客户总销售额的百分比。

在2023财年和2022财年，我们的销售依赖 几个主要客户，而我们在2023和2022财年的大部分销售都是向一个客户VF Corporation进行的。

我们于 2012 年开始为 VF Corporation 生产服装。我们生产的大多数产品都以VF Corporation旗下的The North Face和Timberland品牌出售。目前， 我们主要为 The North Face 生产外套。在2023财年和2022财年，我们约有60％和67％的销售额分别来自向VF Corporation出售的制成品。我们没有与 VF Corporation 或 我们的其他客户签订任何长期合同，我们与客户的销售安排也没有最低购买要求。正如我们行业中常见的那样， VF Corporation 和我们的其他客户在我们完成了详细的样品开发和批准流程后，向我们下达了采购订单 ，而我们和我们的客户就购买相关制成服装达成了协议。正是通过样品开发 和批准程序，我们和VF Corporation以及我们的其他客户就服装的购买和制造达成了协议。在2023财年 ，VF Corporation向我们发出了大约10,500份采购订单，金额从约6美元到37.2万美元不等。在2022财年 ，VF Corporate向我们发出了约9,500份采购订单，金额从约5美元到68.4万美元不等。

我们的客户属于零售业， 该行业存在明显的周期性变化。因此，无法保证对现有客户的销售会继续按当前价格进行 ，或者根本无法保证。此外，我们的年度和季度业绩可能会有所不同，这可能会导致我们的利润和普通股 的市场价格下跌。

我们将继续寻求扩大和加强 与现有客户和其他品牌的关系。但是，我们无法向您保证，这些品牌将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买我们的 产品，或者我们将成功地扩大与其他品牌的关系 。

竞争

运动服 和外套的制造市场竞争激烈。这些市场的竞争主要集中在产品的价格和质量以及 客户服务水平上。我们的产品与亚洲、以色列、欧洲、美国、 以及南美洲和中美洲的其他服装制造商的产品竞争。

与服装 行业其他制造商的竞争侧重于降低生产成本、缩短供应周期、设计、产品质量和向客户供应的效率。 由于生产成本在很大程度上取决于劳动力成本，因此近年来，该行业的大部分生产已转移到劳动力成本较低的国家 。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更低的成本基础、更长的运营历史、更大的客户群以及其他 优势，这使他们能够与我们竞争。详情请参见”—约旦的情况” 以下，在某些条件下，我们可以将我们在约旦的工厂生产的产品免关税和进口 配额销售到美国。这些优惠条件使我们能够在价格的基础上保持竞争力。根据欧盟（“欧盟”）和约旦于2002年5月生效的《协会 协议》，以及欧盟和约旦于2018年12月审查和改进的 原产地规则联合倡议，我们在约旦制造的、随后 运往欧盟国家的商品免征关税。

约旦的情况

我们的制造工厂位于约旦。 因此，我们直接受到约旦政治、安全和经济状况的影响。

约旦不时经历内乱、恐怖主义和邻国（包括叙利亚和以色列）之间的敌对行动。以色列 和约旦于1994年签署了和平协议。未来的恐怖袭击、军事活动、骚乱或内乱或政治动荡可能会扰乱行动和通信，使约旦境内的旅行变得更加困难和 不那么理想，从而影响约旦的经济和我们的行动。政治或社会紧张局势还可能使人们更加认为，对在约旦开展业务的公司 的投资涉及高度风险，这可能会对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

约旦是君主立宪制国家，但国王 拥有广泛的行政和立法权。统治家族采取了支持国家经济增长的举措。 但是，无法保证此类举措会成功或会继续下去。经济自由化的速度可能会发生变化， ，影响制造业公司、外国投资、货币汇率和其他影响 在约旦投资的事项的具体法律和政策也可能发生变化。

贸易协议

由于 2001 年 12 月 17 日生效并于 2010 年 1 月 1 日全面实施的《美国-约旦自由贸易协定》以及 欧盟和约旦之间的《结盟协议》于 2002 年 5 月生效，因此我们能够在某些条件下免关税和进口配额向欧盟国家出售我们在约旦工厂生产的产品，免征关税和进口配额，向欧盟国家出售的产品。

所得税激励措施

自2019年1月1日起，约旦政府 将杰拉什服装及其子公司所在的地理区域从自由区改为开发区。开发 区是在约旦设立制造业务的工业园区。根据适用法律，Jerash Garmates及其子公司 开始在约旦缴纳企业所得税，税率为10％外加1％的社会缴款。从2020年1月1日起，约旦的企业 所得税税率提高到14％，外加1％的社会缴款。自2021年1月1日起，该比率提高到16％，外加1％ 的社会缴款。2022年1月1日，这一比率进一步提高到18％或20％，再加上1％的社会缴款。2023年1月1日，这个 税率进一步提高到19％或20％，外加1％的社会缴款。更多信息请参阅 “附注2——重要 会计政策摘要——所得税和销售税”。

此外，杰拉什服装及其子公司 还需缴纳16％的地方销售税。但是，杰拉什服装公司获得了约旦投资委员会 在2015年6月1日至2018年6月1日期间的销售税豁免，这使杰拉什服装能够在不收取销售税的情况下进行购物。该豁免已延期至 2024 年 2 月 5 日。

政府监管

我们在约旦 的制造和其他设施以及我们在约旦以外的子公司受与维护安全工作条件 和生产实践有关的各种当地法规的约束。管理层认为，我们目前在所有重要方面都遵守了所有这些法规。 我们的产品或制造过程不受政府批准的约束。

第 1A 项。风险因素。

以下是可能对我们的运营和财务业绩产生重大 影响的因素，并可能导致实际业绩或结果与 任何前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

与我们的业务和行业相关的风险

的大部分收入都依赖于一个关键客户。我们无法向您保证，该买家或任何其他买家将继续以相同数量或 相同的条款购买我们的产品。

在 财年和2022财年，我们对VF Corporation（拥有The North Face、Timberland和Vans等品牌 ）的直接和间接销售额分别约占我们 财年总销售额的60％和67％。从会计角度来看，在与VF Corporation的安排中，我们被视为负责人。在将指定商品转移给客户之前，我们承担库存风险，并且我们有权确定 价格，并在与客户一起开发样品的过程中更改我们的产品，在确认订单之前，我们会确定包括材料 使用和制造成本在内的因素。因此，我们按毛额 列报销售和相关制造活动。

我们没有与 VF Corporation 或其他客户签订任何长期合同，我们与客户的销售安排也没有最低购买要求。正如我们行业中常见的 一样，VF Corporation 和我们的其他客户在我们完成详细的样品开发 和批准流程后向我们下达采购订单。正是通过这些样品开发和批准流程，我们和VF Corporation就有关服装的购买 和制造达成了协议。从2021年4月1日到2022年3月31日，VF Corporation向我们发出了大约9,500份购买 订单，金额从约5美元到68.4万美元不等。从2022年4月1日到2023年3月31日，VF Corporation向我们发出了大约 10,500份采购订单，金额从约6美元到37.2万美元不等。

我们无法向您保证，我们的客户会继续 购买我们的产品，其数量或条件与过去相同。VF Corporation未能继续 以与过去相同的数量和条件购买我们的产品，这可能会大大减少我们的销售额和收益。

向主要客户的销售量大幅减少 、此类销售条款的重大不利变化或主要客户的财务状况 发生重大不利变化，都可能大大减少我们的销售额和收益。

我们无法向您保证，VF Corporation 将来会继续以相同的历史价格购买我们的商品，或者我们将能够吸引新客户。 此外，由于我们依赖VF Corporation作为我们的主要客户以及他们与我们的讨价还价能力，因此VF Corporation有能力对我们的业务决策（包括价格）行使重大控制权。

我们与 VF Corporation及其The North Face和Timberland品牌的关系或其战略或声誉的任何不利变化都将对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

我们的大部分产品都以 VF Corporation 旗下的 The North Face 和 Timberland 品牌出售。我们与VF Corporation关系的任何不利变化都将对我们的经营业绩产生 重大不利影响。此外，如果VF Corporation、The North Face或Timberland的形象、声誉或知名度受到负面影响，我们这些产品的销售可能会受到重大不利影响 。

如果我们失去了关键客户，无法吸引新客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们的主要客户 VF Corporation 未能以相同的历史价格购买我们的商品，或者根本没有，我们将需要吸引新客户，但我们无法向您保证我们 能够这样做。我们目前没有在产品营销上投入大量资源，也无法向您保证，任何新的 在销售和营销方面的投资都将导致与前几期保持一致 获得更多客户或增加销售额或盈利能力。如果我们无法吸引新客户或利润率与VF Corporation相当的客户， 那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们失去大型品牌客户、 或买家未能按预期水平购买我们的产品，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于大型品牌客户的商业成功。如果我们失去这些客户，这些买家未能按预期水平购买我们的 产品，或者我们与这些客户或他们所服务的品牌和零售商的关系减弱，则可能会对我们的业绩产生不利影响，我们可能会失去主要的收入来源。此外，我们可能无法收回与这些客户相关的开发和 库存成本，也可能无法从他们那里收取应收账款，这将对 我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们客户的市场份额下降， 我们的销售额和收益可能会下降。

如果 我们的直接和间接客户未能在他们运营的市场中成功竞争，我们的销售可能会受到不利影响。如果我们的一个主要客户 的销售额因任何原因下降，无论与我们有关还是与我们的产品有关，我们对该客户的销售也可能下降，这可能会减少我们的整体销售额和收入。

我们在2020和2021财年的财务状况、经营业绩、 和现金流受到 COVID-19 疫情的不利影响。

2019 年 12 月，COVID-19 在中国武汉首次被发现 。不到四个月后，即 2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行，这是 首次由冠状病毒引起的疫情。疫情已蔓延到包括约旦和美国在内的160多个国家，因此 政府采取了重大措施，包括封锁、封锁、隔离和旅行禁令，旨在控制 病毒的传播。2020 年 3 月 17 日，约旦宣布关闭非必要活动，这是其限制 COVID-19 传播的积极国家努力的一部分。2020年4月4日，根据约旦政府 4月1日的批准，我们恢复了位于Al Tajamouat 工业城的主要生产设施的运营，条件是只有居住在塔贾穆阿特工业城宿舍的移民工人 才能在严格的卫生预防措施下到工厂工作。我们的哈萨工厂也获准于2020年4月26日恢复运营。最终，当地员工也被允许 从 2020 年 6 月 1 日起恢复工作。

由于约旦在2020年3月18日至3月31日期间全国停工，我们原定于2020财年末的2020年3月31日 之前发货的约160万美元订单被推迟发货。我们在2021财年的第一季度发货了这些订单。停摆期间还出现了生产率下降 ，这对我们2021财年的第一季度和全年盈利能力产生了负面影响。2022 财年，我们的生产 设施恢复全面运营，并采取了额外的医疗和卫生措施。COVID-19 疫情并未对我们 2023 财年的业务运营、状况和经营业绩产生重大不利影响 。该公司目前预计，其截至2024年3月31日的财年的经营业绩 不会受到 COVID-19 疫情的重大影响。但是，与 COVID-19 疫情相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国 和国际经济的影响仍然存在重大不确定性。鉴于这些情况的动态性质，如果全球再次出现 COVID-19 病例，以及 如果美国政府或约旦政府实施新的限制措施来遏制传播，则该公司的业务将受到负面影响 。

我们可能需要额外的融资来为 我们的运营和资本支出提供资金。

截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物 约为1,780万美元，限制性现金约为160万美元。无法保证我们的可用现金，加上 和我们的运营资源，足以为我们的运营和资本支出提供资金。此外，我们的现金状况 将来可能会下降，我们可能无法成功维持足够的现金资源水平。

根据渣打银行（香港）有限公司（“渣打银行”）于2018年6月15日向Treasure Success发出的融资信（“渣打银行 贷款”）， 渣打银行提出向Treasure Success提供高达300万美元的进口融资。渣打银行香港融资机制涵盖进口发票融资 和出口订单下的装运前融资，总限额为300万美元。渣打银行对渣打银行 的资金成本收取每年1.3％的利息。作为安排渣打银行香港贷款的代价，Treasure Success向渣打银行支付了50,000港元。2019 年 1 月 31 日 渣打银行告知我们，渣打银行的设施已启动。截至2022年3月31日，渣打银行 贷款下没有未偿还的款项。2022年6月，渣打银行通知我们，由于使用率持续低迷且未偿还贷款为零，该融资已被取消。

根据星展银行2022年1月12日的融资信函，星展银行（香港）有限公司（“星展香港”）向Treasure Success提供了高达500万美元的银行融资。根据该协议，星展香港同意为货物收据、信托收据、应付账款融资和某些类型的进口发票 融资提供资金，总额不超过500万美元。星展香港贷款的年利率比香港银行同业拆借利率 （“HIBOR”）高出1.5％，比星展香港的外币票据资金成本高出1.3％。该融资由Jerash Holdings担保 ，并于2022年6月17日向公司开放。

此外，我们可能需要寻求额外的 债务或股权融资，以支持我们不断增长的业务。我们可能无法以令人满意的 条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，任何新的股权融资都可能对我们现有的股东产生重大的稀释影响。如果我们无法获得 额外的融资，我们可能无法实现预期的销售增长，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们可能与我们的 关联公司和关联方存在利益冲突，过去，我们与关联公司进行过交易并签订了协议，而 不是经过公平谈判的。

我们已经并可能在将来与 关联方和其他关联方进行交易。这些交易可能不是，也可能不会像从非关联人那里获得的那样对我们有利 。尽管已经并将继续努力以与他人一样优惠的费率和条件从关联人和其他关联方那里获得 服务，但我们与关联公司和关联方的利益之间将始终存在固有的利益冲突。 通过其全资实体 Merlotte Enterprise Limited、我们的董事长、首席执行官、总裁、财务主管兼重要股东崔先生拥有江门V-Apparel制造有限公司的间接所有权，我们已经与江门V-Apparel制造有限公司签订了协议或安排，或者将来 可能签订协议或安排。另请参阅 “附注11——关联方交易”。如果我们以不利的条件进行关联方 交易，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们依赖一个由有限数量产品组成的 产品细分市场。

目前，我们的收入主要来自 运动服和外套的制造和出口。此类产品的需求转移可能会抑制我们 产品新业务的增长，并减少这些产品的现有业务。如果对运动服和外套的需求下降，我们可能会努力扩大 或将我们的产品供应转移到服装零售行业的其他细分市场。无法保证我们能够 成功实现这样的扩张或过渡，也无法保证如果我们进行这样的扩张 或过渡，我们的销售额和利润率不会下降。

我们的收入和现金需求受到业务季节性质的影响 。

我们的收入中有很大一部分是在本财年的前六个月或4月至9月获得的。我们的大部分VF Corporation订单来自 冬季时装，这些时装的销售发生在春季和夏季，由VF Corporation在秋季 （9月至11月）销售。因此，由于预计春季和夏季 季节的到来，我们财年的下半年销售额有所下降。此外，由于我们与客户关系的性质以及我们使用采购订单开展业务，我们的 收入可能因时期而异。

我们的产品组合以及产品的地理 目的地或供应来源的变化可能会影响我们的销售成本、净收入和财务状况。

我们不时会遇到 产品组合和产品地理目的地的变化。如果我们的产品组合从收入较高的商品（例如夹克、 ）转移到收入较低的商品（例如裤子），那么我们的销售成本占总收入的百分比可能会增加。此外，如果我们 在我们没有从自由贸易协定或免税中受益的地理区域销售更高比例的产品，那么我们的 毛利率就会下降。如果我们无法维持稳定的产品组合和产品的地理目的地，我们的财务状况和经营业绩可能会受到 的负面影响。

我们的直接和间接客户来自服装零售行业，该行业存在重大的周期性变化，可能会对我们的经营业绩 产生重大不利影响。

我们的直接和间接客户来自服装 零售行业，该行业存在重大的周期性波动，并受到整体 经济衰退或放缓的强烈影响。服装零售行业中可能影响我们每个季度的经营业绩的因素包括：

此外，未来经济前景的不确定性可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。影响 服装零售行业消费者支出水平的因素有很多，其中包括：

在经济衰退时期，消费者对非必需品（包括 我们的产品）的购买量可能会下降，在其他可支配收入较低的时期，也可能下降。因此， 我们的客户的产品库存可能超出预期，为了弥补任何衰退，他们可能会缩小 订单规模，更改付款条件，将购买限制在较低的价格区间内，并尝试更改购买条款，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

服装零售业 受时尚偏好变化的影响。如果我们的客户错误地判断了时尚潮流，或者消费者愿意为我们的产品支付的价格降低 ，我们的收入可能会受到不利影响。

服装零售行业的时尚偏好会发生变化 。我们根据客户对哪些产品会吸引消费者 以及消费者愿意为我们的产品支付什么价格的判断来设计和制造产品。我们的客户可能无法成功地准确预测消费者 的偏好以及消费者愿意为我们的产品支付的价格。如果我们的客户不成功 ，我们的收入就会减少，特别是如果我们的客户减少了向我们购买的商品数量或要求我们降低 销售产品的价格。

如果我们遇到商品质量或延迟 配送问题，或者遇到财务问题，我们的业务将受到负面影响。

在及时交付质量可接受的商品方面，我们可能会不时遇到困难 。此类困难可能导致订单取消、买家拒绝接受交货或降低购买价格，所有这些都可能对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们在制造产品时不会遇到困难。

我们在全球 服装制造行业面临激烈的竞争。

我们直接与许多运动服和外套制造商 竞争。其中一些制造商比我们拥有更低的成本基础、更长的运营历史、更大的客户群、更接近客户的地理位置或更多的财务和营销资源。直接或间接的竞争加剧， 可能会通过定价压力、市场份额损失和其他因素减少我们的收入和盈利能力。我们无法向您保证 随着我们产品市场的发展和竞争水平的提高， 我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争。我们相信，我们的业务将取决于我们提供优质服装产品并满足客户 定价和配送要求的能力，以及我们与主要客户保持关系的能力。无法保证 我们会在这方面取得成功。

我们可能无法成功整合收购的业务。

如果我们收购其他业务的业务或资产，但无法将业务或资产整合到我们当前的业务中，我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响 。 为了有效增长，我们必须找到符合我们标准的收购候选人，并成功地将收购的业务整合到 我们的业务中。如果被收购的企业没有达到预期的产量或盈利水平，我们无法将业务或 资产整合到我们的业务中，或者收购后我们无法充分管理增长，那么我们的经营业绩和财务 状况将受到不利影响。

我们的经营业绩受货币 汇率波动的影响。

美元 和约旦第纳尔（“JOD”）、港元或人民币（“CNY”）之间的汇率波动，以及约旦、香港、 或中国的通货膨胀，可能会对我们的收益产生负面影响。我们的绝大多数收入和很大一部分支出都以 美元计价。但是，与我们在约旦、香港或中国业务相关的很大一部分费用，包括 个人和设施相关费用，分别以约旦第纳尔、港元或人民币支出。因此，约旦、 香港或中国的通货膨胀将分别增加我们在约旦、香港或中国的业务的美元成本， 除非及时被约旦第纳尔、港元或人民币（如适用）对美元的贬值所抵消。我们 无法预测约旦、香港或中国的通货膨胀率的任何未来趋势，也无法预测约旦第纳尔、港币 元或人民币兑美元的贬值率（如适用）。此外，我们还面临约旦第纳尔、港币 和人民币兑美元汇率波动的风险。无法保证约旦第纳尔或港元会继续有效地与美元挂钩 。尽管以约旦第纳尔、港元或人民币计价的 费用（如适用）将保持不变，但约旦第纳尔、港元或人民币兑美元的任何大幅升值都将导致我们以美元计价的财务报告中记录的 JOD、港元或人民币支出增加（如适用）。此外，在我们开展业务和开展业务的约旦以外的国家/地区 货币汇率的汇率波动也可能对我们的收益产生负面影响。

我们要承受在国外做生意的风险 。

我们所有的产品都是在美国 以外的子公司位于约旦的生产工厂生产的。外国制造业面临许多风险，包括 停工、运输延误和中断、政治动荡、外汇波动、经济混乱、征用、 国有化、征收关税和进出口管制、政府政策的变化（包括美国对 约旦的政策）以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。此外，我们可能面临与 从国外运输产品的可用性和所需时间相关的风险。其中某些因素的出现 可能会延迟或阻止客户订购的商品的交付，而这种延迟或无法满足交货要求将对我们的经营业绩产生严重的不利影响，并可能对我们与客户的关系产生不利影响。

我们能否从约旦较低的劳动力成本 中受益，将取决于约旦乃至整个中东的政治、社会和经济稳定。我们无法向你保证 约旦或整个中东的政治、经济或社会局势不会对 我们的业务产生重大不利影响，特别是考虑到中东可能发生敌对行动。生产设施的成功也将取决于劳动者的做工质量以及我们与这些国家的此类劳动者保持良好关系的能力。 我们无法保证我们在约旦或约旦以外的任何新地点的业务具有成本效益或取得成功。

如果我们违反 劳动法或不遵守普遍接受的劳动标准或客户的道德标准，我们的业务可能会遭受损失。

我们在约旦的设施必须遵守约旦 劳工部颁布的劳动法。此外，我们的许多客户要求其制造供应商在工作条件和其他问题上达到其 标准。如果我们违反适用的劳动法或普遍接受的劳动标准或客户的道德 标准，例如使用强迫或契约劳动或童工，未能按照当地法律支付补偿，未能按照当地安全法规运营工厂，或者偏离其他普遍接受的合乎道德的劳动惯例 ，则我们可能会遭受销售或客户损失。此外，此类行为可能导致负面宣传 ，并可能损害我们的声誉，阻碍零售客户和消费者购买我们的产品。

我们的产品可能不符合各种 行业和政府法规，并且由于我们的不合规行为，我们的客户可能会在产品或运营中蒙受损失。

我们的产品是在严格的监督 和控制下生产的，以确保所有材料和制造过程都符合管理这些产品销售市场的行业和政府法规。但是，如果我们的控制措施未能检测或阻止不合规的材料进入制造过程，则我们的产品可能会损坏客户的产品或工艺，还可能导致罚款 。可能的损坏、更换费用和罚款可能会大大超过我们产品的价值，这些风险 可能不在我们的保险单中。

我们在机械 和机械维护方面依赖供应商。由于我们对这些供应商的依赖 ，我们可能会遇到延误或额外成本来满足我们的生产要求。

我们从第三方供应商处购买 制造过程中使用的机械和设备。如果我们的供应商无法根据需要为我们提供维护或额外的机械 或设备，我们可能无法维持或增加产量以满足对我们产品的任何需求，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响 。

我们是一家控股公司，依靠分红、 分配以及子公司的其他付款、预付款和资金转账来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不自己经营 任何业务运营。因此，我们依靠运营子公司的现金分红和分配以及其他转账来履行我们的义务。无论出于何种原因，我们运营子公司的收入或其他可用资产的恶化都可能限制或损害他们向我们支付股息或其他分配的能力，这反过来又可能对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。

持续的经济逆境 和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

金融市场的混乱，例如2008年全球市场发生的情况，可能会对我们的客户和潜在客户 客户的信贷供应和成本产生不利影响，从而可能导致客户购买的延迟或取消。此外，金融市场的中断可能对区域和世界经济和信贷市场产生不利影响，这可能会对我们和我们的客户的 资本供应和成本产生负面影响。这些条件可能会降低我们的客户和潜在客户 投入资金购买我们的服务或产品的意愿或能力，或者他们在购买后为我们的服务付款的能力。这些情况可能会导致 某些客户破产或破产，这将影响我们的收入和现金收集。这些条件还可能导致 的定价压力和对我们的财务条件不利，以及我们获得资金为运营提供资金的能力。

与在约旦的业务相关的风险

我们受到自由贸易协定的条件以及自由贸易协定的可能减少 的影响。

由于美国-约旦自由贸易协定 以及欧盟和约旦之间的《结盟协议》，我们能够在某些条件下免关税和进口配额向美国销售我们在约旦 工厂生产的产品，免征关税和进口配额，并免征关税向欧盟国家出售。如果 此类福利发生变化或任何此类协议终止，我们的盈利能力可能会降低。

前总统唐纳德·特朗普对贸易协定表示反感 ，并采取了严厉的保护主义方针，包括撤回和重新谈判贸易协定，以及与中国和美国盟友的 贸易战。乔·拜登总统表示不想退出现有协议，据推测 表明他的政策将不如前总统唐纳德·特朗普的保护主义。另一方面，拜登总统的 “买美国货” 计划将使外国制造商更难在美国销售商品，而他在贸易协定中坚持强有力的劳动条款 可能会阻碍这些条款的实施或保护美国工业。目前尚不清楚拜登总统在与约旦制造的产品 相关的贸易协定、关税和关税方面会做什么或不会做什么。如果拜登总统采取行动或公开表示需要终止或重新谈判我们所依赖的现有自由贸易协定 ，或者赞成限制自由贸易或提高适用于我们产品的关税和关税，则此类行动可能 对我们的销售产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法在约旦运营我们的主要生产设施，我们的经营业绩将受到重大 和不利影响。

我们所有的制造过程都是在位于约旦的综合生产设施中进行的 。我们没有为这些业务提供有效的支持，如果由于损坏或任何其他原因我们 无法使用位于约旦的生产设施，我们生产 大部分产品的能力以及我们与客户的关系可能会受到严重损害，这将对我们的经营业绩产生重大和不利影响 。

我们在约旦的行动可能会受到社会和政治不确定性或变化、军事活动、与健康相关的风险或恐怖主义行为的负面影响。

约旦不时发生内乱、恐怖主义和邻国（包括叙利亚和以色列）之间的敌对行动。以色列 和约旦于1994年签署了和平协议。未来的恐怖袭击、军事活动、骚乱或内乱或政治动荡可能会扰乱行动和通信，使约旦境内的旅行变得更加困难和 不那么理想，从而影响约旦的经济和我们的行动。2018年5月下旬，约旦各地开始抗议拟议的税收法案。2018年6月5日，约旦国王阿卜杜拉二世 对抗议活动做出了回应，罢免并更换了约旦首相。如果约旦的政治不确定性加剧，我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

政治或社会紧张局势还可能使人们更加认为，对在约旦开展业务的公司的投资涉及高度风险，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。我们没有为恐怖袭击、军事冲突、 和战争造成的损失和中断提供保险，这可能会使我们蒙受巨大的经济损失。这些风险中的任何一个的实现都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响 。

由于为应对恐怖主义而加强了安全措施，我们可能会面临生产和 服务的中断。

我们的业务依赖于产品 和服务通过商业渠道的自由流动。为了应对恐怖分子针对美国的活动和威胁，运输、 邮件、金融和其他服务可能会放慢或完全停止。运输、邮件、金融、 或其他服务的大量延误或停工可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于活动 和潜在的延误，我们 可能会遇到运营成本的增加，例如运输、保险和安保成本。我们还可能在收到受恐怖活动影响的付款人的付款时出现延迟。 总体而言，美国经济可能会受到恐怖活动的不利影响，任何经济衰退都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的筹集资金的能力，或者以其他方式对我们发展业务的能力产生不利影响。

我们受到约旦监管和政治 不确定性的影响。

我们几乎所有的业务和 业务都在约旦进行。因此，约旦的政府政策和法规，包括税收政策，将影响我们的财务业绩 和普通股的市场价格。

约旦是君主立宪制国家，但国王 拥有广泛的行政和立法权。统治家族采取了支持国家经济增长的举措。 但是，无法保证此类举措会成功或会继续下去。经济自由化的速度可能会发生变化， ，影响制造业公司、外国投资、货币汇率和其他影响 在约旦投资的事项的具体法律和政策也可能发生变化。约旦经济政策的重大变化或任何影响约旦经济政策的社会或政治不确定性 都可能对约旦的总体商业和经济状况以及我们的业务和 前景产生不利影响。

如果我们违反适用的反腐败 法律或旨在确保商业行为合乎道德的内部政策，我们可能会面临经济处罚和声誉损害， 将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

在美国和约旦，我们受反腐败和反贿赂 法律的约束。约旦在潜在腐败方面的声誉以及约旦 复杂的商业环境带来的挑战，包括高水平的官僚主义、繁文陋习和模糊的监管，可能会增加我们违反 适用反腐败法的风险。我们面临的风险是，我们、我们的员工或任何第三方，例如我们委托代表我们开展工作的销售代理和分销商 ，可能会在我们开展业务的任何司法管辖区采取被认定违反反腐败法的行动，包括1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）。任何违反《反海外腐败法》或任何类似的 反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，并削减业务 ，从而损害我们的业务、财务状况或运营业绩。

我们的股东在保护自己的利益和行使作为我们股东的权利方面可能面临困难，因为我们几乎所有的业务 都在约旦进行，而且我们的某些高级管理人员和董事居住在美国境外。

我们的某些高级管理人员和董事居住在美国境外 。因此，我们的股东在执行法律程序、执行外国判决、 或根据美国法律（包括联邦证券法或其他针对我们、我们的高级管理人员和董事的外国 法律）提起原始诉讼时可能会遇到困难。此外，我们在约旦的几乎所有业务都是通过运营的 子公司开展的。由于我们的大部分资产都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对 我们或我们的某些董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。

与我们的证券相关的风险因素

如果我们不遵守纳斯达克的持续 上市标准，我们的普通股可能会从交易所退市。

如果我们无法满足纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的持续上市 要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。任何此类普通股的退市 都可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响， 不仅体现在可以以给定价格买入和卖出的股票数量方面，还会延迟交易时间 以及证券分析师对我们的报道减少（如果有的话）。此外，如果将来我们确定需要寻求额外的股权 资本，那么从纳斯达克退市可能会对我们在公开或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。

未来出售和发行普通股 股或购买普通股的权利可能会导致股东所有权的百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们将来可能会发行其他证券。 根据我们修订和重述的2018年股票激励计划，我们可以向管理层的某些成员和关键员工发行最多1,784,250股普通股。

未来出售和发行普通股 或购买普通股的权利可能会导致现有股东大幅稀释。我们可能会在一次或多笔交易中以我们可能不时确定的价格和方式出售普通股、可转换 证券和其他股票证券。如果 我们出售任何此类证券，我们的股东可能会被大幅稀释。未来任何交易的新投资者都可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优先权、 和特权。

如果证券或行业分析师没有 发布有关我们的研究或报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利改变，那么我们的股票价格和 普通股的交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果没有分析师 选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，那么我们的普通股市场可能会受到严重限制，我们的股价 可能会受到不利影响。此外，如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，我们 可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌。如果一位或多位选择报道我们的分析师发布负面报告或对我们普通股的建议做出不利改变，那么我们普通股的市场 价格可能会下跌。

成为上市公司的要求， 包括遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的要求，可能会使我们的资源紧张，增加成本， 并分散管理层的注意力，而且我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》下的法律、法规、 要求以及某些公司治理条款。遵守这些法规、 法规和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，大大增加了我们的成本和开支，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家报告公司，我们：

我们持续的合规工作将增加一般 和管理费用，并可能转移管理层对业务发展的时间和注意力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

在审计我们的合并 财务报表的过程中，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有效实施和维持对财务报告的内部控制，那么我们准确 和及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者的信心和我们 普通股的市场价格可能会受到不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们被要求评估我们对财务报告的内部 控制，从截至2019年3月31日的财年10-K表年度报告开始。设计和实施财务报告内部控制的过程可能会转移我们的内部 资源，需要大量的时间和费用才能完成。

关于截至2023年3月31日财年的合并财务报表的编制和外部 审计，我们发现财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，并制定了补救措施计划。请参阅 “第 9A 项。控制和程序。” 我们实施的措施可能无法完全解决财务报告内部控制中的重大缺陷，我们可能无法得出重大缺陷已得到充分纠正的结论。

未能纠正重大缺陷和 其他控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷都可能导致我们的合并 财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管申报的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易 价格可能会受到重大不利影响。如上所述，由于我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。由于投资者对 我们的报告流程的可靠性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

适用于新兴成长型公司 的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，这可能会导致波动和普通股 市场价格的下跌。

只要我们继续是一家新兴成长型公司 ，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司 公司的申报要求豁免。投资者可能会发现我们的普通股吸引力较小，因为我们可以依赖这些豁免，包括不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关 高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询 投票的要求以及股东批准以前没有的解雇协议付款的要求已批准。如果投资者发现我们的 普通股由于豁免和减少披露要求而降低了吸引力，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动或可能下跌。

我们目前正处于 经济不确定性和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续 军事冲突，地缘政治不稳定对资本市场造成了严重影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始之后，美国和全球市场正在经历波动 和干扰。 2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面的军事入侵。尽管持续的 军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的剧烈波动，以及供应链中断。

乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁 和其他处罚。还提议和/或威胁实施其他可能的制裁 和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对 全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，从而可能使我们更难获得额外资金 。此外，在管理全球运营的组织时，我们面临着风险和挑战 ，如果局势升级到目前的范围之外，我们的业务可能会遭受重大不利后果， ，除其他潜在影响外，还包括局势与中东的地理接近，而我们的业务中有很大一部分 是在那里开展的。

尽管迄今为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的重大 影响，但无法预测我们的业务， 或我们的供应商和制造商的业务，将在多大程度上受到短期和长期的影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务 。军事行动、制裁以及由此产生的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但是 可能相当严重。任何此类干扰也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

我们可能会受到通货膨胀和潜在衰退的影响 的不利影响。

通货膨胀有可能增加我们的整体成本结构，从而对 我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们 无法相应提高向客户收取的价格的情况下。经济中通货膨胀的存在已导致 并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、 汇率疲软以及其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经经历了并将继续经历成本 的增加。此外，经济和市场状况不佳，包括潜在的衰退，可能会对市场情绪产生负面影响， 减少对运动服和外套的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们 无法及时采取有效措施来减轻通货膨胀和潜在衰退的影响，那么我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

杰拉什服装公司在塔贾穆阿特工业城拥有一栋占地约89,300平方英尺的 工业建筑和两块总面积约为18.1万平方英尺的土地。我们 在塔贾穆阿特工业城的工业建筑中租赁了总面积约为44.8万平方英尺的额外空间。此外， 我们在塔贾穆阿特工业城内外的宿舍里为员工租赁空间。

根据2021年2月26日的租赁协议，Treasure Success从Ever Winland租赁了其在香港 Kong的办公空间。该租赁协议的期限为2021年2月26日至2023年2月25日，租金为每月119,540港元（约合15,326美元）。2022 年 8 月 29 日，Ever Winland 成为 Treasure Success 的子公司 。请参阅 “—项目 1。业务—组织结构。”

2015年，我们启动了一个在约旦塔菲拉省建造一个占地4800平方英尺的车间的项目，该车间原本打算用作杰拉什服装公司的缝纫车间， 但我们现在将其用作宿舍，供在哈萨县工厂工作的管理和监督人员住宿，如下所述。 由于 COVID-19 疫情，施工于 2020 年 3 月暂时暂停，但随后已完工并于 2021 年 9 月 30 日投入使用 30。

2018年，我们启动了另一个项目，即在约旦塔菲拉省哈萨县建造一座占地54,000平方英尺的 工厂，该工厂于2019年11月开始运营。该项目是 与约旦劳工部和约旦就业和培训部联合开展的项目。根据这些双方 和我们之间的协议，我们为该项目提供高达112,500日本元（约合15.9万美元）的担保，并同意在项目完成后的前 12个月内雇用至少500名员工，我们已经遵守了这一要求。在项目完成后的头12个月中，劳工部为工厂的建设 提供了资金，就业和培训部为工人工资的50％以及交通和 社会保障费用提供了支持。在 2022 年 12 月之前，我们在没有支付租金的情况下使用了工厂。自2023年1月以来，我们一直在不支付租金的情况下使用该工厂，因为与约旦劳工部 的新安排仍在进行中。

2021 年 4 月，我们开始为我们的跨国员工建造一座 18.9万平方英尺的住房设施，该设施位于我们拥有的 49,000 平方英尺的土地上，位于 Al Tajamouat 工业城。我们预计新大楼将于 2023 年 8 月竣工并随后启用 。为了满足不断增长的需求，我们还敲定了在附近单独的13.3万平方英尺 地块上再建造一个项目的计划，该地块是我们在2019年以120万美元的价格购买的，其中三分之二的土地用于建造我们的第七家工厂，1/3的土地用于住房用途。我们已恢复与工程顾问合作，继续进行这些建筑物的建筑设计。

2020年7月1日，江门Treasure Success和 江门V-Apparel制造有限公司签订了工厂租赁协议，该协议取代了先前于2019年8月31日签订的租赁协议 。新租约为期一年，每月租金为28,300元人民币（约合4,100美元），用于额外的办公空间和样品制作。2021年4月30日，江门宝成与江门V-apparel 制造有限公司之间的工厂租赁协议终止。

2021 年 1 月 1 日，江门成功财富 与独立第三方签订了工厂租赁协议。该租约为五年，第一年的月租金为50,245元人民币（约合7,300美元），第二年为60,270元人民币（约合8,800美元），从第三年开始 开始每年再增加5％。

2021年6月24日，我们通过Jerash Garmates签订了一项协议，收购现有服装制造业务的所有股票，以便运营位于约旦安曼的Al Tajamouat工业城的第五家制造 工厂。此次收购将杰拉什的年产能从1200万件 件增加到1400万件。新工厂是现有的服装制造厂，毗邻杰拉什最大的四个制造中心。通过此次收购，杰拉什获得了MK Garments拥有的所有机械和设备的所有权。

2021年7月14日，杰拉什服装与Kawkab Venus的唯一 股东签订了一项协议，根据该协议，杰拉什服装收购了Kawkab Venus的所有已发行股份。除了土地和工厂用房外，Kawkab Venus在收购时没有其他重要资产或负债，也没有运营活动 或员工，因此此次收购被计入资产收购。截至2022年8月21日，Kawkab Venus 成为杰拉什服装的子公司。

我们认为，我们拥有和租赁的不动产 足以按照目前的方式开展业务。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前没有参与任何重大的 法律诉讼。我们不时地参与正常业务过程中和其他过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼 ，我们预计也会参与其中。解决任何此类问题的最终成本可能会对我们的财务报表产生重大不利影响 。我们可能被迫在这些法律诉讼中承担物质费用，如果 的任何结果对我们不利，我们的财务状况和前景都可能受到损害。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股票证券。

自2018年5月4日以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场 上交易和报价，股票代码为 “JRSH”。在此之前，我们的股票没有在任何证券交易所交易。 截至2023年6月27日，约有41名登记在册的股东发行和流通了12,294,840股普通股。

自2018年11月以来， Jerash Holdings董事会宣布向其普通股持有人支付季度现金分红。根据董事会 的酌处权和适用法律，我们目前预计未来将继续申报可比的季度现金分红。

有关根据我们现有的股权薪酬计划获准发行 的证券的信息，请参阅 “某些受益所有人的证券所有权以及 管理层和相关股东事务” 标题下的第12项。

2022年6月13日，Jerash Holdings董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购高达300万美元的 普通股已发行股份。股票回购计划已于2023年3月31日到期。

截至2023年3月31日的三个月，根据股票回购 计划进行的股票回购总额如下：

在截至2023年3月31日和 2022财年中，除了在2023和2022财年 的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告中已经披露的证券外，我们没有出售未注册证券。

第 6 项。 [已保留].

第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

以下关于我们的财务状况 和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表和本文件其他地方 中包含的相关附注一起阅读。

行政概述

销售的季节性

我们的收入中有很大一部分来自本财年的前六个月 。我们的大部分VF Corporation订单来自冬季时装， 的销售发生在春季和夏季，由VF Corporation在9月至11月期间销售。因此， 我们财年的下半年反映了由于预计春季和夏季的到来，销售额将下降。我们的策略之一是 在春季服装系列更强劲的其他客户中增加销售额。该策略还反映了我们当前 的计划，即增加客户数量，以降低我们目前在VF Corporation的集中风险。

运营结果

下表列出了我们2023和2022财年收入和综合收益报表 中的某些信息，应连同本管理层 讨论和分析中的所有信息，以及本文件其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

（除百分比以外的所有金额均以千 美元计）

收入。 收入从2022财年的约1.434亿美元减少了约530万美元，至2023财年的约1.381亿美元，下降了4％。这一小幅下降 主要是由于对美国两个主要客户的出口销售下降。尽管收到了新客户的订单，并且发现向其他现有客户的出货量有所增加，但这些努力不足以抵消销售缺口。

下表分别概述了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，美元金额 和占客户总销售额的百分比。

（除百分比以外的所有金额均以千 美元计）

按地理区域划分的收入

（除百分比以外的所有金额均以千 美元计）

根据 于 2001 年 12 月签订的《美国-约旦自由贸易协定》，自 2010 年 1 月起，所有在 约旦制造的服装都可以在不征收关税的情况下出口到美国。这项自由贸易协定为我们提供了巨大的竞争力和利益，使我们能够扩大在美国的 服装出口业务。

在截至2023年3月31日的 财年中，对美国的销售额下降了约10％，这主要是由于与通货膨胀相关的挑战 影响了客户对新订单的需求，导致对美国两个主要客户的出口销售减少。

在截至2023年3月31日的财年中， 对约旦、香港和中国大陆等其他地区的销售总额大幅增长了116％，从约730万美元 增加到1,570万美元。销售额的激增可以归因于从这些地区收到了更多订单，以填补因向美国上述两个主要客户的出货量减少而释放的产能 。

销售商品的成本.尽管如此，我们的商品销售成本 从2022财年的约1.160亿美元小幅增长了约30万美元，至2023财年的约1.163亿美元e销售额下降。按占收入的百分比 计算，商品销售成本从2022财年的81％增长了约3个百分点至2023财年的84％。销售成本占收入百分比的增加 主要归因于向我们在美国的两个主要 客户的出口订单比例降低，这通常会为公司带来更高的利润率。

在截至2023年3月31日的财年中，我们 从一家主要供应商那里购买了大约 11% 的服装。在截至2022年3月31日的财年中，我们分别从两家主要供应商那里购买了约20％和11％的服装和原材料。

毛利率。我们在2023财年的毛利 利润率约为16％，较2022财年的19％下降了约3个百分点。 毛利率下降的主要原因是我们在美国的两个主要客户 的出口订单比例较低，这通常会产生更高的利润率。

销售费用、一般费用和管理费用. 销售、一般和管理费用增长了约3％，从2022财年的约1,680万美元增加到2023财年的约1,740万美元。增长主要归因于 (i) 收购MK Garments导致员工人数增加， 和 (ii) 移民工人的差旅费用增加。

其他费用，净额.其他 支出净额在2023财年约为30万美元，其他支出净额在2022财年约为45,000美元。 其他支出的增加主要是由于净利息支出的增加。

税收。 2023财年的所得税支出约为170万美元，而2022财年的所得税支出约为250万美元。2023财年的有效 税率提高到40.7％，而2022财年的有效税率为24.2％。有效税率的提高主要是由于约旦公司的营业利润减少、杰拉什控股在本财年的营业亏损、外国 法定税率的提高以及上一年度的调整。此外，约旦更高的企业所得税税率，自2023年1月1日以来，该税率从17％的合并税率提高到20％或21％。

净收入。 2023财年的净收入下降了69.4％，至约240万美元，而2022财年的净收入约为790万美元。净收入 的减少主要归因于对我们两个主要出口客户的销售减少。

流动性和资本资源

Jerash Holdings是一家在特拉华州注册成立 的控股公司。作为一家控股公司，我们依靠约旦和香港子公司的股息和其他分配来满足 我们的流动性需求。约旦现行法规允许我们的约旦子公司仅从根据约旦会计准则和法规确定的累计 利润（如果有）中向我们支付股息。此外，我们的约旦子公司 每年必须至少预留各自累积利润的10％（如果有），用于为某些储备基金提供资金。这些 储备金不可作为现金分红进行分配。迄今为止，我们一直依靠子公司直接支付费用（从而产生收入） 来履行我们的义务。如果付款应以美元支付，我们偶尔会以约旦第纳尔向管理层控制的能够用美元支付此类款项的实体 支付此类款项。此类交易是按现行汇率 进行的，在货币兑换上造成了非实质性的损失或收益，但没有其他利润。

截至2023年3月31日，我们的现金余额约为 1,780万美元，限制性现金约为160万美元，而截至2022年3月31日，现金约为2520万美元，限制性现金 约为140万美元。现金总额减少的主要原因是（i）分别以约510万美元和220万美元的价格收购了Ever Winland 和Kawkab Venus，（ii）投资建造新的宿舍 大楼和扩建我们的一座主要工厂大楼，以及购买不动产、厂房和机械，总额约为580万美元，（iii）股息分配为250万美元百万美元，以及（iv）一项总额为120万美元的股票回购计划。

截至2023年3月31日，我们的流动资产约为 5,730万美元，流动负债约为1,440万美元，因此流动比率约为4. 0:1。 截至2022年3月31日，我们的流动资产约为6,990万美元，流动负债约为1,410万美元， 这使得流动比率约为4. 9:1。流动资产减少的主要原因是 (i) 由于对我们的两个主要客户采用了供应链融资计划，将付款周转时间从 90 天缩短到大约 10 天，以及 (ii) 由于投资建造新的宿舍楼、扩建我们的一座主要工厂大楼 以及收购 Ever Winland 和 Kawkab Venus，导致现金减少。当前 负债增加的主要驱动因素是应付账款增加，这是由于供应商的信贷条件下库存水平增加。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的净营运资金分别为4,280万美元和 5,570万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，自本年度 报告发布之日起，手头现金和运营产生的现金 将足以满足我们在未来 12 个月的营运资金需求。

自 2021 年 5 月和 10 月以来，我们分别参与了两个主要客户的供应链融资计划。这些计划允许我们通过与客户合作的银行提前收到我们提交的经批准的 销售发票的付款。对于收到的任何提前付款，我们将收取客户银行收取的提前 还款费用，其利率为伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）加上 点差。该安排使我们能够获得更好的流动性，而无需像银行 融资那样产生管理费用和手续费。

我们从 运营中为我们的营运资金需求提供了资金。我们的营运资金需求受到我们的运营水平、销售 合同的数量和美元数量、客户合同的执行进度以及应收账款收款时间的影响。

信贷设施

星展银行融资信

根据星展银行2022年1月12日的融资信函，星展香港向Treasure Success提供了高达500万美元的银行融资。根据该协议，星展香港同意为 货物收据、信托收据、应付账款融资和某些类型的进口发票融资提供总额不超过500万美元的融资， ，但须遵守某些财务契约。星展香港贷款的年利率比香港银行同业拆借利率（“HIBOR”） 高出1.5％，比星展香港的外币票据资金成本高出1.3％。该融资由Jerash Holdings 担保，并于2022年6月17日向公司开放。截至2023年3月31日和2022年3月31日，星展香港贷款项下的未偿还额度为零。

约旦资本银行信贷额度

Jerash Carmartes最近收到了约旦 资本银行提供的1000万美元信贷额度的文件。我们的董事会已审查文件并批准于2023年6月1日签订 信贷额度。执行仍在进行中，截至本年度 报告发布之日，信贷额度尚未生效。信贷额度的详细信息将在执行完成且融资生效后提供。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年 的现金流。

（所有金额均以千美元计）

经营活动

2023财年，经营活动提供的净现金约为1,080万美元 ，而2022财年经营活动提供的净现金约为900万美元。经营活动提供的净现金增加 主要归因于以下因素：

投资活动

2023财年和2022财年用于投资活动的净现金分别约为1,380万美元和870万美元。用于投资活动的净现金的增加主要归因于（i）收购了Ever Winland和Kawkab Venus，分别为510万美元和220万美元；（ii）510万美元用于在建工程，包括建造宿舍楼和扩建我们的一座主要工厂大楼，以及（iii）70万美元用于收购厂房和机械。

融资活动

2023财年用于融资活动的净现金约为400万美元 ，这主要是由于本财年支付了约250万美元的股息以及为约120万美元的股票回购计划付款。2022财年的净现金流入为330万美元，这源于2021年10月完成的配售净收益为630万美元 ，股息支付流出约240万美元，短期 贷款的偿还额约为60万美元。

法定储备金

根据约旦公司法， Jerash Holdings在约旦的子公司必须根据根据约旦公认的会计原则确定的净收入 向某些储备基金拨款。法定储备金的拨款必须为净收入的10％ ，直到储备金等于该实体股本的100％。Jemong Treasure Success必须将其净收入的10％留作法定盈余储备，直到该储备金等于其注册资本的50％。这些储备金不是 可用于股息分配。截至2023年3月31日和2022年3月31日，法定储备金分别为410,847美元和379,323美元。

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日我们的 法定储备金额、限制性净资产金额、合并净资产金额以及限制性净资产占合并净资产的百分比 。

（除百分比以外的所有金额均以千 美元计）

截至2023年3月31日，限制性净资产总额约占我们合并净资产的0.60％。由于我们在约旦的子公司只需要预留净利润的10％ 来为法定储备金提供资金，因此我们认为这种受限制的净资产对我们流动性的潜在影响是有限的。

资本支出

在2023财年和2022财年，我们的资本支出分别约为1,380万美元和870万美元。在截至2023年3月31日的年度中，我们的资本支出包括投资额外 工厂和机械、建造宿舍和扩建工厂、收购Kawkab Venus以及收购Ever Winland，总额分别约为70万美元、510万美元、220万美元和510万美元。在截至2022年3月31日的年度中，建造宿舍和扩建工厂的款项为210万美元，收购MK Garment所有股本的款项为270万美元。

2018年，我们启动了另一个项目，即在约旦塔菲拉省的哈萨县建造 一座占地54,000平方英尺的工厂，该工厂于2019年11月开始运营，拥有约240名员工。该项目是与约旦劳工部、约旦教育 和培训部联合建造的。

2019年8月7日，我们完成了一项交易，从第三方手中收购了位于约旦塔贾穆阿特工业城的12,340平方米 米（约三英亩）的土地，用于为我们的 员工建造宿舍，总收购价为863,800约旦第纳尔（约合1,218,303美元）。管理层已经修改了在这片土地上建造宿舍 和生产设施的计划，以满足对我们不断增长的产能需求。我们正在对该项目进行工程设计 和研究，其业务增长潜力是通过与Busana Apparel Group的新业务合作获得的。 2020年2月6日，我们完成了一项交易，从第三方手中收购了位于约旦Al Tajamouat 工业城的4516平方米（约48,608平方英尺）的土地，用于为我们的员工建造宿舍，总收购价为313,501约旦第纳尔（约合442,162美元）。我们预计将花费约820万美元的资本支出来建造宿舍。由于持续的 COVID-19 疫情， 管理层决定在 2021 财年暂停建设项目，以保留财务资源来支持我们的运营， 还决定拭目以待，看看疫情爆发后全球经济和客户需求将如何复苏。准备工作于2021年初恢复，施工工作于2021年4月开始。宿舍预计将于2023年8月完工并投入使用。

我们预计，在截至2024年3月31日和2025年3月31日的财年中，将分别有 约260万美元和850万美元的资本支出， 用于进一步提高产能以满足未来的销售增长。我们预计，随着我们业务的持续发展和扩张，将来 我们的资本支出将增加。过去，我们曾使用子公司运营产生的现金为我们的资本 承诺提供资金，并预计将来会使用这些资金为资本支出承诺提供资金。

资产负债表外承诺和安排

我们没有签订任何其他财务担保 或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与自有股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合约 ，也没有签订任何未反映在我们的合并财务 报表中的衍生品合约 。

有关管理层对截至2022年3月31日和2021年3月31日财年的讨论和分析 ，请参阅我们于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日财年的10-K表年度报告 。

关键会计政策与估计

我们的财务报表编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，该原则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露的判断、估计和假设 。尽管 在过去两年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为 在这种情况下合理的其他各种假设来评估这些估计值和 假设。由于估算值的使用是财务报告流程不可或缺的组成部分，因此由于估算值的变化，实际 结果可能会与我们的预期有所不同。

我们认为，某些会计政策在应用中涉及 更高的判断力和复杂性，因此要求我们做出重要的会计估计。我们认为对了解和评估我们的合并财务状况和经营业绩最关键的政策 在我们经审计的财务报表附注中的 “附注2——重要会计政策摘要” 中进行了汇总。

最近的会计公告

有关最近会计公告的讨论，请参阅我们经审计的财务报表附注中的 “附注3——最近的会计公告” 。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据。

JERASH HOLDINGS（美国）, INC.

合并财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

杰拉什控股（美国）公司的股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年3月31日的Jerash Holdings（美国）有限公司（“公司”）的合并 资产负债表、截至2023年3月31日止年度的综合 收益、股东权益变动和现金流的相关合并报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日的 财务状况以及截至2023年3月31日止年度的经营业绩和现金流。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师（该日期 考虑到了对弗里德曼律师事务所某些资产的收购 Marcum LLP2022 年 9 月 1 日生效）。

新泽西州马尔顿 

2023年6月28日

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

杰拉什控股（美国）公司的股东

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年3月31日的Jerash Holdings（美国）有限公司（“公司”）的合并 资产负债表、截至2022年3月31日止年度的相关合并损益 和综合收益表、股东权益和现金流变化以及相关附注 （统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有 重大方面公允列报了公司截至2022年3月31日的财务状况以及截至2022年3月31日的 年度的经营业绩和现金流。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据 我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规章制度，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 弗里德曼律师事务所

我们在2016年至2022年期间担任该公司的审计师。

纽约、纽约 2022 年 6 月 27 日

JERASH HOLDINGS（美国）有限公司，

和子公司

合并资产负债表

随附的 附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

JERASH HOLDINGS（美国）有限公司，

和子公司

合并收益表和综合收益表

随附的 附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

JERASH HOLDINGS（美国）， INC.，

和 子公司

合并 股东权益变动表

对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的年度  

随附附注是这些 合并财务报表不可分割的一部分。

JERASH HOLDINGS（美国）有限公司，

和子公司

合并现金流量表

随附的 附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

JERASH HOLDINGS（美国）, INC.

合并财务报表附注

注1 — 业务的组织和描述 （续）

附注2——重要会计政策摘要（续）

附注2——重要会计政策摘要（续）

附注2——重要会计政策摘要（续）

附注2——重要会计政策摘要（续）

所得税和销售税（续）

附注2——重要会计政策摘要（续）

附注2——重要会计政策摘要（续）

附注2——重要会计政策摘要（续）