根据2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号：333-266919

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第 号修正案3
表格F-1

注册 语句
下
1933年证券法

全球 引擎集团控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

世界科技中心19楼C室

观塘巧明街95号

香港九龙

电话： +852 39552300

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

使用 将副本复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后立即生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书 包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但以下要点除外：

注册人已在本注册声明中于公开发售招股章程封底页后加入一套备用页面(“备用 页”)，以反映转售招股章程与公开发售招股章程的前述差异。公开发售招股说明书将不包括备用页面，并将用于注册人的公开发售。转售招股说明书 将与公开发售招股说明书实质上相同，只是增加或取代了替代页面，而 将用于出售股东的转售发售。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

3500,000股普通股

全球 引擎集团控股有限公司

这是环球发动机集团控股有限公司(“本公司”或“通用电气集团”)首次公开发售3,500,000股普通股的坚定承诺 “我们”，“我们”，每股票面价值0.0000625美元(“普通股”)。预计此次发行普通股的首次公开募股价格将在每股4.00美元至5.00美元之间。出售股东 (定义见此)将提供1,920,000股GE集团普通股，将于根据回售招股说明书的发售中出售。 我们将不会从出售GE集团普通股的任何收益中获得出售股东将出售的任何收益。

我们将保留代码 “GLE”，用于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。此次发行取决于纳斯达克最终 批准我们在纳斯达克资本市场上市。不保证或保证我们的普通股将获准在纳斯达克资本市场上市 。此外，不能保证此次发行将完成，我们的普通股将 在纳斯达克资本市场交易。如果纳斯达克拒绝我们的上市，我们将不会继续完善此次发行。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素” ，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务由我们的间接全资子公司环球发动机有限公司(“Gel”)在香港进行，香港是中国人民Republic of China(“中国”)的一个特别行政区。本次发售的是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司Global Engine Group Holding Limited的普通股，而不是我们在香港的运营实体Gel的股份。您不得在我们的运营实体中直接持有任何 股权。

我们和我们的子公司 总部不在大陆中国，也没有在大陆中国的业务。此外，我们的客户和供应商都不在大陆，中国。我们目前并无亦无意在内地设立任何附属公司中国，并预计无需要与可变权益实体(“VIE”)订立任何合约安排以在内地设立可变权益实体(“VIE”)。 截至2022年6月30日止年度，本公司约76.2%的收入来自香港。根据作为中华人民共和国全国性法律的香港特别行政区基本法(“基本法”)和香港的宪制性文件，除《基本法》附件三所列以公布或本地立法方式在香港实施的全国性法律外，中华人民共和国全国性法律不在香港实施。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。《基本法》反映了中华人民共和国对香港作为中华人民共和国特别行政区的基本方针政策，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。

然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权力，我们可能会受到中国政府或当局未来在香港采取的任何行动的不确定性 ，而且与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险可能也适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生以下情况：(I)可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；(Ii)可能显著限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力；以及(Iii)可能导致我们普通股的价值大幅下跌或 变得一文不值。

我们 也知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在内地某些地区的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外VIE结构上市的中国内地公司的监管，采取新的 措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。此外，由于中国现行法律法规的长臂条款，监管机构仍存在不确定性，即未来我们是否需要获得中国当局的批准才能经营我们的业务或在美国交易所上市和 发行证券。如果吾等及吾等附属公司(I)未获或维持此等许可或批准，且中国政府未来需要此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此等许可或批准的结论，或 (Iii)适用法律、法规或释义更改，而吾等须在未来取得此等许可或批准，则吾等的营运及财务状况可能会受到重大不利影响，而吾等向 投资者发售证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，而目前发售的证券可能会大幅贬值 并变得一文不值。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，基于我们目前在中国大陆没有任何业务运营，中国，我们不需要获得中国当局的批准 来经营我们的业务或在美国交易所上市和发行证券；具体地说，我们目前不需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中国网信办(“CAC”)或任何其他中国政府机构的许可或批准来经营我们的业务或在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。内地中国的法律法规目前对我们的业务、财务状况或经营结果没有任何 实质性影响，我们目前不受中国 政府对我们在大陆以外开展业务活动的方式的直接影响或自由裁量权 。

然而， 由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对GE集团的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市 产生什么潜在影响也是高度不确定的。如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化，中国政府干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营，或者通过改变法律法规对我们这样的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，可能 导致我们的业务和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。有关详情，请参阅本招股说明书第29页开始的“风险因素-与公司结构有关的风险” 及第31页开始的“风险因素-与在香港营商有关的风险” 。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年不能检查我们的审计师，我们的 普通股可能被禁止在国家交易所或场外市场交易 根据《外国控股公司问责法》(以下简称《HFCA法案》)。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (I)中国内地中国和(Ii)香港；该报告确定了受该等决定影响的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部(“财政部”)签署了一份关于合作监管PCAOB注册会计师事务所中国和香港的议定书声明。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对符合认定报告的部分注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查，并投票决定取消确定报告。我们以前和现在的注册会计师事务所Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的总部都位于纽约曼哈顿。在2022年9月1日Friedman LLP与Marcum LLP合并之前，Friedman LLP一直接受PCAOB的定期检查。Marcum Asia CPAS LLP目前正在接受PCAOB的定期检查。Friedman LLP和Marcum Asia均不是CPAS LLP的总部，总部设在中国内地中国或香港，且在厘定报告中并未指明为须受PCAOB裁定的公司。尽管如上所述，如果未来PCAOB确定它不能连续三年对我们的审计师进行全面检查，或者PCAOB由于未来 阻碍《礼宾声明》的实施而重新评估其决定，根据HFCA法案，我们的证券可能被禁止在国家证券交易所或场外市场交易，我们进入美国资本市场的机会可能受到限制。 此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)， 如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短到连续两年，从而缩短触发禁止交易的时间。 2022年12月29日，总裁·拜登签署成为法律的《2023年综合拨款法案》(“CAA”)。CAA 除其他外，载有与AHFCAA相同的条款，将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险-尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，在未来 投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会最终确定我们的审计工作是由审计师进行的，且PCAOB无法全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌，则可能会根据 HFCA法案禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果获得通过，将修改美国证券交易委员会法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，从而缩短了触发交易禁令的时间段。“在第37页和”美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的法案， 都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性{br“有关详情，请参阅本招股说明书第38页。

根据英属维尔京群岛的法律，GE集团可以通过贷款或出资向我们的子公司Gel提供资金，而不受资金金额的 限制。英属维尔京群岛的法律对GE集团将其业务(包括子公司)的收益分配给美国投资者的能力没有任何限制或限制。根据香港法律，Gel可以通过股息分配向GE 集团提供资金，而不受资金数额的限制。GE Group和Gel目前都打算保留 所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们的业务运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。GE集团或其子公司都没有任何股息支付政策，每个实体都需要 遵守有关与其他实体进行资金转移、股息和分配的适用法律或法规。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。截至本招股说明书日期，Gel 已向我们的股东分配股息如下：2020年9月28日，Gel宣布向其股东派发每股港币10,000港元(合1,274美元)的股息(“2020财年6月30日股息”)，并于2020年10月6日向股东全额支付港币100万元(合127,434美元) 。于2020年11月2日及2021年2月22日，Gel分别宣布向股东派发每股港币30,000元(3,823美元) 及港币35,000元(4,460美元)的股息(下称“2021年6月30日股息”)，并于2021年6月29日向股东悉数支付总额为港币650万元(828,321美元)的股息。2021年9月1日，Gel宣布向其股东派发每股15,000港元(1,912美元)的股息，并于2022年1月14日向股东支付了总额为150万港元(191,151美元)的全额股息 。如果我们决定在未来为任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从Gel收到资金。根据香港税务局的现行做法，我们的香港子公司Gel支付的股息在香港无须缴税 。香港法律对港元兑换外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制。参见 “股利政策”在第49页和“风险因素-与我们公司结构有关的风险--我们 可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 “有关更多信息，请参阅本招股说明书第29页。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。分别见第18页和第15页的“风险因素”和“招股说明书摘要--”我们是一家新兴成长型公司的影响“。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购所有普通股，如果认购任何此类普通股，承销商有义务支付。我们已授予保险人一段时间的选择权。[●]在本注册生效日期后数日 声明，仅为支付公开发行价减去承销折扣的超额配售(如有)，购入本公司根据本次发售发行的普通股总数的最多15%(不包括受此选择权约束的普通股 )。如果承销商全面行使选择权，并假设发行价为每股普通股4.50美元，这是本招股说明书封面所述范围的中点，则扣除承销折扣和 费用前，我们获得的总收益将为18,112,500美元。

承销商希望在发行时将股票交付给购买者。[●], 2023.

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

招股说明书日期：2023年2月7日

目录表

我们 和保险人未授权任何人向您提供任何补充信息或代表我们进行任何陈述。您 不应依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并并入本招股说明书的公开报告中未包含的有关我们的任何信息。本招股说明书或我们的公开报告中包含的信息可能会过时。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或任何股份出售时间。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区 不允许要约或出售，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向 不允许向其提出要约或出售的任何人出售这些证券。本注册声明中的信息不完整，可能会发生更改。 除参与我们的建议发售外，任何人不得将本文档中包含的信息用于任何目的。 我们仅授权将本文档中注明日期的招股说明书用于我们建议的发售。初步招股说明书 仅由我们分发，我们未授权其他任何人使用本文档提供或出售我们的任何证券。

直到 [●]，2023年(本招股说明书日期后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

通常 使用定义术语

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

我们自己没有任何实质性的业务，我们是一家控股公司，通过我们的香港子公司Gel在香港开展业务，使用香港货币 港元。环球引擎集团控股有限公司的报告货币为港元。为方便读者，本招股说明书包含某些外币金额到美元的折算。所有港元的折算 均按1.00美元=7.8472港元的汇率计算，该汇率载于美国联邦储备委员会于2022年6月30日公布的H.10统计数字 。并无表示港元金额可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，或可按该汇率兑换、变现或结算为美元。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，才应考虑投资我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

资本市场、并购活动、法律或法规要求、一般经济状况和货币或地缘政治中断，以及我们无法控制的其他因素的变化，可能会减少对我们实践产品或服务的需求，在这种情况下，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们无法控制的不同 因素可能会影响对某个细分市场的实践和我们服务的需求。这些措施包括：

我们无法预测美国或全球经济未来发生的事件或变化将对我们的业务或任何特定细分市场的业务产生的正面或负面影响 。金融、信贷、并购和其他市场的波动、变化和中断，政治不稳定和一般商业因素可能会影响各个部门的运营，并可能以不同的方式影响此类运营。 上述因素的变化以及其他事件，例如，区域经济或特定国家的经济收缩、贸易限制、货币体系、银行、房地产和零售或其他行业；债务或信贷困难或企业或国家违约；新的、废止或更改的法律和法规，包括美国或其他国家/地区的破产法和竞争法的更改；侵权行为改革；银行业改革；新法律或法规的实施或采用下降；寻求的政府执法、诉讼或金钱损害赔偿或补救；或政治不稳定可能对我们的一个或多个细分市场或服务、实践或行业产品产生不利影响 。

我们的收入、运营收入和现金流可能会波动。

我们 经历了收入和成本结构以及由此产生的运营收入和现金流的波动，并预计这种情况将在未来继续发生。我们的年度和季度财务结果可能会出现波动，包括收入、运营收入和每股收益，原因可能包括：(I)客户活动的类型和复杂性、数量、规模、时间和持续时间；(Ii)根据美国公认会计原则确认收入的时间；(Iii)创收专业人员的使用，包括 调整人员水平以适应适用部门和实践的业务和前景的能力； (Iv)客户的地理位置或提供服务的地点；(V)开票费率和收费安排，包括成功达到里程碑和完成收款的机会和能力，以及收取成功费和其他根据结果或业绩而定的费用的机会和能力；(Vi)开票和收款周期的长短以及可能无法收回的金额变化；(Vii)政府监管和执法活动的频率和复杂性的变化；(Viii)业务和资产收购；(Ix)各种货币对美元汇率的波动；(X)续签到期服务合同或接受新客户时的费用调整 ，原因是根据我们细化的业务战略调整的范围；以及(Xi)我们无法控制的经济因素。

上述因素可能会对不同细分市场和实践的结果产生不同的影响。某些事件或因素对某些细分市场和实践的积极影响可能不足以克服这些相同事件或因素对我们业务其他部分的负面影响。此外，我们的实践组合增加了在不断变化的商业周期和经济环境中预测运营收入和结果以及管理我们的员工数量和支出的任务的复杂性。

我们的 结果受季节性和其他类似因素的影响。虽然我们在每个季度末评估我们的年度指导并在我们认为合适的时候更新此类指导，但不可预见的未来波动可能会导致实际结果与我们的 指导大不相同，即使指导反映了一系列可能的结果并已更新以考虑到部分年度的结果。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自少数几个主要客户。于截至2022年6月30日止年度，两家主要第三方客户为：(I)世纪互联集团有限公司(于2021年11月17日更名为“VNet Group Limited”)的母公司VNet Group Inc.及点艺网有限公司(本公司已分别与世纪互联集团有限公司及Dixian.com Limited订立协议，并将来自该两个实体的收入合并并在其母公司VNET Group，Inc.下报告)； 及(Ii)Aisly Global Inc.分别占本公司总收入的33.1%及23.8%，而一名关连客户(宏基系统有限公司及DataCube Research Centre Limited的母公司中国资讯科技发展有限公司(本公司分别与Macro Systems Limited及DataCube Research Centre Limited 各自订立协议，来自该两个实体的收入已于其母公司中国资讯科技 发展有限公司合并及报告)占本公司总收入的21.9%。截至2021年6月30日止年度，(I)VNET Group，Inc.和(Ii)Aisly Global Inc.这两个主要第三方客户分别占公司总收入的57.1%和18.7%，一个关联方客户GlobalEngine Corporation Limited于2021年6月16日更名为“Global East Engineering Limited”，占公司总收入的17.6%。与世纪互联集团有限公司的合同日期为2019年10月4日，合同期限约为7年零6个月，将于2027年3月31日到期。与迪易仙网 有限公司的合同日期为2020年1月1日，合同期限一年，于2020年12月31日到期，之后我们将继续定期向客户提供无书面协议的服务 。与Aisly Global Inc.的合同最初日期为2021年1月1日 经修订后，合同期限为23个月，于2022年11月30日到期，公司预计不会续签合同。与Macro Systems Limited的最近一份合同，最初日期为2021年3月1日，经修订后，期限为12个月，于2022年12月31日到期。本公司预计将于不久的将来续签该合同。我们之前与Macro Systems Limited签订了三(3)份合同，其中一份合同的日期为2020年9月1日(2021年6月30日到期)，一份合同日期为2021年3月19日(2021年12月31日到期)，还有一份合同日期为2021年3月19日(2022年6月30日到期)。与DataCube研究中心有限公司的合同原日期为2021年8月27日，经修订后，合同期限为24个月，将于2024年3月31日到期。与GlobalEngine Corporation Limited的合同日期为2020年7月30日，合同期限为11个月，于2021年6月30日到期，之后我们将继续按月向此类客户提供服务，而无需签订书面协议。

当总营收的很大一部分集中在有限数量的客户时，就会存在固有风险。我们无法预测这些客户对我们产品和服务的未来需求水平，也无法预测市场上这些 客户对我们产品的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低价格，或者他们可能会减少我们产品和服务的采购量，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。 如果我们的任何最大客户终止购买我们的产品和服务，这种终止将对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们的许多客户 都签订了一年或一年以下的短期合同，不提供自动续订，需要客户 选择加入以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款 到期后，没有义务续订、升级或扩展其与我们的协议。如果我们的一个或多个客户为方便起见而终止与我们的合同， 在我们违约的情况下违约，或由于我们合同中指定的其他适用原因；如果我们的客户选择不与我们续签合同；或者如果我们的客户与我们续签合同期限较短或范围较小的合同，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。

我们 面临客户的信用风险。

我们的财务状况和盈利能力取决于客户的信誉。因此，我们面临客户的信用风险。不能保证我们未来不会遇到可疑或坏账。由于香港的经济状况，特别是货币和财政政策应对通胀的风险，香港的企业普遍在储蓄现金 或面临更大的财务和信贷压力。因此，我们可能会遇到客户和借款人的付款速度变慢、应收账款账龄增加和/或坏账增加的情况。如果我们在从客户或借款人那里收取时遇到任何意想不到的延迟或困难，我们的现金流和财务业绩将受到不利影响。

我们 依赖数量有限的供应商。这些供应商中的任何一家的损失都可能对我们的业务产生重大负面影响。

我们依赖数量有限的供应商。在截至2022年6月30日的一年中，三家供应商，(I)MDT InnoInnovation Sdn BDH和MDT Innovation(Labuan)Ltd.；(Ii)Nexsen Limited；和(Iii)FlexStream Asia Limited，分别占公司总采购量的40.2%、34.9%和12.5%。 和(Iv)Intelino Sdon Bhd，分别占公司总采购量的32.7%、21.2%、20.0%和14.5%。与Logic Network Limited于2019年11月1日、2020年5月1日和2021年11月15日签订的不同服务合同将分别于2027年3月31日(为期七年零四个月)、2020年12月31日(为期八个月)和2022年11月14日(为期一年)到期或到期。我们之前与Nexsen Limited签订了两份合同，其中一份合同的日期为2020年1月2日(到期日期为2020年12月31日)，另一份合同日期为2021年7月2日(到期日期为2022年6月30日)。我们目前与Nexsen Limited的合同于2022年4月1日签订，为期两年，将于2024年3月31日到期。于2021年6月1日与FlexStream Asia Limited签订的合约为期13个月，于2022年6月30日届满，之后FlexStream Asia Limited将继续按月向本公司提供服务 。我们已与MDT Innovation Sdn BDH签订了四份不同服务的合同：一份日期为2020年9月1日，为期10个月(截止日期为2021年6月30日)；一份合同日期为2021年4月17日，为期8个半月(截止日期为2021年12月31日)；一份合同日期为2021年7月2日，为期12个月(截止日期为2022年6月30日)；另一份合同日期为2021年9月29日(合同期限从2021年7月1日至2021年12月31日)。我们之前与Intelino Sdon Bhd签订了一份合同，日期为2020年11月16日，合同期限约为7个半月，于2021年6月30日到期。我们与MDT Innovation(Labuan)Ltd签订了一份合同，日期为2022年1月2日，期限为12个月， 将于2022年12月31日到期。这种对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险，因为除了这些关键供应商之外，目前还没有经过验证的 可靠的替代或替代供应商。如果我们的产品需求大幅增加， 或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法以可接受的条件补充服务或更换它们，这可能会 削弱我们及时向客户交付产品的能力。确定和批准合适的供应商可能是一个广泛的 过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德规范感到满意。因此，任何重要供应商的损失都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的供应商可能面临自己的供应链风险和 限制，这可能会影响我们产品的可用性和定价以及我们的毛利率。

不充分的 或不准确的外部和内部信息，包括预算和规划数据，可能会导致不准确的财务预测和 不适当的财务决策。

我们的财务预测取决于对预算和规划数据、市场增长、汇率的估计和假设，以及我们产生足够现金流以再投资于业务、为内部增长提供资金和履行债务的能力。我们的财务预测基于历史经验和各种其他假设，管理层认为这些假设在当时的情况下是合理的 。然而，如果我们的外部和内部信息不充分，我们的实际结果可能与我们的预测大不相同，并导致我们做出不适当的财务决定。我们的财务预测与实际结果之间的任何重大差异也可能对我们未来的盈利能力、股价和股东信心产生不利影响。

我们 可能无法根据不断变化的市场和客户需求创新或创建新的解决方案。

作为集成解决方案的提供商，我们提供的产品和服务包括：(I)向电信运营商提供全面的服务 ，(Ii)向云和数据中心提供商提供业务规划、开发、技术和运营咨询计划，以及(Iii)向科技公司提供系统设计、规划、开发和运营服务，我们预计将遇到 提供此类产品和服务的公司在快速发展的市场中经常遇到的一些挑战、风险、困难和不确定因素。其中一些挑战包括我们有能力增加我们服务的总用户数或调整 以适应我们市场的变化和竞争发展。我们的人员必须不断跟上供应商和市场的技术进步，创建可集成不断发展的供应商产品和服务以及我们提供的服务和解决方案的解决方案，以满足不断变化的市场和客户需求。我们未能创新并为客户提供价值，可能会侵蚀我们的竞争地位和市场份额，并可能导致收入和财务业绩下降。

在我们的所有市场中，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、营销和其他资源。此外，这些竞争对手中的一些可能能够更快地响应新的或不断变化的机会、技术和客户要求。 许多现有和潜在的竞争对手从事更广泛的促销营销和广告活动，向客户提供更具吸引力的条款，并采用比我们更积极的定价和信用政策。我们可能无法成功实现收入增长， 这可能会对我们未来的整体运营业绩产生重大不利影响。

我们的 业务可能面临客户违约的风险。

我们的一些客户 是经历或暴露于潜在财务困境、面临复杂挑战、卷入诉讼或监管程序，或面临抵押品丧失抵押品赎回权或资产清算的企业。鉴于目前不确定的微观经济状况 和/或新冠肺炎可能导致的经济放缓或衰退，上述情况 可能在我们现有和潜在客户中变得越来越普遍。此类客户可能没有足够的资金来继续运营或支付我们的服务费用。在我们开始提供服务之前，我们并不总是收到定金。在我们收到定金的情况下，我们不能保证定金足以支付我们所提供服务的费用。

我们 通常对我们的费用提供固定费用安排。我们未能有效地管理合约或收取费用，可能会使我们在此类合约中面临更大的损失风险。向客户提供与实际成本无关的服务可能会对我们在此类业务中的盈利能力产生负面影响，并对我们业务的财务结果产生不利影响。我们将无法根据客观证据收取的未付费用 视为注销，不会调整或接受重新谈判。我们在现有服务合同中规定的费用是不可协商的，即使不可能收取费用，也不能进行调整。管理层定期监测未付费用，努力及时收取未付费用，并审查注销的充分性，以最大限度地减少潜在付款违约的影响。

我们 可能无法有效管理我们的增长，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们 经历了不同细分市场、实践或服务的增长波动，包括快速增长或下降增长的时期。快速扩张的时期可能会给我们的管理团队或人力资源和信息系统带来压力。要成功管理增长，我们可能需要 添加合格的经理和员工，并定期更新我们的运营、财务和其他系统，以及我们的内部程序和控制 。我们还必须有效地激励、培训和管理更多的专业人员。如果我们不能在需要时增加或保留合格的经理、员工和承包商，估计成本，或有效地管理我们的增长，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到影响。

我们 不能保证我们能够成功地管理增长并在我们增长的同时实现盈利。在增长放缓时期，员工和承包商未得到充分利用可能会导致支出和成本在收入中所占比例较大。在这种情况下，我们将不得不 权衡裁员或限制我们提供的服务并节省成本的好处与我们因失去有价值的专业人员及其行业专业知识和客户而可能 遭受的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度取决于赢得和维持当前或潜在客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制，而且 代价高昂或不可能补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工的不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些 是毫无根据或得到令人满意的解决的。此外，媒体对我们行业的任何负面宣传或行业内其他公司的产品或服务的质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们 不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入将受到实质性的不利影响。

我们 可能无法以历史增长率增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。

我们 预计在可预见的未来会有显著的持续增长。但是，我们不能向您保证我们将以历史增长率增长。我们的快速增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。为了适应我们的增长，我们将需要实施各种新的和升级的运营和系统程序以及控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要招聘、培训、管理和激励员工，并管理我们与越来越多的客户的关系。此外，随着我们推出新服务或进入新市场，我们可能会面临陌生的市场和运营风险和挑战，我们可能无法成功应对这些风险和挑战。我们可能 无法有效管理我们的增长，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的运营前景和结果。

我们有限的经营历史使我们很难预测未来的经营业绩，因此，我们过去取得的经营业绩不应被视为未来可预期的增长率(如果有的话)的指示性指标。因此，您应该根据早期公司在香港快速发展且竞争日益激烈的市场中所经历的风险和不确定因素来考虑我们的未来前景。

我们 可能无法获得或维护所有必要的许可证、许可和批准，也无法为我们在多个司法管辖区的活动和与当地居民相关的活动进行所有必要的登记和备案 。

我们 所在的行业受监管，可能需要不同司法管辖区的各种许可证、许可和批准才能开展业务 。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发的许可证的司法管辖区内的人。这些司法管辖区的当局可能会认为我们需要获得许可证或以其他方式遵守我们认为对我们的业务活动并不必要或不适用的法律和法规。如果我们未能遵守监管要求 ，我们可能会面临现有业务被取消资格或在资质到期时被监管机构拒绝续签资格的风险，以及其他处罚、罚款或制裁。此外，对于我们可能考虑的任何新业务，如果我们未能遵守相关法规和监管要求，我们可能无法获得发展此类新业务的相关批准。因此，我们可能无法按计划开发新业务， 或者我们可能在这些业务上落后于竞争对手。

我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断、破坏我们服务的响应性、中断我们的业务、损害我们的声誉并造成损失。

我们的IT系统支持我们运营的各个阶段，包括营销、客户开发和提供客户支持服务。 IT系统是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监控大量交易，我们的运营 高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和添加系统的能力。 系统中断、错误或停机可能由多种原因造成，包括客户使用模式的变化、技术故障、系统更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统容易受到以下因素的影响： 人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、 自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响主要业务合作伙伴和供应商的事件以及类似事件。

如果发生意外的 事件，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。此外，欺诈或其他不当行为 除了可能导致的任何直接损失外，还可能对我们的声誉和客户对我们的信心造成负面影响。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序 ，但不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管 行动。

如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或泄露我们的数据或用户数据，或者其他黑客攻击和攻击，我们可能会 失去用户，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务涉及专有信息和敏感或机密数据的存储和传输，包括员工、客户和其他人的个人信息 。此外，我们还为客户运营数据中心，托管其技术基础设施，并可存储和传输关键业务数据和机密信息。对于我们的服务业务，我们的一些员工还可以访问其客户的机密数据和其他信息。

我们 制定了旨在防止安全漏洞的隐私和数据安全策略，并且我们已使用大量资源 来制定针对漏洞的安全措施。然而，随着新技术的发展，以及公司与之共享机密信息的服务提供商组合的增加，我们可能会面临更高的安全漏洞风险和其他非法或欺诈行为，包括网络攻击。鉴于犯罪分子和网络恐怖分子使用的新的复杂方法 ，包括计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、虚假陈述、社会工程和伪造，此类威胁的不断演变使预测和充分缓解这些风险变得越来越具有挑战性。

我们 未来很可能会受到这些类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会 承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失 。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或预防快速演变的网络攻击 。网络攻击的目标可能是我们、我们的供应商、客户或其他参与者，或者我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。由于我们 不投保网络安全保险，我们将无法减轻对任何第三方的此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还会大幅减少我们的收入和净收入。

我们 可能无法保护我们的知识产权。

我们 不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的措施足以阻止专有信息被盗用，也不能保证我们能够检测到未经授权的使用并采取适当的步骤来执行我们的知识产权 。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯 。此类知识产权的持有者可以在香港、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类权利。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫从我们的业务和运营中转移一些资源 来对抗这些索赔，而不考虑它们的是非曲直。

此外， 香港知识产权法律的适用和解释，以及在香港授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们无法 确保香港法院或监管机构同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

泄露机密或专有信息可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，并对我们的财务业绩造成不利影响。

我们自己的保密和专有信息以及我们客户的信息可能会被我们的员工、顾问或供应商有意或无意地泄露。 如果我们的信息技术系统的安全受到损害，导致我们自己或客户的私有或机密信息被窃取或滥用，或者其他人公开披露或使用此类信息，可能会导致损失、第三方对我们的索赔 以及声誉损害，包括客户的损失。我们或我们客户的信息被盗或泄露可能 对我们的声誉、财务业绩和前景产生负面影响。此外，如果我们的声誉因数据安全漏洞而受损， 我们吸引新客户和客户的能力可能会受损，或者我们可能会受到损害或处罚，这可能会对我们的业务、财务业绩或财务状况产生负面影响。

香港劳工成本上升 可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

香港经济近年来经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，香港的平均工资预计将继续增长。此外，香港法律法规要求我们维持各种法定雇员福利，包括强制性公积金计划和工伤保险，以提供法定规定的有薪病假、 年假和产假，以及支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可审查雇主是否遵守了这些要求，不遵守的雇主即构成刑事犯罪，可能被处以罚款和/或监禁。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非 我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 没有任何商业保险。

目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得 我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的主要股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致

李逸龙(“李先生”)目前实益拥有6,960,000股普通股或本公司已发行股份的43.5%。李先生 将拥有大约[]发行后我们普通股的%。李先生将能够对我们的业务施加重大投票影响 ，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举 和其他重大公司行动。即使遭到我们其他股东的反对，包括在首次公开募股中购买普通股的股东，我们也可能会采取这些行动。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术故障或互联网故障，这也可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。此外，我们的经营结果可能会受到不利的 影响，因为任何健康疫情都会损害香港整体经济。在香港或世界其他地方长期爆发任何疾病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。 此类疫情可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。 我们的总部位于香港，我们的管理层和员工目前都居住在香港。因此，如果任何自然灾害、 卫生流行病或其他公共安全问题影响香港或造成进出香港或其周边地区的旅行限制，我们的业务可能会受到重大干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀率上升，金融市场受到严重破坏。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务，但是，我们可能会受到间接不利影响 它造成的任何重大中断，并可能继续升级。任何一个或多个此类事件都可能阻碍我们的运营和交付 努力，并对我们的销售结果产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管由于我们的业务性质，到目前为止，我们的业务运营尚未受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的实质性不利影响，但不能保证我们的业务运营在未来不会受到新冠肺炎疫情持续的 影响。

2019年末，由新型冠状病毒(俗称“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病暴发， 已在全球蔓延。新冠肺炎被认为具有很高的传染性，对公众健康构成严重威胁。鉴于新冠肺炎疫情的威胁超出了该组织于2020年1月30日宣布的国际关注的突发公共卫生事件，该组织于2020年3月11日将其列为大流行。

为了应对新冠肺炎疫情，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防或保护措施，如限制旅行和商务运营。已下令暂时关闭企业，许多其他企业也自愿暂时关闭。这些行动可能会在范围、类型和影响上继续扩大。 这些措施虽然旨在保护人的生命，但预计将对国内外经济产生重大不利影响，其严重程度和持续时间尚不确定。目前新冠肺炎的爆发或持续传播很可能会导致经济放缓，从而可能导致全球经济衰退。目前尚不确定为缓解新冠肺炎疫情影响而采取的稳定经济努力的有效性。

包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行有可能导致公司或其附属公司、员工、供应商、客户和其他人无限期地无法开展业务活动，原因包括停工、旅行限制和政府当局可能要求或强制采取的其他行动。此类操作可能会阻止公司 使用其客户的设施来交付产品和提供服务。此外，我们的客户可能会因此类行为而选择推迟或放弃我们提供产品和/或服务的项目。

尽管 由于我们的业务性质基于技术平台和资源(例如，与制造业不同)，新冠肺炎疫情迄今尚未对我们的业务运营造成实质性影响，但不能保证它不会在未来对我们、我们的员工、供应商或客户造成实质性的不利影响。例如，如果我们的大量员工或员工 和执行关键职能的第三方，包括我们的首席执行官和董事会成员生病，我们的业务可能会受到进一步的不利影响。此外，我们已经修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点、 以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据 政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和供应商利益的措施采取进一步行动。此类修改后的业务实践(包括延长远程工作安排)可能会给我们的员工和我们的IT系统带来挑战，并 增加运营风险，包括网络安全和IT系统管理风险，并削弱我们管理业务的能力。运营挑战的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果这些情况持续很长一段时间，我们的流动性可能会受到负面影响，我们可能需要寻求 其他融资来源来获得营运资金、保持适当的库存水平并履行我们的财务义务。 我们获得任何所需融资的能力不受保证，主要取决于不断变化的市场状况和其他因素。 根据新冠肺炎疫情的持续影响，可能需要采取进一步行动来改善我们的现金状况和资本结构 。我们不能向您保证，我们将能够以对我们有利或根本不有利的条款采取任何这些行动， 这些行动将会成功，并使我们能够履行我们预定的偿债义务或满足我们的资本金要求，或者 根据我们现有或未来债务协议的条款，这些行动将被允许。

我们 还可能经历市场低迷的影响，以及与大流行恐惧相关的对我们产品和服务的需求变化，以及由于新冠肺炎对我们员工的影响 。如果新冠肺炎疫情在我们的市场变得更加明显，或者如果未来发生另一场重大自然灾害或大流行，我们在受此类事件影响的地区的运营可能会由于市场变化和其他随之而来的事件和情况而遭受进一步的不利财务影响。新冠肺炎疫情对我们的影响程度 我们的运营结果、财务状况和现金流将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性、新冠肺炎的寿命和遏制新冠肺炎或应对其影响的行动 的新信息，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。虽然很难预测新冠肺炎疫情在未来对我们业务的影响和最终影响，但新冠肺炎的影响 很可能会对我们下一财年的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

新冠肺炎的奥密克戎变体的一个子变体可能比原始的奥密克戎变体传播得更快的影响，以及可能开发的任何新的变体和亚变体的影响，包括政府采取的任何行动，可能会减缓我们在香港的销售 。

此外， 即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因新冠肺炎疫情的全球经济影响而对我们的业务造成影响，包括我们、我们的客户和供应商未来已经发生或可能发生的任何经济低迷或衰退或其他长期影响。

如果 不遵守适用于我们业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去 客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受到香港多个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，例如与隐私和数据保护相关的法律和法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、政府贸易法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律、 以及税收法律和法规。在某些司法管辖区，这些监管规定可能比香港更为严格。这些法律法规增加了我们业务的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他 处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化 或管理一系列主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外， 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们股票的投资 损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司成为投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构 密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下 欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查。尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响 。虽然我们几乎所有的业务都在香港，我们的客户和供应商都不在内地 中国，但如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将有 花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗资巨大且耗时 ，并且会分散我们管理层的注意力，不利于公司的发展。

我们可能需要为我们的长期资产和其他无形资产确认减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们根据美国公认会计准则的要求评估我们的长期资产和其他无形资产，以确定它们是否减值，如果减值，则记录适当的 减值费用。我们考虑的因素包括与预期的历史或预测的未来经营业绩相比表现明显不佳 以及重大的负面行业或经济趋势。我们可能需要在未来记录重大减值费用 。这些费用已经并可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们因实际或感知的关系问题而无法接受客户接洽 ，我们的收入、增长、客户接洽和前景可能会受到负面影响。

我们无法接受来自现有或潜在客户的合约，代表多个客户参与相同或竞争的合约，或任何要求我们退出客户合约的要求 都可能对我们的收入、增长和财务结果产生负面影响。虽然我们遵循内部实践 来评估客户、项目、细分市场、实践和专业人员之间的关系中存在的实际和潜在问题，但此类担忧并不总是可以避免。例如，我们通常不会在同一事项上代表相互敌对的各方。 我们将考虑未来的战略性或机会性收购。在这些情况下，以下部分或全部风险可能适用。 收购可能需要我们因当前无法确定的关系问题而退出客户合约。此外，由于关系问题，我们收购的企业或加入我们的员工可能无法自由接受他们在 我们收购或聘用之前就可以接受的聘用。

涉及我们服务的索赔可能会损害我们的整体专业声誉以及我们竞争和吸引业务或聘用或留住合格专业人员的能力。

我们的业务涉及可能对客户的业务造成严重影响、导致客户遭受重大金钱损失或阻止客户 寻求商机的事项。我们吸引新客户、创造新的和重复的合作机会或聘用专业人员的能力取决于我们保持高度客户满意度的能力以及我们在行业专业人士中的声誉。因此，针对我们的任何涉及我们服务质量的索赔可能比针对其他行业企业的类似索赔更具破坏性。

由于我们的客户对我们的服务提出索赔，我们可能会产生巨额成本，并可能失去合作机会。

我们的许多项目都涉及复杂的分析和专业判断的练习。因此，我们承担专业责任和其他责任的风险。 任何成功向我们索赔所产生的损害和/或费用，超过保险金额，将由我们直接承担，并可能损害我们的盈利能力和财务资源。客户或第三方对我们提出的任何索赔都可能使我们面临声誉问题，从而对我们吸引或维持新客户或现有客户或合格专业人员或其他员工、顾问或承包商的能力产生不利影响。

我们可能没有，也可能选择不对终止合约的客户采取法律补救措施。

我们通常向客户发出的聘书并不要求他们继续使用我们的服务，并允许他们随时终止合约而不受惩罚。即使客户终止正在进行的合约可能会违反客户的合约 ，我们可能会认为维护整体客户关系比为违约寻求损害赔偿更重要，并且由于 该原因或其他原因，决定不对客户采取任何法律补救措施，即使我们可以获得此类补救措施。我们会根据具体情况决定是否对客户采取任何法律行动。

如果我们不能有效竞争，我们可能会错过预期的新商机或失去现有客户，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们的一些服务的市场竞争非常激烈。我们不会在所有细分市场、操作规范、服务、行业或地理区域与相同的公司竞争。相反，我们与不同的公司或公司的业务竞争，具体取决于提议的项目的特定性质和所请求服务的类型，以及客户或服务交付的位置。我们的业务竞争非常激烈。

我们的竞争对手包括大型 组织，如全球IT咨询和软件公司，它们提供与我们一个或多个细分市场提供的服务或产品相同或相似的利基服务 ；以及专注于专业服务的小公司和独立承包商。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源、更大的国内或国际业务、更多的专业员工 以及更高的品牌认知度。一些公司的管理费用和其他成本较低，可以通过提供较低成本的服务进行竞争。

如果我们无法有效竞争，或者竞争成本变得过于昂贵，包括聘用和留住专业人员的成本，我们的收入增长和财务业绩可能会受到负面影响，并可能与我们的预期大相径庭。

与我们的人员相关的风险

我们 未能招聘和留住合格的专业人员可能会对我们的财务业绩和我们为客户服务、 维持与客户的关系和推动未来增长的能力产生负面影响。

我们 为客户提供完善的专业服务。我们的成功在很大程度上取决于我们能否使我们的技能和资源供应与世界各地的客户需求保持平衡。为了吸引和留住客户，我们需要表现出专业的敏锐性，并建立信任和牢固的关系。我们的专业人员拥有高度专业化的技能。他们还与所服务的客户建立了牢固的关系。我们的持续成功取决于我们是否有能力吸引和留住对维持和发展我们的业务至关重要的专业人员、良好的声誉和客户关系。我们面临着激烈的 招聘和留住合格且经验丰富的专业人员的竞争，以推动我们的有机增长并支持我们服务和地理足迹的扩展。我们不能保证能够吸引或留住合格的专业人员来维持或扩大我们的业务。如果我们不能成功地整合、激励和留住合格的专业人员，我们继续获得工作的能力可能会受到影响。此外，竞争导致我们留住和聘用合格专业人员的成本增加，这一趋势可能会持续下去，并可能对我们的运营利润率和财务 业绩产生不利影响。

尽管有 固定条款或续订条款，但在这些协议的条款期间和结束时，我们可能会面临保留问题，以及确保延期的巨额补偿 费用。不能保证我们会与我们的专业人士签订新的雇佣协议或延长雇佣协议。我们 仔细监控合同到期情况，以便在实际合同到期日期 之前与专业人士就其雇佣事宜展开对话。我们的目标是在可能的情况下续签雇佣协议，并在可能的情况下将协议的到期时间错开。 由于随着我们的业务扩展，合同到期时间集中在某些年份，如果我们无法 重新协商雇佣安排或保留合格专业人员的成本变得过高，我们可能会遇到高周转率或其他 不利后果，例如成本上升、客户流失和雇佣或人员聘用困难。实施新的薪酬安排可能会导致潜在的营业额集中在未来几年。

裁员 在服务需求减少期间管理成本可能会对我们的业务产生较长期的负面影响 。

我们的 人员是我们的主要资产，占我们支出的大部分。在对我们服务的需求减少期间，或为应对市场或行业状况的不利变化，我们可能会寻求使我们的成本结构更接近我们的收入 ，并通过减少员工人数、消除或整合受影响的业务部门或实践中未充分利用的地点来提高利用率 。采取这些行动后，为了应对随后对我们服务的需求增加，包括市场或行业条件的有利变化，我们可能需要招聘、培训和整合更多合格和熟练的人员， 可能无法做到这一点，以及时满足我们的需求或我们客户的要求。如果我们不能根据不断变化的机会或条件 及时管理员工数量，我们接受或服务商业机会和客户参与的能力， 利用积极的市场和行业发展，并意识到未来的增长可能会受到负面影响，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。此外，虽然裁员带来的利用率提高可能会在短期内提高我们的盈利能力 ，但从长远来看，这可能会限制我们的专业人员寻找、培养新客户关系和赢得新项目的时间，从而对我们的业务产生负面影响。

员工可以离开我们的公司组建 或加入竞争对手，我们可能没有法律追索权，也可能选择不对这些专业人士提起诉讼。

我们的员工通常与他们所服务的客户有着密切的关系，这基于他们的专业知识以及个人信任和信心的纽带。因此，我们员工寻求独立商机或加入竞争对手的门槛应被视为较低。虽然我们的 客户通常与我们作为公司签订服务合同，而不是与单个员工签订合同，但如果员工离职， 此类客户可能会决定与特定人员继续合作，而不是与我们公司合作。如果员工 离职并以我们认为违反其竞业禁止或竞业禁止协议的方式行事，我们将根据具体情况考虑针对该员工可能采取的任何法律 补救措施。我们可能会认为，保持与前雇员或客户的合作和专业关系，或其他顾虑，比任何可能的法律追索的好处更重要。我们还可能决定，成功的可能性并不证明寻求法律补救的成本是合理的。因此，有时我们可能会决定不采取法律行动 ，即使我们可以采取行动。

收购相关风险

我们 将考虑未来的战略性或机会性收购。在这些情况下，可能适用以下部分或全部风险。

我们 可能难以整合收购或说服客户允许将他们的项目分配给我们，这可能会减少我们从收购中获得的 好处。

管理收购并将其整合到我们现有业务中的流程可能会导致无法预见的运营困难，并且可能需要大量的财务、运营和管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的运营、开发和有机扩展。在一定程度上，我们误判了我们正确管理和整合收购的能力， 我们可能难以实现我们的运营、战略和财务目标。

收购 还可能涉及一些特殊的财务、业务和运营风险，例如：

除了上面提到的整合挑战，我们对非美国公司的收购还带来了明显的整合挑战 涉及外国法律和政府法规，包括税收和员工福利法律，以及与在美国以外的国家/地区运营有关的其他因素 ，我们在这些风险因素中的其他地方已经解决了这些问题。

资产 交易可能需要我们征得客户同意，才能将其合约转让给我们或子公司。并非所有客户都同意分配任务。在某些情况下，例如政府合同和破产约定，只有在收购完成后才能征求客户的同意。此外，此类约定可能会受到我们可能无法遵守的安全许可要求或投标条款的约束。不能保证被收购实体或地方、州、联邦或外国政府的客户会同意更新或将其合同转让给我们。

我们 还可能从另一家公司聘请选定的专业人员团队。在这种情况下，加入我们的专业人员 参与竞争和参与客户活动的能力可能会受到限制。此外，我们可能会与这些专业人员的前雇主就他们的工作限制达成安排，直到超过任何时间限制。在这种情况下，不能保证 我们将与任何前雇主达成双方同意的安排，而且此类专业人员的使用可能会受到限制， 我们的财务业绩可能会受到负面影响，直到他们的限制结束。我们还可能面临集团招聘带来的诉讼风险。

收购可能在短期内不会增加，甚至根本不会增加。

竞争激烈的市场条件可能要求我们为收购支付更高的收入或利润倍数的价格。由于这些竞争动态、收购成本或其他因素，某些收购在收购时可能不会增加我们的整体财务 结果，甚至根本不会。

我们 的治理和管理系统可能与我们收购的公司或其母公司不同，这可能会导致从被收购公司加入我们的专业人员离开我们。

我们的治理和管理政策和做法不会反映被收购公司或其母公司的政策和做法。在 某些情况下，不同的管理实践和政策可能会导致加入我们公司的专业人员对工作场所的不满。一些专业人士可能会选择不加入我们的公司或在加入我们后离开。现有的专业人员也可能离开我们。 关键专业人员的流失可能会损害我们的业务和财务业绩，并导致我们无法实现收购的预期好处。

由于我们股价的波动，收购候选者可能不愿接受我们的普通股作为收购价对价， 将我们的股票作为收购价对价可能会稀释，或者我们寻求收购的某些公司的所有者可能会坚持 股价担保。

我们 可以安排一项收购，以我们的普通股支付部分收购价格。作为对价发行的股份数量 通常基于收购结束前若干天每股普通股的平均收盘价。股票 通常情况下，市场波动或股价波动可能会导致收购候选人不愿接受我们的股票作为对价。在这种情况下，如果股票构成对价的一部分，我们可能不得不发行更多股票，提供股票 价格担保，以现金支付全部收购价格，或协商替代价格结构。结果可能是收购成本 增加。不能保证收购候选者不会就未来收购的股价保证进行谈判，这可能会增加此类收购的成本。

与我们的公司结构相关的风险

我们可能依赖子公司支付的股息和其他分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司 ，我们可以依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局现行的做法，我们无须就本公司支付的股息在香港缴税。参见 “税制-香港利得税“载于本招股说明书第91页。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，这可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

为了执行2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司包括一份关于公司财务报告的内部控制的管理层报告。在提交招股说明书之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层 没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制中的重大弱点以及上述期间的其他控制缺陷。 根据PCAOB制定的标准，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点涉及：i)由于人员和资源有限，某些关键职能的职责分工不充分；ii)缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，无法正式确定对财务报告的关键控制， 无法编制合并财务报表和相关披露；以及iii)缺乏独立董事和审计委员会 来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。

我们 打算实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括I)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色；ii)建立财务和系统控制框架，并将政策和控制措施的正式文件编制到位；以及iii)任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。

我们 将遵守维护内部控制的要求，并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、 财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。在此次发行之前，我们是一家资源有限的私人公司。因此，我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资来筹集资金。

未来可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法继续遵守纳斯达克上市规则 。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用。

我们 预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东 将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。 此外，根据《交易法》，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格 ，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较.

我们是一家根据《证券法》(经《就业法案》修订)定义的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102(B)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

于完成本次发售及出售股东根据同时提交的转售招股章程出售吾等普通股后，我们作为上市公司将招致重大的法律、会计及其他开支，而我们作为私人公司并未招致该等开支。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是， 和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴的 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免第404条下的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到该等准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们 被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。

我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记普通股转让。

我们的 董事会可以自行决定拒绝登记任何未缴足的普通股转让或我们有留置权的 普通股转让。本公司董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文件已递交吾等，并附有有关股份的证书及本公司董事会可能合理地要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；(Ii)转让文件只涉及一个 类别的股份；(Iii)如有需要，转让文件已加盖适当印花；(Iv)就转让予联名持有人而言， 将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)所授股份不存在以吾等为受益人的任何留置权 ；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场厘定的最高金额或本公司董事会 不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间 及期间内关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册 超过30天。

与在香港经商有关的风险

虽然 我们和 我们的子公司不在内地中国，我们在内地也没有业务中国，中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。这可能会导致Gel的运营发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍GE集团向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致GE集团的证券价值大幅缩水或变得一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

我们和我们的子公司 总部不在大陆中国，也没有在大陆中国的业务。此外，我们的客户和供应商都不在大陆，中国。我们目前并无亦无意在内地设立任何附属公司中国，或预期不需要与VIE订立任何合约安排以在内地设立VIE架构。在截至2022年6月30日的年度内，我们约76.2%的收入来自香港。根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件，中国的全国性法律除列于《基本法》附件三并通过公布或地方立法在香港实施外，不在香港实施。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。《基本法》反映了中华人民共和国对香港作为中华人民共和国特别行政区的基本方针政策，赋予香港高度自治权、行政管理权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。

然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权力，我们可能会受到 中国政府或当局未来在香港采取的任何行动的不确定性的影响，而且与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险可能也适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对我们这样的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。如果发生以下情况，政府的行动：(I)可能显著限制或完全阻碍我们继续经营的能力；(Ii)可能显著限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力；以及(Iii)可能导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

对于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，仍然存在一些不确定性， 如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

由六家中国监管机构 于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而通过收购中国境内公司而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

我们也注意到，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些地区的经营活动，包括打击证券市场的非法活动， 加强对以可变利益主体结构在境外上市的内地中国公司的监管，采取新的 措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合 印发了打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管， 建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年12月28日，中国民航总局等发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商中国在内地运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在内地中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应由中国民航局会同国务院主管部门进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”，CIIO应将影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务申报至 中国民航总局网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释， 构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，持有用户/用户个人信息 以上的网络平台经营者，在境外上市前应进行网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们 接受CAC网络安全审查的任何通知。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何处罚、罚款、停职或任何主管部门的调查 。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护。国家有望在不久的将来为数据安全建设该保护制度。2021年11月14日，中国民航总局公布了《数据安全管理条例草案》，即《数据安全条例草案》，向社会公开征求意见。根据《数据安全条例》草案，数据处理商在海外进行首次公开募股，处理个人信息超过100万人的，应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。目前，我们预计《审查办法》不会对我们的香港子公司Gel或此次发行的业务和运营产生影响，因为(I)Gel 在香港注册成立和运营，在内地没有任何子公司或VIE架构，且尚不清楚 审查措施是否适用于香港公司；(Ii)截至本招股说明书日期，Gel尚未收集或 存储任何内地中国个人客户的个人信息；及(Iii)截至本招股说明书日期，Gel尚未 获任何中国政府当局通知其须就本次招股申请进行网络安全审查的任何要求。 根据截至本招股说明书日期中国现行有效的法律和法规，我们认为Gel不需要 通过CAC的网络安全审查即可在美国上市我们的普通股。

此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)， 统称为境外上市规则草案。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。根据境外上市规则草案等，所有内地中国公司在向境外证券市场提出首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺；(Ii)合规证书、申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如果适用)；(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如果适用)；(Iv) 中国法律意见；(V)招股说明书。此外，在内地的中国公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)中华人民共和国法律、法规、规定明令禁止的；(二)经国务院主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三) 申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的； (四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受 调查；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反《境外上市、上市禁止情形管理规定(草案)》第七条的规定，可处以100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，可责令停业、停业整顿，并可吊销相关营业执照或经营许可证。有关海外上市的规则草案如果获得通过，如果确定适用于香港公司，未来可能会要求我们遵守额外的合规要求。如果我们确定要遵守海外上市规则草案，我们无法 向您保证我们将能够及时或根本获得此类备案要求的批准，即使我们 认为所有明确禁止海外上市和发行的情况都不适用于我们。根据截至本招股说明书发布之日中国现行法律和法规，我们认为GELL不需要获得中国证监会的监管批准即可在美国上市。

由于这些拟议的规则、声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 非常不确定。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们 发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉， 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股大幅贬值 或变得一文不值。

据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知，于本招股说明书日期，基于我们目前在中国内地并无任何业务经营的基础上 中国，我们无需获得中国当局的批准来经营我们的业务或在美国交易所上市和发行证券 具体地说，我们目前不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准来经营我们的业务或在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。然而，如果吾等及吾等的附属公司(I)未获或维持该等批准，如中国政府日后需要批准， (Ii)无意中得出不需要该项批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或释义改变，而吾等 日后须取得该项批准，吾等的经营及财务状况可能会受到重大不利影响，而吾等向投资者发售证券的能力可能会受到重大限制或完全受阻，而目前发售的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。

然而，由于这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。这种修改或新的法律法规将对通用电气集团的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所的上市产生什么潜在影响也是非常不确定的。 如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化，中国政府将干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营，或者通过改变法律法规对像我们这样的发行人进行海外和/或外国投资施加更多控制。它可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

Gel的所有业务都在香港。 然而，由于现行中国法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府也可能干预或 限制我们将资金转移出香港以分配收益和支付股息或再投资于香港以外的业务的能力 。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能是快速的 ，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

GE集团是一家控股公司，我们通过在香港成立的全资子公司Gel在香港开展业务。我们几乎所有的业务都位于香港，我们的客户或供应商都不在内地中国。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，截至本招股说明书的日期，我们预计不会受到中国政府最近的声明的实质性影响，该声明表明有意对在海外进行的发行和/或对以中国为基地的内地发行人的外国投资施加更多监督和控制。然而，由于现行中国法律法规的长臂条款， 在中国的法律实施和解释方面仍然存在监管的不确定性。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权，我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，而不会提前通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律法规可能被不同的机构或机构解释和应用不一致，并可能与我们当前的政策和做法 不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能：

我们了解到，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些地区的经营活动，包括打击证券市场违法行为， 加强对以可变利益主体结构在境外上市的内地中国公司的监管，采取新的 措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响， 接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力是非常不确定的。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。举例来说，目前香港法律并无限制或限制将港元兑换成外币及将货币转移出香港，而中国有关货币兑换管制的法律及法规目前对最终控股公司通用电气集团与香港全资营运附属公司Gel之间的现金转移并无任何重大影响。然而， 中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外以分配收益和向我们组织内的其他实体支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。 如果未来实施这些限制和限制，可能会延迟或阻碍我们在香港以外的业务扩张，并且 可能会影响我们从GELL获得资金的能力。新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式，都可能要求我们 我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加 成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，该等措施可能会大幅降低我们普通股的价值，有可能使其一文不值。

海外股东和/或监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管 调查，从法律或实际角度来看，在中国通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己 利益方面面临的困难。

我们的主要业务是在香港进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中华人民共和国境内进行调查或取证，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

阁下 在香港履行法律程序、执行外国判决或根据香港法律对招股说明书所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼 时，可能会招致额外费用及程序障碍。

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们所有的董事和管理人员都是香港国民或香港居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外的香港。阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港针对招股章程所述的本公司或本公司管理层提起诉讼时，可能会招致额外的费用及程序上的障碍，因为在美国作出的判决只可根据普通法在香港执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，是关于民事案件的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款、 或类似指控的判决，获得判决的程序并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。有关英属维尔京群岛和香港的相关法律的更多信息，请参阅本招股说明书第45页开始的“民事责任的可执行性”。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布可能会对我们的香港控股子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及 - 分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和勾结外国或外部分子危害国家安全罪四类罪，  - 及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)， 成为法律，授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了导致中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务的重大原因。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司 被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，政府 和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

在香港开展业务存在政治风险。

虽然我们在香港和东南亚地区经营业务，但我们的业务主要以香港为基地。因此，我们的业务运作和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本招股说明书所包括的财务资料所涵盖的期间内，我们的收入基本上全部来自香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能对我们的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的大部分业务都设在香港，任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

如果中华人民共和国试图改变其协议以允许香港自治运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律抢占本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

始于2019年的香港抗议活动是由香港政府提出的《逃犯修订条例草案》引发的香港持续抗议活动(简称“香港抗议活动”)。如果通过，该法案将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区被通缉的犯罪逃犯，包括内地中国。 这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受到内地中国的司法和法律制度的约束， 从而损害香港特别行政区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动愈演愈烈，香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是，航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下降。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门负责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和防务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的Republic of China维护国家安全法，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁有很大的自治权。特朗普和香港机场管理局签署行政命令，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施封锁制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务 。

我们的收入易受影响香港社会、经济和政治稳定的持续事件或因素的影响。任何严重的 事件都可能对我们的业务运营产生不利影响。此类不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件的变化、内乱或反抗，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，就中国与美国的关系 采取的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们 可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

在本次发售之前，我们的普通股并没有公开市场，出售我们普通股的股东根据同时提交的转售招股说明书出售我们的普通股 ，如果交易市场不活跃，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股 ，或者根本无法转售。

在本次公开发售及出售股东根据同时提交的转售招股说明书出售吾等普通股之前，我们的普通股并未公开上市。我们预计将申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 不能保证我们的申请会得到纳斯达克资本市场的批准。如果本次发售后，我们的普通股交易市场不活跃，而出售我们普通股的股东根据同时提交的转售招股章程出售我们的普通股，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响 。您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格出售您在此次发行中购买的任何普通股。因此， 投资者应做好准备，面对其投资的全部损失。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师 准备，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 此外，如果美国证券交易委员会后来确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，则可能会根据《高频交易法案》禁止我们的证券交易。 因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果获得通过，将修改美国证券交易委员会法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查，从而缩短了触发禁止交易的时间段。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在美国上市委员会注册的事务所，根据美国法律，我们的前任审计师Friedman LLP和现任审计师Marcum Asia CPAS LLP必须接受PCAOB的定期 检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。在2022年9月1日Friedman LLP与Marcum LLP合并之前，Friedman LLP一直接受PCAOB的定期检查。马库姆亚洲会计师事务所 目前正在接受PCAOB的检查，我们在大陆没有业务中国。然而，如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在内地运营的中国类似的监管风险，我们不能向您保证，我们目前的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查 。

作为美国持续 监管关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过， 将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。拟议的《确保境外上市公司在我所交易所的信息质量和透明度》 (“公平”)法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国全国性证券交易所退市，从而缩短了触发交易禁令的时间段。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在讨论可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场 。2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制 而无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组 发布了建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以努力保护在美国的投资者。作为回应，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“未检验”年(定义见临时最终规则)，则我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的 证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易。证券交易所，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短触发禁止交易的时间段。2021年9月22日，PCAOB通过了实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据AHFCAA确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而 无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了PCAOB规则6100，董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在根据AHFCAA的设想 确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 时使用。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施AHFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为 已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布，PCAOB指定内地中国和香港为PCAOB不能根据《HFCA法案》进行全面和完整审计检查的司法管辖区。。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对符合认定报告的部分注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查，并投票决定取消确定报告。作为公告的结果，总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国审计的任何公司目前都不会面临立即被禁止交易的威胁。然而，如果中国监管机构未来的任何监管变化或采取的任何步骤 阻止了PCAOB查阅中国内地和香港注册会计师事务所中国的审计文件 ，或者PCAOB因未来协议声明的实施受到任何阻碍而重新评估其决定，则该等注册会计师事务所审计的公司可能受到根据HFCA法案在美国市场的交易禁令 的约束。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《民航法》)，使之成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们目前的审计师位于美国，并已接受PCAOB的定期检查。但是，如果后来确定 PCAOB无法检查或彻底调查我们当前的审计师，是因为外国当局的立场 ，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施 ，也无论我们的实际经营业绩如何。

美国证券交易委员会正在评估如何 落实AHFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展 尚不确定，因为立法方面的发展取决于立法程序，而监管方面的发展则取决于规则制定过程和其他行政程序。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、 批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务报告缺乏有效的内部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下指控 欺诈。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在对中国有重要业务的在美上市公司进行财务报表审计时面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了 过去美国证券交易委员会和PCAOB就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市， 且仅允许其与直接上市相关地在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对申请人或上市公司实施 额外且更严格的标准。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的股票价值大幅下跌。

纳斯达克 可能会对我们的首次和继续上市应用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股 ，我们的内部人士将持有很大一部分上市证券。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克还酌情在下列情况下拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于： (I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计师审计委员会无法审查的审计师，或者 审计师没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司的审计工作；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司很大一部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值， 将没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 我们的首次公开募股规模将相对较小，在此次发行完成后，我们公司的内部人士将持有很大一部分上市证券 。因此，我们的首次和继续上市可能会受到纳斯达克额外的、更严格的标准的约束，这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

当我们的普通股获得纳斯达克资本市场批准并开始在纳斯达克资本市场交易时，我们的普通股可能会 交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以投标价格或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多，包括以下事实：股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不知道我们会产生或影响销售量，即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，可能 不愿追随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得 更成熟。因此，我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在，与经验丰富的发行人相比，后者拥有大量稳定的交易量，通常将支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格，此类 市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开发行价格 可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格不同。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股的发行价转售这些股票 。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股前 期间不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

您 购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值(预计)。因此，当您在发售中购买我们的普通股并完成发售时， 假设首次公开募股价格为4.50美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，您将立即产生每股3.73美元的摊薄。请参阅本招股说明书第51页的 “稀释”。

大量 未来出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格 下跌。

在本次发售后在公开市场上出售大量我们的普通股，以及出售我们普通股的股东根据同时提交的转售招股说明书 出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。假设承销商 不行使其超额配售选择权，本次发售完成前已发行的普通股总数为16,000,000股 ，紧随本次发售完成后将有19,500,000股普通股已发行。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展，并且 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、 合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制 的约束。

2020年9月28日，Gel宣布向其股东派发每股港币10,000元(合1,274美元)的股息(下称“2020财年6月30日股息”)，并于2020年10月6日向股东全数支付总额为港币100万元(合127,434美元)的股息。于2020年11月2日及2021年2月22日，Gel分别宣布向股东派发每股港币30,000元(3,823美元)及港币35,000元(4,460美元)的股息(“FYE 2021年6月30日股息”)，并于2021年6月29日向股东全数派发港币650万元(828,321美元)。

承销的 公开发行和转售发行的发行价可能不同。

我们的普通股首次公开发行的发行价已由我们与承销商协商确定。首次公开发行股票的发行价 与我们的资产、收益或账面价值或任何其他客观价值标准无关。 出售股东可以在普通股在纳斯达克结束发行 并上市后，按现行市价或私下协商的价格出售回售股份。因此，首次公开募股和转售发行的发行价可能会有所不同。因此，转售发行中的买家支付的价格可能高于或低于公开发行的发行价。

出售股东的转售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售股东转售我们的普通股，以及在此次发行中发行我们的普通股，可能会导致我们的现有股东担心其所持股份的潜在稀释而转售我们的普通股 。此外，出售股东在禁售期届满后转售，可能会压低我们普通股的市价。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告 ，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续 比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。在未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和条款、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰普通法法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系 不如美国发达。与英属维尔京群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们控股公司所在的英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求 有很大差异。完成此服务后，我们可以在公司治理方面依靠本国实践。如果我们未来选择遵循英属维尔京群岛的做法， 根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下要少。 参见“风险因素-与我们的普通股和本次发行有关的风险--作为外国私人发行人，我们 被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免 。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。“载于本招股说明书第41页。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层或董事会成员 采取的行动时保护自己的利益可能会遇到更多困难。有关英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明-公司法中的差异”。从本招股说明书第79页开始 。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

我们 是境外私人发行人，因此获豁免遵守《纳斯达克上市规则》的某些公司管治要求。我们被要求简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要 ：

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受 纳斯达克的某些公司治理要求。

如果 我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，我们的证券可能无法 上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们 将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

由于我们的业务是以港元进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们 在香港开展业务，我们的账簿和记录以港元保存，港元是香港的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。 港元和美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。 港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，尽管本招股说明书提供的普通股是以美元计价的，但我们 将需要将我们收到的净收益兑换成港元，以便将资金用于我们的业务。美元与港元之间的换算率的变化将影响我们可用于业务的收益数额。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在的 投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

最近，随着最近的一些首次公开募股，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的涨势，随后出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小的上市公司 ，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和 更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关 ，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量 较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化 。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资 ，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭遇 损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们 发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者 可能无法随时出售他们持有的普通股，或者可能无法以全部价格出售他们的普通股。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，包括标题为“收益的使用”部分所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们的 首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票，但受规则144的限制。

本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能 可以根据规则144出售其普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者，当他们能够根据第144条出售其IPO前股票时，他们 可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响股票在发行完成后的交易价格 ，从而损害此次发行的参与者。根据第144条，我们的首次公开募股前股东可以出售他们的股份， 除了满足其他要求外，他们还必须满足规定的持有期。我们预计，在本次发售的待决期间，不会根据第144条出售任何普通股。

不能保证我们不会在任何课税年度成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给持有我们普通股的美国人带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何纳税年度将 视为PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产，或资产测试。根据我们目前的 以及预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后的预期市值)，我们目前预计不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给出任何保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查 ，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。我们普通股的市场价格波动 可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们的资产价值在资产测试中可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有人持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于该美国持有人，并且该美国持有人可能需要遵守额外的报告要求。有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细的讨论，见 《税收-被动外商投资公司》。从本招股说明书第89页开始。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果和产品 以及开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际 结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种其他 风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证， 未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和运营结果。从本招股说明书第18页开始。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法要求外，我们无意或有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。香港和大亚洲区的企业和税务咨询行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果该行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，财务咨询行业的新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

民事责任的可执行性

我们 在英属维尔京群岛注册是为了利用作为英属维尔京群岛商业公司所带来的某些好处，例如：

然而，在英属维尔京群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组织备忘录和章程细则不包含要求仲裁我们与我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们所有的资产都位于香港。此外，我们所有的董事和高级职员都是香港国民或香港居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们已指定COCGENCY Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

福布斯·黑尔，我们的英属维尔京群岛律师，和韩坤律师事务所，我们的香港律师，我们已告知我们，英属维尔京群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决 或(Ii)受理在英属维尔京群岛或香港针对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼(基于美国或美国任何州的证券法)，尚不确定。

英属维尔京群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由英属维尔京群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。 如果作出这样的裁定，英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在英属维尔京群岛强制执行。福布斯·黑尔告诉我们， 尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决，但在某些情况下，在这种司法管辖权下获得的判决可以在英属维尔京群岛的法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务提起的诉讼 规定了这样的判决：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

福布斯 黑尔进一步告知我们，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为目前香港和美国之间并无相互强制执行外国判决的条约或其他安排。 然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可能被视为在其当事各方之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据有关申索的是非曲直而作出的最终判决，该判决是就民事事宜的算定款额而作出的判决，并不涉及税项、罚款、罚款或类似的控罪，获得判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是固定金额的判决，并且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括：缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，另一项有关债项的法律诉讼必须在香港展开，以便向判定债务人追讨该等债项。因此，在符合有关执行美国法院判决的条件(包括但不限于上述条件)的情况下，美国的外国判决可在香港强制执行，而外国判决仅以美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法为基础。

使用收益的

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得 净收益，这是基于假设的每股普通股4.50美元的首次公开募股价格，这是本招股说明书封面上所述价格范围的中点，净收益约为$。[●].

我们 计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。 如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

品牌推广和营销

上市后，我们的目标是进一步提升公司的品牌、形象和专业能力，以实现良好的声誉 和可靠的形象。我们相信，从长远来看，提高现有/潜在客户的信任度是我们行业成功的关键因素。

人才招聘

人力资源对我们的行业至关重要 ，招聘人才仍然是我们日常运营中的首要任务之一。 因此，我们计划招聘更多具有扎实行业背景的有经验的员工，以适应我们的多种业务。

战略性投资和收购

我们计划将发售净收益的25%用于收购或战略投资补充业务、产品或服务，尽管 我们目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。

一般营运资金

我们 的目标是保留一部分净收益用于一般营运资金需求，并用作日常运营。这可以作为 应对经济环境波动的缓冲，同时为日常运营提供稳定的财务支持。

发行价的确定

由于我们的普通股不在任何交易所或报价系统上市或报价，我们普通股的发行价由我们和承销商确定，并基于对我们的财务状况和前景、类似规模的可比公司和目前在美国资本市场交易的业务以及证券市场的总体状况的评估。它不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。 虽然我们的普通股没有在公开交易所上市，但我们打算在此次发行结束后立即在纳斯达克资本市场上市 。

本招股说明书封面上的发行价不应被视为普通股实际价值的指标。该价格可能会因市况及其他因素而有所变动，包括普通股的市场深度及流动性、投资者对我们的看法，以及整体经济及市场情况，我们不能向阁下保证普通股可按公开招股价或高于公开招股价转售。

分红政策

在符合英属维尔京群岛法案及我们的组织章程大纲和章程细则的情况下，如果董事会基于合理理由信纳紧随股息后我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还我们的债务，我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间和金额向股东派发股息。对于我们可以通过股息分配的资金数额，BVI没有进一步的法律限制。

2020年9月28日，Gel宣布向其股东派发每股港币10,000元(合1,274美元)的股息(下称“2020财年6月30日股息”)，并于2020年10月6日向股东全数支付总额为港币100万元(合127,434美元)的股息。于2020年11月2日及2021年2月22日，Gel分别宣布向股东派发每股港币30,000元(3,823美元)及港币35,000元(4,460美元)的股息(“FYE 2021年6月30日股息”)，并于2021年6月29日向股东全数派发港币650万元(828,321美元)。除上述所披露的股息外，本公司并无就本公司股本宣布或派发任何现金股息。

我们 目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展，并且 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、 合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制 的约束。

如果我们决定未来为任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Gel收到资金 。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税 。请参阅“税务-香港利得税”。载于本招股说明书第91页。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

您应 阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书第53页开始的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息。

稀释

如果您投资我们的普通股，您购买的每股普通股的权益将被摊薄，稀释范围为本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与我们每股普通股有形账面净值之间的差额。 稀释的原因是每股普通股的首次公开募股价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股有形普通股账面净值。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为1,133,334美元，或每股普通股0.07美元。有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金和我们应支付的估计发售费用后确定的。

在 进一步实施我们以每股4.50美元的假设公开发行价出售本次发行的3500,000股普通股后，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除我们应支付的估计发售费用 ，截至2022年6月30日，我们的预计调整有形账面净值为15,100,280美元。或每股普通股0.77美元。 这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.70美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释为3.73美元。

下表说明了以每股普通股为基础的摊薄。

假设我们的普通股首次公开招股价格增加(减少) 将增加(减少)我们的有形账面净值，假设本招股说明书封面所述的我们提供的普通股数量不发生变化，并扣除我们预计应支付的费用。

对于我们未来增发普通股的程度，参与此次发行的新投资者将进一步稀释。

下表汇总了截至2022年6月30日在调整基础上现有股东和新投资者之间的差异、支付的总对价和扣除向承销商支付的估计佣金和本公司应支付的估计发行费用之前的每股普通股平均价格。

公司历史和结构

我们的 公司历史

Gel 是一家于2018年5月3日在香港注册成立的运营公司，李先生在2021年3月30日之前是该公司的唯一股东。为了筹备此次发行，李先生于2021年3月5日通过其全资拥有的实体成立了BVI Sub。其后，于2021年3月30日，李先生将其于Gel的股权以面值现金代价出售予BVI Sub，令BVI Sub成为Gel的唯一股东。2021年9月7日，GE集团成立，目的是成为上市公司和BVI Sub的控股公司 。2022年1月5日，BVI Sub当时的现有股东将他们在BVI Sub的股权转让给GE集团，导致GE集团成为BVI Sub的母公司和Gel的间接母公司。

企业结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对其财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的“财务和经营数据摘要”及其财务报表和相关说明一并阅读。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，该公司的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分阐述的因素。

概述

Global Engine Group Holding Limited(“本公司”或“GE集团”)是根据英属维尔京群岛商业公司法(2020年修订)(“英属维尔京群岛公司法”)于2021年9月7日注册成立的控股公司。本公司除持有于2021年3月5日根据英属维尔京群岛法令注册成立的Global Engine Holdings Limited(“BVI Sub”)的全部已发行股本外，并无其他重大业务。BVI Sub亦为控股公司，持有于2018年5月3日注册成立的香港公司Global Engine Limited(“Gel”)的全部股权。通过Gel，公司是一家综合解决方案提供商，通过使用信息通信技术(“ICT”)解决方案来推动业务成果和创新，从而为组织提供可行的结果。 集团提供：(I)“ICT解决方案服务”，包括云平台部署、IT系统设计和配置 服务维护服务、数据中心代管服务和云服务；(Ii)“技术服务”，包括数据中心和云计算基础设施、移动和固定网络通信以及物联网项目的技术开发、支持和外包服务；以及(Iii)“项目管理服务”，可提高生产效率和协作管理，并为客户成功实施和采用解决方案。公司总部 位于香港，中国。除非上下文另有说明，本管理层财务状况和经营业绩讨论与分析一节中的“公司”是指GE集团及其子公司，以反映综合基础上的适用信息。

通用电气集团和我们的中间BVI控股实体BVI Sub除了是各自直接 子公司的控股公司外，没有任何业务或活动。合并财务报表反映了我们的经营实体Gel的活动：

影响经营成果的关键因素

该公司认为，影响其财务状况和经营业绩的关键因素包括：

以上并未列出可能影响我们的财务状况和经营结果的所有重大风险因素。上述风险和其他风险 将在本招股说明书第18页开始的标题为“风险因素”的章节中进行更详细的讨论。

关键会计政策、判断和估计

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。

巩固原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。合并后，公司间的所有交易和余额都将被冲销。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，包括坏账准备、披露截至财务报表日期的或有资产和负债，以及列报期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同 。其综合财务报表所反映的重要会计估计包括：实现递延税项资产的能力、长期资产使用年限的厘定、坏账拨备估计及对长期资产进行资产减值测试时的估值 假设。

收入确认

公司于2019年7月1日采用修改后的追溯过渡法，采用ASC 主题606，与客户的合同收入。ASC主题606定义的五步模型 要求公司(1)确定我们与客户签订的合同，(2)确定我们在这些合同下的履约义务，(3)确定这些合同的交易价格，(4)在这些合同中将交易价格分配到我们的履约义务上，以及(5)在这些合同下的每一项履约义务得到履行时确认收入。收入 在承诺的商品或服务转移给客户时确认，金额反映了这些商品或服务在 交换中的预期对价。

当承诺的服务和交付成果的控制权转让给公司客户时，收入将确认 ，该金额反映了公司预期有权获得并作为提供的服务和交付成果的交换而获得的对价。

本公司已选择 适用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务 。

公司选择了一个实际的权宜之计，即如果公司预期在收入合同开始时，公司将其承诺的服务或交付成果转让给客户的时间 与客户为这些服务或交付成果支付的时间之间的时间为一年或更短，则不会调整重大融资组成部分的承诺对价金额 。

作为一种实际的权宜之计， 如果资产的摊销期限为一年或更短时间，则公司选择在合同发生时支出获得合同的增量成本。

该公司从向客户提供的专业服务(包括云服务和数据中心托管服务)以及电信、咨询和相关服务收取的费用中获得收入 。

云服务和数据中心托管服务

云服务和数据 中心托管服务包括提供针对该地区云和数据中心提供商的系统和软件开发、业务规划、开发、技术和运营咨询 计划。

云服务和数据中心托管服务产生的收入 通常基于固定费用计费安排，该安排要求客户端 支付预先确定的费用，以换取一套预先确定的服务。

在整个合同期限内，公司在非经常性服务方面提供云服务和数据中心托管服务，并按月提供相关维护服务。

关于项目 开发服务，公司为客户提供云平台部署、IT系统设计和配置服务。服务只有一项履约义务，因为这一收入流的一系列任务是相互关联的，不能分开 或分开，因为公司的客户无法从独立的任务中受益。合同通常是固定定价的，不提供任何合同后客户支持或升级。公司根据客户的特定需求设计系统，要求公司提供包括设计、开发和集成在内的服务。这些服务还需要大量定制。 当满足长期收入确认标准时，公司会通过应用输入法来确认此类服务的一段时间内的收入。交易价格分配给一项履约义务。

对于按月提供的经常性维护服务，公司得出的结论是，每个月服务(1)是不同的，(2)满足随时间确认 收入的标准，(3)具有相同的进度衡量方法。此外，该公司得出结论认为，每月提供的服务基本相同，并导致每月向客户提供基本相同的服务。也就是说，客户在每笔月度交易中获得的收益基本相同，即使服务的确切数量可能每月有所不同 。因此，公司得出结论认为，月度云服务和数据中心托管服务满足ASC 606-10-25-14(B)的要求 ，应作为单一履约义务入账。整个交易价格分配给 单一履约义务。本公司已确定其业绩模式为直线，因为客户在合同期限内不断提供服务而获得价值，盈利过程为直线，且没有其他可辨认的业绩模式。

合同中没有可变对价、重大融资部分或非现金对价。

电信、咨询及相关服务

公司为电信运营商提供咨询服务，包括针对每个客户的具体需求提供一站式电信牌照申请服务。在这些安排中，费用基于与客户达成合同规定的目标的情况，例如完成业务交易或协助客户获得电信牌照。服务只有一项履约义务，因为这一收入流的一系列任务是相互关联的，不能分开或分开 因为公司的客户无法从独立任务中受益。该公司提供将服务 整合为综合产出的重要服务。本公司确认到目前为止获得的收入为 可能无法冲销的金额，并在满足长期收入确认标准时应用输入法。

该公司还为电信运营商提供维护服务，帮助他们满足法定要求。这些服务产生的收入 按年提交，以及其他商定的非经常性服务产生的收入。

关于公司按年提供的服务，公司的结论是，在年度服务期内每个月提供的服务(1) 是不同的，(2)满足一段时间内确认收入的标准，(3)具有相同的衡量进展的方法。此外， 公司得出结论认为，每月提供的服务基本相同，并导致每月向客户转移基本相同的服务。也就是说，客户在每笔月度交易中获得的收益基本相同，尽管每个月的确切服务量可能会有所不同。因此，本公司得出结论，每月电信维护服务满足ASC 606-10-25-14(B)的要求，应作为单一履约义务入账。 随着时间的推移，公司会确认此类服务的收入。

合同中没有可变对价、重大融资部分或非现金对价。

收入成本

收入成本包括分配给创收活动的顾问或分包商的成本、员工薪酬和直接归因于我们的创收活动的其他第三方成本 。

所得税

本公司须遵守相关税务管辖区的所得税法律。截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度，香港以外地区并无任何应纳税所得额。本公司按照美国公认会计原则核算所得税。所得税准备金由当前应缴税款加上递延税款组成。

税费 基于对不可评估或不允许评估的项目进行调整后的会计年度结果。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。

递延税项按资产负债法就财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润所用的相应税基之间的暂时性差异入账。递延税项 确认所有未来应税暂时性差异的负债。递延税项资产确认的范围为： 有可能获得可扣除暂时性差额的应纳税所得额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。

递延税项在综合经营报表中计入 或记入贷方，但与直接记入或计入权益的项目有关的除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减去估值津贴。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

不确定的税务状况 只有在税务审查“更有可能”维持的情况下才被确认为福利， 税务审查被推定为正在进行。确认的金额是经审查有可能实现的最大税收优惠金额 。对于不符合“很可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。 与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税支出。该公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内没有不确定的税务状况。本公司预计其对 未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

近期会计公告

见合并财务报表附注3“重要会计政策摘要”中关于最近会计声明的讨论。

截至2021年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度

经营成果

下表汇总了本公司在所示期间的综合经营业绩，包括绝对金额和占总收入的百分比。

收入

截至2022年和2021年6月30日止年度，本公司的全资附属公司Gel透过两个收入来源产生收入：(I)云服务及数据中心托管服务及(Ii)电讯、咨询及相关服务。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，Gel按服务项目分类的收入：

下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，Gel按收入确认时间分列的收入：

截至2022年6月30日止年度的收入 增加2,900万港元至5,460万港元(7,000,000美元)，增幅为113.3%，而截至2021年6月30日止年度则为2,560万港元 。

云服务和数据中心托管服务包括提供针对该地区云和数据中心提供商的业务规划、开发、技术和运营咨询计划。 公司还为客户提供安装、保修服务和某些托管服务(包括远程网络服务和数据中心监控)等补充服务。云服务和数据中心托管服务的增长是由于 信息和通信技术解决方案项目的增加，以及客户对托管云托管服务需求的增加， 新冠肺炎疫情的爆发导致数字技术的加速采用，以支持远程工作环境。云服务和数据中心托管服务的客户数量从截至2021年6月30日的年度的4个增加到截至2022年6月30日的 年度的9个。

来自电讯、顾问及相关服务的收入 下降，主要是由于香港的一家电讯营运商完成了前期的履约 责任，而截至2022年6月30日的 年度并无完成任何类似项目。

收入成本

收入成本包括分配给创收活动的顾问或分包商的成本、员工薪酬和直接归因于我们的创收活动的其他第三方成本 。截至2022年6月30日止年度，收入成本为港币4,070万元(520万美元)，较截至2021年6月30日止年度的港币1,550万元增加2,520万元。

毛利

因此，截至2022年6月30日止年度的毛利为港币1,400万元(合180万美元)，较截至2021年6月30日止年度的港币1,000万元增加390万元。由于云服务和数据中心托管服务的收入增加，毛利率从截至2021年6月30日的年度的39.3%降至截至2022年6月30日的年度的25.5%，这两项服务的利润率通常低于电信、咨询和相关服务。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括机动车费用、IT费用、折旧、法律和专业费用、租金费用、会计费、顾问费、董事费用、工资和员工福利等。

本公司的主要一般和行政费用 在所述期间包括以下项目：

一般及行政开支增加260万港元，由截至2021年6月30日止年度的180万港元增至截至2022年6月30日止年度的450万港元(569,437美元)。这一增长主要是由于与公司在美国首次公开募股的准备有关的法律和专业费用大幅增加了2,277,670港元(290,252美元)；由于物业和设备的增加，截至2022年6月30日的年度折旧增加了179,997港元(22,937美元)；在截至2021年6月30日的年度内，与一名新员工有关的薪酬及 雇员福利增加282,975港元(36,061美元)，这已在截至2022年6月30日的年度以 年度计算，并因资讯科技开支减少113,857港元(14,509美元)而部分抵销。

IT费用

IT费用主要包括用于公司信息存储、处理和备份的域名费用和服务器租赁费用。截至2022年6月30日的年度支出减少 是由于互联网数据中心租用的服务器数量减少。

其他

其他费用包括银行手续费、交通费、办公费、政府许可费、娱乐费和杂费。截至2022年6月30日止年度开支增加 是由于年内杂项开支增加所致。

坏账准备(收回)

当有客观证据显示本公司可能无法收取应付款项时，本公司会为可疑账目设立拨备。管理层利用历史收集趋势、与客户的关系和经济状况，持续审查坏账准备的充分性。津贴是基于管理层对个别客户风险暴露的具体损失的最佳估计，以及收藏品的历史趋势。

根据会计准则汇编310-10-35-41，当应收账款和其他应收账款被视为无法收回时，账户余额从坏账准备中注销。本公司认为应收账款及其他应收账款于 所有催收手段用尽且不可能催收后无法收回。根据其历史经验，当未偿还余额超过365天时， 公司会对坏账准备进行冲销。

下表列出了公司在每个期末的应收账款总额的账龄分析：

下表列出了截至2022年6月30日与公司应收账款相关的后续结算：

下表列出了扣除后续结算后的应收账款余额：

利息支出

利息支出包括银行透支利息和租赁负债利息。截至2022年及2021年6月30日止年度，其利息开支分别为港币1,550元(198美元)及港币85元。

其他收入

其他收入包括利息收入、外币兑换收益和政府赠款。于截至2022年6月30日止年度，本公司确认利息收入港币59元(8美元)、外币收益港币23,915元(3,047美元)及政府补助金港币16,000元(2,039美元)。 政府拨款与香港特别行政区政府提供的新冠肺炎就业补贴有关。截至2021年6月30日止年度，本公司确认利息收入为港币24元。

所得税费用

截至2022年6月30日止年度的所得税开支为港币1,342,379元(171,065美元)，而截至2021年6月30日止年度则为港币1,251,081元。其所得税开支增加91,298港元或7.3%是由于上文所述的所得税前收入增加所致。

净收入

因此，本公司于截至2022年6月30日止年度录得净收益8,161,414港元(1,040,041美元)，较截至2021年6月30日止年度的净收益6,972,823港元增长1,188,591港元或17.0%。在截至2022年6月30日的一年中，其净收入大幅增长，这主要是由于之前讨论的2022年收入的大幅增长。

流动性与资本资源

该公司通过运营Gel产生的现金为其日常运营和业务发展提供资金。截至2022年和2021年6月30日，其现金余额分别为港币6,011,035元(766,010美元)和港币1,744,354元。

下表汇总了所示期间的现金流：

经营活动提供的现金：

截至2022年6月30日止年度，经营活动提供的现金净额为港币7,107,540元(905,741美元)，主要来自经非现金项目 及经营活动变动调整后的净收益港币8,164,414元(1,040,041美元)。非现金项目的调整包括物业及设备折旧港币188,753元(24,054美元) 及使用权资产折旧港币325,651元(41,499美元)。经营活动的变化包括：由于客户结算，应收账款减少1,957,627港元(249,468美元)；由于年内收入成本增加，应付账款增加1,147,675港元(146,252美元)；合同资产减少955,105港元(121,713美元)；由于预付款增加，预付款、定金和其他应收账款增加3,317,058港元(422,706美元)；应付所得税减少1,347,483港元(171,715美元)；合同负债减少637,789港元(81,276美元)。港币326,355元(41,588美元)。

截至2021年6月30日止年度，经营活动提供的现金净额为港币14,354,075元，主要由于经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币6,972,823元所致。非现金项目调整包括物业及设备折旧 港币8,756元。经营活动的变化主要包括客户结算导致应收账款港币8,579,574元减少、合同负债港币4,678,268元增加、应付所得税港币1,251,081元增加及因向供应商结算而应收账款港币5,880,304元减少及合同资产增加港币955,105元而部分抵销。

用于投资活动的现金：

截至2022年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为港币1,483,088元(188,996美元)，用于购买物业及设备。

截至2021年6月30日止年度，并无任何投资活动。

用于融资活动的现金：

于截至2022年6月30日止年度，用于融资活动的现金净额为1,357,771港元(173,026美元)，包括与关联方结余减少3,706,968港元(472,394美元)、偿还董事欠款 359,910港元(45,865美元)、支付递延首次公开招股成本3,204,829港元(408,404美元)及支付股息1,500,000港元(191,151美元)。

于截至2021年6月30日止年度，用于融资活动的现金净额为12,686,871港元，包括偿还董事431,764港元、与关联方结余增加4,755,107港元及支付股息7,500,000港元。

下表汇总了公司截至2022年和2021年6月30日的营运资金：

截至2022年6月30日的流动资产为11,977,901港元(1,526,392美元)。在这笔结余中，本公司有现金6,011,035港元(766,010美元)，其中约4,168,484港元以港元计值，约1,842,551港元以美元计值。现金结余全部存入中国香港特别行政区的金融机构。流动资产结余亦包括应收账款净额港币1,177,109元(150,004美元)、预付款、按金及其他应收账款港币3,759,181元(479,048美元) 及关联方应付港币1,030,576元(131,330美元)。

截至2022年6月30日的流动负债为港币7,975,824元(1,016,391美元)。该金额包括应付账款港币1,147,675元(146,253美元)、应计开支及其他应付款项港币12,000元(1,529美元)、欠董事的款项190,728港元(24,305美元)、应付所得税242,225港元(30,867美元)、经营租赁责任的流动部分港币384,985元(49,061美元)及合同负债港币5,998,211元(764,376美元)。

截至2021年6月30日的流动资产为港币11,169,423元。于该结余中，本公司拥有现金及现金等价物1,744,354港元，其中约1,289,922港元以港元计值，约454,432港元以美元计值。全部现金结余均存入中国香港特别行政区的金融机构。流动资产结余亦包括应收账款净额港币3,134,736元、预付款、按金及其他应收账款港币442,123元、应付关联方款项港币4,893,105元及合约资产港币955,105元。

截至2021年6月30日的流动负债为港币8,943,907元。该金额包括应计开支及其他应付款项港币12,000元、应付关连一方的款项港币155,561元、应付董事的款项港币550,638元、应付所得税港币1,589,708元及合同负债港币6,636,000元。

我们将有足够的 营运资金来满足我们目前的要求以及自本招股说明书发布之日起的未来12个月。

合同义务

下表汇总了公司截至2022年6月30日的合同义务：

表外安排

本公司并无任何表外安排，包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持及信贷风险支持的安排 或其他利益。

未来融资

该公司可能会出售其普通股，为其业务增长提供资金。增发股份将导致对现有股东的稀释。 不能保证公司在必要时会出售股权证券或安排债务或其他融资来为其增长提供资金，或者如果公司能够做到这一点，也不能保证现有股东不会被大幅 稀释。

工业

我们是一家集成解决方案提供商，通过使用信息通信技术(“ICT”)解决方案来推动业务成果和创新，从而为组织提供可行的成果。我们的目标客户群包括：

电信咨询服务 提供商不仅为全球电信运营商提供规划和咨询服务，还提供与系统集成、运营和维护相关的服务。根据电信咨询市场研究报告：按网络类型、服务、应用-全球 行业分析和2030年增长预测根据Precicient&Strategic Intelligence Private Limited的预测，到2030年，全球电信咨询市场价值预计将达到145.196亿美元，较2021年53.072亿美元的估计市场价值增长11.8%的复合年增长率(“CAGR”) 。随着各种技术进步(包括但不限于5G、云服务和人工智能的快速推出)推动网络消费者的需求不断发展，电信运营商 不断遇到分析其现有系统、更新和增强基础设施、添加新塔楼、采用人工 智能来预测峰值流量、预测最终用户分布、增强网络能力等需求。增加的复杂性和此类所需服务的快速发展导致电信运营商比以往任何时候都更加依赖像我们这样的专业人员和专家，因此 他们聘请电信咨询服务提供商来节省成本和提高效率。

我们专门针对在香港和东南亚市场寻求增长和扩张的中小型运营商客户 。尽管新冠肺炎疫情带来了社会和经济挑战，但香港电信市场依然生机勃勃，保持强劲的增长势头。香港是全球最先进的电讯市场之一，也是本地流动和固定宽频普及率最高的市场之一。截至2021年3月，5G网络已覆盖超过90%的香港人口。截至2021年10月，香港的高速光纤网络也广泛覆盖，为290万个宽带用户提供服务， 家庭宽带普及率超过95%。(资料来源：P.7，《OFCA营运基金报告2020/21》，通讯事务管理局香港办事处，2021年10月。)

香港的电讯基建是世界上最先进和最先进的基建之一。香港的电讯网络 正连接12个地区及跨太平洋海底电缆系统。此外，几个海底电缆系统正在建设中。香港的全面自由化制度为互联网传输、交换、托管和内容提供商提供了一个充满活力的市场。 香港约有280家互联网服务提供商获得牌照提供宽带服务，确保了数据中心运营商的充分竞争和 选择。(资料来源：香港政府新闻处处长https://www.datacentre.gov.hk/en/whyhk.htm“。)

我们 为云计算和数据中心提供商提供业务规划、开发、技术和运营咨询计划。我们目前的咨询项目包括在香港和东南亚地区建立和收购数据中心设施的技术和监管可行性研究 。2019年全球云托管服务市场规模为465亿美元，预计到2027年将达到1292.6亿美元，2019年的年复合年增长率为13.8%。(资料来源：“云托管服务 市场规模、份额和新冠肺炎影响分析，按服务类型(托管业务服务、托管网络服务、托管基础设施服务、托管安全服务、托管移动服务以及托管通信和协作服务)、按部署 (公共云、私有云)、按企业规模(中小企业、大型企业)、按垂直和区域预测(2020-2027年)，《财富》 商业洞察，2020年10月)。预计到2025年，东南亚云计算市场收入将达到403.2亿美元，2018至2025年间的年复合年增长率为12.3%，这是由于该地区新兴的中小型商业组织对云计算的需求不断增长。(资料来源：“按部署(公共云、私有云、混合云)、按产品(IaaS、PaaS、SaaS)、按组织(小型、中型、大型)、按应用(IT和电信、BFSI、航空航天和国防、医疗保健、制造、政府和公用事业、零售、消费电子等)、按地区划分的2017年东南亚云计算市场规模、2018年至2025年的趋势和预测“，Adroit Market Research，2018年12月。

我们的目标客户包括为技术公司提供系统设计、规划、开发和运营服务的提供商，这些公司寻求通过在香港和东南亚地区采用物联网技术和平台来转变其服务产品。 亚太地区物联网支出预计到2025年将达到4370亿美元，2021年的复合年增长率为12.1% 。(资料来源：“IDC预计2025年亚太地区物联网支出将达到4370亿美元“，国际数据公司(IDC)，2022年1月)。

以下是我们认为正在影响香港和东南亚市场的ICT市场的主要趋势：

我们的业务

除非上下文另有说明，本业务部分中的“公司”、“我们”或“我们”是指Global Engine Group Holding Limited及其 直接和间接子公司。

业务 概述

我们是集成解决方案 提供商，通过使用ICT解决方案推动业务成果和创新，为组织提供可行的成果。利用我们的业务开发和咨询人才，我们评估、设计、交付、保护和管理由符合客户需求的领先技术 组成的解决方案。我们的子公司环球发动机控股有限公司主要作为其经营子公司环球发动机有限公司的控股公司，环球发动机有限公司从事我们的核心业务。

我们的目标客户群 包括但不限于以下内容：

我们 为我们的客户提供多种产品和服务，以满足他们特定的ICT需求，我们努力成为他们的主要ICT解决方案和服务提供商。我们的部分产品包括：

我们提供全面的ICT解决方案的主要重点是提供定制的解决方案，满足客户的业务和财务需求，同时利用我们经验丰富的团队的专业知识，以及我们与电信运营商、供应商和监管机构的紧密联系。我们首先与客户进行咨询，以便更好地了解他们的业务需求，然后根据这些需求设计、部署和管理解决方案。为了提供定制的解决方案，我们利用云、安全、网络、数据中心、协作以及协调和自动化、数据管理、数据可视化、分析、网络现代化、边缘计算和其他创新和新兴技术方面的具体技能。我们拥有丰富的工程和运营经验 ，并与众多领先的ICT服务提供商建立了合作关系，这使我们能够提供量身定制的多供应商ICT解决方案 ，这些解决方案针对每个客户的特定需求进行了优化。

此外，我们的技术资源 使我们能够继续投资于工程和技术资源，以保持在技术趋势的前沿。我们在ICT行业的专业知识，加上我们强大的咨询、专业和托管服务组合，使我们能够继续为客户提供值得信赖的顾问。这一广泛的专业知识组合使我们能够为客户提供范围广泛的服务，从快速交付具有竞争力的产品和服务，到后续的运营和维护服务。这种方法使我们能够部署更复杂的解决方案，使我们的客户能够实现他们的业务目标。

截至2022年6月30日止年度，我们的收入为港币5,460万元(700万美元)，较截至2021年6月30日止年度的港币2,560万元(370万元)增加2,900万元(370万元)。截至2022年6月30日止年度，我们的净收益为港币820万元(100万美元)，较截至2021年6月30日止年度的港币700万元增加120万元(20万元)。

在截至2022年6月30日的年度中，我们约76.2%的收入来自香港，23.8%来自台湾。

竞争优势

作为香港资讯及通讯科技解决方案的供应商，我们具备某些特质。我们的主要竞争优势包括：

巨大的潜在市场，由不断增加的ICT复杂性带来巨大的增长机会

我们 在专业和托管服务解决方案的推动下，专注于数据中心、网络、云、安全、虚拟化和新兴的行业细分市场， 参与大型ICT市场。我们相信，通过提供与私有、混合和公共数据中心实施、网络安全管理、事件响应和补救、SD-广域、物联网和复杂网络项目相关的服务，我们在复杂的高增长IT解决方案领域处于有利地位。

我们的产品和服务面向中小型企业和电信服务提供商。根据我们的经验，这些公司和组织中的ICT部门无法为其最终用户提供不断增加的服务范围， 导致对能够提供复杂咨询服务的第三方(如我们公司)的依赖程度增加。

在中小型业务领域，我们相信对我们的服务有很大的需求。我们相信，我们将能够利用我们的其他竞争优势 通过我们的服务获取这项新的ICT支出的很大一部分。

业务 服务于整个ICT生命周期的模型-评估、设计和架构解决方案、采购、实施解决方案、专业人员以及托管服务和安全

我们 相信，通过提供差异化的产品和服务，使我们的客户能够满足 日益复杂的ICT要求，我们是值得客户信赖的ICT顾问。我们可以提供与整个ICT生命周期一致的完整交钥匙解决方案，从评估ICT问题开始，设计和创建架构解决方案，帮助采购所需的ICT解决方案， 协助实施此类解决方案，并提供持续的专业和咨询服务。

在先进技术方面拥有深厚的专业知识，以应对云、安全、数字基础架构和其他新兴IT趋势

我们相信，我们的客户选择我们是为了满足他们复杂的ICT服务需求，这是基于我们在提供顶级解决方案和增值服务方面的过往记录，以及我们与行业内老牌和新兴公司的密切关系，如中国信息技术 发展有限公司(“CITD”)、VNET Group，Inc.和Nexsen Limited。

位置 优势

Gel位于香港，是中国和东南亚地区主要的信息和通信技术中心之一。香港提供有利营商的环境，并以法律制度为后盾，为资讯及通讯科技行业培育充满活力的创业生态系统。香港毗邻中国内地和南亚地区，是与蓬勃发展的市场做生意的战略要地。作为领先的数码经济体系，香港拥有稳健的资讯及通讯科技基础设施，并持续投资于电讯科技和网上安全科技。 除了会说英语、普通话和广东话，香港还拥有一批优秀的信息和通信技术专业人士，他们不仅具备科学和商业方面的专业知识。

战略性 跨多个合作伙伴设计和集成云解决方案的能力

我们相信，我们在数据中心和云环境架构方面的专业知识使我们能够提供差异化的产品，帮助我们的客户将其大部分业务--有时是所有关键业务工作负载--迁移到云。与我们在网络和安全方面的坚实基础相结合，我们独一无二地准备帮助客户采用多云战略，利用我们的云成本管理框架帮助克服固有的挑战。我们还利用我们与CITD、VNET Group，Inc.和Nexsen Limited等公司的业务关系，以及我们的专业、托管和生命周期服务，帮助我们的 客户实现他们想要的业务成果。

增长 战略

我们的 增长战略包括：

物联网和云计算领域的增长

Gel 将通过与国内市场 快速增长的科技公司合作，进一步发展其在东南亚地区的业务，战略重点是物联网和云计算。

并购和投资新的商业企业

我们的目标是成为一家领先的国际ICT咨询服务企业，为香港和东南亚地区的电信运营商、数据中心运营商、ICT解决方案提供商和跨国公司提供全方位的ICT咨询和项目管理服务。为此，我们打算投资新的业务项目，以促进我们业务的增长，并创造更多的收入来源。

打造我们的地理足迹

我们 寻求扩大我们的客户群和地理覆盖范围，并改进我们的技术和咨询服务产品。我们打算将我们的业务从香港扩展到东南亚地区。

招聘、留住和发展员工

由于我们的业务性质，我们能够与相关实体达成战略成本分担安排，利用经验丰富的专业人员 来满足我们的运营需求，同时降低用工成本。吾等于2019年6月30日与Boxasone Limited订立成本分配协议，根据该协议，吾等自2019年7月1日起分担Boxasone Limited一名雇员 的50%薪金开支，按该雇员将向吾等提供的估计服务及工时计算。随着业务的增长，我们于2020年1月1日与Boxasone Limited签订了一项新的成本分配协议，让Boxasone Limited的两名额外 员工为我们工作，根据这些员工从2020年1月1日起向我们提供的预计服务和工时，我们将与Boxasone Limited分摊四分之一(1/4)的员工费用。

除了Boxasone Limited的员工 Gel股份外，Lee先生还是Gel和GE集团的首席执行官。GE集团有一名首席财务官被提名人，其职位将于本招股说明书生效后生效。随着我们业务的持续增长和客户基础的扩大，我们计划将此次发行所得资金的25%用于招聘更多经验丰富的员工，包括行政、高管和会计人员，他们具有坚实的行业背景，可以支持我们多个业务部门的运营。见第47页“使用收益”。

无机 生长

我们 积极寻求并计划有选择地进行与我们战略相辅相成的收购。我们定期评估与我们的战略扩张目标相一致的收购机会，并将继续瞄准并寻求此类收购，以扩大服务产品和 能力，增加差异化人才并扩大我们的客户基础。

竞争

信息和通信技术解决方案市场竞争激烈且分散，受宏观经济周期和新竞争者进入的影响。此外，现有市场参与者的整合 可能会产生更大的竞争对手，还会受到行业参与者的颠覆性技术和其他市场活动的影响。我们希望继续在我们的所有业务领域与任何供应商和服务提供商进行竞争。我们的一些竞争对手是直接营销者，这可能会给产品定价带来下行压力。此外，许多ICT供应商可能会直接向我们的客户销售或租赁设备，我们持续的有效竞争能力可能会受到这些供应商的影响。我们面临潜在客户内部 开发工作的间接竞争，必须克服潜在客户不愿放弃遗留系统、流程和解决方案 提供商的问题。

我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。此外，其中一些竞争对手 可能能够更快地响应新的或不断变化的机会、技术和客户要求。许多现有的和潜在的 竞争对手也比我们从事更广泛的促销、营销和广告活动，向客户提供更有吸引力的条款， 并采取比我们更积极的定价政策。

知识产权

我们 认为我们的版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要 ，我们依赖香港的版权法、商标法和专利法，以及与我们的员工、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。

Global Engine Limited注册的域名为“www.Global Engine.com.hk”。

公司信息

我们的主要行政办公室位于香港九龙观塘巧明街95号世界科技中心19楼C室，我们的电话号码是+852 3955 2300。我们维护着一个网站，网址是：www.lobalEng.com.hk。

员工

截至本招股说明书发布之日，我们有两名全职员工。

此外，吾等于2019年6月30日与Boxasone Limited订立成本分配协议，根据该协议，吾等自2019年7月1日起分担Boxasone Limited一名雇员的工资开支的50%，按该雇员将向我们提供的估计服务及工时计算。随着业务的增长，我们于2020年1月1日与Boxasone Limited签订了一项新的成本分配协议，让Boxasone Limited的两名额外员工为我们工作，我们将根据这些员工从2020年1月1日起向我们提供的估计服务和工时，与Boxasone Limited分摊他们员工费用的四分之一(1/4)。

没有员工 由工会代表，我们相信我们与员工关系良好。

设施

我们的主要行政办公室位于香港九龙观塘巧明街95号世界科技中心19楼C室。根据租赁协议的条款，Gel从无关的第三方租赁了总计1,414平方英尺的物业。本租约的租期为两年，从2022年6月至2024年6月。我们不能在这两年租期内提前终止租约 。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的经营租赁开支分别为港币325,651元(41,499美元)及港币330,000元。

截至2022年6月30日，公司对其办公设施运营租约中的最低租金承诺 如下：

我们 相信我们的设施足以满足我们的业务运营。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

政府法规

我们的运营在多个领域受到香港法律和法规的制约，这些领域包括但不限于劳工和就业、移民、广告、电子商务、税收、进出口要求、数据隐私要求、反竞争、 以及环境、健康和安全。我们已实施旨在帮助遵守适用法律法规的政策和程序。 我们努力随时了解影响公司或我们客户的任何新法律或法规，以便提供符合此类法律法规的定制IT解决方案 。

法规

与我们在香港的业务运作有关的规定

《个人资料(私隐)条例》(第香港)，或《个人资料(私隐)条例》

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料保护条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反资料保护原则的作为或行为， 除非该作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料条例》所要求或准许的。 六项资料保护原则如下：

不遵守保障资料原则 可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

PDPO还赋予数据主体某些权利，除其他外:

《个人资料保护令》将直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经授权披露要求更正其认为不准确的任何数据的权利定为犯罪行为，包括但不限于。

雇佣条例(香港法例第57章)，或《雇佣条例》

《雇佣条例》(香港法例第57章)是为保障雇员工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权获得终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或《雇员补偿条例》

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)是为向在受雇期间受伤的雇员支付补偿而制定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险公司发出的有效保险单，保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任所指明的适用金额。根据《雇员补偿条例》附表4，如公司雇员人数不超过200人，则每次事件的保险金额不得少于港币100,000,000元(约12,900,000元)。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险告示。

强制性 《公积金条例》(香港法例第485章)，或《强积金条例》

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》(香港法例第112章)，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期起计三个月内，向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，向税务局局长发出书面通知。

有关英属维尔京群岛的条例

与《2021年英属维尔京群岛数据保护法》相关的条例

《2021年数据保护法》(“英属维尔京群岛数据保护法”)于2021年7月9日在英属维尔京群岛生效。DPA建立了一个权利和义务框架，旨在保护个人数据，同时平衡公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要。英属维尔京群岛DPA以七项数据保护原则(一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据保护原则和访问原则)为中心，除其他外，要求：

《英属维尔京群岛数据保护法》对数据控制人规定了具体的义务，包括(I)应用数据保护原则；以及(Ii)及时回应数据当事人关于其个人数据的请求。

信息专员是负责英属维尔京群岛DPA正常运作和执行的监管机构。《英属维尔京群岛危险物品保护法》规定的罪行包括：

违反英属维尔京群岛DPA的罪行可能会导致罚款(在某些情况下最高可达500,000美元)或监禁。此外，数据当事人如因违反英属维尔京群岛DPA处理其数据而遭受损害或困扰，可向英属维尔京群岛法院提起民事诉讼。

管理

以下是关于我们的董事、高管和其他关键员工的信息。

以下个人为本公司董事会成员及管理层成员。

以下是我们每一位高管、董事和董事提名者的简介：

安德鲁，李逸龙，首席执行官兼董事长。李先生为本公司创办人，现任本公司首席执行官兼董事会主席。李开复自2018年5月以来一直担任Gel的首席执行官。李先生在信息和通信技术行业拥有超过25年的经验。就此，李先生于2015年9月至2018年3月在世纪互联 集团有限公司(纳斯达克股票代码：VMET)任职，负责管理董事。2002年10月至2014年3月，李先生任职于香港主板上市公司和记电讯香港有限公司(股份代号：215)，曾担任多个 职位，最后任职的职位为商务董事。Lee先生在销售、市场营销、业务开发、项目管理和并购活动方面拥有丰富的经验。Lee先生于1998年10月在萨里大学获得工商管理硕士学位。

宋培熙，首席财务官提名和董事提名.宋先生将于本招股说明书生效后立即出任本公司首席财务官兼董事 。宋先生在专业审计、企业会计和财务管理方面拥有超过13年的经验。在这方面，宋先生于2008年9月至2015年7月在安永香港工作，最后的职位是经理。宋先生于2015年9月至2018年7月期间于香港联合交易所有限公司(股份代号：8481)创业板上市公司升隆辉煌国际有限公司担任首席财务官及公司秘书。其后于2018年8月至2019年3月在香港联合交易所有限公司(股份代号：8062)创业板上市公司EFT Solutions Holdings Limited工作，最后职位为主席助理。 宋先生自2019年4月起担任专业照明配件供应公司MaxGrand Limited的首席财务官。宋先生于二零零八年十月在香港理工大学取得工商管理学士学位，主修会计学及辅修金融学，现为香港会计师公会(HKICPA)资深会员及执业会员。他分别于2012年9月及2019年10月获接纳为香港会计师公会会员及晋升为会员。

陈建华，独立董事提名人。Mr.Chan将于本招股说明书 注册说明书生效后立即出任本公司独立非执行董事董事。Mr.Chan目前担任香港主板上市公司新创建集团有限公司(股份代号：659)总经理及集团若干附属公司董事有限公司总经理。 Mr.Chan主要负责集团内物流设施、零售业务及医疗保健服务等各项业务。在加入上市公司之前，Mr.Chan曾在香港几家大公司任职，包括电信集团和记环球通信有限公司、集装箱码头运营商现代货柜码头有限公司和铁路运营商九广铁路公司。Mr.Chan在会计、公司治理、财务和项目管理、项目开发、投资和并购活动方面拥有丰富的经验。Mr.Chan在澳大利亚卧龙岗大学获得会计学专业商学学士学位。他获香港会计师公会(现称HKICPA)及澳洲执业会计师公会(现称澳洲注册会计师公会)会员资格。

洪文清， 独立董事提名人。洪先生将于本招股说明书 注册说明书生效后立即出任本公司独立非执行董事。洪先生在信息技术和软件开发领域拥有20多年的经验。洪先生目前担任Crossover International Co.Ltd.的首席执行官，该公司从事信息技术咨询、商业咨询、尽职调查、科技创业咨询、软件开发、网络和应用程序开发、活动管理和培训，并自2002年8月以来一直担任这一职务。此外，自2019年4月起，洪先生一直担任非营利性组织--东半岛扶轮社的总裁宪章。 1994年9月至1997年4月，洪先生受聘为全球资产管理公司汇丰资产管理公司的IT顾问。 1997年5月至1998年10月，洪先生受聘为软件开发公司Wilco International的系统分析师，在其英国伦敦办事处的结算系统部门工作。1998年11月至2001年11月，洪先生在汇丰资产管理香港办事处担任高级顾问 。2001年12月至2002年8月，洪先生在私人银行金融机构瑞银私人银行香港办事处担任项目经理。洪先生于1994年在香港大学取得理科学士学位，主修计算机科学。洪先生于2001年在香港科技大学取得工商管理硕士及资讯系统管理理学硕士学位。洪先生目前在香港理工大学担任兼职讲师。

张志鸿，独立董事提名人。张先生将于本招股说明书 生效后立即成为本公司的独立非执行董事。张先生在电信和技术领域拥有超过28年的经验，在业务开发、产品营销和公司管理方面拥有丰富的经验。张先生是亚太地区科技、媒体和电信市场多家初创企业的创业者。 张先生是ARDGO实验室有限公司的创始人，目前担任该公司的首席执行官兼首席执行官，ARDGO Labs Limited是一家专门从事高科技孵化和投资的投资公司。张先生自2021年9月起受雇于ARDGO实验室有限公司 。张先生亦为M800集团有限公司的联合创始人及现任董事执行董事，该集团有限公司包括为全球运营商提供TMT基础设施服务的M800有限公司及为全球企业提供客户参与式SaaS服务的信诺有限公司。 张先生自2008年8月及2021年10月分别担任M800有限公司及信诺有限公司的董事执行董事。 2004年至2007年，张先生在香港一家上市电信基础设施公司担任董事业务拓展总监。 张先生于1988年获得香港理工大学电子工程高级证书。

家庭关系

董事或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会

本次发行结束后，我们的董事会 将由五名董事组成。本公司董事会已确定，三名独立的董事被提名人陈健华、洪文静及张志鸿符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条及《交易所法案》第10A-3条的“独立性”要求。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚地行事并着眼于我们的最佳利益的法定义务。在行使董事的权力或履行职责时，我们的董事 也有义务行使合理的董事在类似情况下会采取的谨慎、勤勉和技能，同时 但不限于公司的性质、决策的性质和董事的地位及其承担的责任的性质 。在行使董事的权力时，董事必须为适当的目的行使他们的权力，并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。有关我们的董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息，请参阅本招股说明书第79页开始的《公司法中的股本 - 差异说明》。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿 。

我们董事会的职权包括，其中包括：

董事和高管的条款

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事 有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

目前没有董事的持股资格，尽管我们的 股东可以通过普通决议确定董事的持股资格。

内部人士 参与高管薪酬

我们的董事会将由五名成员组成，根据注册说明书的有效性(本招股说明书是其中的一部分)，董事会将从公司与高管签订雇佣协议之日起至三名独立董事就职之时就高管薪酬做出所有决定 。

董事会委员会

我们 将在本次发行结束后立即在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。尽管我们因为是外国私人发行人而被豁免遵守公司治理标准，但我们自愿为三个委员会的每个委员会制定了章程。各委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会 。我们的审计委员会将由陈建华、洪文静和张志鸿组成。陈建华将担任我们审计委员会的主席。吾等已确定陈建华、洪文正及张志鸿将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及交易所法令第10A-3条的“独立性” 要求。本公司董事会亦认定，陈健华符合“美国证券交易委员会”所指的审计委员会财务专家资格，或具备“纳斯达克上市规则”所指的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会将由陈建华、洪文清和张志鸿组成，他们的任命生效。 张志鸿将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责除其他事项外：

提名和公司治理委员会。我们的提名和企业管治委员会将由陈建华、洪文正和张志鸿组成，以确定他们的任命是否有效。洪文正将担任我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

公司治理

公司的业务和事务在董事会的指导下管理。自成立以来，我们定期召开董事会会议。我们的每一位董事 都亲自出席了所有会议，或通过电话会议，或通过书面同意召开特别会议。除了本招股说明书中的联系信息外，董事会还采用了与高级管理人员和董事沟通的程序，作为招股说明书的 日期。在我们的年度股东大会上，每位股东将获得有关他/她如何与公司高管和董事进行沟通的具体信息 。所有来自股东的通信都将传达给董事会成员。

补偿

行政人员的薪酬

截至2022年6月30日止年度，我们向高管及董事支付的现金总额为港币240,000元(30,584美元)。我们没有为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利而预留或累积任何金额。

我们尚未与我们的官员签订任何 雇佣协议。

董事的薪酬

在截至2022年6月30日的财年中，我们没有向董事支付薪酬。

主要股东

下表列出了 截至本招股说明书之日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们的普通股的受益所有权的信息 ，并进行了调整，以反映本次发售的普通股的出售情况：

受益所有权包括证券的 投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以截至本招股说明书日期的16,000,000股已发行普通股计算。本次发行后每位上市人士的实益所有权百分比包括紧接本次发行完成后发行的普通股 。

发售后实益拥有的普通股的数目和百分比 是根据发售3,500,000股普通股后已发行的19,500,000股普通股计算的。有关实益所有权的信息已由持有5%或以上我们普通股的每一位董事、董事代名人、 高管或实益所有人提供。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。截至招股说明书日期，我们有11名登记在册的股东，没有一人位于美国。

我们 不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

关联方 交易记录

与关联方的材料交易

本集团与相关实体有商业 安排，以提供或接受技术支持及其他服务。截至2022年6月30日止年度，博克森有限公司(“宝”)(董事的唯一股东及股东)的收入达港币2,500,000元(318,585美元)。于截至2021年6月30日止年度，GlobalEngine Corporation Limited于2021年6月16日更名为“环球东方工程有限公司”(由Lee先生持有25%股权，并于2021年6月5日终止关连关系)所产生的收入达港币4,499,976元(579,461美元)。截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年六月三十日止年度，本集团从Bao 获得服务，并分别计入收入成本港币615,000元(78,372美元)、港币280,927元及港币30,000元。

截至2022年6月30日止年度，本集团向BAO购买的电脑设备金额为港币250,000元(31,858美元)。 于截至2020年6月30日止年度，本公司从BAO获得的办公室分租收入为港币61,000元，于综合收益表的其他收益中反映。集团还为包氏提供的人力资源服务支付管理费 。于截至2022年、2021年及2020年6月30日止年度，本集团分别录得人力资源服务费204,000港元(25,997美元)、204,000港元及174,000港元，反映于 一般及行政开支及人力资源服务费60,000港元(7,646美元)、60,000港元及30,000港元， 反映于综合收益表收入成本。

截至2022年6月30日止年度，宏基系统有限公司及数据立方研究中心有限公司(同为中国资讯科技发展有限公司(“CITD”)的附属公司)的收入分别为港币6,175,000元(786,905美元)及港币5,800,000元(739,117美元)。 于截至2021年6月30日止年度，宏基系统有限公司的收入达港币1,110,874元。于截至2022年6月30日止年度，本集团从Logic Network Limited获得服务(CITD于2021年5月12日收购51%股份)，并反映于收入成本 港币2,316,456元(295,195美元)。CITD目前间接拥有该集团10%的股份。

以下是关联方截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月的余额摘要：

李逸龙先生(以下简称“李先生”)，董事董事兼本公司行政总裁。

截至2022年6月30日，本公司与宏基系统有限公司及DataCube Research Centre Limited的合约负债分别为港币1,275,000元(162,478元)及港币1,200,000元(152,921元)。本公司已向Logic Network Limited预付港币1,098,545元(139,992美元)。

截至2021年6月30日，公司与宏基系统有限公司的合同负债为港币4,446,000元。

截至2020年6月30日，公司有港币250,000元的应收账款到期。应收款项随后在2022年3月前全部结清。

关联方应得款项

应付关联方的金额

相当于一个董事

股本说明

我们 于2021年9月7日根据英属维尔京群岛的法律注册为英属维尔京群岛商业公司。 截至本招股说明书日期，我们的授权股票包括8亿股普通股，每股面值0.0000625美元。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股数量为1600万股。

于2022年10月18日，本公司按1：16,000股的比例对本公司普通股进行远期拆分，以(I)将我们的法定股本从50,000股每股面值1.00美元的普通股增加到800,000,000股每股面值0.0000625美元的普通股(“2022年10月远期拆分”)，以及(Ii)将我们的已发行普通股数量从1,000股增加到16,000,000股。

普通股

一般信息

我们所有 已发行的股票均已缴足股款且不可评估。证明股票的证书以登记形式发行。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股的门槛 ，超过这个门槛必须披露股东持股情况。

根据英属维尔京群岛法案，当股东的姓名登记在我们的股东名册上时，普通股被视为已发行。如(A)须记入成员登记册的资料被遗漏或记入登记册不准确，或 (B)登记资料出现不合理延误，公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。

分红

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动进行表决的股东大会上作出，或可由各成员根据组织章程大纲和章程细则作出书面决议案。在每次股东大会上，亲身或委派代表(或如股东 为公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将就其持有的每股股份投一票。

转让普通股

在符合本公司章程所载限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

清算

在英属维尔京群岛法及我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们的资产超过我们的负债，我们可以根据英属维尔京群岛法第XII部分通过董事决议和股东决议被自愿清算，并且我们有能力在债务到期时偿还债务 。根据英属维尔京群岛破产法(2020年修订版)的条款，我们也可能在破产的情况下清盘。

如果我们被清盘，而我们股东之间可供分配的资产足以偿还因紧接清盘前的股份发行而向我们支付的所有金额，则超出的部分应按紧接清盘前各自持有的股份的已缴款额按比例在该等股东之间按比例分配。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还因发行股票而向我们支付的全部金额，则这些资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在紧接清盘前支付的金额的比例来承担。 如果我们被清盘，我们指定的清盘人可以根据英属维尔京群岛法案，在我们的股东之间以实物或实物分配全部或任何部分我们的资产(无论其是否由同类财产组成)，并可为此目的为任何财产设定清盘人认为公平的 价值，并可决定如何在 股东或不同类别的股东之间进行此类分割。

催缴普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股赎回

在遵守英属维尔京群岛法条款的情况下，我们可按吾等的选择或持有人的选择，按吾等的组织章程大纲及章程细则所厘定的条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或任何认可证券交易所(我们的证券在其上市)不时施加的任何适用要求的规限，按赎回条款发行股份。

股权变动

如果我们在任何时间被授权发行一种以上类别的股票，则任何类别股票所附带的所有或任何权利只有在获得受影响类别的不少于50%的股份的书面同意或会议通过的决议的情况下，才可 进行修订。

股东大会

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，任何股东大会的通知副本须于拟召开会议日期前不少于7天 发给于通知日期名列股东名册并有权在大会上投票的人士。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求，召开股东大会。此外，我们的董事会可以主动召开股东大会 。如至少90%有权就将于大会上审议的事项投票的股份已同意就大会发出短时间通知，或所有持有有权就所有 或将于会议上考虑的任何事项投票的股份的股东均已放弃通知及出席会议，则股东大会可于短时间内召开，就此目的而言，应视为构成弃权。

在 任何股东大会上，如果有股东亲自出席或委派代表出席，代表有权就将于会议上审议的决议进行投票的股份不少于50%，则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由 单一股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内未达到法定人数，应股东的要求解散会议 。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就拟审议事项投票的各类股不少于三分之一的股东在续会开始时间起计一小时内出席，则法定人数将达到法定人数。如果没有，会议将 解散。在任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议开始时有足够的法定人数出席。 如果出席，我们的董事会主席将担任任何股东会议的主席。如果本公司董事会主席 不出席，则出席的成员应推选一名股东代理主持股东大会。如果股东 因任何原因无法选择主席，则代表亲自出席或由代表出席的有表决权股份最多的人担任主席，如果失败，则由年龄最大的个人成员或成员代表主持。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应视为亲自出席 。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使 如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的权力。

图书和记录检查

根据《英属维尔京群岛法》，普通公众在支付象征性费用后，可以在公司事务注册处获得公司公共记录的副本，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和组织章程细则(经任何修订)以及迄今已支付的许可费记录，还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册(如果公司已选择提交此类登记册)。

本公司成员于给予吾等书面通知后，亦有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则、(br}(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东及该股东所属类别的股东的会议及决议案纪录，并复制及摘录上文(I)至 (Iv)所述的文件及记录。然而，如果我们的董事认为允许成员 查阅上文(Ii)至(Iv)中指定的任何文件或文件的一部分将违反公司利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制该文件的查阅，包括限制复印或摘录或记录。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”载于本招股说明书第102页。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件，或允许成员检查受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，应允许他检查文件或不受限制地检查文件。

资本的变化

我们 可不时通过股东决议或董事会决议，遵守我们的章程大纲和章程 ：

公司法中的差异

英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛的法律影响到像我们和我们的股东这样的英属维尔京群岛公司，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛法》第170条合并或合并。合并是指将两家或两家以上组成公司合并为一家组成公司(“尚存公司”) ，合并是指将两家或更多组成公司合并为一家新公司(“合并公司”)。 该公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司，也可以是该公司的母公司或子公司，但不必是)之间的合并或合并程序载于英属维尔京群岛法。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，除了母公司和其子公司之间的合并外，该计划还必须由在股东大会上表决的多数股东决议或要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东书面决议批准。虽然董事可以就合并或合并计划或任何其他事项进行投票，即使他在该计划中有经济利益，但感兴趣的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系时，立即向公司所有其他董事披露该利益。本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由本公司宣布无效，除非(A)在交易前已向董事会披露董事的权益 或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，以及(Ii)交易是在 公司的正常业务过程中进行的，并按通常的条款和条件进行。尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或批准该交易，或该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得 无效。在任何情况下，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。根据《英属维尔京群岛法》，根据外国司法管辖区的法律，能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。组成公司的股东不需要 获得尚存公司或合并公司的股份，但可获得债务债务或尚存公司或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后(如有需要)，合并或合并条款由每家公司签署，并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。合并自合并章程在登记处登记之日起生效，或在合并或合并章程规定的不超过三十天的较后日期生效。

合并生效后：(A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合合并或合并章程细则修订或设立的章程大纲和公司章程)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、宗旨和宗旨；(B)如属合并，则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动作出修订，以使其组织章程大纲及章程细则的更改载于合并章程细则内，或如属合并，则与合并章程细则一并提交的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则；。(C)各类资产，包括据法权产及每间组成公司的业务，立即归属尚存的公司或经合并的公司；。 (D)尚存的公司或合并公司对每个组成公司的所有债权、债务、债务和义务负有责任；(E)针对组成公司或其任何成员、董事高管或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、责任或义务不会因合并或合并而免除或损害；和(F)在合并时，由或针对组成公司，或针对其任何成员、董事、高级职员或代理人的民事或刑事诉讼，均不会因合并或合并而减少或中止；但：(I)可由尚存的公司或合并后的公司或针对其成员、董事、高级职员或代理人(视属何情况而定)强制执行、起诉、和解或损害 诉讼程序；或(Ii)可在组成公司的诉讼程序中以尚存的公司或合并后的公司取代 。公司事务注册处处长须从公司登记册中剔除并非尚存公司的每一间组成公司，以及在合并的情况下注销所有组成公司。如果董事确定合并符合公司的最佳利益，也可以根据英属维尔京群岛法案批准合并，作为法院批准的安排计划或安排方案。

股东可以对(A)合并持异议，如果公司是组成公司，除非公司是尚存的公司，并且成员继续持有相同或类似的股份；(B)如果公司是组成公司，合并；(C)公司资产或业务价值超过50%的任何 出售、转让、租赁、交换或其他处置，但不包括：(I)依据对此事具有管辖权的法院的命令作出的处置；(Ii)按要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益分配全部或基本上所有净收益的条款进行的金钱处置，或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让；(D)根据英属维尔京群岛法的条款，强制赎回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已发行股份的10%或更少 ；和(E)安排计划，如果得到英属维尔京群岛法院允许的话(每个， 行动)。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对一项行动持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决之前以书面形式反对该行动。 除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知每一位书面反对的股东。此类异议应包括一项声明 ，说明如果采取行动，该成员提议要求支付其股份的费用。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以表示对行动的异议，前提是如果是合并，20天从合并计划交付给股东开始。股东在发出选择持不同意见的通知后，即不再拥有任何股东权利，但获支付其股份公允价值的权利除外。因此，尽管他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。自选择异议通知书送达之日起至合并或合并生效之日起七日内，公司应向持不同意见的各股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在30日内未能就价格达成一致，公司和股东应当在30日期满后的20日内各自指定一名评估师，并由这两名评估师指定第三名评估师。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法补救办法。以下是这些摘要 。

有偏见的 成员

股东如认为公司事务已经、正在或可能以下列方式进行，或公司的任何一项或多项行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平损害，可根据英属维尔京群岛法案第184I条向法院申请命令，要求收购其股份，向其提供赔偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。

派生 操作

英属维尔京群岛法“第184C条 规定，在某些情况下，公司股东经法院许可，可以公司名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。此类诉讼被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院仅在下列情况下才允许提起派生诉讼：

在考虑是否给予许可时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可根据《英属维尔京群岛破产法》(2020年法律修订本)向英属维尔京群岛法院申请将公司清盘，以委任清盘人对公司进行清盘，而法院如认为作出此命令是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。除特殊情况外，此 补救措施通常仅在公司以准合伙形式运营且合作伙伴之间的信任和信心已破裂的情况下可用 。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

我们的组织章程大纲和章程规定，在某些限制的限制下，我们赔偿所有费用，包括法律费用，以及为和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的任何人的所有判决、罚款和合理产生的金额：

仅当该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是非法的时，这些赔偿才适用。董事就该人士是否以诚实和诚信行事，以及是否以公司的最佳利益为依归作出的决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为是违法的，在没有舞弊的情况下，就章程大纲和组织章程细则而言已足够，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或提出中止起诉而终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和善意地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

反收购条款 我们的组织章程大纲及章程细则

公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更。根据英属维尔京群岛法案，没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的规定。本公司的组织章程大纲及章程细则亦无明文禁止发行任何优先股。因此，董事在未经普通股持有人批准的情况下，可以发行具有反收购性质的优先股。此外，此类指定的 股票可用于毒丸计划。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在 行使我们的组织备忘录和公司章程赋予他们的权力和履行他们的职责时，必须 本着董事认为最符合我们公司利益的原则诚实守信地行事。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规下都负有受托责任，其中包括 出于正当目的诚实行事并着眼于董事认为符合公司最佳利益的法定责任。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理的董事在类似情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，并同时考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为不会违反英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和公司章程。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。

根据英属维尔京群岛法以及我们的组织章程大纲和章程细则，一家公司的董事如果在一项交易中拥有权益，并已 向其他董事申报了这种利益，则可以：

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权针对公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、或提议从事或已经从事的行为违反英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲或章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可应该公司的股东或董事的申请， 发布命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或该章程大纲或章程细则的行为。此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行，或公司的任何行为一直或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

股东 书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，根据公司的组织章程大纲和章程细则，公司成员可在会议上采取的行动也可由成员以书面同意的决议采取。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有30%或更多已发行有表决权股份的股东申请召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开年度股东大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何 股东大会的地点可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织备忘录和章程细则不提供累积投票权。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免 名董事

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的备忘录和公司章程，董事可以通过股东大会 出于移除董事或包括移除董事的目的而召开的 股东大会上通过的决议，或者 以至少75%有权投票的股东的书面决议通过的书面决议，在有理由或无理由的情况下被免职。也可以通过为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的董事会会议通过的董事决议来罢免董事 。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标的 董事会协商任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的组织备忘录和公司章程也没有提供特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。 根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议任命一名自愿清算人，条件是董事已宣布公司有能力在到期时清偿债务，并且 公司资产的价值超过其负债。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股份于任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利只可在获得有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人士的书面同意或在会议上以多数票通过的决议下才可更改。就此等目的而言，设立、指定或发行与现有股份类别享有同等权利及特权的股份，不得视为该现有股份类别权利的变更，并可根据吾等的组织章程大纲及章程细则，在未经股东批准的情况下，藉董事决议案 生效。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议和董事决议进行修改，但在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修改。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些 条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或资助恐怖主义 ，并且他们在业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，根据《刑事收益法》(《2020年法律修订本》)，该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

符合未来出售条件的股票

在 我们首次公开发行之前，我们的普通股还没有公开上市，虽然我们打算申请在纳斯达克资本市场上市 ，但我们普通股的常规交易市场可能不会发展起来。在我们首次公开发行后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们将发行和发行19,500,000股普通股。本次发行中出售的所有普通股将可自由转让 ，不受证券法限制或进一步注册。

禁售协议

我们已同意，自本注册声明生效之日起六(6)个月内，除本次发售外，不会提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或与我们普通股类似的证券的选择权，包括但不限于购买我们普通股的任何选择权或认股权证，或可转换为或可交换的或代表收受权利的任何证券。未经承销商代表事先书面同意，吾等的普通股或任何实质上类似的 证券(根据在该锁定协议签署之日存在的或转换或交换已发行的可转换或可交换证券的员工股票期权计划除外)。

此外，除某些例外情况外，我们普通股的每一位董事、高管和主要股东(5%或以上股东， 回售招股说明书中所述的两名出售股东除外)也已就我们的普通股和与我们的普通股基本相似的证券签订了类似的锁定协议，自本登记声明生效日期起为期六(6)个月。有关更多信息，请参阅本招股说明书第93页开始的“承销”。

我们 不知道有任何大股东计划出售我们的大量普通股。然而，一个或多个可转换或可交换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券的一个或多个现有股东或所有者可能会在未来处置大量我们的普通股。我们无法预测我们普通股的未来出售或未来可供出售的普通股是否会不时对我们普通股的交易价格产生影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

规则第144条

本次发行前我们所有的已发行普通股 均为证券法第144条所定义的“受限证券”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，如证券法第144条所规定的豁免。

一般而言，根据目前有效的规则144，从本招股说明书日期后90天开始，在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司，并且实益拥有规则144所指的受限证券超过六个月的人，将有权出售不限数量的该等股票，但条件是可以获得关于我们的当前公开信息。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计，非联营公司实益拥有受限证券至少一年，即有权自由出售该等股份。

被视为我们的关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的股票：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条，在本次发售完成前签署的补偿股票计划或其他书面协议下，向我们购买普通股的每位我们的雇员、顾问或顾问均有资格根据第144条转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的一些限制，包括规则第144条所载的持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期结束时才有资格出售。

课税

适用于我们普通股美国持有者的重大美国联邦所得税 后果

以下 阐述了与投资我们的普通股相关的重大美国联邦所得税后果。它面向我们普通股的美国持有者(定义见下文)，并基于自本招股说明书发布之日起生效的法律和相关解释，所有这些都可能会发生变化。除非在下面的讨论中另有说明，否则本部分仅代表我们的美国税务顾问Messina马德里法律顾问的意见，仅限于与美国联邦所得税法有关的法律结论。本说明不涉及与投资我们普通股或美国税法(美国联邦所得税法除外)有关的所有可能的税收后果，例如非美国税法、州、地方和 其他税法下的税收后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产、以美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法，以及截至招股说明书日期生效的美国财政部法规，或在某些情况下，截至招股说明书日期提出的法规，以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯到适用范围，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是普通股的实益所有者，并且您是美国联邦所得税的目的，则以下对美国联邦所得税后果的简要说明将适用于您：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询其税务顾问 。

我们 敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

所有这些都可能 受制于与下面讨论的税则有很大不同的税则。

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在买家就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配金额。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。

对于包括个人在内的非公司美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是：(1)普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，我们都不是PFIC， 和(3)满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克资本市场上市，则被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。请您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率是否可用，包括在本招股说明书日期后任何法律变更的影响 。

股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。