美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | ||
截至2023年7月31日的季度期间 |
要么
根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告 | ||
对于 来说,从 ___________ 到 ___________ 的过渡期 |
委员会 文件编号:000-31587
Red Cat Holdings, Inc.
(注册人章程中规定的确切 姓名)
(公司或组织所在州或其他 司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
15 Ave.Munoz Rivera,Ste 2200 波多黎各圣胡安 |
00901 | |
( 主要行政办公室的地址) | (邮政编码) |
(833) 373-3228
(注册人的 电话号码,包括区号)
__________________________________
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券:
每个类别的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明注册人 (1) 在过去的12个月中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告 (或注册人必须提交此类报告的较短期限),以及 (2) 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求 。是的 ☑不是 ☐
用复选标记注明 在过去 12 个月(或要求注册人提交此类文件的更短时间内), 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章 第 232.405 节)第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☑不是 ☐
用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的 申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易所 法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速 申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴
成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记注明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐
截至2023年9月18日,注册人的已发行普通股中有55,642,006股。
红猫控股公司
10-Q 表格
截至2023年7月31日的季度期间
目录
第一部分 | 财务信息 | 页面 |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
截至2023年7月31日和2023年4月30日的合并资产负债表 | 3 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的合并经营报表 | 4 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的合并报表股东权益 | 5 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的合并现金流量表 | 6 | |
合并财务报表附注 | 7 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 30 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
第 6 项。 | 展品 | 31 |
签名 | 32 |
红猫馆藏
合并 资产负债表
(未经审计)
7月31日 | 4 月 30 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
有价证券 | ||||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
其他 | ||||||||
已终止业务的当前 资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
善意 | ||||||||
无形资产 ,净值 | ||||||||
财产 和装备,净值 | ||||||||
其他 | ||||||||
运营 租赁使用权资产 | ||||||||
已终止业务的长期 资产 | ||||||||
长期资产总额 | ||||||||
资产总计 | $ | $ | ||||||
负债 和股东权益 | ||||||||
当前 负债 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计的 费用 | ||||||||
债务 债务——短期 | ||||||||
客户 存款 | ||||||||
运营 租赁负债 | ||||||||
权证 衍生责任 | ||||||||
已终止业务的当前 负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
运营 租赁负债 | ||||||||
债务 债务——长期 | ||||||||
已终止业务的长期 负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
承付款 和意外开支 | ||||||||
股东 权益 | ||||||||
B系列优先股——已获授权的股份 ; 太棒了 和 | ||||||||
普通股-授权股票 ; 未完成 和 | ||||||||
额外 实收资本 | ||||||||
累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总计 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见随附说明。
3 |
红猫馆藏
合并运营报表
(未经审计)
截至7月31日的三个 个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
售出商品的成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营 费用 | ||||||||
运营 | ||||||||
研究 和开发 | ||||||||
销售 和营销 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
基于股票 的薪酬 | ||||||||
运营费用总计 | ||||||||
营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 (收入)支出 | ||||||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
投资 亏损(收益),净额 | ( | ) | ||||||
利息 支出 | ||||||||
其他, net | ||||||||
其他 (收入)支出 | ||||||||
持续经营产生的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损 ——基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
业务已停止 | ||||||||
每股亏损 ——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权 平均已发行股票——基本和摊薄后 |
参见随附的注释。
4 |
红猫馆藏
股东权益合并报表
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中
(未经审计)
A 系列 首选 | B 系列 首选 | 额外 | 累计 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 普通股票 | 付费 | 累积的 | 全面 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 4 月 30 日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
有价证券的未实现收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2022 年 7 月 31 日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 4 月 30 日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股的转换 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
有价证券的未实现收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 7 月 31 日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
参见随附的注释。
5 |
红猫馆藏
合并现金流量表
(未经审计)
截至7月31日的三个 个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自运营活动的现金 流量 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已终止业务造成的净 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营产生的净 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
为使净亏损与运营净现金进行对账而进行的调整 : | ||||||||
基于股票 的薪酬——期权 | ||||||||
基于库存 的薪酬-受限单位 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
出售有价证券已实现的 亏损 | ||||||||
折旧 | ||||||||
变动 的衍生品公允价值 | ( | ) | ||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他, 主要是库存存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营 租赁使用权资产和负债 | ( | ) | ||||||
客户 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计的 费用 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有价证券的收益 | ||||||||
购买 有价证券 | ( | ) | ||||||
持续经营业务的投资活动提供的净 现金 | ||||||||
来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
关联方义务下的付款 | ( | ) | ||||||
债务项下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付 与股权奖励相关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于持续经营业务融资活动的净 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
业务已停止 | ||||||||
经营 活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资 活动 | ||||||||
资助 活动 | ||||||||
用于已终止业务的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净增长 (减少) | ( | ) | ||||||
现金, 期初 | ||||||||
现金, 期末 | ||||||||
用现金 支付利息 | ||||||||
用现金 支付所得税 | ||||||||
非现金 交易 | ||||||||
有价证券的未实现收益 | $ | $ | ||||||
将 优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
作为应收票据付款而预扣的股份 | $ | $ | ||||||
与股权奖励净额结算相关的税款 | $ | $ |
参见随附的 笔记。
6 |
红猫控股有限公司
合并 财务报表附注
(未经审计)
我们未经审计的中期 合并财务报表和随附附注是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。管理层认为,未经审计的中期合并财务报表 反映了公允列报的中期业绩所必需的所有正常经常性调整 。中期业绩不一定代表全年业绩。本10-Q表格中包含的信息应与红猫控股公司(“公司”)于2023年7月27日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年4月30日的财年的10-K表年度报告中包含的财务信息一起阅读 。
注 1 — The Business
Red Cat Holdings(“Red Cat” 或 “公司”)最初成立于1984年2月。自2016年4月以来,该公司的主要 业务一直是为无人机行业提供产品、服务和解决方案,该公司目前通过其四家全资子公司 提供产品、服务和解决方案。从2020年1月开始,该公司通过四项收购扩大了其无人机产品和服务的范围, 包括:
A. | 2020年1月,该公司收购了Rotor Riot,这是一家主要面向消费市场的第一人称视角(FPV)无人机和设备提供商 。收购价格为1,995,114美元。 |
B. | 2020年11月,该公司收购了Fat Shark Holdings,这是一家为无人机行业提供FPV视频护目镜的供应商。收购价格为8,354,076美元。 |
C. | 2021 年 5 月,该公司收购了 Skypersonic,该公司提供 硬件和软件解决方案,使无人机能够在没有 GPS 的地点完成检查服务,但即使在数千英里之外运行,仍能 记录和传输数据。收购价格为2791,012美元。 |
D. | 2021 年 8 月,该公司收购了商用和政府无人机(无人驾驶飞行器)技术的领导者 Teal Drones。收购价格为10,011,279美元。 |
在 2021 年 8 月收购 Teal 之后,我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起,我们设立了企业和消费品 细分市场,以更加关注每个领域的独特机会。Enterprise最初的战略是向包括军方在内的商业企业提供无人机, 主要是无人机,用于在危险的军事环境以及狭窄的工业 和商业内部空间中航行。随后,Enterprise缩小了对军事和其他政府机构的短期关注。Skypersonic的 技术已重新集中在军事应用上,其业务已整合到蓝绿色中。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在内的消费者细分市场主要关注业余爱好者和爱好者,随着无人机在我们 的日常生活中变得越来越引人注目,预计业余爱好者和发烧友将增加。应报告的细分市场是根据我们的首席运营决策者(“CODM”)(一个由我们的首席执行官(“首席执行官”)、首席运营官(“COO”)和 首席财务官(“CFO”)组成的委员会如何管理我们的业务、做出资源分配和运营决策以及评估运营 业绩来确定的。请参阅 “附注 21-分部报告”。
2022年11月,我们 签订了一项协议,将我们的消费品板块出售给不寻常的机器公司(或 “不寻常的机器” 或 “UM”)。 调整后的销售价格为2000万美元,包括收盘时的300万美元现金,以及1700万美元的非同寻常机器的证券。 协议反映了公司决定将精力和资本集中在军事和国防上,该公司认为有更多 机会可以创造长期股东价值。交易的完成取决于不寻常的机器完成 (i) 首次公开募股,筹集足够的资金来完成交易,以及 (ii) 在纽约证券交易所或纳斯达克等公共证券交易所上市。
7 |
附注 2 — 重要会计政策摘要
会计基础 — 财务报表和随附附注是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的。某些前期金额已重报,以符合本年度的列报方式。
合并原则 — 我们的合并财务报表包括我们 全资运营子公司的账目,其中包括Teal Drones、Skypersonic、Rotor Riot和Fat Shark。公司间交易 和余额已被清除。
正如 在注释3中进一步描述的那样,我们目前预计将在未来 十二个月内出售包括Rotor Riot和Fat Shark在内的消费品细分市场。因此,在这些财务报表中,消费类业务被描述为已终止业务。 这些实体的资产和负债已在合并资产负债表中作为已终止业务单独列报。 同样,已终止业务的经营业绩和现金流在相应的财务报表中单独列报。
估算值的使用 — 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层 做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和 负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估算和假设。实际 结果可能与这些估计值不同。这些财务报表中反映的重要估计包括用于 (i) 确定 股票薪酬、(ii) 完整的收购价格核算、(iii) 衍生品会计、(iv) 与应收账款和库存相关的储备金和 备抵以及 (v) 对包括商誉在内的长期资产进行减值评估的估计。
现金和现金等价物 — 截至2023年7月31日,我们在多家商业银行和金融服务公司的现金为937,756美元。我们没有遭受这些现金余额的任何损失,并认为它们没有面临任何重大的信用风险。
有价证券 — 我们的有价证券已被归类为可供出售证券。这些证券主要投资于公司债券,易于出售,因此,我们将其归类为短期证券。我们的可供出售证券 按公允价值计值,任何未实现的损益均列为综合收益(亏损)的一部分。一旦变现, 任何损益均在经营报表中确认。
我们选择在合并资产负债表上将 应计利息收入与有价证券分开列报。截至2023年7月31日和2023年4月30日,应计利息收入分别为82,318美元和151,671美元,计入其他流动资产。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中,我们没有注销任何 应计利息收入。
应收账款, 净额-应收账款按发票金额减去可疑 账户的备抵额入账。公司对可疑账户备抵额的估计基于多种因素,包括其客户群的历史坏账水平、过去与特定客户打交道的经历、经济环境和其他因素。当可能无法收取应收账款时,应收账款 余额将从备抵中注销。
库存 — 由原材料、在制品和制成品组成的库存 按成本或可变现净值中较低者列报, 使用先进先出的方法进行计量。成本组成部分包括直接材料和直接人工,以及入境运费。 在每个资产负债表日期,公司使用各种参考衡量标准来评估其库存的可变现净值,包括 当前产品销售价格,以及评估过剩数量和过时情况。
8 |
商誉 和长寿资产——商誉代表在收购中收购的其他资产所产生的未来经济收益, 未单独确定和单独确认。我们根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》(“ASC 350”)的规定对商誉进行减值测试。商誉至少每年在申报单位层面进行减值测试,或者每当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时。ASC 350规定, 实体可以选择首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估 全部事件或情况后,实体确定申报单位 的公允价值不大可能低于其账面金额,则无需进行额外的减值测试。但是,如果一个实体得出其他结论,那么 则需要进行减值测试。减值测试包括将申报单位的估计公允价值与 其账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计的公允价值超过账面价值,则商誉不被视为减值。但是,如果 申报单位的公允价值小于账面价值,则减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额 ,不超过分配给申报 单位的商誉总额。
对申报单位公允价值的估计值是使用收益法、市场方法或两者的组合来计算的。 在收益法下,我们使用贴现现金流法来估算申报单位的公允价值。估算公允价值时固有的重要假设 包括估计的未来现金流、未来收入(包括毛利率 、运营费用和资本支出)的增长假设,以及用于根据估计的加权平均资本成本(即选定的贴现率)将估计的未来现金流预测折现为当前 值的利率。我们的假设基于历史 数据,再加上当前和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。在市场 方法下,公允价值来自上市公司或历史上完成的可比业务交易的指标。 可比企业的选择基于申报单位运营的市场,并考虑风险状况、规模、 地理位置以及产品和服务的多样性。
Rotor Riot 的商誉 与其强大的社交媒体影响力有关,其中包括超过20万名YouTube订阅者。Fat Shark的商誉归因于其与中国制造来源的关系以及将其护目镜技术与 Teal无人机整合的潜力。Teal的商誉归因于其与多个美国政府机构的现有关系,包括将 归类为经批准的供应商。公司预计,出于税收目的,每笔交易中确认的商誉都可以扣除。 该公司自成立以来一直报告净亏损,目前无法确定何时以及是否会实现该扣除的税收优惠 。
财产和设备 — 财产和设备按成本减去累计折旧列报,累计折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的 。我们的财产和设备 的估计使用寿命通常为:(i)家具和固定装置——七年,(ii)设备及相关设备——两到五年,(iii)租赁权改善 -15年。
租赁 — 自 2021年8月1日起,公司采用了名为 “租赁” 的会计准则编码(ASC)842,要求确认与租赁协议相关的资产和负债 。该公司在修改后的追溯过渡基础上采用了ASC 842 ,这意味着它没有重报2021年8月1日之前任何时期的财务信息。通过后,公司确认了 796,976美元的租赁负债和相同金额的使用权资产。
公司从一开始就确定合同是租赁还是包含租约。在每个报告 日,经营租赁负债是根据剩余租赁期内未来最低租赁付款的现值来衡量的。该公司的租约不提供 隐含费率。因此,公司使用基于其上次债务融资的有效贴现率为12%。经营 租赁资产是通过调整租赁激励措施、产生的初始直接成本和资产减值的租赁负债来衡量的。 最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认,经营租赁资产减去费用金额 。租赁条款可能包括在合理确定会发生时延长或终止租赁的选项。
公允价值、投入 、金融资产和负债估值技术以及相关披露——公允价值计量和披露 指南定义了公允价值,并建立了衡量公允价值的框架。公允价值定义为在计量日 日市场参与者之间的有序交易中出售资产而获得的 或为转移负债而支付的价格(退出价格)。根据该指导方针,公司根据估值技术投入的优先级,将其经常性基础金融资产和负债分为三级 公允价值层次结构。
9 |
公允价值等级制度 对活跃市场中相同资产或负债的报价给予最高优先级(第 1 级),对 不可观察的投入(第 3 级)的优先级最低。用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这样的 情况下,整个公允价值衡量标准所处的公允价值层次结构中的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定的。公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性 需要做出判断,并考虑资产或 负债的特定因素。
指南确立了公允价值层次结构的三个层次,如下所示:
级别 1:投入未经调整,在活跃市场中计量之日相同资产或负债的报价;
级别 2:投入是可观察到的、活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价 ,或者其他可以观察到的投入,或者可以用相关资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入 ;以及
级别 3:不可观察的投入,对于衡量几乎没有或根本没有市场数据支持的资产或负债的公允价值具有重要意义。
非经常性按公允价值计量的非金融 资产的披露
公司的金融 工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。由于这些工具的短期 性质, 现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和流动债务的账面金额接近公允价值。
可转换证券 和衍生品
当公司发行包含嵌入式衍生工具的 可转换债务或权益工具,这些工具将被分拆并记作负债时, 可转换主工具的总收益首先分配给分叉衍生工具。然后, 剩余收益(如果有的话)将分配给可转换工具本身,从而使这些工具按面值的折扣入账 ,但不低于零。任何多余的金额均被确认为衍生费用。
衍生负债
公司拥有被视为衍生品或包含受衍生品会计约束的嵌入式功能的金融 工具。嵌入式衍生品的估值与主工具分开估值,并在公司资产负债表上被确认为负债。公司按估计的公允价值衡量这些工具 ,并在变更期间的经营业绩中确认其估计公允价值的变化。
2020年10月和2021年1月,公司签订了可转换票据协议,其中包括转换价格等于初始申报金额或未来发行的转换价格中较低者的 条款。这种变量转换特征被识别为 导数。这两笔融资都包括发行具有类似可变转换特征的认股权证。公司使用多项式格子法对 这些可转换票据和认股权证进行估值,该方法根据概率 加权贴现现金流模型对衍生负债进行估值。由此产生的负债在每个报告日进行估值,负债的变化在 中作为衍生负债的变化反映在运营报表中。
收入确认 — 公司根据 财务会计准则委员会(“FASB”)发布的ASC 606 “客户合同收入” 确认收入。该标准包括对收入确认方面应考虑的因素的全面评估,包括 (i) 确定承诺的货物,(ii) 评估履约义务,(iii) 衡量 交易价格,(iv) 如果有多个组成部分,则将交易价格分配给履约义务,以及 (v) 在履行每项义务时确认收入。该公司的收入交易包括一个组成部分,即 在订单完成时向客户运送货物。公司在发货时确认收入。订单的发货时间 可能会有很大差异,具体取决于订单是针对通常存放在库存中的商品还是需要 组装或独特零件的订单。截至2023年7月31日和2023年4月30日,客户存款总额分别为45,123美元和155,986美元。
10 |
研发 — 研发费用包括工资、员工福利以及与 产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程成本,以及租金等管理费用中的相应份额 。在实现技术 可行性之前,与软件开发相关的成本包含在研发费用中,对于我们的软件产品来说,通常是在产品投入生产之前不久。一旦达到技术 的可行性,这些成本就会资本化,并在产品的估计寿命内作为收入成本摊销。
所得税 — 递延所得税按负债法提供,即确认递延所得税资产以抵扣的临时差额, 递延所得税负债确认应纳税的临时差额。临时差异是报告的 资产和负债金额与其税基之间的差异。递延所得税资产和负债根据颁布之日 税法和税率变化的影响进行调整。
最近的会计公告 — 管理层认为,最近发布但尚未生效的会计 公告如果获得通过,不会对随附的合并财务报表产生重大影响。
外币 — 我们的国际子公司Skyset的本位币是当地的意大利货币。对于该子公司,我们使用期末汇率以及收入、成本和支出的月平均汇率将 的资产和负债转换为美元。 我们在累计的其他综合收益中记录折算损益。
综合亏损 — 综合亏损包括净亏损和其他综合亏损。其他综合亏损是指记为股东权益组成部分且不包括在净亏损中的损益 。我们的其他综合亏损包括 外币折算调整和可供出售证券的未实现损益。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中,综合亏损分别比净亏损低291,035美元和133,934美元,这与可供出售证券的未实现收益分别为289,389美元和133,582美元,以及 1,646美元和352美元的外币折算调整有关。
基于股票的薪酬 — 根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”,使用估计的授予日公允价值会计方法 对股票期权进行估值。公允价值是根据Black-Scholes模型 确定的,其输入反映了我们对预期波动率、期限和未来股息的估计。当没收发生时,我们会予以认可。 限制性股票的公允价值基于我们在授予之日的股票价格。补偿成本在服务期(即归属期限)内按直线 确认。
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
按照 折算后的B系列优先股 | ||||||||
股票期权 | ||||||||
认股证 | ||||||||
限制性股票 | ||||||||
总计 |
关联方 — 如果各方对我们有直接或间接的控制权或重大影响,包括 主要管理人员和董事会成员,则被视为与我们有关系。关联方交易在附注20中披露。
11 |
分部报告
自 2020 年 1 月以来,我们已经收购了四家在无人机行业各个方面运营的独立企业。继2021年8月收购Teal 之后,我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起,我们设立了企业 和消费者细分市场,以更加关注每个领域的独特机会。Enterprise最初的战略是向包括军方在内的商业企业提供 无人机,主要是无人机,用于在危险的军事环境以及狭窄的工业 和商业内部空间中航行。随后,Enterprise缩小了对军事和其他政府机构的短期关注。Skypersonic的 技术已重新集中在军事应用上,其业务已整合到蓝绿色中。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在内的消费者细分市场主要关注业余爱好者和爱好者,随着无人机在我们 的日常生活中变得越来越引人注目,预计业余爱好者和发烧友将增加。应报告的细分市场是根据我们的首席运营决策者(“CODM”)(一个由我们的首席执行官(“首席执行官”)、首席运营官(“COO”)和 首席财务官(“CFO”)组成的委员会如何管理我们的业务、做出资源分配和运营决策以及评估运营 业绩来确定的。请参阅 “附注 21-分部报告”。
流动性和持续经营 — 公司从未盈利,其净亏损一直在增加,这与收购以及为推行其长期增长战略而产生的成本有关 。在截至2023年7月31日的三个月中,该公司 净亏损5,810,348美元,在经营活动中使用的现金为6,926,069美元。截至2023年7月31日,该公司的营运资金 为22,945,400美元。尽管公司历来成功筹集资金以满足其营运资金需求,但无法保证 是否有能力继续筹集此类资金以使公司能够继续增长。因此,对于公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问,因为自这些合并财务报表发布之日起,公司将需要额外的流动性来继续运营 并履行其财务义务。
注 3 — 已终止业务 — 消费品板块的出售
2022年11月, 公司同意出售其消费板块,包括Rotor Riot(“RR”)和Fat Shark Holdings (“FS”)。该交易的完成取决于买方Unsulation Machines, Inc.成功进行首次公开募股。该公司得出结论,该交易目前很可能在未来十二个月内完成。因此, 消费者板块被归类为已终止业务,并根据适用的会计 准则进行报告。有关交易的更多信息,请参阅附注22。以下是以下操作的结果:
截至7月31日的三个 个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
售出商品的成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营 费用 | ||||||||
运营 | ||||||||
研究 和开发 | ||||||||
销售 和营销 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
运营费用总计 | ||||||||
营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 (收入)支出 | ||||||||
利息 支出 | ||||||||
其他, net | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 (收入)支出 | ( | ) | ||||||
已终止业务造成的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
12 |
消费品板块的资产和负债 包括:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
当前 资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
其他 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
无形资产 ,净值 | ||||||||
其他 | ||||||||
运营 租赁使用权资产 | ||||||||
长期资产总额 | ||||||||
当前 负债 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计的 费用 | ||||||||
债务 债务——短期 | ||||||||
客户 存款 | ||||||||
运营 租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期 期负债-经营租赁负债 | ||||||||
营运资金 | $ | $ |
附注 4 — 有价证券
截至2023年7月31日,有价证券
仅由公司债券组成,在公允价值等级制度中被归类为二级。公允价值、成本基础、
和未实现亏损共计7,922,392美元,
$
注5 — 库存
库存包括以下内容 :
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
在处理中工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
总计 | $ | $ |
13 |
附注 6 — 其他流动资产
其他流动资产包括:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
预付库存 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
应计利息收入 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注 7 — 应由关联方支付
2022 年 1 月,公司 确定一名高级管理人员已于 2021 年搬迁,但他们的薪酬没有缴纳新司法管辖区要求的所得税预扣税 。应纳税的金额包括155,624美元的现金补偿和与限制性股票归属相关的1,413,332美元的收入 (“股票补偿”)。2022年3月,公司与该员工签订了金额为510,323美元的附注 协议(“票据”),代表该员工应缴的与股票薪酬相关的估计税款 。根据票据的条款,公司扣留了公允价值为280,832美元的104,166股普通股,这些普通股在2021年归属 ,被公司扣留并适用于该票据。该员工同意在偿还票据之前不出售或转让公司过户代理持有的110,983股普通股 。此外,该员工拥有20,833股限制性股票 ,在2022年日历中每月归属,其中3,000股是预扣的,这些股票的公允价值计入票据 。在偿还票据之前,2022年向该员工发行的股票一直由过户代理持有。该票据于2022年12月31日到期 。公司于2022年3月16日提交了经修订的工资税申报表。2022年3月和4月,公司向相关税务机关支付了 款项,总额为712,646美元,相当于 员工欠的510,323美元,公司欠的31,604美元, 以及170,719美元的罚款和利息。该票据已于2022年8月全额偿还。
附注 8 — 无形 资产
无形资产 与公司完成的收购有关,包括附注1中描述的收购。无形资产如下:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||||||||||||||||||
总值 | 累计 摊销 | 净值 | 格罗斯 价值 | 累计 摊销 | 净值 | |||||||||||||||||||
专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
非竞争协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
有限寿命资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
品牌名称 | ||||||||||||||||||||||||
个无限期资产总数 | ||||||||||||||||||||||||
无形资产总额,净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
专有 技术和非竞争协议分别在五到六年和三年内摊销。客户关系 将在七年内进行摊销。商誉和品牌名称不进行摊销,而是按季度进行减值评估。
14 |
截至2023年7月31日,未来五年有限寿命无形资产的预期 摊销费用如下:
已结束的财政年度: | ||||||
2024 | $ | |||||
2025 | ||||||
2026 | ||||||
2027 | ||||||
2028 | ||||||
此后 | ||||||
总计 | $ |
商誉是指在收购中收购的其他资产所产生的 未来经济收益,这些资产没有单独识别和单独确认 。商誉的构成和变动包括:
日期 | 收购 | 善意 | ||||||
2020 年 1 月 | 转子暴动 | $ | ||||||
2020 年 11 月 | 胖鲨 | |||||||
2021 年 5 月 | 超音速超音速 | |||||||
2021 年 8 月 | 蓝绿色无人机 | |||||||
2023 年 4 月-减值亏损 | 超音速超音速 | ( | ) | |||||
2023 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日的余额 | $ |
在 设立企业和消费者板块后,管理层评估了每个细分市场的长期业务战略。这 导致企业部门将重点缩小到军事和其他政府机构上。已确定 Skypersonic的技术将在短期内重新集中在军事应用上,并整合到Teal Drones的运营中。公司在每个财年 末完成对其包括商誉在内的无形资产账面价值的正式评估。基于 (i) Skypersonic自2021年5月被收购以来的经营业绩,(ii) 其并入 Teal,(iii) 我们目前对其未来业务状况和趋势的预期,包括预计收入、支出和 现金流,公司在2023年4月确认了2826,918美元的减值费用。
注 9 — 财产和设备
不动产和设备 由估计使用寿命大于一年的资产组成,在报告时扣除累计折旧。定期对报告的 值进行减值评估,具体如下:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
设备及相关设备 | $ | 1,340,237 | $ | 1,386,373 | ||||
租赁权改进 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净账面价值 | $ | $ |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月,折旧费用总额分别为 101,001美元和28,272美元。
附注 10 — 其他 长期资产
其他长期资产 包括:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
SAFE 协议 | $ | $ | ||||||
保证金 | ||||||||
总计 | $ | $ |
15 |
2022年11月, 公司根据 与Firestorm Labs, Inc.(“Firestorm”)签订了SAFE(未来股权简单协议)协议,该公司向Firestorm支付了25万美元,以换取Firestorm某些股票的权利。SAFE允许 公司通过将25万美元转换为Firestorm优先股来参与Firestorm未来的股权融资。 如果Firestorm的控制权发生变化或公开发行其股票,则公司有权获得 现金付款或股票,以价值较高者为准。公司对SAFE协议的投资已记录在成本会计方法上 。公司计划每季度评估投资是否存在任何价值减值迹象 。在截至2023年7月31日的三个月中,没有发现任何表明减值的因素。
附注 11 — 经营租约
截至2023年7月31日, 该公司拥有房地产运营型租赁,没有融资类租赁。该公司的租约剩余租赁期限最长为3.83年,其中一些可能包括延长至5年的期权。截至2023年7月31日的三个月 个月的运营租赁费用总额为85,252美元,包括不包含在租赁负债中的短期、可取消和可变租赁的期间成本, 在截至2023年7月31日的三个月,为1,650美元。
公司在报告期内支付租金的租赁包括:
地点 | 每月租金 | 到期 | ||||||
犹他州南盐湖城 | $ | 2024 年 12 月 | ||||||
波多黎各圣胡安 | $ | 2027 年 6 月 | ||||||
密歇根州特洛伊 | $ | 2022 年 5 月 |
与截至2023年7月31日的三个月的经营租赁相关的补充信息 是:
为结算租赁负债而支付的运营现金 | $ | |||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | ||||
加权平均折扣率 |
截至2023年7月31日, 的未来租赁付款如下:
已结束的财政年度: | ||||||
2024 | ||||||
2025 | ||||||
2026 | ||||||
2027 | ||||||
2028 | ||||||
总计 | $ |
附注12 — 债务义务
A. | 迪卡侬 Capital |
2021年8月31日,Teal 与迪卡侬Alpha IV, L.P.(“DA4”) 签订了经修订和重述的贷款和担保协议,金额为1,670,294美元(“贷款”),相当于Teal 先前到期并欠DA4的未偿本金。贷款的利息按每年百分之十(10%)的利率累计。本金和利息按月分期支付 49,275美元,直至2024年12月31日到期。截至2023年7月31日,未偿余额共计769,170美元。
B. | Pelion 注意 |
2021年5月,Teal签订了一份总额为35万美元的票据协议,该协议应要求支付。该票据按票据发行之日适用的 联邦利率计息,发行之日为0.13%。截至2023年7月31日,应计利息总额为992美元。
16 |
C. | 供应商 协议 |
与2021年8月31日收购Teal有关,该公司对一家合同制造公司承担了义务。
的假定余额为 $
D. | 小企业管理局 贷款 |
2021年2月,Teal 获得了美国小型企业管理局薪资保护计划(“SBA PPP”)贷款,金额为300,910美元。这笔贷款 是无抵押的、无追索权的,应计利息为每年 1%。这笔贷款用于支付符合条件的工资、租金和水电费。 2022年2月,免除了300,910美元的本金余额和3,001美元的应计利息。
E. | 企业 股权 |
从 2021 年 10 月开始,并于 2022 年 1 月进行了修订,Teal 通过公司股权共为12万美元的租赁权改善融资。该贷款的年利息为8.25% ,要求在2024年12月之前每月还款3595美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日的未偿余额分别为57,106美元和66,586美元。
F. | 收入 融资安排 |
2021年4月,Teal签订了一项协议,根据该协议,它以折扣价向远期融资出售未来的客户付款。截至2021年8月31日,该公司假设未清余额为38,758美元。剩余余额的还款已于2022年1月完成。
G. | 腾盛 Capital |
2021年9月, Teal与Ascentium Capital签订了融资协议,为购买总额为24,383美元的固定资产提供资金。 每月还款额为656美元,将在2024年10月之前支付。截至2023年7月31日和2023年4月30日的未偿余额分别为9,442美元和11,412美元。
H. | 摘要 |
未偿还的债务本金 应按以下方式到期:
2024 财年 | 784,149 | |||
2025 财年 | ||||
总计 | $ | |||
短期——直至2024年7月31日 | $ | |||
长期——之后 | $ |
注 13 — 应付给关联方
A. | Fat Shark 创始人 |
在2020年11月 收购Fat Shark时,该公司向卖方发行了175.3万美元的有担保期票。该票据每年累计 利息,利息为3%,并于2023年11月全额到期。2021年5月,该公司将 一家位于中国的供应商向同样位于中国的票据持有人退款,从而支付了132,200美元的首付款。剩余的1,620,800美元余额加上总额为45,129美元的应计 利息已于2021年9月支付。
B. | BRIT, LLC |
2020年1月,就收购Rotor Riot而言,该公司向卖方BRIT, LLC发行了17.5万美元的期票。该票据的应计利息 年利息为4.75%。2021年10月,支付了85,172美元的未偿余额加上总额为12,942美元的应计利息。
该公司还承担了 总额为47,853美元的信贷额度债务,其利息为每年6.67%。剩余的37,196美元余额加上应计利息 ,总额为292美元,已于2022年10月支付。
17 |
附注 14 — 所得税
我们的运营子公司 Red Cat Propware, Inc. 在美国联邦波多黎各注册成立,总部设在波多黎各。我们不受美国征税 ,因为波多黎各有自己的税收机构。自成立以来,我们在每年的运营中都出现了净亏损。我们在这些财务报表中列报的报告期的当前准备金 包括税收优惠,我们对税收优惠进行了全额估值 补贴,因此目前没有所得税准备金。此外,其中任何一个报告期都没有递延拨款。
截至2023年7月31日和2023年4月30日,我们的累计赤字约为60,39.7万美元和美元,分别是。
与这些净营业亏损的未来收益相关的递延所得税资产总额约为11,173,000美元和美元
附注 15 — 普通股
我们的普通股面值为 每股0.001美元。我们获准发行5亿股普通股。每股普通股都有权 获得一票。公司自2022年4月30日以来发行的普通股摘要如下:
股票描述 | 已发行的股票 | |||
截至2022年4月30日的已发行股份 | ||||
将 的限制性股票归属于员工,扣除预扣的273,874股用于纳税,9,000股用于偿还票据 | ||||
将限制性的 股票归属于董事会 | ||||
将受限 股票授予顾问 | ||||
为服务而发行的股票 | ||||
截至2023年4月30日的已发行股份 | ||||
将限制性的 股票归属于员工,扣除为纳税而预扣的10,870股股票 | ||||
将限制性的 股票归属于董事会 | ||||
将受限 股票授予顾问 | ||||
优先股转换 | ||||
截至2023年7月31日的已发行股份 |
注 16 — 优先股 股
截至2021年4月30日,A系列优先股 已发行总额为158,704股,并于2021年8月10日转换为1,321,996股普通股。
B系列优先股 (“B系列股票”)可转换为普通股,其比例为每持有 B 系列股票0.8334股普通股,并与普通股一起投票。2023年6月,98.2万股B系列股票转换为 818,334股普通股。2023年6月,98.2万股B系列股票被转换为 818,334股普通股。截至2023年7月31日,已发行股票总额为4,676股,可转换为3,896股普通股 。
附注17 — 认股权证
该公司发行了与两笔可转换票据融资相关的五年期
份认股权证。认股权证的初始行使价为美元
18 |
已发行的认股权证 及其公允价值摘要为:
发行后 | 截至 2023 年 7 月 31 日未付清 | |||||||||||||||||
交易日期 | 认股权证数量 | 初始 公允价值 | 认股权证数量 | 公平 价值 | ||||||||||||||
2020 年 10 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
2021 年 1 月 | $ | $ |
2021年3月和4月, 我们收到了与行使201,666份认股权证相关的201,249美元。由于这些行使取消了认股权证中的衍生品 负债,因此衍生品负债减少了694,305美元,额外实收资本也相应增加。 2021年6月,我们收到了与行使66,666份认股权证有关的99,999美元,从而消除了认股权证中163,141美元的 衍生负债。
2021 年 5 月,该公司 发行了收购 的认股权证
向其普通股发行的配售代理人提供普通股。认股权证的期限为五年 ,行使价为5.00美元。
2021 年 7 月,该公司 发行了认股权证 .
向其普通股发行的配售代理人提供普通股。认股权证的期限为五年 ,行使价为5.625美元
下表汇总了 自2022年4月30日以来未偿还的认股权证的变化。
股票数量 |
加权平均值 每股行使价 |
加权平均值 剩余合同期限 (以 年为单位) |
聚合 内在价值 | ||||||||||||||
截至2022年4月30日的余额 | $ | ||||||||||||||||
已授予 | |||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
截至2023年4月30日的未缴款项 | $ | ||||||||||||||||
已授予 | |||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
截至2023年7月31日未付清 | $ |
2019年股权激励 计划(以下简称 “计划”)允许我们通过股票期权、限制性股票和限制性股票单位等长期薪酬奖励(统称为 “奖励”)来激励关键员工、顾问和董事。与本计划奖励相关的可发行 股票数量不得超过8,750,000股。
A. | 选项 |
用于计算截至7月31日的三个月中授予的期权的公允价值的假设范围为:
2023 | 2022 | |||||||
行使价格 | $ | – | $ | — | ||||
授予当日的股价 | – | — | ||||||
无风险利率 | – % | — | ||||||
股息收益率 | — | |||||||
预期期限(年) | – | — | ||||||
波动性 | – % | — |
19 |
自2022年4月30日以来,该计划下的期权活动 摘要如下:
股份 | 加权平均值 行使价 | 加权平均值 剩余合同期限 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
截至2022年4月30日的未付款 | $ | |||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
已没收 或已过期 | ( |
) | ||||||||||||||
截至 2023 年 4 月 30 日未付清 30 | ||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
已没收 或已过期 | ( |
) | ||||||||||||||
截至 2023 年 7 月 31 日的未付款 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 7 月 31 日,可行使 | $ | $ |
未平仓期权的总内在价值 表示在指定日期的股票价格超过每个期权的行使价。截至2023年7月31日和2022年7月31日的 ,未确认的股票薪酬支出为5,918,668美元和2,760,989美元,与未归属的 股票期权有关,预计将分别在2.24年和2.1年加权平均期内确认。
B. | 限制性股票 |
自2022年4月30日以来,该计划下的受限 股票活动摘要如下:
股份 | 加权平均授予日每股公允价值 | |||||||
截至2022年4月30日未归属且未偿还 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2023年4月30日未归属和未偿还 | ||||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2023年7月31日的未归属且未偿还 | $ |
C. | 股票补偿 |
截至7月31日的三个月, 的股票薪酬支出如下:
2023 | 2022 | |||||||
一般和行政 | $ | $ | ||||||
研究和开发 | ||||||||
运营 | ||||||||
销售和营销 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月,与期权相关的股票薪酬支出 总额分别为629,426美元和 458,023美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月,与限制性股票单位相关的股票薪酬 支出总额分别为282,180美元和297,448美元。
20 |
附注 19 — 衍生品
该公司于2020年10月和2021年1月完成了 融资,其中包括包含受衍生品会计约束的嵌入式功能的票据和认股权证。 票据和认股权证均包含条款,规定如果公司以较低的价格完成未来的合格发行,则分别降低转换价格和行使价 。这些准备金代表嵌入式衍生品,其估值与主工具(即票据和认股权证)分开,并在公司的资产负债表 上确认为衍生负债。公司最初按估计的公允价值衡量这些金融工具,并在变更期间的经营业绩中确认其估计 公允价值的变化。公司还在 结算日(即票据转换或认股权证行使时)按其估计公允价值衡量这些金融工具,并在经营业绩中确认 其估计公允价值的变化。票据账面价值中的任何折扣均在 结算之日全额摊销,并确认为利息支出。该公司使用多项式 格子模型估算了这些嵌入式衍生品的公允价值。下文列出了二项式模型中用于确定衍生权证负债 在结算衍生品负债时以及截至2023年7月31日和2023年4月30日的公允价值的基本假设范围。此外,模型中还使用了公司在每个测量日期的 股价。
2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
无风险利率 | % | – % | ||||||
预期股息收益率 | ||||||||
预期期限(以年为单位) | – | – | ||||||
预期波动率 | – % | – % |
截至2023年7月31日,所有票据均已转换为普通股,806,666份认股权证尚未偿还。在截至2023年7月31日的三个月 和截至2023年4月30日的年度中,衍生品负债的变化如下:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
增补 | ||||||||
转换票据/行使认股权证时被清除 | ||||||||
公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
公允价值的变化 主要与该期间公司股价的变化有关,股价的上涨增加了负债 ,股价的下跌减少了负债。
附注 20-关联方 交易
2021年7月,公司 与一位董事签订了咨询协议,每月付款为6,000美元。此外,该公司发行了15万份期权,以2.51美元的价格购买普通股,该期权在一年期限内按季度归属。2022 年 1 月,对协议 进行了修订,将每月付款额提高到1万美元。该协议已于2022年6月到期。
2022年1月,公司 与一名员工签订了本金为510,323美元的票据协议,详见附注7。
附注 13 中披露了其他关联方 交易。
附注 21-分部报告
下表列出了关键运营数据 和资产类别,我们的CODM在评估每个细分市场的运营业绩时会对这些数据进行审查:
21 |
截至2023年7月31日的三个月 | ||||||||||||||||
企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营 费用 | ||||||||||||||||
营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 费用,净额 | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年7月31日的三个月 | ||||||||||||||||
企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营 费用 | ||||||||||||||||
营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 费用,净额 | ( | ) | ||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至 2023 年 7 月 31 日的 | ||||||||||||||||
企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
应收账款,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
库存,净额 | ||||||||||||||||
存货存款 | $ | $ | $ | $ |
截至 2023 年 4 月 30 日的 | ||||||||||||||||
企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
应收账款,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
库存,净额 | ||||||||||||||||
存货存款 | $ | $ | $ | $ |
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附注 22-消费品细分市场的销售
2022年11月, 董事会批准了公司、不寻常的机器 与公司创始人兼首席执行官杰弗里·汤普森(“主要股东”)之间的股票购买协议(“SPA”),该协议涉及出售由Rotor Riot(“RR”)和Fat Shark Holdings(“FS”)组成的公司消费板块 , 嗯。2023年3月,股东批准了此次出售。
最终修正后的2000万美元收购价格 包括300万美元的现金,在收盘时支付,其余1700万美元由不寻常机器的普通股 组成。收购价格将根据收盘日的营运资金进行调整(对于正营运资金 ,则上调,对于负的营运资金,则降低)。该公司估计,收盘时的营运资金将在300万美元至 450万美元之间。将要发行的UM普通股(“不寻常普通股”)的数量将基于 不寻常普通股的首次公开募股价格。所有不寻常的普通股都将被封锁180天 ,并且有资格注册。SPA的结束取决于UM成功完成最低金额为500万美元的首次公开募股(“IPO”) ,以及UM的普通股在纽约证券交易所或 纳斯达克等公共证券交易所上市。UM在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了首次公开募股的注册声明。在美国证券交易委员会的注册声明生效后,UM 必须向公司存入100万美元的现金。
注 23 — 承付款和意外开支
法律 诉讼
在正常的业务过程中 ,我们有时可能会参与涉及各种事项的各种法律诉讼。我们认为没有任何悬而未决的法律诉讼会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。但是,此类法律事务的结果本质上是不可预测的,并且存在很大的不确定性。截至 2023 年 4 月 30 日,我们 尚未记录任何诉讼储备金。
一个悬而未决的法律问题 是在加利福尼亚州的美国地方法院对Teal Drones和该公司提起的诉讼。该申诉声称 违反合同,以及非法转换和出售原告声称在 被公司收购之前以蓝绿色购买的普通股。该申诉还指控违反信托义务,并要求赔偿超过100万美元的损失。 该公司对投诉进行了强有力的辩护。
注 24 — 后续的 事件
截至本申报之日, 已对后续事件进行了评估,没有后续事件需要披露。
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第 2 项。管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及 本10-Q表季度报告其他地方包含的其他财务数据一起阅读。
管理层的 讨论与分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如与我们 流动性有关的陈述,以及我们专注于为无人机行业提供产品、服务和解决方案的业务计划。任何非历史事实的陈述 均为前瞻性陈述。使用时,“相信”、“计划”、“打算”、“ ” 预期、“目标”、“估计”、“期望” 等,和/或未来时或有条件的 结构(“愿意”、“可能”、“应该” 等)或类似的表达方式可以识别这些前瞻性陈述中的某些 。这些前瞻性陈述存在风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际 业绩或事件与本 10-Q表季度报告中前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于许多因素,公司的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。投资者还应审查公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素。
所有前瞻性陈述 仅代表截至其发表之日。除非联邦 证券法要求,否则公司不承担任何义务更新此类前瞻性陈述 以反映本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或存在的情况。
最近的事态发展
在截至2023年7月31日的两年中, 的企业发展包括:
资本交易
在2022财年第一季度 ,该公司与福特汉姆金融管理旗下的ThinkeQuity完成了两次承保的公开募股。首次发行于2021年5月,总收益和净收益分别为1,600万美元和1,460万美元。 2021年7月的第二次发行分别产生了6000万美元和5,550万美元的总收益和净收益。
运营计划
自 2016年4月以来,该公司的主要业务一直是为无人机行业提供产品、服务和解决方案,目前 通过其四家全资子公司提供产品、服务和解决方案。从 2020 年 1 月开始,该公司通过四次收购扩大了其无人机产品和 服务的范围,包括:
A. | 2020年1月,该公司收购了Rotor Riot,这是一家主要面向消费市场的第一人称视角(FPV)无人机和设备提供商 。收购价格为1,995,114美元。 |
B. | 2020年11月,该公司收购了Fat Shark Holdings,这是一家为无人机行业提供FPV视频护目镜的供应商。收购价格为8,354,076美元。 |
C. | 2021 年 5 月,该公司收购了 Skypersonic,该公司提供 硬件和软件解决方案,使无人机能够在没有 GPS 的地点完成检查服务,但即使在数千英里之外运行,仍能 记录和传输数据。收购价格为2791,012美元。 |
D. | 2021 年 8 月,该公司收购了商用和政府无人机(无人驾驶飞行器)技术的领导者 Teal Drones。收购价格为10,011,279美元。 |
收购Teal后,我们专注于整合 和组织这些业务。自2022年5月1日起,我们设立了企业和消费者板块,以更加关注每个领域的独特机会 。Enterprise最初的战略是向商业企业、 和包括军方在内的政府机构提供无人机,主要是无人机,用于在危险的军事环境以及狭窄的工业和商业内部 空间中航行。随后,Enterprise缩小了对军事和其他政府机构的短期关注。Skypersonic的技术 已重新专注于军事应用,其业务已整合到蓝绿色中。包括Fat Shark 和Rotor Riot在内的消费者细分市场主要关注业余爱好者和爱好者,随着无人机在我们的 日常生活中变得越来越引人注目和有用,预计业余爱好者和爱好者将增加。
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2022年11月,我们签订了一项协议,将我们的消费品板块出售给不寻常的机器。调整后的销售价格为2000万美元, 包括收盘时的300万美元现金和1700万美元的非同寻常机器的证券。该协议反映了公司决定 将精力和资本集中在军事和国防上,该公司认为有更多机会为股东创造长期价值 。交易的完成取决于不寻常的机器完成 (i) 筹集足够的 资金来完成交易的首次公开募股,以及 (ii) 在纽约证券交易所或纳斯达克等公共证券交易所上市。
运营业绩 -持续经营
对截至2023年7月31日的三个月与截至2022年7月31日的三个月相比,公司持续运营 业绩的分析仅包括公司的企业 细分市场,其中包括蓝绿色无人机和Skypersonic。在2023财年,Skypersonic的运营被整合到蓝绿色中。 以下讨论和分析描述了Teal和Skypersonic的合并经营业绩,其中Teal占企业细分市场运营活动的90%以上。
对截至2023年7月31日的三个月与截至2022年7月31日的三个月的比较的讨论 和分析
收入
在截至2023年7月31日的三个月 (或 “2023年期间”)中,总收入为1,748,129美元,而截至2022年7月31日的三个月(或 “2022年期间”)的收入为1,126,551美元,增长了621,578美元,增长了55%。这一增长完全与2023年4月推出Teal 2 相关的产品销量增加有关。在截至2023年7月31日的三个月中,产品总销售额为1,413,127美元,而截至2022年7月31日的三个月 期间为700,214美元,增长了712,913美元,增长了100%以上。2023年期间合同收入的减少部分抵消了产品销售额的增长 。2023年期间的合同收入总额为310,881美元 ,而2022年同期为398,499美元,减少了87,618美元,下降了22%。合同收入主要来自政府机构,并可能根据授标和修正的时间不同时期波动。
毛利率
2023年期间的总毛利率为174,665美元,而2022年同期为82,120美元,增长了92,545美元,增长了100%以上。按百分比 计算,2023年期间的毛利率为10.0%,而2022年同期为7.3%。2023年期间 毛利率的百分比增长主要与相对劳动力成本的降低有关,因为最近雇用的制造运营商取代了 薪酬较高的工程师来执行许多生产活动。我们的制造工厂目前生产的无人机 的水平低于其设计水平,而这些较低的生产水平,加上更高的管理成本,继续导致毛利率低于目标。随着产量水平的提高,我们的固定管理成本(包括劳动力)将分配给更多的无人机,这将降低我们每架无人机的生产成本并提高毛利率。
运营费用
2023年期间的运营费用总额为707,903美元,而2022年同期为886,303美元,减少了178,400美元,下降了20%。这种减少 主要是由于工资成本降低,制造用品支出受控,以及与2023年期间新员工减少相关的办公费用降低。
在截至2023年7月31日的三个月中,研发 支出总额为1,138,127美元,而截至2022年7月31日的三个月为449,964美元, 增加了688,163美元,超过100%,工资支出总额为699,385美元,而2022年同期为316,223美元。增长383,162美元,超过100%,主要与开发新产品的努力增加有关 ,占研发成本总增长的58%。更高的专业服务费和增加的办公成本 分别占增长的22%和16%。
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2023年期间的销售和营销成本总额为986,908美元,而2022年同期为406,953美元,增长了579,955美元或超过 100%。截至2023年底,销售、客户服务和营销人员总数为11人,而2022年末为5人,因此2023年期间的工资支出总额为428,464美元,而2022年同期为187,732美元。这笔增长 为240,732美元,超过100%,占销售和营销成本总增长的42%。较高的办公费用和与差旅相关的 费用分别占增长的32%和19%。
在截至2023年7月31日的三个月中,一般和管理 费用总额为1,443,156美元,而截至2022年7月31日的三个月为1,062,404美元,增加了380,752美元,增长了36%。公司层面的更高成本占增长的57%。公司包括 高管薪酬和其他与经营上市公司相关的管理成本,包括财务、人力资源和管理等 部门。其他重大成本包括专业服务费(法律、审计和董事会 薪酬)、纳斯达克上市费和申报费用以及公司保险。具体的成本增长包括2023年期间的工资总额 534,764美元,而2022年同期为353,135美元,因此增加了181,629美元,占一般和管理费用总增长的48% 。2023年期间,法律和游说服务费用总额为281,587美元,而这一数字为89,739美元,即 增加了191,848美元,占总增幅的50%。
在截至2023年7月31日的三个月中 ,我们的股票薪酬成本为911,606美元,而2022年同期为755,471美元,因此 增长了156,135美元,增长了21%。自2022年以来,该公司又发行了3,900,542份期权和298,643份额外的限制性股票单位, 导致基于股票的薪酬成本增量分别为442,639美元和93,749美元。自2022年以来已全部归属的 RSU 奖励部分抵消了这一增长,导致基于股票的薪酬支出减少了336,252美元。
其他(收入)费用
2023年期间的其他支出总额为554,740美元,而2022年同期为113,227美元,增加了441,513美元或大于100%。 其他支出的增加主要与折旧和摊销费用增加有关,2023年期间的折旧和摊销费用分别为101,001美元和217,368美元, ,而2022年同期分别为28,272美元和56,160美元,分别增加了 72,729美元和161,208美元,合计占其他支出总增长的53%。较高的折旧支出 与2022年以来约200万美元的资本支出有关,主要与犹他州盐湖城的新制造 工厂的建设有关。较高的摊销费用与通过收购获得的无形资产的摊销有关, 尤其是蓝色。
在截至2022年7月31日的三个月中,投资收入总额为 130,296美元,而截至2023年7月31日的三个月,投资亏损为239,490美元。在2023年期间,公司出售了某些投资级证券,以为运营提供资金。自证券被收购以来,利率急剧上升对这些证券的公允价值 产生了不利影响。 衍生品负债公允价值的变化导致2022年期间的支出为92,922美元,而2023年期间 的收入为26,520美元,净收益差额为119,442美元。
持续 业务产生的净亏损
截至2023年7月31日的三个月,持续经营业务的净亏损总额为5,567,775美元,而截至2022年7月31日的三个月 为3592,202美元,同比增长1,975,573美元,增长55%。总运营费用为5,187,700美元,占持续 业务净亏损的93%。运营费用增加占净亏损总增长的82%,这是由于员工人数 从2022年末的63人增加到2023年末的74人,增长了17%。在截至2023年7月31日的三个月中,其他支出总额为554,740美元,而截至2022年7月31日的三个月为113,227美元,即 增加了441,513美元,涨幅超过100%。其他支出的增加占净亏损总增长的22% ,这是由于公司被迫以 的价格出售某些投资级证券,投资收入减少了369,786美元,亏损受到利率急剧上升的不利影响。
已终止业务的业绩
截至2023年7月31日的三个月,来自已终止业务的总收入 为1,869,219美元,而截至2022年7月31日的三个月 为1,942,720美元,下降了73,501美元,下降了4%。在2023年期间,Rotor Riot创造的收入总额为1,243,907美元,而2022年同期为888,419美元,增长了355,488美元,增长了40%。在2023年期间,Rotor Riot 的收入增加是由数字营销支出的显著增加带来的。在2023年期间,Fat Shark创造的收入 总额为625,312美元,而2022年同期为1,054,301美元,下降了428,989美元,下降了41%。2023年收入下降与其最新产品Dominator有关,该产品于2023财年初推出,尽管它在第一季度创造了强劲的 初始销售额,但自2022年以来销售额大幅下降。
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2023年期间,已终止 业务的毛利率为484,103美元,而2022年同期为275,507美元,增长了208,596美元, 或76%。按百分比计算,2023年期间已终止业务的毛利率为26%,而2022年同期为14%。2023年毛利率的百分比增长主要与成功降低Rotor Riot库存购买的关税支出 有关。
2023年期间的运营费用总额为703.939美元,而2022年同期为495.028美元,增加了208,911美元,增长了42%。这一增长主要是由于2023年期间 广告费用增加。
截至2023年7月31日的三个月, 已终止业务的净亏损总额为242,573美元,而截至2022年7月31日的三个月为219,397美元, 增加了23,176美元,增长了11%。
现金流
经营活动
在截至2023年7月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为6,926,069美元,而截至2022年7月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为3,814,762美元,增长了3,111,307美元,增长了82%。在截至2023年7月31日的三个月中,扣除非现金支出后,运营中使用的净现金总额为4,071,684美元,而截至2022年7月31日的三个月为2648,702美元,因此增长了1,422,982美元,增长了54%。现金使用量的增加主要与蓝绿色无人机自2021年8月收购以来业务的扩大有关。Teal的员工人数从2022年末的47人增加到2023年末的60人,增长了28%。在截至2023年7月31日的三个月中,与运营资产和负债变动相关的净现金总额为2,854,385美元,而截至2022年7月31日的三个月为1,166,060美元,增加了1,688,325美元,或超过100%。 运营资产和负债的变化可能会因时期而异,波动幅度很大,具体取决于多个 因素的时间和水平,包括库存购买和供应商付款。2023年期间与包括存款在内的库存相关的净付款总额为1,804,886美元,而2022年同期为227,516美元,增加了1,577,370美元,增长了100%以上。这个 增长占运营资产和负债总增长的93%。
投资活动
在截至2023年7月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为4,883,345美元,而在截至2022年7月31日的三个月 中,投资活动提供的净现金为7,659,707美元,减少了2,776,362美元,下降了36%。在2023年期间,出售有价证券的4,888,399美元收益用于为运营提供资金。在2022年期间,出售有价证券的收益,扣除购买 有价证券,总额为8,204,649美元。在2023年期间,公司将2022年股票发行的收益 用于支持全年的运营,而在2022年期间,股票发行的收益投资于有价证券 ,也用于支持2022年下半年的运营。
融资活动
在截至2023年7月31日的三个月中,用于融资活动的净现金总额为146,509美元,而在截至2022年7月31日的三个月 中,用于融资活动的净现金为685,281美元。融资活动可能因时期而异,具体取决于市场状况,包括宏观层面和公司特定 。在2023年期间,该公司支付了与股权奖励工资税相关的8,520美元,而2022年期间的付款 为469,631美元,减少了461,111美元。这一减少占总减少额的86%。 较低的支付额与2022年期间相比,2023年期间的股权奖励较低。
流动性和资本 资源
截至2023年7月31日,该公司报告的流动资产 总额为26,523,312美元,流动负债总额为3577,912美元,净营运资金为22,945,400美元。截至2023年7月31日,现金和有价证券总额为 8,875,169美元。与库存相关的余额,包括预付库存,总额为15,508,659美元。由于包括芯片短缺在内的全球供应链问题,我们继续保持 高于正常水平的库存余额,这些问题继续影响我们做出购买决定的时机。
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继续关注
该公司从未盈利,其净亏损一直在增加,这与收购以及推行其长期增长战略所产生的成本有关。在截至2023年7月31日的三 个月中,公司持续经营业务净亏损5,567,775美元,已终止业务净亏损242,573美元 ,持续经营业务在经营活动中使用的现金为6,926,069美元,已终止业务为356,109美元。截至2023年7月31日,该公司的营运资金为22,945,400美元。尽管公司历来成功筹集资金以满足其 营运资金需求,但无法保证能够继续筹集此类资金以使公司能够继续增长。 因此,公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问,因为自这些合并财务报表发布之日起,公司将需要额外的 流动性来继续运营和履行其财务义务。
如果公司 无法筹集额外资金,则公司有可能违约其财务义务,并可能被要求停止 或大幅缩小其运营范围。合并财务报表不包括与 记录资产金额的可收回性和分类、负债金额和分类有关的任何调整,也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何其他调整 。
关键会计 政策和估计
我们的财务报表 和随附的附注是根据一贯适用的公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和 支出的估计和假设。
我们 定期评估用于编制财务报表的会计政策和估计。这些 政策的完整摘要包含在我们的财务报表附注中。总的来说,管理层的估计基于历史经验、来自第三方专业人员的 信息以及在事实和情况下被认为合理的其他各种假设。 实际结果可能与管理层的估计有所不同。
这些财务报表中反映的重要估计 包括用于 (i) 确定基于股票的薪酬、(ii) 完整的收购价格会计 、(iii) 衍生品会计以及 (iv) 与应收账款和库存相关的储备金和备抵的估计。
商誉 和长寿资产——商誉代表在收购中收购的其他资产所产生的未来经济收益, 未单独确定和单独确认。我们根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》(“ASC 350”)的规定对商誉进行减值测试。商誉至少每年在申报单位层面进行减值测试,或者每当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时。ASC 350规定, 实体可以选择首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估 全部事件或情况后,实体确定申报单位 的公允价值不大可能低于其账面金额,则无需进行额外的减值测试。但是,如果一个实体得出其他结论,那么 则需要进行减值测试。减值测试包括将申报单位的估计公允价值与 其账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计的公允价值超过账面价值,则商誉不被视为减值。但是,如果 申报单位的公允价值小于账面价值,则减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额 ,不超过分配给申报 单位的商誉总额。
对申报单位公允价值的估计值是使用收益法、市场方法或两者的组合来计算的。 在收益法下,我们使用贴现现金流法来估算申报单位的公允价值。估算公允价值时固有的重要假设 包括估计的未来现金流、未来收入(包括毛利率 、运营费用和资本支出)的增长假设,以及用于根据估计的加权平均资本成本(即选定的贴现率)将估计的未来现金流预测折现为当前 值的利率。我们的假设基于历史 数据,再加上当前和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。在市场 方法下,公允价值来自上市公司或历史上完成的可比业务交易的指标。 可比企业的选择基于申报单位运营的市场,并考虑风险状况、规模、 地理位置以及产品和服务的多样性。
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金融资产和负债的公允价值、投入和估值技术及相关披露——公允价值衡量标准 和披露指南定义了公允价值,并建立了衡量公允价值的框架。公允价值定义为 在衡量之日市场参与者之间的有序交易中 出售资产或为转移负债而获得的报酬(退出价格)的价格(退出价格)。根据该指导方针,公司已根据估值技术投入的优先顺序将其经常性基础金融资产和负债 分为三级公允价值层次结构。
公允价值层次结构将活跃市场中相同资产或负债的报价置于最高优先级(1级), 优先考虑不可观察的投入(3级)。用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值 价值层次结构的不同级别。在这种情况下,公允价值层次结构中整个公允价值计量所处的水平 是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定的。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估 需要做出判断,并考虑资产或负债的特定因素 。
指南确立了公允价值层次结构的三个层次,如下所示:
级别 1:投入未经调整,在活跃市场中计量之日相同资产或负债的报价;
级别 2:投入是可观察到的、活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价 ,或者其他可以观察到的投入,或者可以用相关资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入 ;以及
级别 3:不可观察的投入,对于衡量几乎没有或根本没有市场数据支持的资产或负债的公允价值具有重要意义。
金融工具
公司的金融 工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。由于这些工具的短期 性质, 现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和流动债务的账面金额接近公允价值。
衍生负债
公司拥有被视为衍生品或包含受衍生品会计约束的嵌入式功能的金融 工具。嵌入式衍生品的估值与主工具分开估值,并在公司资产负债表上被确认为负债。公司按估计的公允价值衡量这些工具 ,并在变更期间的经营业绩中确认其估计公允价值的变化。
2020年10月和2021年1月,公司签订了可转换票据协议,其中包括转换价格等于初始申报金额或未来发行的转换价格中较低者的 条款。这种变量转换特征被识别为 导数。这两笔融资都包括发行具有类似可变转换特征的认股权证。公司使用多项式格子法对 这些可转换票据和认股权证进行估值。估值在每个报告日更新,负债的变化 反映为经营报表中衍生负债的变化。
资产负债表外 安排
我们没有不平衡的 工作表安排。
最近发布的 会计公告
公司已实施 所有生效的新会计公告。除非另有披露,否则这些声明不会对财务报表产生任何重大影响 ,而且公司认为已经发布的任何其他新的会计公告 不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
我们是一家规模较小的申报 公司,无需提供此信息。
第 4 项。控制和 程序
披露控制 和程序。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 的参与下,评估了截至2023年7月31日《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 中定义的公司披露控制和程序的有效性。
规则13a-15 (e) 和15d-15 (e) 中定义的 “披露 控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序, 旨在确保公司在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据 提交或提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露 的信息,并酌情传达给公司管理层, ,包括其主要执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。 管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现其目标提供合理的保证 ,管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年7月31日起生效。
财务报告内部控制的变化 。
在截至2023年7月31日的三个月中, 对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15 (f) 条)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制 产生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
根据《交易法》 规则 12b-2 的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目所要求的信息。我们最新的风险因素披露 可能会在我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的年度10-K表年度报告中进行审查。
第 2 项。股权证券的未注册销售、 所得款项的使用以及发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。 优先证券的违约
没有。
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第 4 项。我的 安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2023年7月31日的财季中,公司 的董事或执行官均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1 (c) 条或任何 “非规则 10b5-1交易安排” 中肯定辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
第 6 项。展品
展览 | 描述 | |
10.1 | 与杰弗里·汤普森签订的高管雇佣协议第一修正案(参照公司于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) | |
10.2 | 与艾伦·埃文斯签订的高管雇佣协议 第一修正案(参照公司于2023年5月22日向证券 和交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2合并) | |
10.3 | 2023年3月31日的股票购买协议修正案第2号修正案(参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) | |
10.4 | 注册权协议表格(参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.2纳入) | |
10.5* | 与约瑟夫·赫农签订的高管雇佣协议附录 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务和会计官进行认证 | |
32.1# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 至 18 U.S.C. 第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2 # | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* | 行内 XBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中) | ||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | ||
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | ||
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | ||
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | ||
104* | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) | ||
* | 随函提交。 |
# | 就《交易法》第18条而言,该认证被视为未提交, 或以其他方式受该节责任的约束,也不应被视为以提及方式纳入根据《证券 法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 9 月 19 日 | Red Cat Holdings, Inc.
作者:/s/ Jeffrey Thompson 杰弗里·汤普森 首席执行官 (首席执行官) | |
日期:2023 年 9 月 19 日 | 来自: /s/ 约瑟夫·P·赫农 | |
约瑟夫·赫农 首席财务官 (首席财务和 会计官) |
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