EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述的章程第 1 号修正案

的

AKAMAI 科技公司， INC.

章程第一条第1.10 (a) 节已全部删除，取而代之的是以下：

(a) 除了 (i) 任何有权由优先股持有人选出的董事、(ii) 董事会根据本协议第2.4节为填补空缺或新设立的董事职位而选出的任何董事或 (iii) 适用法律或证券交易所监管另有要求外，在任何股东大会上，只有根据本第 1.10 节的程序提名的人或第1.13条应有资格当选为董事。在股东大会上提名公司董事会候选人可由 (i) 由董事会提名或根据董事会的指示，(ii) 由 (A) 及时遵守第 1.10 (b) 节规定的通知程序的任何公司股东提出，(B) 在发出此类通知之日和当天是登记在册的股东确定有权在该会议上投票并且 (C) 有权在该会议上投票的股东的记录日期，或 (iii) 任何符合条件的股东（定义见第 1 节）。13 (a) (1)) 已遵守第 1.13 节规定的程序。

《章程》第一条第1.11 (a) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

(a) 在股东年会上，只能开展应适当提交给会议的业务。要正确地提交年会，必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明，（ii）以其他方式由董事会或按董事会的指示适当提请会议，或（iii）由股东在年会上适当提出。为了让股东将企业妥善提交年会，(i) 如果此类业务与公司董事的选举有关，则必须遵守第1.10节或第1.13节中的程序；(ii) 如果这种业务与任何其他事项有关，则根据特拉华州法律，该业务必须构成股东行动的适当事项，股东必须 (A) 已及时向股东发出书面通知根据第 1.11 (b)、(B) 节中的程序，秘书是当日登记在册的股东发出此类通知，并确定有权在该年会上投票和 (C) 有权在这种年会上投票的股东的记录日期。

章程第一条第1.11 (f) 节已全部删除，并用以下内容取而代之：

(f) 除非法律或章程第1.13节另有要求，否则本第1.11节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中纳入与股东提交的任何提案有关的信息。

以下第 1.13 节已添加到章程第 I 条中：

第 1.13 节代理访问权限。

(a) 代理访问提名。

(1) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，可以由股东或不超过20名股东组成的团体提名个人参加该年度会议的董事会选举

符合本第 1.13 节的要求（本第 1.13 节的规定进一步限定，任何此类个人或团体，包括上下文要求其每位成员，以下被称为合格股东）。本第 1.13 节中规定的提名条款与第 1.10 节中规定的提名条款是分开的，也是对提名条款的补充。在不违反本第 1.13 节条款的前提下，在适用法律允许的范围内，公司除提名参选董事会多数成员或按董事会多数成员的指示当选的任何人外，还应在其委托材料中包括任何被提名当选的人的姓名和必要信息（定义见下文）（以下简称股东）的姓名和必填信息（定义见下文）根据本第 1.13 节，由符合条件的股东提名）为董事会成员。

(2) 就本第 1.13 节而言，公司将在其代理材料中包含的必填信息是 (A) 根据《交易法》颁布的规章制度、这些章程、公司注册证书和/或普通股所在的每个美国主要交易所的上市标准要求在公司委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息公司已上市；以及 (B) 书面声明（如果有），由符合条件的股东根据第 1.13 (d) (4) 条为支持股东被提名人候选人资格而发表的 500 字或更少，该声明明确是，具体标明为符合条件的股东要求公司在其代理材料中包含的书面声明，不包括提及任何其他支持股东被提名人候选人资格的声明或书面材料或任何网站或其他地点可以找到任何此类陈述或书面材料（声明）。如果符合条件的股东没有在本第1.13节规定的提交代理访问提名通知（定义见下文）的时间内向公司秘书提供声明，则符合条件的股东将被视为未提供声明，必填信息将不包括该声明。尽管本第 1.13 节中有任何相反的规定，但如果公司认为 (A) 此类信息在所有重要方面都不真实，或者遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的重要陈述，则公司可以从其代理材料中省略任何信息或声明（或其中的一部分）；（B）此类信息直接或间接质疑其性格、诚信或个人声誉，或者直接或间接地提出指控关于不当、非法或不道德的行为或结社，没有与任何人有关的事实基础；或 (C) 在委托书中包含此类信息否则将违反美国证券交易委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(b) 通知要求。

(1) 为了根据本第 1.13 节提名股东被提名人，符合条件的股东除了满足第 1.13 节的其他要求外，还必须向公司秘书提供一份书面通知，明确提名其股东被提名人，并选择根据本第 1.13 节将其股东被提名人包含在符合本第 1.13 节的公司代理材料中本第 1.13 节（代理访问提名通知）中规定的要求，时间范围如下。为了让符合条件的股东根据本第 1.13 节提名股东被提名人，公司秘书必须不早于美国东部时间下午 5:00，也就是前一年年会通知发布一周年之日前90天，即美国东部时间下午 5:00，由公司秘书在公司主要执行办公室收到符合条件的股东代理访问提名通知；但是，前提是年会的日期提前或延迟更多自去年年会之日起一周年之日起 30 天内，符合条件的股东的代理访问提名通知必须不早于该年会召开之日前第 120 天且不迟于美国东部时间下午 5:00 送达

在最初召开的年度会议日期的前90天或首次公开宣布该会议日期之日后的第十天晚些时候。在任何情况下，延期、推迟或重新安排先前安排的任何股东大会，或其公告，均不得开始根据本第 1.13 节发出代理访问提名通知的新时限。就本第1.13条而言，公开公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(2) 为了根据本第 1.13 节提名股东被提名人，在第 1.13 (b) (1) 节规定的交付代理访问提名通知的时间内提供所需信息的合格股东必须在必要时进一步更新和补充此类必填信息，以便自记录之日营业结束之日起提供或要求提供的所有此类信息均为真实和正确以确定有权在该年度会议上投票的股东以及截至当日也就是该年度会议之前的十个工作日，此类更新和补充（或声明没有此类更新或补充的书面通知）必须不迟于美国东部时间下午 5:00（），即记录日期之后的第五个工作日下午 5:00 以书面形式提交给公司秘书，以确定有权在会议上投票的股东（如果是更新和补充需要自记录之日起进行），并且不迟于下午 5:00，美国东部时间，在会议日期之前的第五个工作日（如果更新和补充需要在会议开始前十个工作日进行）。

(3) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重要方面都不再真实和正确，或者遗漏了做出陈述所必需的重要事实，则根据陈述的具体情况，不产生误导性，则每位符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的信息或通信存在任何缺陷通知公司秘书以及纠正任何此类缺陷所需的信息。

(1) 所有符合条件的股东提名的、将包含在公司年会的代理材料中的股东被提名人的最大人数不得超过截至根据本第1.13节（最终代理访问提名日期）及时提交代理访问提名通知的最后一天的在职董事人数的25％，或者如果该金额不是整数，则为最接近的整数数字低于 25%； 提供的，公司年会代理材料中包含的最大股东被提名人人数将减少 (i) 董事会自己决定提名参加该年会选举的股东被提名人人数；(ii) 公司代理材料中将作为董事会根据协议推荐的被提名人的个人人数、与股东或股东群体的安排或其他谅解（任何此类协议除外）就此类股东或股东群体从公司收购股份而达成的协议、安排或谅解）以及 (iii) 董事会决定提名连任的个人人数，这些人先前根据第 1.10 节或本第 1.1 节由一名或多名股东提名，在前两次年会上当选为董事会成员 13。

(2) 任何符合条件的股东提交多名股东被提名人列入名单

在根据本第 1.13 节提交的公司代理材料中，如果符合条件的股东被提名人总数超过第 1.13 (c) (1) 节中规定的最大股东被提名人总数，则符合条件的股东被提名人希望被选入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名)（包括通过实施第 1.13 (c) (3) 节）。如果符合条件的股东根据本第 1.13 节为年会提交的股东被提名人人数超过第 1.13 (c) (1) 条（包括第 1.13 (c) (3) 条的运作）中规定的最大股东被提名人人人数，则每位合格股东符合本第 1.13 节要求的最高股东被提名人（做出这样的决定和根据遵守情况，确定一个股东或一组股东是否构成合格股东在达到最大数量之前，将选择本第 1.13 节（截至最终代理访问提名日）的规定纳入公司的代理材料，根据在下文提交给公司的代理访问提名通知中披露为该合格股东拥有的公司普通股数量，从最大到最小的顺序排列。如果根据上文规定的方式从每位符合条件的股东中选出符合本第1.13节要求的最高股东被提名人之后，仍未达到本第1.13节中规定的最大个股东被提名人人人数，则该甄选过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到本第1.13节规定的最大股东被提名人人人数。最初根据本第 1.13 (c) (2) 条选出的股东被提名人将是唯一有资格根据本第 1.13 节被提名或列入公司代理材料的股东被提名人。截至最终代理准入提名日提名通知以及最初未根据本第 1.13 (c) (2) 条选出的其余所有股东被提名人的提名通知将被视为已被每位适用的股东撤回提名后，如果被选中的任何一个或多个股东被提名人是由董事会提名或 (B) 不包含在公司的代理材料中，或者出于任何原因不是提交当选，包括但不限于如果符合条件的股东随后未能遵守本第1.13节或符合条件的股东撤回提名，则在每种情况下，公司代理材料中都不会包括任何其他股东被提名人，也不会根据本第1.13节以其他方式提交股东选举。

(3) 如果出于任何原因在最终代理访问提名日期之后，但在适用的年会日期之前，董事会出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则根据本第 1.13 节有资格被提名或包含在公司代理材料中的股东被提名人的最大人数应根据本第 1.13 节计算关于在职董事人数的减少情况。由于本第 1.13 (c) (3) 条的运作，根据本第 1.13 节，根据本第 1.13 节提名或包含在公司代理材料中的任何股东被提名人的代理访问提名通知和任何股东被提名人的提名将被视为已被每位适用的合格股东撤回，因为截至最终代理访问提名日期。

(d) 股东资格。

(1) 就本第1.13节而言，符合条件的股东只能被视为拥有公司普通股股的已发行股份，这些股东同时拥有 (A) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (B) 此类股票的全部经济权益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是股票数量是根据条款计算的 (A) 和 (B) (x) 不应包括任何

股票 (I) 该合格股东出于任何目的借入或由该合格股东根据转售协议购买，(II) 该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或平仓的交易中出售，或 (III) 受该合格股东签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议或任何其关联公司，无论任何此类票据或协议以股票或现金结算，均以名义票据为基础进行结算公司已发行普通股的数量或价值，在任何此类情况下，的目的或效果是 (1) 在任何程度上或将来的任何时候以任何方式减少该合格股东或其关联公司对任何此类股份的投票权或指示该合格股东或其任何关联公司对任何此类股票的投票权和/或 (2) 套期保值，在任何程度上抵消或改变因维持此类股份的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失由该合格股东或关联公司提供，并且 (y) 应减去公司普通股的名义金额，但以符合条件的股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议为限，无论此类工具是否以股票或现金结算，以符合条件的人拥有的股份数量为限根据上述条款 (x) (III)，股东尚未减少该金额，还有一些股票公司普通股等于此类符合条件的股东关联公司持有的公司普通股净空头头寸，无论是通过卖空、期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议还是任何其他协议或安排。符合条件的股东应拥有以被提名人或其他中介人的名义持有的股份，前提是符合条件的股东保留指示如何就董事选举对股票进行投票的权利，并拥有股票的全部经济权益。在符合条件的股东通过委托书、授权书或其他文书或安排下放任何投票权的任何时期，符合条件的股东对股票的所有权均应被视为持续，符合条件的股东可以随时无条件撤销。“拥有”、“所有权” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。是否出于这些目的拥有公司普通股的流通股应由董事会或其任何委员会决定。就本第 1.13 节而言，关联公司一词应具有《交易法》一般规则和条例中赋予的含义。

(2) 为了根据本第 1.13 节进行提名，符合条件的股东必须在公司根据本第 1.13 节要求收到代理通知之日和营业结束之日的最低持有期（定义见下文）或更长时间内持续拥有公司已发行普通股（所需股份）的法定所有权百分比（定义见下文）确定有权在适用的年度投票的股东的记录日期会议，并且必须继续在适用的会议日期（及其任何延期或续会）之前拥有所需股份； 提供的，最多但不超过20名符合资格股东所有要求的个人股东可以汇总其持股量，以满足所需股份的规定所有权百分比，但不能满足所需股份的最低持有期。就本第1.13节而言，所需所有权百分比为已发行公司和已发行普通股的3％或以上，最低持有期为三年。

(3) 每当符合条件的股东由一个以上的股东组成时，本第1.13节中要求符合条件的股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项条款均应被视为要求该集团成员的每位股东提供此类报表、陈述、承诺、协议或其他工具并满足其他条件。在确定集团中的股东总数时，1940年的《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条对一组投资公司进行了定义，

经修订后，（合格基金家族）应被视为一个股东。不迟于根据本第 1.13 节提交代理访问提名通知的最后期限，为确定股东或股东群体是否有资格成为合格股东而计算股票所有权的合格基金家族应自行决定向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明构成合格基金家族的基金满足此处的定义。当符合条件的股东由集团组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定均应被视为整个合格股东集团的违规行为。任何人不得是构成任何年度会议的合格股东的多组的成员。

(4) 除了根据上文第 1.13 (b) (1) 节提供代理访问通知提名外，为了根据本第 1.13 节提名股东被提名人，符合条件的股东或股东被提名人（如适用）必须在本第 1.13 节规定的提交代理访问通知的时间内以书面形式向公司秘书提供以下信息:

(A)

一份或多份由所需股份的记录持有人或中介机构出具的书面声明，该声明证实，截至公司秘书收到代理访问提名通知之日前七个工作日内，符合条件的股东拥有并在最低持有期内持续持有所需股份，以及符合条件的股东协议提供更新和补充（或书面）声明在第 11 (b) (2) 节规定的期限内没有此类更新或补充）；

(B)

向美国证券交易委员会提交或将要提交的附表14N的副本（如果不包含在该附表14N中，则包括过去三年内存在的任何关系的细节，如果该关系在提交附表14N之日存在，则根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述）；

(C)

根据第 1.10 节，所需信息（如果有的话，应明确而具体地标明声明）以及所有其他信息、陈述和协议，这些信息、陈述和协议必须在股东通知中列出，或为了提名个人当选董事而必须提供给公司；

(D)

每位股东被提名人书面同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选担任董事；

(E)

对于由一群股东组成的合格股东提交的代理访问提名通知，则所有此类股东指定其中一名股东有权代表所有此类股东就与该合格股东提名的股东被提名人提名或纳入公司代理材料有关的所有事项行事，包括，但不限于撤回此类提名;

(F)

每位股东被提名人在当选该股东被提名人后同意发出致谢、签订此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括但不限于同意受公司道德守则、内幕交易政策和程序以及其他类似的政策和程序的约束；

(G)

股东被提名人的不可撤销的辞职，该辞职将在董事会或其任何委员会本着诚意确定该个人根据本第 1.13 节向公司提供的信息在任何重大方面均不真实，或者省略了陈述中必要的重大事实，以便根据陈述所作陈述的情形，不会产生误导性，该辞职即生效；

(H)

一份陈述（按照公司秘书应书面要求提供的表格），说明符合条件的股东 (I) 在正常业务过程中收购了所需股份，不是为了改变或影响公司的控制权，并且符合条件的股东目前没有这样的意图， (II) 没有提名也不会在年会上提名董事会选举（或任何推迟或延期）被提名的股东被提名人以外的任何人根据本第 1.13 节，(III) 没有也不会参与、现在也不会参与交易法第 14a-1 (l) (l) 条所指的他人招标，以支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（IV) 除了公司分发的委托书外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书，(V) 同意遵守所有其他法律以及适用于与年会有关的任何招标的法规，包括但不限于根据《交易法》颁布的第 14a-9 条，(VI) 符合本第 1.13 条规定的要求，并且 (VII) 已经并将继续在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的而且不会也不会省略陈述顺序中必需的重大事实根据所作陈述的具体情况，使所作陈述不具误导性；以及

(I)

一份书面承诺（采用公司秘书应书面要求提供的形式），即符合条件的股东同意 (I) 承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自代理人或代表在代理访问提名通知提交之前或之后与公司股东沟通而产生的任何法律或监管违规行为，或出于事实、陈述而产生的所有责任或符合条件的股东或其信息股东被提名人已经或将要向公司提供或将要向美国证券交易委员会提出，(II) 赔偿公司及其每位董事、高级职员、代理人、员工、关联公司、控制人或其他单独代表公司行事的人免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）相关的任何责任、损失或损害公司或其任何董事、高级职员、代理人、员工、因符合条件的股东根据本第 1.13 节提交的股东被提名人提名而产生的关联公司、控制人或其他代表公司行事的人，并且 (III) 立即根据本第 1.13 节的要求向公司提供其他信息。

关于第 1.13 (d) (4) (A) 条，如果任何验证符合条件的股东在最短持有期内拥有所需股份的中介机构不是此类股票的记录持有人、存款信托公司 (DTC) 参与者或 DTC 参与者的关联公司，则符合条件的股东还需要按照第 1.13 (d) (4) 条的要求提供书面声明 (A) 来自此类股票的记录持有人、DTC参与者或DTC参与者的关联公司，他们可以核实该中介机构持有的股份。

(e) 股东提名人要求。

(1) 尽管本章程中有任何相反的规定，但不得要求公司根据本第 1.13 节，在其代理材料中包括任何股东被提名人（也不得根据本第 1.13 节提名此类股东被提名人）参加公司秘书收到合格股东或公司任何其他股东的通知已根据预先通知提名一人或多人参选董事会第 1.10 节 (B) 中规定的董事被提名人的要求，前提名该股东被提名人的合格股东已经或正在参与、曾经或现在参与了《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人招标，以支持在除其股东之外的年会上当选为董事持有人被提名人或董事会提名人，(C) 如果该股东被提名人是或成为任何补偿、付款的当事方或与公司以外的任何个人或实体达成的其他财务协议、安排或谅解，或者正在或将要从公司以外的任何个人或实体那里获得与担任公司董事有关的任何此类补偿或其他付款，（D）根据公司普通股上市的每家主要美国交易所的上市标准，证券的任何适用规则以及交易委员会以及所使用的任何公开披露的标准董事会决定和披露公司董事的独立性，在每种情况下，均由董事会或其任何委员会决定，(E) 不符合公司普通股上市的主要证券交易所规则规定的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；(F) 就第16条而言，不是非雇员董事的 b-3 根据《交易法》（或任何继任规则），(G) 当选为董事会成员将导致公司违反这些章程、证书、公司普通股上市的美国主要交易所的规则和上市标准，或非处方药根据公司证券交易的，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(H) 向公司或其股东提供根据本章程的任何规定要求或要求的任何信息，这些信息在所有重大方面都不准确、真实和完整，或者以其他方式违反了股东被提名人就提名人达成的任何协议、陈述或承诺，（I）在过去三年内是或曾经是某公司的高级管理人员或董事根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，竞争对手（J）是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为）的被告或点名主体，或者在过去十（10）年内被定罪或未在此类刑事诉讼中为任何竞争者辩护，（K）受法规 D 第506（d）条规定的任何命令的约束。根据经修订的1933年《证券法》颁布，(L) 如果该股东被提名人或适用的合格股东应向公司提供信息根据董事会或其任何委员会或 (M) 合格股东或适用的股东被提名人的决定，对于在任何重要方面方面都不真实或未说明陈述陈述所作陈述所必需的重大事实的提名，不具有误导性，但未遵守本第 1.13 节规定的义务。

(2) 任何被列入公司特定年会的代理材料中的股东被提名人，但 (A) 退出或没有资格或无法在该年会上当选董事会，或 (B) 获得的选票数不等于出席并有权投票支持董事选举的股份数量的至少 25%，则没有资格获得提名或根据本第 1.13 节，在接下来的两年年度中作为股东被提名人纳入公司的代理材料会议。

(3) 尽管此处有相反的规定，但如果董事会或其指定委员会认定任何股东提名不是根据本第 1.13 节的条款进行的，或者代理访问提名通知中提供的信息在任何重要方面都不符合本第 1.13 节的信息要求，则不得在适用的年会上考虑此类提名。如果董事会和该委员会均未确定提名是否符合本第 1.13 节的规定，则年会的主持人应确定提名是否根据此类规定提名。如果主持人确定任何股东提名不是根据本第 1.13 节的条款进行的，或者股东通知中提供的信息在任何重要方面都不符合本第 1.13 节的信息要求，则适用的年会不应考虑此类提名。此外，如果符合条件的股东（或其合格代表）没有出席适用的年度会议，根据本第 1.13 节提交公司代理材料中包含的任何股东被提名人的提名，则该年度会议将不考虑此类提名。就本第 1.13 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在年会上代表该股东充当其代理人，并且该人必须在该年会上出示此类书面或电子传输或其可靠复制品。如果董事会、其指定委员会或会议主持人确定提名是根据本第 1.13 节的条款作出的，则会议主持人应在适用的年会上宣布提名，并应提供选票供在该会议上用于该类股东被提名人的选票。

(f) 本第1.13节为股东提供了在公司代理材料中纳入董事候选人的唯一方法。股东遵守本第1.13节中规定的程序也不被视为遵守了第1.10节中规定的程序或根据第1.10节发出的通知。

(g) 为避免疑问，公司可以征求反对任何股东被提名人，并在委托书中加入自己与名股东提名人有关的声明。

(h) 就本第 1.13 节而言，董事会做出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会委员会指定的任何公司高管作出，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何合格持有人、股东被提名人具有约束力以及任何其他人，只要是真诚的（没有任何进一步的要求）。任何年度股东大会的主席除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应有权和责任确定股东被提名人是否已根据本第 1.13 节的要求提名，如果未被提名，则应在该年度会议上指示和宣布不得考虑该股东被提名人。

除非对此作出修订，否则章程的规定应保持完全效力。

自2023年9月13日起生效。