目录

正如2023年9月19日向美国证券交易委员会 提交的文件。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________

表格 S-1

1933 年《证券法》下的注册声明

_____________________________

索诺玛制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

并将副本发送至：

向公众进行拟议销售 的大概日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选 以下 复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下方框并列出 同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册号 。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据《证券 法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效 。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会 提交的注册声明宣布生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

有待于2023年9月19日完工。

最多 500 万股普通股

索诺玛制药公司

我们正在尽最大努力发行 至500万股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），假设公开发行每股1.00美元，等于2023年9月13日在纳斯达克资本 市场上普通股的收盘价。有关更多 信息，请参阅本招股说明书中的 “证券描述”。我们将本招股说明书中提供的证券称为 “证券”。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SNOA”。2023年9月13日，我们上次公布的普通股出售价格为每股1.00美元。

我们预计，本次发行将在我们 首次签订证券购买协议后的两 (2) 个交易日结束，我们将交付与本次发行有关的所有证券，而不是在收到投资者资金后付款 付款/收据与付款。因此，我们和配售代理都没有做出任何安排 将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售下述证券有关的投资者资金 。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家 配售代理（“配售代理”），以尽其合理的最大努力征求收购本次发行中证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售 任何特定数量或美元金额的证券。由于本次发行中没有最低发行金额作为完成 的条件，因此目前无法确定实际的公开发行金额、配售代理费用和向我们收益（如果有） ，可能大大低于上文和本招股说明书中规定的最高发行总额。我们已同意 向配售代理支付下表中列出的配售代理费。有关更多信息，请参阅本招股说明书 中的 “分配计划”。

本次发行中出售的证券 的最终公开发行价格将由我们、配售代理人和本次发行的投资者决定，并且可能低于我们普通股的当前市场价格 。因此，本招股说明书中使用的近期市场价格并不代表实际的公开发行价格 。

根据适用的 联邦证券法，我们是一家 “规模较小的申报公司”，须遵守较低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及高风险 。参见第5页开头的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们预计，由此支付的普通股 将在 2023 年当天或之前交付。

Maxim Group LLC

待完成后，本招股说明书 的日期为2023年9月19日。

目录

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和注册声明中提供的信息。我们没有，安置 代理也没有授权其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则不应依赖它。在任何不允许要约或出售的州，我们都不会提出出售这些证券的要约 。您应该假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息，或以引用方式纳入，仅在这些文件发布之日才是准确的 。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

我们通过引用 将重要信息纳入本招股说明书中。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的 说明免费获取以引用方式纳入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书。

除了本招股说明书 或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含的信息或陈述之外，我们没有，配售 代理也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任， 也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售 的要约。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的 信息仅截至其日期有效，无论其交付时间或 出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 如果本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书发布日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并以引用方式纳入此处的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果通过引用合并 的文档中的任何陈述与另一个通过引用合并的文档中日期较晚的陈述不一致，则 文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的陈述。

除非另有说明，否则 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们整个行业或其任何部分的所有信息，包括 有关我们的总体预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物、消费者研究和营销研究中的数据 或其他外部获得的数据的估计。

对于 美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、拥有或分发本招股说明书 。 美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与 证券发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

我们还注意到，我们在作为注册声明附录提交的协议（本招股说明书 是其中的一部分）以及此处以提及方式纳入的任何文件中作出的陈述、 保证和契约完全是为了该协议的各方的利益而作出的， ，在某些情况下，包括为了在该协议的各方之间分配风险，不应被视为是对您的陈述、 保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们事务的现状。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的 信息包含对我们的商标和其他实体的商标的引用。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及本 招股说明书中以引用方式包含的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能没有® 或 TM 符号，但是 不打算以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或 适用许可人的权利这些商标和商品名。我们使用或展示其他公司的商品名称或 商标无意暗示我们与任何其他公司有关系或由其认可或赞助。

本招股说明书中出现的索诺玛制药公司 徽标和其他商标或服务标志均为索诺玛制药公司 Inc.的财产。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中的商标和商品名称可以不带® 或 TM 符号，但不应将此类提法解释为表明其各自所有者不会主张其权利。我们使用或展示其他 公司的商品名称或商标无意暗示我们与任何其他公司有关系或由其认可或赞助。

关于 前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书中使用时，“期望”、 、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险以及 不确定性的影响，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。 这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含 运营业绩或财务状况预测的陈述、预期的资本需求和支出、与研究、开发、完成 和使用我们的设备相关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、预计的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外）或者预计将来会或可能发生。

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期的未来发展 和其他他们认为合适的因素的看法做出的假设和评估 ，这些前瞻性陈述是基于他们做出的假设和评估。

可能导致实际业绩、 发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括 其他因素：

这样的陈述不是历史事实，但是 是基于我们当前对未来事件的预期和预测。它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响， 这可能导致实际结果和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和进展存在重大差异。

这些陈述只是当前的预测 ，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们 在本招股说明书的 “风险因素” 标题下和本招股说明书的其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

我们将继续向美国证券交易委员会提交年度、季度和 最新报告、委托书和其他信息。前瞻性陈述仅代表截至此类文件中指定的日期 。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度明确要求，否则我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映任何此类日期之后发生的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因。您不应过分依赖本 招股说明书中包含的前瞻性陈述，也不应过分依赖我们或代表我们不时在其他地方发表的前瞻性陈述。这些警示性陈述明确限定了归因于我们的所有前瞻性陈述 。

风险因素

投资证券涉及高风险 。在投资证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有 其他信息。其中一些因素 主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对证券的投资有关。 其中及下文所述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的业务 和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、 现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。还请 仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与我们的普通股相关的风险

普通股的市场价格可能波动 ，您的投资价值可能会大幅下降。

普通股的交易价格一直波动， ，我们预计它将继续波动。普通股的交易价格取决于多种因素，包括我们的 历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或竞争对手发布的新产品、我们 或无法筹集可能需要的额外资金以及我们筹集资金的条件，以及总体市场和经济状况。 其中一些因素是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何，广泛的市场波动都可能降低普通股的市场价格并影响我们股票的 交易量。 不可能向你保证我们普通股的市场价格将来不会下跌。

我们的经营业绩可能会波动， 可能会导致我们的股价下跌。

我们经营业绩的波动可能会导致 导致股价波动，包括下跌。由于多种因素，我们的经营业绩和股价可能会不时波动 ，包括：

我们未来收入 和支出的时间差异也可能导致我们的经营业绩在各个时期之间出现重大波动，并可能导致意想不到的 收益短缺或亏损。此外，纳斯达克资本市场，尤其是生命科学公司市场， 经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。

我们的公司注册证书 和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使股东更难更换我们的管理层，也可能使 的收购变得困难。

我们的公司文件和特拉华州法律包含 条款，这些条款限制了股东更换管理层的能力，也可能使我们的管理层能够抵制收购。这些 条款包括：

我们受特拉华州 通用公司法第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州上市公司与 “利益股东” 进行 “业务合并”，后者通常定义为自该股东成为 权益股东之日起三年内成为特拉华州公司 15％或以上有表决权股票的受益所有人的股东。

这些规定可能会阻止、延迟或阻止 管理层的控制权变更。这些条款还可能阻碍代理人竞争，使你和其他 股东更难选举董事并导致我们采取其他公司行动。此外，这些条款的存在，加上 和特拉华州法律，除了通过与董事会谈判外，可能会阻碍或推迟收购企图。

如果我们发行更多股本股或其他可转换为普通股 的证券，我们的股东的投资价值可能会大幅稀释 。

经修订的 重述公司注册证书允许我们发行多达2400万股普通股，并在未经股东批准的情况下发行和指定不超过714,286股优先股的 权利。如果我们增发股本，可能会导致股东稀释 。此外，如果我们发行并指定一类可转换优先股，则这些证券可能会提供优先于普通股持有人的权利、 优先权或特权。此外，如果我们发行优先股，它可能会以 1:1 或更高的比例转换为 普通股，因为经修订的重述公司注册证书允许我们不受限制地指定转换 比率。

转换认股权证 或优先股或行使未偿还期权后可发行的股票可能会大大增加公开 市场上可供出售的股票数量，并压低我们的普通股价格。

截至2023年6月30日，我们有总计10.3万股普通股的未偿还认股权证 可供行使，加权平均行使价约为每股9.32美元。 我们还将单位转换为46,000股普通股，行使价为每单位11.25美元。此外，截至2023年6月30日，已发行购买我们共计54.7万股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.92美元，加权平均合同期限为1.93年。此外，根据我们的2016年股权激励计划和2021年股权激励计划，2023年6月30日，我们的628,547股普通股可供未来期权授予 。只要行使这些认股权证或期权中的任何一个，以及授予和行使任何其他期权，则股东 和投资者将进一步稀释。在期权和认股权证到期之前，这些持有人将有机会从普通股市场价格的任何上涨中获利，而不必承担所有权风险。期权和认股权证的持有人可以转换或行使这些证券 ，而此时我们可以以比期权或认股权证提供的条件更优惠的条件获得额外资本。期权和认股权证的行使将增加大量普通股 ，从而稀释目前已发行股票所有者的表决权益。

我们已经向美国证券交易委员会提交了几份注册声明 ，因此行使未偿还的认股权证 和期权时可发行的几乎所有普通股都可以在公开市场上出售。出售我们在行使上述认股权证和期权时发行或可发行的普通股 ，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与本次发行相关的风险

我们将对如何使用所得款项拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途、新产品发布和营运资金。我们的管理层在使用本次发行净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股 价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响或导致我们的普通股价格下跌。 

这是一项尽力而为的发行，不需要出售最低金额的证券 ，而且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力征求购买本次发行中发行的证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买 任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。 没有规定必须出售的最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于 没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理 费用和向我们收取的收益，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券数量可能少于此处发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以为我们的运营提供资金 ，如本文 “收益的使用” 部分所述，本次发行的投资者 将无法获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为运营所需的资金 ，并且可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法提供或无法按我们接受的条件获得。

本次发行的购买者可能会立即 遭受我们普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

由于截至2023年6月30日， 本次发行的普通股每股价格可能大大高于普通股每股有形账面净值，因此 本次发行的投资者可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。本次 发行的股票将按市场价格出售，市场价格可能会大幅波动。在以每股1.00美元的价格出售500万股普通股 股票后，扣除配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后， 将不会立即出现任何稀释。但是，如果新投资者以高于我们普通股调整后的每股有形账面净值 的价格购买要在本次发行中出售的股票，则您可能会立即遭受大幅稀释。参见 标题为”稀释” 下文更详细地说明了如果您参与本次 发行将产生的稀释。此外，在行使我们的任何未偿还期权或认股权证后，投资者将面临进一步的稀释。

所得款项的使用

根据每股1.00美元的公开发行价格，即2023年9月13日纳斯达克资本市场 普通股的收盘价，我们估计，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后， 出售本次发行中普通股的净收益约为445万美元。但是，由于这是一项尽力而为的发行，并且本次发行没有最低发行金额 作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费用和向我们收取的净收益 ，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们打算将出售本招股说明书提供的证券 所得的净收益用于一般公司用途。一般的公司目的可能包括增加营运资金、研发、资本支出融资，以及未来的收购和战略投资机会。

分配计划

Maxim Group LLC是我们的独家配售 代理，以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们和配售代理打算就特此发行的普通股签订配售 代理协议。配售代理人没有购买或出售任何 证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券， 除外，以 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部 种证券。本次发行没有最低收益金额作为结束本次发行的条件。我们将直接与投资者签订一份或多份证券购买协议，由每位投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券 。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书购买本次发行中的证券 。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的交易商参与本次发行 。

配售代理协议将规定 配售代理人的义务受配售代理协议和证券购买 协议中包含的条件的约束（如适用）。

在收到用于购买根据本招股说明书发行的普通股的投资者资金后，我们将向投资者交付 发行的普通股。 我们预计，根据本招股说明书，普通股的首次交割将在2023年__________日左右发行。

配售代理费用、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付 一笔现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得现金总收益的8.0％。根据配售代理协议，我们将同意向配售代理人偿还与我们应付的发行有关的费用，总金额不超过75,000美元。

下表显示了公开发行 价格、配售代理费用和收益（扣除费用）。

我们估计，此次发行的总费用， ，包括注册、申报和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金， 约为_____美元，所有这些费用均由我们支付。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理人 的某些负债，包括《证券法》规定的责任，以及因违反配售代理协议中包含的陈述 和保证而产生的责任，并支付配售代理人可能需要为这些负债支付的款项 。

法规 M

配售代理人可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，根据《证券法》 ，其获得的任何佣金以及转售其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金 。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求， 包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人 购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，(ii) 在完成对分销的参与之前，不得竞标或购买我们的任何证券 ，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外。

发行价格的确定

我们发行的普通股 的实际公开发行价格将由我们、配售代理人和发行投资者之间的谈判决定； 在确定此类公开发行价格时考虑的因素包括我们的历史表现和资本结构、现行 市场状况以及对我们业务的总体评估。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布 。在发行方面，配售代理人或选定的交易商可以 以电子方式分发招股说明书。除了可打印为 Adobe 的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^® PDF 将用于本产品。

除了电子格式的招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理的身份批准和/或 认可，投资者不应依赖。

锁仓协议和交易限制

我们、我们的每位高级管理人员、董事和高管 高级管理人员已同意，在本次发行完成后的六 (6) 个月内，不发行、出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他可转换为我们的 普通股或可行使或交换为我们 普通股的证券的期权配售代理的。

配售代理人可以在封锁 期到期之前自行决定随时发行受封锁协议约束的部分或全部股票，恕不另行通知。

清单

我们的普通股在纳斯达克股票 市场上市，股票代码为 “SNOA”。

其他关系

配售代理人及其关联公司已经在与我们或我们的 关联公司的正常业务过程中从事 投资银行和其他商业交易，将来也可能参与这些交易。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。在 其业务过程中，配售代理人及其关联公司可以为自己的账户或客户的账户 积极交易我们的证券或贷款，因此，配售代理人及其关联公司可以随时持有此类证券 或贷款的多头或空头头寸。

除与 本次发行相关的服务外，除非本节另有规定，否则配售代理在本招股说明书发布之日前的180天内没有提供任何投资银行或其他金融 服务，我们预计在本招股说明书发布之日后的至少90天内也不会聘请配售代理提供任何投资银行或其他金融服务 。

封锁协议

我们的董事和高级管理人员已经签订了封锁协议 。根据这些协议，这些人同意，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则在截至本次发行完成后的六个月内，不得出售或转让任何普通股 股或可转换为普通股或可兑换或可行使的证券，除非事先获得配售代理人的书面同意。具体而言，除某些例外情况外，这些人部分同意 不要：

优先拒绝权

在本次发行收盘 之后的五 (5) 个月内，我们授予配售代理人作为唯一管理承销商和唯一账簿管理人、 独家配售代理人或独家销售代理人的权利，对于我们保留承销商代理人服务的未来任何和所有公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业 银行债务和税收抵免贷款）发行，、在这五 (5) 个月内与此类产品相关的顾问、发现者或其他 个人或实体。

销售限制

致加拿大投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书 豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能作为合格投资者的购买者 出售给购买者或被视为购买者，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须符合 适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案 ）包含虚假陈述，加拿大某些省份或 地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的 时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法中任何 适用条款以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。

根据美国国家仪器 33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，配售代理人无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

致英国投资者的通知

对于实施招股说明书指令的每个欧洲 经济区成员国（每个 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众要约本招股说明书所设想的发行的任何 证券，除非根据以下豁免 可以随时向该相关成员国的公众要约任何此类证券 } 根据招股说明书指令，如果已在该相关成员国实施：

就本条款而言， 与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众发售” 一词是指以任何 形式和任何手段提供的有关要约条款和任何此类证券的足够信息，以使投资者 能够决定购买任何此类证券，因为执行招股说明书的任何措施都可能使该成员国的情况有所不同 在该成员国中，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令，包括每个相关成员国的任何相关实施 措施。

配售代理已陈述、担保 并同意：

致欧洲经济 区投资者的通知

特别是，根据欧盟委员会第809/2004号招股说明书条例，本文件不构成 经批准的招股说明书， 也没有与本次发行相关的招股说明书需要准备和批准。因此，对于已实施招股说明书指令（即欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令，包括 每个相关成员国的任何相关执行措施）的每个成员国 （每个成员国，一个相关成员国），自该相关成员国实施招股说明书指令 之日（相关实施日期）起生效在此之前，不得在该相关成员国向公众发行 证券发布与此类证券有关的招股说明书， 已获得该相关成员国的主管当局的批准，或者酌情在其他相关成员国 州批准并已通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书指令，唯一的不同是 从相关实施日期起生效，包括相关实施日期，向该相关成员国的公众提供证券 随时声明：

就本条款而言， 与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众发行的证券” 一词是指以任何形式和任何手段提供的关于要约条款和拟发行的证券的足够信息，从而使投资者 能够决定购买或认购证券，因为该成员国的通信 可能因任何实施该条款的措施而有所不同 该成员国的招股说明书指令。出于这些目的，特此发行的股票是 “证券”。

致以色列投资者的通知

根据以色列证券法（5728-1968）或《证券法》，本文件不构成招股说明书 ，也未向以色列证券 管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给 《以色列证券法》第一附录（可能会不时修订，即 “附录”）中列出的投资者，而且任何股票要约 仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合 经理、投资顾问、电话成员的共同投资阿维夫证券交易所、承销商、风险投资基金、股权超过 5000万新谢克尔和 “合格” 的实体个人”，根据附录中的定义，统称为合格的 投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者 客户的账户进行购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们属于附录的范围 ，知道附录的含义并同意。

致瑞士投资者的通知

这些证券不得在 瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所上市（ “SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的 交易设施。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，也没有考虑瑞士证券交易所或受监管交易机构的上市规则 第 27条ff. 规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件 或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开 。

本文件以及任何其他发行或 与本次发行或证券相关的营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。 特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场 监管机构（FINMA），证券的发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权，证券的发行过去和将来都不会获得批准。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施 法令和通知中定义的公开发行、发行或广告，也不得向CISA、其实施条例和通知 所定义的任何不合格投资者进行分配，CISA向集体投资计划 权益收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

致澳大利亚投资者的通知

澳大利亚证券和投资委员会尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股说明书、 产品披露声明或其他披露文件， 也不打算包括 《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，证券的任何要约只能向个人提出 （豁免投资者）根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，他们是 “经验丰富的投资者”（根据《公司法》第708（8）条 的含义）、“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的含义）或其他 ，因此根据《公司法》第6D章向投资者提供证券是合法的。

澳大利亚豁免投资者 申请的证券不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免 ，或者要约是根据符合公司法第 6D章的披露文件向投资者披露的 《公司法》。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议 。

致开曼群岛投资者的通知

不得直接或间接邀请 向开曼群岛的公众认购我们的证券。

致中华人民共和国 投资者的通知

本招股说明书不得在中国境内流通或分销 ，也不得发行或出售股票，也不得向任何人要约或出售给任何人，以便直接或间接向中国任何居民重新发行或转售 ，除非根据中国适用的法律、规章和法规。仅就本段而言， 中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

致台湾投资者的通知

根据相关证券法律和法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督管理委员会（“FSCT”）注册，并且不得通过公开发行或在构成台湾《证券交易法》 所指的要约且要求FSCT注册或批准的情况下在台湾出售、发行或发行。台湾没有任何个人或实体 获准在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式中介这些证券。

致香港投资者的通知

本招股说明书的内容并未经过香港任何监管机构 的审查。建议您谨慎对待该报价。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问 ，则应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 不得通过本招股说明书或《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”） 附表1第一部分及据此制定的任何规则以外的任何文件在香港发行或出售我们的股票 ，也不得在其他不导致该文件成交的情况下《公司条例》（香港法例第32章）（“公司条例”）（“公司条例”）所指的 “招股章程”，或者不构成 向公众提出的要约或邀请 《公司条例》或《证券及期货条例》的目的，以及 (ii) 任何人不得发布或持有与我们的股票有关的广告、邀请书或文件，以发行 为目的（无论是在香港还是在其他地方）， 是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非证券法允许这样做）（香港），但仅出售给或拟出售给香港以外人士或仅向 “专业人士” 出售的股份除外《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的投资者。

市场价格和股息政策

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “SNOA”。2023年9月13日，我们在纳斯达克公布的普通股 最后一次公布的销售价格为1.00美元。

记录持有者

截至2023年9月14日，我们有大约 295名普通股的记录持有人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表 股东持有的，因此这个数字并不能代表这些记录在案的股东所代表的股东总数。

分红

自成立以来，我们没有向股东申报或支付过股息 ，也不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们的增长提供资金。

发行人购买股票证券

没有。

稀释

本招股说明书中提供的普通股的购买者 将立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。根据截至2023年6月30日 已发行5,141,596股股票计算，截至2023年6月30日 ，我们的有形账面净值约为7,24.2万美元，合普通股每股1.41美元。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形账面净值（由有形 资产减去总负债组成）除以当日流通的普通股数量。

本次发行中的普通股将按市场价格出售，市场价格可能会大幅波动。为了计算稀释率，我们假设销售价格为每股1.00美元，这是我们普通股在2023年9月13日的收盘价。

在以每股1.00美元的假设发行价出售总额为500万美元或500万股的普通股 ，并扣除 配售代理和应付的发行费用后，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为11,692,000美元，合每股普通股1.15美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即减少0.26美元 ，对于在本次发行中以公开发行价格 购买我们普通股的新投资者，有形账面净值立即增加每股0.15美元。下表说明了按每股计算的方式：

按上表所示的每股1,000美元的假设公开发行价格每股上涨0.10美元，将使我们在发行后经调整的 每股有形账面净值降至每股1.20美元，并导致本次发行的每股有形账面净值增加0.20美元，扣除配售代理费和预计应付的发行费用后，本次发行的新投资者的每股有形账面净值将增加0.20美元由 我们撰写。

从上表所示的每股1.00美元的假设公开发行价格 每股下跌0.10美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股1.11美元，并导致本次发行的新投资者的每股有形账面净值增加0.11美元，扣除配售代理费和应付的估计发行费用后 我们。

此信息仅用于说明目的 ，可能因实际发行价格和实际发行的股票数量而有所不同。

上述讨论基于截至2023年6月30日我们已发行普通股中的5,141,596股 ，不包括：

如果截至2023年6月30日未偿还的期权或 认股权证已经或可能被行使，或者我们发行了其他股票，则在本次发行中购买我们普通股 的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑 选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资本，那么这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释 。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的实际市值 ，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行 费用后，假设每股1.00美元的公开发行价格为每股1.00美元，使本次发行中出售500万股普通股生效。

以下信息仅供参考 ，本次发行完成后的资本将根据实际发行价格和按定价确定的本发行 的其他条款进行调整。您应该将此表与” 一起阅读所得款项的用途” 上面也是 和我们的”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书其他地方出现的财务 报表和相关附注。

上表基于截至2023年6月30日我们已发行普通股中的5,141,596股 ，不包括：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表 列出了截至2023年9月12日我们实益拥有的普通股的某些信息：（1）我们认识的持股超过5％的股东 ，（2）我们的每位指定执行官，（3）我们的每位现任董事，以及（4）我们的所有董事 和指定执行官作为一个群体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了 实益所有权。除非以下脚注所示，否则根据 提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同体财产法。

在计算 个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为已发行的 股普通股受该人持有的期权约束，这些期权目前可在归属时行使或行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将 这些股票视为已发行股票。所有股票数量均已调整 ，以反映自2013年4月1日起生效的1比7的反向股票拆分，自2016年6月24日起生效的1比5的反向股票拆分， 自2019年6月19日起生效的1比9的反向股票拆分。

*表示所有权低于 1.0%

证券的描述

以下对我们的股本 、经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款的描述仅为摘要。您还应参阅我们经修订的重述公司注册证书以及我们的经修订和重述章程，其副本以引用方式纳入 ，作为本招股说明书所属注册声明的附录。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行 714,286股优先股，并确定其权利、偏好、特权、资格、限制和 限制，包括股息权和利率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算 优先股以及构成任何系列的股票数量或该系列的名称，无需股东进行任何表决或采取任何行动。 就股息权和清算权而言，任何要发行的优先股都可能排在我们的普通股之前。未经股东批准，我们的董事会 可以发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并阻止、推迟或阻止公司控制权的变动。截至本 招股说明书发布之日，没有流通的优先股。

普通股

我们获准发行总额不超过2400万股普通股，每股面值0.0001美元。在提交股东投票的所有事项上，每位普通股持有人有权就每持有的普通股 股获得一票。我们在经修订的重述公司注册证书中没有规定对董事选举进行累积投票 。这意味着大多数被投票股份的持有人可以选出当时参选的所有 董事。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优先权， 我们普通股已发行股票的持有人有权从当时合法可用的资产中获得股息， 金额由我们的董事会不时决定。

普通股持有人没有优先认购、 赎回权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘后， 普通股的持有人有权分享在偿还所有负债和任何未偿还的 优先股的清算优先权后剩余的所有资产。每股已发行普通股是，本次发行中将要发行的所有普通股在 付清后，将全额支付，不可评估。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SNOA”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人是位于南462号的Computershare， Inc.^第四Street，1600 套房，肯塔基州路易斯维尔 40202。它的电话号码是 1-888-647-8901。

特拉华州法律和 我们的章程的某些条款

和章程

以下段落总结了特拉华州法律的某些条款 、经修订的公司注册证书，以及经修订和重述的章程。摘要 声称不完整，其全部受特拉华州法律和我们经修订的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的约束，其副本作为我们先前提交的 报告的证物存档给美国证券交易委员会。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

特拉华州法

我们受《特拉华州通用公司法》第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，本节禁止特拉华州公司 在股东 成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

第 203 条将 “企业合并” 定义为包括 以下内容：

一般而言，第203条将利益相关的 股东定义为实益拥有公司已发行表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及任何与这些实体或个人有关联、控制或控制或控制的实体 或个人。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款 ，要么在其原始公司注册证书中作出明确规定，要么在股东批准的公司注册证书 修正案或章程中作出明确规定。但是，我们没有选择退出，目前也不打算选择退出这些 条款。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止 收购我们的企图。

章程和章程

我们经修订的 重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定：

法律事务

本招股说明书中提供的任何证券的有效性将由Burns & Levinson LLP移交给我们 。位于纽约州纽约的Blank Rome LLP担任配售代理人的法律顾问，处理与本次发行相关的某些法律事务。

专家们

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的索诺玛 Pharmicals, Inc.及其子公司（“公司”）的合并财务报表已由独立注册会计师事务所弗雷泽和迪特有限责任公司审计，如其报告所示，该报告以引用方式纳入本招股说明书中 。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的 报告以提及方式纳入此处。合并财务报表报告 包含关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

指定专家和律师的权益

本注册 声明中提名的任何专家或律师均未在应急基础上为此目的聘请或认证本注册声明的任何部分，或对正在注册的 证券的有效性或与普通股的注册或发行有关的其他法律事项发表意见，也没有在本次发行中直接或 间接地获得或将要获得我们的大量权益，无论是直接的还是间接的或我们的任何母公司或子公司，也没有任何此类人员与我们或任何人有联系我们的母公司或子公司 作为发起人、管理或主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或员工。

在这里你可以找到更多信息

根据1933年《证券法》，我们已向华盛顿特区证券交易委员会 20549年提交了与特此提供的证券 有关的S-1表格注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其附录和附表 中规定的所有信息。有关我们公司以及我们在本招股说明书中提供的证券的更多信息，您应参阅 注册声明，包括其附录和附表。您可以在华盛顿特区西北第五街 450 号 1024 室的证券交易委员会公众参考科查阅注册声明的副本，不收取 费用。 20549。公众可以通过致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会 来获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的注册人的报告、代理和信息 声明以及其他信息。证券 和交易委员会的万维网地址是 http://www.sec.gov。

我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。这些定期报告、 委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的地区办事处、公共参考设施和 互联网站点查阅和复制。此外，您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取我们向美国证券交易委员会提交的任何定期 报告的副本：

投资者关系

索诺玛制药有限公司

5445 Conestoga Court，150 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

(707) 283-0550

投资者和其他人应注意，我们使用我们的公司网站：www.sonomapharma.com、我们的投资者关系网站：ir.sonomapharma.com、美国证券交易委员会 文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播来公布 重要的财务信息。本招股说明书中未以引用方式纳入 网站上的信息或可通过我们网站访问的信息。

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中包含或以引用方式纳入 的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。 除了本招股说明书正面的日期之外，您不应假设本招股说明书中的信息截至任何日期都是准确的。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。稍后我们向 提交的信息，美国证券交易委员会将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式将 纳入了本招股说明书中的以下内容：

此外，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向 SEC 提交的所有文件，在本招股说明书所属的初始 注册声明发布之日之后，在注册声明生效之前，以及我们在本招股之日之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件说明书以及终止发行我们的证券之前 应被视为以提及方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分从相应提交 此类文件之日起。除非另有相反规定，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前 表格8-K报告第2.02或7.01项披露的信息都不会以提及方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中 中。

您可以通过以下地址和 号码写信或致电我们，免费索取以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本：投资者关系，索诺玛制药公司，5445 Conestoga Court，150套房，科罗拉多州博尔德 80301，电话 (800) 759-9305。 但是，除非这些文件中特别以引用方式纳入了证物，否则我们不会向这些文件发送证物。

披露委员会在赔偿问题上的立场

就根据 公司的组成文件或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿经修订的《证券法》下产生的 负债而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债（注册人支付董事、高级管理人员或控股人 在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，除非我们的律师认为此事已经解决，否则我们将这样做通过控制先例， 向具有适当管辖权的法院提交其是否作出这种赔偿的问题违反 《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

最多 500 万股普通股

初步招股说明书

MAXIM 集团有限责任公司

本招股说明书的发布日期为 2023 年 ________

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了注册人应支付的与本注册声明中所述产品相关的成本和费用 。除了下文列出的成本和费用 外，注册人还将为注册人在此出售的注册证券支付任何销售佣金和经纪费以及任何适用的税款、费用和支出 。显示的所有金额均为估计值，但美国证券交易委员会注册费 除外：

* 将通过修正提交。

特拉华州通用公司 法第145条规定，公司可以向董事和高级管理人员以及其他雇员和个人提供赔偿，使其免受费用（包括 律师费）、判决、罚款以及该人实际和合理支付的和解金额 因该人是或曾经是当事方而成为当事人的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼注册人的董事、高级职员、雇员或代理人或曾在注册人任职过公司的要求，如果该人 本着诚意行事，其行为方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益， ，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信该人的行为是非法的；前提是 ，对于公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不得就以下事项作出赔偿任何应裁定该人对公司负有责任的事项 ，除非且仅对只要裁决法院 认定这种赔偿在当时情况下是适当的。《特拉华州通用公司法》规定，第145条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东 或无私董事的投票或其他方式可能享有的其他权利。

特拉华州通用 公司法第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任 ，但因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任 (1) 除外; (2) 不善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；(3) 非法支付股息或非法股票 回购、赎回或其他分配；或 (4) 董事从中获得不当个人 利益的任何交易。

经修订的我们重述的公司注册证书 第八条（作为我们2007年6月20日提交的截至2007年3月31日止年度的10-K表年度报告的附录3.1 (i)）和 经修订和重述的章程（包含在我们2016年12月7日提交的8-K表最新报告的附录3.2）中规定了对董事的赔偿、在特拉华州通用公司法 允许的范围和情况下，高级职员、雇员和其他代理人。

我们还与我们的高级管理人员和董事签订了相应的赔偿 协议（其形式包含在S-1表格注册声明（文件编号333-135584）的附录10.1中，经修订， 宣布于2007年1月24日生效），该协议将要求我们赔偿他们因其作为董事或高级管理人员的身份或任职而可能产生的某些负债在法律未禁止的最大范围内 。

展品索引

__________________ 

经向科罗拉多州博尔德市索诺玛 制药公司首席财务官，5445 Conestoga Court，150套房，80301，任何股东均可获得此处未包含的上述证物的副本 ，但须支付合理的每页费用。

(a) 下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何 期内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书 中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，如果交易量和价格的变化总体上不超过 ，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 ，以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的 形式的招股说明书中 中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格变动为20％有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或在注册声明中包含对 此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果注册人根据19年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的报告中包含这些 段落要求在生效后修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 34 以提及方式纳入注册声明或包含在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书中，该形式是注册声明的一部分。

(2) 就 确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册 声明，当时发行此类证券应被视为最初的 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(4) 为了确定 根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书 均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都要求 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的 发行，目的是提供第 10 条所要求的信息 (a) 1933年《证券法》的 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该类 形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券出售合同之日起，以较早者为准在招股说明书中描述了 。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为最初的生效日期 善意 为其提供。 已提供, 然而，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书或招股说明书中作出的任何声明，也不会取代 或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明或在此生效前夕在任何此类文件中作出 日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任： 以下签署人的注册人承诺，在根据本注册 声明向下方签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券被发行或出售给 该买方通过以下任何通信方式，下方签署的注册人将成为卖方买方并且 将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条要求提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书 或下列签署人的招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的任何与发行有关的自由书面招股说明书 ；

(iii) 与本次发行有关的任何 其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其证券 的重要信息的部分，以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他通信 ，即要约中的要约。

(b) 下列签署人的注册人 特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的 年度报告（以及在适用情况下，根据193年《证券交易法》第15（d）条提交 雇员福利计划的年度报告 34) 以提及方式纳入注册声明的 应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中， 以及当时发行的此类证券应被视为首次发行 善意 为此提供。

(c) 就根据上述规定或以其他方式允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人就1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知，美国证券交易委员会 委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法执行。如果该董事、 高级管理人员或控制人就所注册的证券提出 索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签署人的注册人 特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据委员会根据该法 第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，根据《信托契约法》（“法案”）第 条第 (a) 款行事。

签名

根据1933年 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-1表格上提交 的所有要求，并已于2023年9月19日在科罗拉多州博尔德市正式授权的下列签署人 代表其签署了S-1表上的这份注册声明。

授权书

通过这些礼物认识所有人， 每个签名出现在下面的人都构成并任命艾米·特罗姆布利，他或她的真实合法律师和代理人， 拥有完全的替换和重新替换权，以他的名字、地点和代替他以任何和所有身份签署本报告的任何 和所有修正案，并提交相同的修正案，以及报告的所有证物以及其他与 证券交易委员会有关的文件，授予上述实际律师和代理人全部权力和权力按照他或她 可能或可能亲自做的所有意图和目的，以及与之相关的所有必要和必要行为和事情，特此批准和确认上述实际律师和代理人、或其替代人或 替补人可能合法做或促成通过本协议所做的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。