附录 10.1

执行副本

订阅协议

本订阅协议 （本 “订阅协议”）由特拉华州的一家公司 Graf Acquisition Corp. IV（以下简称 “公司”）和下列签名的订阅者（“订阅者”）于2023年9月19日签订。

鉴于 2023 年 4 月 14 日， 公司与特拉华州的一家公司 NkGen Biotech, Inc.（“nkGen”）、 及其其他各方签订了协议和合并计划，规定了公司与NKGen之间的业务合并（“业务合并 协议” 以及业务合并协议中设想的交易，即 “交易”）；

鉴于就 本次交易而言，订阅者希望在交易完成前立即向公司认购和购买 本协议签名页上列出的该数量的认股权证（“认购权证”），每份认购权证的购买价格为 1.00 美元（“每份认股权证价格” 以及所有认购的认股权证的每份认股权证价格的总和 此处称为 “购买价格”），前提是订阅者必须购买不少于 3.00美元的认购认股权证和认购的认股权证将以3.00美元的面额出售，公司希望发行认购权证并 出售给订阅者，以对于 公司的订阅人或代表订阅人支付购买价格；

鉴于认购认股权证 将使持有人有权购买公司普通股（“认股权证”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），其条款基本上符合附件 B（“普通股购买权证”）中规定的普通股购买权证（“普通股购买权证”），其中三分之一的认购认股权证可供行使 ，初始行使价为10.01美元 00，此类认购认股权证中有三分之一可按每份认股权证的初始行使价为12.50美元行使， 以及此类认购认股权证的三分之一可按每份认股权证的初始行使价为15.00美元行使，每种情况均有调整； 和

鉴于在本订阅协议签订之日 左右，公司正在与某些其他投资者（“其他 订阅者” 以及订阅者，“订阅协议”）签订认购协议（“其他认购协议” ，连同认购协议，“认购协议”），根据该协议，此类订阅者已同意 在收盘日以每份认股权证价格购买普通股购买权证交易。

因此，现在，考虑到前述 以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文包含的条件的前提下，并打算 接受此处的法律约束，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 节。订阅。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），订阅者特此认购 并同意从公司购买，公司特此同意在支付购买 价格后向订阅者发行并出售认购权证（此类认购和发行，“订阅”）。

第 2 节。闭幕。

(a) 此处设想的订阅（“收盘”）的完成应在 交易的截止日（“截止日期”），紧接在 交易完成之前或基本上与之同时进行。

(b) 公司应在预计截止日期前至少一 (1) 个工作日向订阅者发出书面通知（ “收盘通知”），具体说明 (i) 预计的截止日期和 (ii) 向公司交付购买 价格的电汇指示。订阅者 应不迟于收盘通知中规定的预计截止日期前一 (1) 个工作日，通过将美元即时可用资金电汇到公司在收盘通知中指定的账户，将认购认股权证的收购价格交给公司在收盘通知中指定的账户，此类资金将由公司托管或隔离账户 持有，直到收盘。在满足（或如果适用，则豁免）本第 2 节规定的条件后，公司应在收盘时向订阅者交付一份代表本协议附件 B 形式认购认股权证的普通股购买权证，不含任何留置权、费用、抵押贷款、质押、索赔、股权、抵押权和其他第三方权利或其他第三方权利或其他 限制（产生的限制除外）根据本订阅协议，以订阅人（或其）的名义提供的公司组织文件或适用的证券 法律）被提名人或托管人根据其交割指示）（并且购买价格应 自动从托管中解除，公司或订阅人无需采取进一步行动）。如果交易未在收盘通知中规定的预计截止日期之后的一 (1) 个工作日内完成，除非公司和订阅人另有书面同意 ，否则公司应在 之前立即（但不得迟于收盘通知中规定的预计截止日期后的两 (2) 个工作日）将订阅者如此交付的资金退还给公司 将即时可用的资金电汇到订阅者指定的账户和普通股购买权证以及公司账簿和记录上认购认股权证的任何记录 均应被视为已取消。尽管有这样的退货或取消 (x) 未能在预计的截止日期完成交易本身不应被视为未能在截止日期当天或之前满足或免除本第 2 节中规定的任何收盘 条件，而且 (y) 除非本订阅 协议根据本协议第 6 节终止，否则订阅者仍有义务 (A) 重新订阅在公司根据本第 2 和 (B) 节向订阅者交付新的收盘通知后，向公司交付资金 在满足本第 2 节规定的条件后完成 结算。就本订阅协议而言，“营业日 ” 是指除周六或周日以外的任何一天，或者法律要求纽约州纽约的银行或其授权关闭营业的任何其他日子。

(c) 收盘应以本协议各方书面形式满足或有效放弃以下条件为前提， 在截止日期：

(d) 公司完成收盘的义务应以 公司书面形式满足或有效豁免其他条件为前提，这些条件在截止日期：

(e) 订阅者完成交易的义务应以订阅者 以书面形式满足或有效豁免其他条件为前提，这些条件在截止日期：

(f) 在收盘前或收盘时，订阅人应向公司提供 合理要求的所有其他信息，以便公司向订阅人发行认股权证，包括但不限于以其名义发行认股权证的人的法定姓名（或根据其交付指示由订阅人提名人）和一份正式填写并执行的美国国税局W-9表格或相应的 W-8 表格。

(g) 代表认购认股权证的每份普通股购买权证均应包含一个图例，证明认股权证的每份账面记账头寸或 证书（如果有）都应盖章或以其他方式印上图例，其形式基本上是以下 形式：

本认股权证所代表的证券的发行和出售以及这些证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法进行登记。在以下情况下， 证券不得出售、出售、质押、套期保值、转让或转让：(A) 没有《证券法》规定的有效且可用的 证券注册声明和当前招股说明书，(B) 根据 《证券法》第144条，或 (C) 根据《证券法》规定的另一项适用的注册豁免。这些证券的发行人 可能需要发行人合理满意的律师的意见，即此类要约、出售、质押、套期保值、转让或以其他方式转让 符合《证券法》和任何适用的州证券法。根据本认股权证的条款，行使本认股权证时可发行的股票数量 可能少于本认股权证正面规定的金额。

第 3 节。公司陈述和担保。本公司向订阅者声明并保证：

(a) 根据特拉华州的法律，公司 (i) 有效存在且信誉良好，(ii) 拥有拥有、租赁和经营其财产、按目前经营方式开展业务以及根据本订阅协议订立和履行 义务的必要权力和权限，以及 (iii) 已获得开展业务的正式许可或资格，如果适用， 是根据其开展业务的每个司法管辖区（其注册司法管辖区除外）的法律信誉良好 或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格，但就上述条款 (iii) 而言， 除外，在这些条款中，没有理由认为信誉不佳会对公司产生重大不利影响。就本 订阅协议而言，“公司重大不利影响” 是指与公司有关的事件、变更、发展、发生、条件 或影响，这些事件、变更、发展、发生、条件 或影响，无论是单独还是总体而言，都可能对公司或其子公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩 产生重大不利影响 公司遵守本 条款的法律权限和能力认购协议，包括认购权证的发行和出售，或交易。

(b) 在根据本认购协议的条款发行并全额付款后，假设本认股权证获得正当授权、 执行和交割，则认购认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停以及影响债权人的类似法律和可用性的限制公平补救措施。截至收盘时， 公司应预留一定数量的正式授权普通股，该数量等于认购认股权证首次行使时可发行的认股权证数量 ，并应保留必要的普通股数量，以满足认购认股权证的 行使 ，直到 完全行使认购认股权证或终止的时间以较早者为准根据认购权证的条款列出的认购认股权证。在行使任何认购权证时向订阅者发行的认股权证将有效发行、全额支付且不可评估。

(c) 本订阅协议已由公司正式授权、有效执行和交付，假设订阅协议获得应有的授权、 执行和交付，则本订阅协议应构成公司有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、 破产、重组、暂停和影响债权人的类似法律的限制公平补救措施的可用性。

(d) 假设本订阅协议第 4 节中规定的订阅者陈述和保证是准确的， 本订阅协议的执行和交付、本订阅认股权证的发行和出售、公司对本订阅协议所有条款的遵守以及本订阅协议中设想的交易的完成 不会与任何条款发生冲突或导致对任何条款的违反或违反或规定或构成违约，或导致 的设定或根据以下条款 对公司的任何财产或资产征收任何留置权、抵押权、信托契约、贷款协议、租约、许可或其他协议或文书 ，或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的协议或文书，(ii) 组织文件 公司，或 (iii) 任何法院、政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规章， 国内或国外，对公司或其任何财产的管辖权，就第 (i) 和 (iii) 条而言， 可以合理地预计 会对公司产生重大不利影响。

(e) 公司无需就本订阅协议的执行、交付和履行（包括但不限于 认购认股权证的发行）获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克） 或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或向其提交任何文件或 登记，其他超过 (i)《证券法》D条要求的申报和适用的州证券 法律，(ii) 根据下文第 5 节提交注册声明（定义见下文），(iii) 美国证券交易委员会（“委员会”）要求的申报，（iv）纳斯达克要求的申报，包括 获得股东批准的文件（如适用），(v) 按照企业 合并协议的规定完成交易所需的申报，(vi) 根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（如果适用）提交通知， 和（vii）这些申报，失败合理地预计获得这些信息不会对公司产生重大不利影响。

(f) 除未对公司产生重大不利影响的事项外， 没有 (i) 政府机构或仲裁员正在审理的诉讼、诉讼、程序或仲裁，或据公司所知， 以书面形式威胁公司或 (ii) 任何政府机构或仲裁员对公司的判决、法令、禁令、裁决或命令悬而未决 公司。

(g) 假设本认购协议第4节中规定的订阅人陈述和保证是准确的， 公司向订阅者发行和出售认购权证或认股权证股份无需根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券（或Blue Sky）法律进行登记。

(h) 公司和任何代表公司行事的人都没有参与或将要就认购认购权证或认股权证股份的任何要约或出售进行任何形式的一般招标或一般广告（根据D条的含义）。 认购的认股权证和认股权证的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发行，也不是违反 的分配。在过去六 (6) 个月内的任何时候，公司和任何代表公司行事的人都没有直接或间接地提出任何证券要约或出售任何证券，也没有招揽任何购买 任何证券的要约，而这种情况将 (i) 取消根据证券法第 D 条在公司发行和出售认购权证和认购权证和认购权证方面的注册豁免此处考虑的认股权证 或 (ii) 促成认购权证和认股权证的发行根据《证券法》或任何适用的股东批准条款，根据本认购协议，股份将与公司先前的发行合并 。 公司和任何代表公司行事的人都没有发行或出售或将要发行或出售任何证券，也没有采取或 将采取任何其他行动，按照本文的设想，认购权证或认股权证 股票的发行、发行或出售受到《证券法》的注册条款的约束。

(i) 公司遵守所有适用法律，未收到政府实体 的任何书面信函，指控公司未遵守、违约或违反任何适用法律，除非可以合理地预期此类违规行为、 违约或违规行为单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。 公司在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及相关规则 和法规。

(j) 普通股有资格通过存款信托公司（“DTC”）、其存款/提款 At Trodudian（DWAC）系统进行清算，并且该公司有资格并参与DTC关于普通股 的直接注册系统（DRS）。公司的过户代理人（“过户代理”）是DTC快速 自动证券转账计划的参与者。对于任何DTC服务，包括通过 DTC清算普通股，普通股在任何时候都没有受到任何DTC的 “冷淡”、 “冻结” 或类似限制。

(k) 任何经纪商或发现者均无权仅因向订阅者出售 认购认股权证而获得任何经纪或发现者的费用或佣金。

(l) 截至各自日期，公司要求在本文件发布之日之前向委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件 （“美国证券交易委员会文件”）都符合 《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）的要求以及规则和根据该条例颁布的委员会法规，没有提交美国证券交易委员会的文件，或者 （如果在本订阅之日之前进行了修订）截至修订之日，协议中关于经修订的 披露内容包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏了陈述需要在其中陈述的重大事实或必要的 ，以便根据所作陈述的具体情况，不产生误导性。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表 在所有重大方面都符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会相关细则和 条例，就未经审计的报表而言，在所有重大方面公允地列报了公司截至该日的 财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流， ，恢复正常，年终审计调整，以及这样的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的 （“GAAP”）（“GAAP”）（“GAAP”）（除非其中或附注中可能披露的报表，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注）。每位订阅者均可通过委员会的 EDGAR 系统获得每份美国证券交易委员会文件的副本。自首次向委员会注册普通股以来，公司已及时提交了公司 必须向委员会提交的每份报告、声明、附表、招股说明书和注册声明。 截至本文发布之日，委员会公司财务司工作人员（ “工作人员”）在评论信中没有关于美国证券交易委员会任何文件的重大未决或未解决的评论。

(m) 截至本文发布之日，公司的法定股本包括4亿股普通股和100万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。截至本文发布之日：(i) 已发行和流通10,373,875股普通股，没有优先股；(ii) 3,432,300份认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股 股普通股，以及4,721,533份私募认股权证，以及 (iii) 每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股 （合计，” 特殊目的收购公司认股权证”）已发行并未偿还；以及（iv）行使未偿还期权时无需发行任何普通股 。SPAC认股权证不得在收盘当天或之前行使。所有 (A) 已发行的 和流通普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，不受 优先权或类似权利的约束，(B) 未偿还的特殊目的收购公司认股权证已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不受优先权或类似权利的约束。截至本文发布之日，除上述规定外，并根据 (1) 其他订阅 协议，(2) 公司与NKMAX Co., Ltd.之间于2023年4月14日签订的支持协议（“Backstop 协议”），(3) 业务合并协议，(4) 在本协议签订之日或前后签订的证券购买协议 公司向某些投资者出售美国证券交易委员会文件中披露的优先可转换票据和认股权证（“证券购买协议”）、 或 (5)，没有未偿还的期权、认股权证或其他从公司认购、购买或收购 任何普通股或其他股权（统称为 “股权权益”）或可转换为股权或可交换或行使的证券 的权利。除非美国证券交易委员会文件另有规定，否则截至本文发布之日， 公司没有子公司，也不直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务）， ，无论是注册公司还是非法人。除了 (i) 企业 合并协议和 (ii) 公司、Graf Acquisition Partners IV LLC及其其他各方之间截至2021年5月20日的某些信函协议所设想的除外， 公司作为一方或受其约束的其他协议或谅解 IV 有限责任公司及其它各方之间签订的截至2021年5月20日的某些书面协议（“首次公开募股信函协议”）。除非美国证券交易委员会文件中所述，否则 不存在由公司发行或作为其一方参与的包含反稀释或类似条款的证券或工具， 将根据任何其他 订阅协议发行 (i) 认购认股权证或 (ii) 普通股购买权证。

(n) 普通股的已发行和流通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纽约证券交易所（“NYSE”）上市 交易，代码为 “FOR”。纽约证券交易所或委员会没有就该实体打算注销普通股的注册或禁止或终止普通股 在纽约证券交易所上市而对公司提起诉讼、诉讼、诉讼 或调查，据公司所知，也没有威胁要对公司提起诉讼、诉讼、诉讼 或调查。公司没有采取任何旨在终止根据《交易所 法》注册普通股的行动。

(o) 交易完成后，普通股的已发行和流通股将继续根据《交易法》第12（b）条进行登记，并将在纳斯达克上市交易。

(p) 公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到认购认股权证的付款并完成交易后， 也不会立即成为 “投资公司”。

(q) 除了 (i) 其他认购协议、(ii) Backstop 协议、(iii) 首次公开募股信函协议和 (iv) 证券购买协议外，公司未与任何其他订阅人或任何其他 投资者就该其他订阅人或投资者对公司的直接或间接投资签订任何认购协议、附带信函或其他协议。 自本订阅协议签订之日起，其他认购协议尚未在任何重大方面进行修订， 反映了与购买普通股认股权证有关的相同每份认股权证价格和其他条款，这些条款对其他订阅者的有利程度不超过本订阅协议的条款，但此类其他订阅者或其关联公司或相关基金的监管要求所特有的条款除外。

(r) 公司和任何代表其行事的人均未直接或间接向除订阅人和有限数量的其他 “合格 投资者” 以外的任何人提供普通股购买权证或 任何类似证券的要约，也没有向除订阅人和有限数量的其他 “合格 投资者” 以外的任何人提出购买普通股购买权证或任何类似证券的要约（a）) 根据《证券法》），每份认股权证均以私人方式发行 认股权证出售以进行投资。公司和任何代表公司行事的人都没有采取或将要采取任何行动，使认购认股权证的发行或出售必须符合《证券法》第5条的注册要求或 任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求。

第 4 节。订阅者陈述和担保。订阅者向公司陈述并保证：

(a) 订阅人 (i) 根据其成立或注册管辖区的法律有效存在且信誉良好，(ii) 拥有签订和履行本订阅协议规定的义务的必要权力和权限。

(b) 本订阅协议已由订阅者正式授权、有效执行和交付，假设本订阅协议已获得公司的适当授权、 执行和交付，则本订阅协议应构成订阅者的有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对订阅者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似相关法律的限制或其他影响 或影响其权利 债权人的普遍性和公平补救办法的可获得性.

(c) 订阅人执行、交付和履行本订阅协议、购买本订阅认股权证、 订阅人遵守本订阅协议所有条款以及完成本订阅协议中设想的交易 不会与本订阅协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致任何留置权的设定或施加，根据 对订阅人的任何财产或资产进行抵押或抵押(i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款，订阅人 为一方，或订阅人的任何财产或资产受其约束；(ii) 订阅人的组织 文件；或 (iii) 任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规， 国内或国外，对订阅者或其任何财产拥有管辖权，就第 (i) 和 (iii) 条而言，将有 订阅者重大不利影响。就本订阅协议而言，“订阅者重大不利影响” 是指与订阅者有关的事件、变化、发展、发生、条件或影响，可以合理地预期这些事件、变化、发展、发生、条件或影响将对订阅者完成本协议所设想的交易（包括购买 认购权证）的能力产生重大不利影响。

(d) 订阅人 (i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或机构 “合格投资者”（根据《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的含义），在每种情况下，都满足本协议附件 A 中规定的适用要求，(ii) 正在收购订阅者认股权证和认股权证仅适用于其自己的账户，不适用于其他人的账户，或者如果订阅者作为 受托人或代理人认购一个或多个认购的认购权证和认股权证股份投资者账户，此类账户的每位所有者都是 “合格的机构买家”（如《证券法》第144A条所定义的 ）或 “合格投资者”（根据《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的含义），订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有全部权力和 权限此处代表每个此类账户的每位所有者作出的确认、陈述、担保和协议， 仅用于投资目的，(iii) 并未收购订阅者认股权证或认股权证股份，目的是在违反美国证券法或任何其他适用司法管辖区的证券法的情况下进行的，或者与 相关的要约或出售 ，并且 (iv) 已在本签名页后面的附件A中向公司提供了所要求的信息，其中包含的信息 是准确和完整的。订阅者不是为收购认购的 认股权证或认股权证股份而成立的实体。

(e) 订阅人承认并同意，认购的认购权证和认股权证是在不涉及 《证券法》所指的任何公开发行的交易中发行的，认购的认股权证和认股权证股份尚未根据《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法注册 ，除非本认购书第 5 节另有规定，否则公司无需注册 认购权证或认股权证股份协议。订阅人承认 并同意，如果没有根据《证券法》的有效注册声明， 订阅人不得发售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的认购权证和认股权证股份，但 (i) 根据《证券法》注册要求的适用豁免（包括但不限于根据所谓的 “第 4 条” 进行私下转售 除外。a) 1½”)，或 (iii) 普通课程中的质押，例如经纪人对账户财产的留置权 一般而言，在第 (i)-(iii) 条中，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法 ，代表认购权证的普通股购买权证和代表认股权证的任何证书或账户 条目应包含本协议第2 (g) 节中规定的限制性说明。订阅者承认 并同意认购的认股权证和认股权证将受到这些证券法转让限制的约束，因此 这些转让限制，订阅人可能无法随时发售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的 认股权证和认股权证股份，并可能被要求无限期地承担投资认购权证和认股权证的财务风险 时间。订阅者承认并同意，根据根据经修订的《证券法》（“规则 144条”）颁布的第144条，认购的认股权证和认股权证股份在截止日期之后向委员会提交某些必要信息至少一年后，才有资格立即获得发售、转售、转让、质押或处置的资格。 订阅者承认并同意，建议其在对任何认购的认购权证或认股权证进行任何要约、转售、质押或转让 之前咨询法律顾问。

(f) 订阅人理解并同意订阅人直接从公司购买认购权证。订阅者还承认，除那些 陈述外，本公司、其任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、 代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他个人或实体向订阅者做出的任何明示或暗示的陈述、保证、契约或协议，订阅者特此同意，它不依赖该等陈述、保证、契约或任何其他个人或实体。本订阅协议中规定的公司的契约、契约和协议。

(g) 订阅者在决定购买认购认股权证时表示，它完全依赖订阅者进行的独立调查 以及公司在本订阅协议第3节中的陈述。订阅者承认 并同意，订阅者已获得并有足够的机会查看订阅者认为必要的信息 ，以便就认购认股权证做出投资决策，包括与公司、NKGen（及其 子公司，如果有的话（合称 “被收购公司”））和交易有关的投资决策，并进行了自己的评估， 对相关的财务状况感到满意、与订阅者对 的投资相关的税收和其他经济考虑认购的认股权证。在不限制上述内容的笼统性的前提下，订阅者承认它已经审查了公司向委员会提交的 文件，包括与交易有关的文件。订阅者声明并同意，订阅者和订阅者的 专业顾问（如果有）接收、审查并理解了向他们提供的与 订阅和交易相关的发行材料，有充分的机会提出此类问题，包括财务信息，获得 此类答案并获得订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）认为进行投资所必需的信息关于认购认股权证的决定。订阅者进一步承认，提供给 订阅者的信息是初步的，可能会发生变化，包括公司向委员会提交的有关交易 的文件（其中可能包括有关公司、被收购公司和交易的更多信息，包括任何 财务报表或预报或其他财务信息），以及此类信息的任何更改，包括但不限于 基于最新信息的任何更改或交易条款的变化，绝不影响订阅者 根据本协议购买认股权证的义务。订阅者承认并同意，除本协议第 3 节中明确规定的公司作出的 陈述和保证外，公司及其任何关联公司 或任何其他人均未在法律或权益上就公司或代表公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、业绩作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证运营、未来运营 或财务业绩、估计、预测、计划或潜在客户（包括 此类估计、预测、计划或前景所依据的假设的合理性），或者与公司或 本协议或本协议所设想的 交易有关或与之相关的任何其他事项的任何信息的准确性或完整性。订阅者不依赖并明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能做出的任何其他陈述或保证，并承认并同意 公司已明确否认任何此类其他陈述和担保。订阅者承认并同意，被收购公司 或其任何关联公司或任何此类人或其关联公司的控制人、高级职员、董事、雇员或其他 代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称为 “代表”）均未向 订阅人提供有关认购认股权证的任何信息或建议，也不需要或需要此类信息或建议。 被收购的公司或其各自的任何关联公司或代表均未对 公司或被收购公司或认购认股权证的质量或价值作出任何陈述。

(h) 订阅者仅通过订阅人与 公司之间的直接联系才知道此次认购认股权证的发行，而认购认股权证仅通过订阅人与公司或其关联公司之间的直接联系向订阅者提供。 订阅者没有意识到本次发行认购认股权证，也没有通过 任何其他方式向订阅者提供认购认股权证。订阅者承认，公司声明并保证，认购认购的认股权证和认股权证 (i) 不是通过任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的含义）提供的 和 (ii) 的发行方式不涉及根据证券法、 或任何州证券法进行公开发行，也不是以违反《证券法》、 或任何州证券法的分配方式进行的。

(i) 订阅人承认，它知道购买和拥有认购 认股权证（包括美国证券交易委员会文件中规定的认股权证）存在重大风险。订阅者能够在本文设想的交易中自生自灭， 在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估认购权证投资的优点和风险，订阅者有机会寻求并寻求订阅者认为做出明智投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议 。订阅者 (i) 是美国金融业监管局规则4512 (c) 中定义的 机构账户，(ii) 是一位经验丰富的投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富，能够独立评估 投资风险，包括一般风险以及涉及证券或 证券的所有交易和投资策略，以及 (iii) 在评估其参与购买认购权证时行使了独立判断力。订阅者 理解并承认，本协议下认购认股权证的购买和出售符合 (i) FINRA规则5123 (b) (1) (A) 规定的申报豁免和 (ii) 美国金融监管局规则2111 (b) 规定的机构客户豁免。

(j) 订阅人已经充分分析并充分考虑了认购权证投资的风险，并确定 认购权证是订阅人的合适投资，并且该订阅人能够在目前和可预见的将来 承担订阅者对公司的投资完全损失的经济风险。订阅者特别承认 存在完全亏损的可能性。

(k) 订阅人理解并同意，没有任何联邦或州机构透露或认可发行 认购认股权证的优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(l) 订阅人不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民名单和 封锁人员名单或 由美国总统发布并由外国资产控制办公室管理的任何行政命令（“OFAC 名单”）中的个人或实体（“OFAC 名单”），也不是外国资产控制办公室任何制裁所禁止的个人 或实体项目，(ii) 由 OFAC 名单上列名的个人拥有或控制或代表其行事，(iii) 组织、注册、成立、定位、居住或出生古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的 顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他受美国禁运或受 严格贸易限制的国家或地区的公民、国民或政府，包括 的任何政治分支机构、机构或其部门，(iv) 被指定国民在 “古巴资产管制条例” 中, 31 C.F.R. 第515部分, 或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务美国空壳银行。如果执法机构提出要求，订阅者同意 向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是适用法律允许订阅者 这样做。如果订阅者是受《银行保密法》（《美国法典》第 31 节 5311 及其后各节）约束的金融机构（“BSA”），经2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）修订，此类订户合理地维持旨在履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务的政策和程序 。在需要的范围内，订阅者会维护合理设计的政策和程序，用于根据外国资产管制处的制裁计划（包括外国资产管制处名单）对其投资者进行筛选。在需要的范围内， 订阅者维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有并用于购买 认购权证的资金是合法获得的。

(m) 任何外国人（定义见31 C.F.R. 第 800.224 部分）中单一外国的国家或地方政府 拥有重大权益（定义见31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不会因购买和出售本协议项下的认购认股权证而收购公司的重大权益，从而向美国外国投资委员会申报根据 31 C.F.R. 第 800.401 部分， 是强制性的。

(n) 如果订阅者是受 修订后的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、受经修订的1986年 《美国国税法》（“守则”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是属于政府计划的雇员福利计划 （定义见第3 (32) 条）) 的 ERISA）、教会计划（定义见 ERISA 第 3 (33) 节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受 ERISA 约束的计划前述但可能受任何其他联邦、州、 地方、非美国或其他法律或法规中与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的条款的约束，或者其标的资产 被视为包括任何此类计划、账户或安排（每个 “计划”）的 “计划资产” 的实体，受 ERISA 的信托或禁止交易条款或第 4975 条的约束守则、订阅者声明并保证 (i) 它没有依赖公司或其任何关联公司（“交易方”）进行投资就其收购和持有认购认股权证的决定提供建议或作为 计划的受托人，在任何时候都不得依赖任何交易方作为本计划的受托人来决定收购、继续持有或转让认购 认股权证以及 (ii) 收购和持有认购认股权证不会导致非豁免的违禁交易 br} ERISA 或《守则》第 4975 条。

(o) 根据第 2 节，收盘时的订阅者将有足够的资金支付购买价格。

(p) 订阅者承认，除了第 3 节中包含的公司 陈述和担保 任何个人、公司或公司（包括但不限于公司、NKGen 或其任何关联公司或其各自的控制人、高管、董事、员工、代理人或代表）所作的任何声明、陈述或担保 本认购协议，用于投资或决定投资本公司。

(q) 任何经纪商或发现者均未代表订阅者根据本 订阅协议代表订阅人出售认股权证，从而使公司承担任何责任。

(r) 订阅人特此同意，在截止日期或本认购协议提早终止之前（ 除作为主要经纪业务一部分的质押外，订阅人或代表其行事或根据与 订阅人的任何谅解行事的任何个人或实体均不得直接或间接参与任何套期保值活动或进行任何卖空 安排）。“卖空” 应包括《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接和 间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看跌期权、看涨期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括按总回报率计算）， ，包括通过非美国经纪交易商或外国监管经纪商进行的交易。尽管有上述规定，但本第4 (r) (i) 节中的任何内容均不得限制订阅人对截至本文发布之日持有的SPAC认股权证保持真正的套期保值头寸的能力 ；(ii) 应禁止任何共同管理的实体或与订阅者共享投资顾问的实体进行任何卖空或进行其他套期保值交易；以及 (iii) 在这种情况下的订阅者是一种多管理 投资工具，由不同的投资组合经理管理其中的不同部分订阅者的资产，本第4 (r) 条仅适用于投资组合经理管理的资产部分，该投资组合经理决定购买本订阅协议所涵盖的订阅金额 。

(s) 除非订阅人在本协议发布之日之前向委员会提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明确披露的关于公司未偿还证券的实益所有权，否则订阅人目前不是 （在截止日期之前，任何时候都不会成为或成为）“集团” 的成员（按照第 13 (d) (3) 条的含义 或《交易法》第14 (d) (2) 条或任何后续条款），包括任何以 收购、持有或处置为目的行事的团体公司的股权证券（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义）。

(t) 订阅者承认并同意 (i) 委员会工作人员于2021年4月12日发布了《关于特殊目的收购公司发行认股权证的会计和报告工作人员声明 注意事项》（以及随后的任何指导方针、委员会或其工作人员发布的与首次公开募股、证券或费用相关的其他会计事项，“声明”），（ii）委员会工作人员发表了评论关于公众股票的适当 分类作为永久或临时股权（“工作人员意见”），（iii）， 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了有关特殊目的收购公司监管的拟议规则（“SPAC 规则提案”，以及声明和工作人员意见，即 “美国证券交易委员会指导方针”），其中涉及涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易披露，简明的财务 {} 适用于涉及空壳公司的交易的报表要求，SPAC在美国证券交易委员会对预测的使用与拟议的企业合并交易有关的 、拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任、 以及 SPAC 可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，(iv) 公司继续审查美国证券交易委员会的指导方针及其影响，包括其向委员会提交的文件中包含的财务报表和其他信息，包括美国证券交易委员会的文件，以及 (v) 对此类内容的任何重述、修订或其他修改就本订阅协议而言，与此类审查、任何后续相关协议或委员会工作人员提供的其他指导有关或由此产生的文件 均应被视为无关紧要。

(u) 订阅人承认 (i) 公司、NKGen 及其各自的任何关联公司、控制人、高级职员、董事、 员工、代理人或代表目前可能拥有并可能掌握订阅者不知道、可能对购买认购认股权证的决定具有重要意义的有关公司和 nkGen 的信息，(ii) 订阅者已决定购买认购认股权证，(ii) 订阅者已决定 购买认购权证尽管它不了解此类信息，但仍持有认股权证，而且 (iii) 本公司、 nkGen 或其中的任何一个其各自的关联公司、控制人、高级管理人员、董事、员工、代理人或代表应向订阅者负责 ，在法律允许的范围内，订阅者在此放弃并免除其可能就此类信息的保密向公司、NKGen、 及其各自的关联公司、控制人、高级职员、董事、员工、代理人或代表提出的任何索赔。

(v) 订阅者承认，它知道NKGen可能会与其他投资者签订认购协议、附带信函或其他协议（包括 可转换本票），这些投资者在一笔或一系列关联交易中进行私人融资，总额不超过8500万美元，而且此类私人融资如果继续进行，将在交易完成之前完成。 为避免疑问，此类订阅协议、附带信函或其他协议（如果有）不应被视为本协议下的其他订阅 协议。

第 5 节。认股权证的注册。

(a) 公司同意，在截止日期（“申报截止日期”）后的十五 (15) 个工作日内， 公司将向委员会提交一份注册声明（费用和费用由公司自行承担），登记认股权证股份最大数量的百分之百（100％）的转售（“注册声明”），公司 应尽其合理的最大努力制定在 提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快宣布生效，但无论如何不得迟于四十-申报截止日期（“生效截止日期”）之后的五 (45) 个日历日； 规定，如果委员会审查了注册 声明并提出意见，则生效截止日期应延长至截止日期后的九十 (90) 个日历日；此外，公司应 在通知公司之日后的十 (10) 个工作日内宣布注册声明生效 (委员会工作人员口头或以 书面形式（以较早者为准）表示登记声明不会 “审查” 或 不接受进一步审查；此外，前提是 (i) 如果生效截止日期是周六、周日 或委员会关闭营业的其他日期，则有效期限应延长至 委员会开放营业的下一个工作日；(ii) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则有效性 截止日期应按委员会关闭的相同工作日数延长。在订阅者及时提出申请 后，公司应在向委员会提交注册声明之日（“申报日期”）之前至少两 (2) 个工作日向订阅者提供注册声明草稿供其审查，订阅者应 不迟于提交日期前一 (1) 个工作日向公司提供对注册声明的任何评论。除非订阅者在提交注册声明之前另有书面同意，否则注册声明中不得将订阅者 确定为法定承销商；前提是，如果委员会要求在注册声明中将订阅者 确定为法定承销商，则订阅者将有机会在向公司迅速提出书面请求后退出注册 声明。尽管有上述规定，但如果由于适用股东限制使用《证券法》第415条转售认股权证股份或其他方式，委员会阻止公司纳入 提议根据注册声明注册的任何或全部股份，则该注册声明应登记转售 等于委员会允许的最大认股数量的认股权证股份。在这种情况下， 注册声明中提名的每位卖出股东的认股权证或其他股票的数量应按比例减少 ，在根据《证券法》第415条获准注册额外股份 后，公司应尽快修改注册声明或提交一份或多份新的注册声明 （此类修正案或新的注册）声明也应被视为注册的 “注册声明”（下文如下） 由于限制使用《证券法》第 415 条而被排除在外的额外认股权证股份，并导致此类修正案 或注册声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于提交该注册声明（“额外生效截止日期”）后的四十五 (45) 个日历日；前提是， 额外生效截止日期应延长至九个如果是 ，则在提交此类注册声明后的第 (90) 个日历日内注册声明由委员会审查，并由委员会提供评论意见；此外，前提是，公司 应在委员会工作人员通知公司（口头 或书面，以较早者为准）之日起十 (10) 个工作日内宣布该注册声明生效；此外，前提是（i) 如果该日是周六、周日或其他日期 ，则委员会因业务而关闭，额外生效截止日期应延长至 委员会开放营业的下一个工作日；(ii) 如果委员会因政府关闭而停止运作，则有效性 截止日期应延长至委员会关闭的相同工作日数。公司未能在生效截止日期或额外生效截止日期之前提交注册声明 ，不得以其他方式解除公司 按照本第 5 节规定提交或生效注册声明的义务。

(b) 公司同意，除非本协议允许公司暂停使用构成注册声明 部分的招股说明书，否则公司将尽其合理的最大努力使该注册声明对订阅者保持有效 ，包括准备和提交对此类注册声明的任何生效后修正案或相关招股说明书的补充 ，使招股说明书中不包含任何未包含的内容真实陈述或重大事实或省略陈述任何重要事实 事实在注册声明生效之日起两 (2) 年、(ii) 所有认股权证股份应出售 之日或 (iii) 认购者首次可以出售其所有认股权证股份（或以此作为交换的股份）之日之前 中较早的 ，根据其中的情况，不得产生误导性 根据《证券法》第144条，不限制出售方式或可以出售的此类证券的金额， 没有要求公司遵守第144 (c) (1) 条（或规则 144 (i) (2)，如果适用）所要求的当前公开信息，公司应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明 生效的命令。只要注册声明仍然有效， 公司将尽最大努力提交所有报告，并提供所有必要的惯常合理合作，使 订阅者能够根据注册声明转售认股权证股份， 使认股权证有资格在公司 普通股上市的适用证券交易所上市，并在必要时更新或修改注册声明以包括认股权证。 只要认购人持有认购认股权证和/或认股权证股份，公司将尽其合理的最大努力， 提供和保存公开信息（这些条款在第144条中被理解和定义），并及时向委员会提交 要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司仍受此类要求的约束 以使订阅人能够转售认股权证 根据第144条发行的股份。订阅人同意 应合理的要求向公司（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的认购权证和认股权证 股份的实益所有权，以协助公司做出上述决定 。

(c) 公司将认股权证股份纳入 注册声明的义务取决于订阅人以书面形式向公司提交一份完整的销售股东问卷 ，其中包含有关认购人、认购人持有的公司证券以及公司为实现认股权证股份注册而合理要求的 处置方式的信息，订阅人应签发此类文件与 有关的公司可以按照在类似情况下出售股东的惯例进行合理的注册，包括规定 公司有权推迟和暂停注册声明的生效或使用 (i) 在任何惯常的 封锁期或类似时期内或本协议允许的范围内，以及 (ii) 在公司提交注册声明后准备和提交注册声明生效后 修正案的必要时 10-K 表年度报告；前提是， 公司应在注册声明的预计提交日期前至少五 (5) 个工作日 天向订阅者索取此类信息，包括出售股东问卷；此外，在 下，任何情况下都不得要求订阅者签署任何类型的封锁协议。对于由 公司根据本订阅协议进行注册，公司应根据合理的要求将此类注册的状态告知订阅者 。认购人无权使用注册声明进行认股权证的承销发行。 尽管本文中有任何相反的规定，但如果公司真诚地确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏， 需要对其进行修改，或者如果订阅者本着诚意确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏， 需要对其进行修改，或者如果此类申报或使用，则公司可能会不时要求订阅者不要根据注册声明进行出售，或者暂停任何此类注册 声明的使用或生效可以合理地预期会对真正的业务产生重大影响 或公司的融资交易或有理由预计会要求过早披露会对公司造成重大 不利影响的信息（每种情况都是 “暂停事件”）；前提是，（w）公司 在任何三百六十六天内不得延迟提交或暂停注册声明的使用超过六十 (60) 天或超过两 (2) 次 (360) 天期限，以及 (x) 公司应尽最大努力向公司提供此类注册 声明此后，认购人尽快出售此类证券。

(d) 在收到公司关于以下情况的任何书面通知（该通知不得包含有关 公司的任何重要非公开信息，且该通知不受任何保密义务的约束）后：(i) 委员会 发布任何停止令，暂停任何注册声明的生效或为此目的启动任何程序， 通知应不迟于三 (3) 个业务发出自此类事件发生之日起的天数，(ii) 在 期间的任何暂停事件注册声明生效，该通知应在暂停 事件发生之日起三 (3) 个工作日内发出，或者 (iii) 或如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或者省略了说明中需要陈述或在其中发表陈述所必需的任何重大事实， （就招股说明书而言）没有误导性，订阅者同意 (1) 它将立即 停止根据注册声明发售和出售认股权证股份（为避免疑问，不包括根据第144条进行的 出售，如果当时可用），直到订阅者收到补充或修订后的招股说明书 （公司同意立即准备该招股说明书）的副本，该副本纠正了上述错误陈述或遗漏并收到任何生效后修正案已生效的通知 或者除非公司另行通知它可能会恢复此类优惠和 销售，并且 (2) 它将维护公司发出的此类书面通知中包含的任何信息的机密性，除非法律、传票或监管要求或要求另有要求 。如果公司作出指示，则订阅人将向 公司交付，或者由订阅人自行决定销毁订阅人 拥有的认股权证股份的所有招股说明书副本；但是，在订阅人需要保留此类招股说明书 (A) 副本的范围内，交付或销毁所有涵盖认股权证股份的招股说明书副本的义务不适用 (w) 为了遵守适用的法律、 监管、自我监管或专业要求或 (B) 按照对于通过自动数据备份以电子方式存储在存档服务器上的副本，采用真正的先前存在的文档保留政策 或 (x)。

(e) 订阅者可以向公司发出书面通知（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到本第 5 条要求的公司发出的 通知；但是，前提是订阅者可以稍后以书面形式撤销任何此类选择退出 通知。在收到订阅者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 公司不得向订阅者发送 任何此类通知，订阅者将不再有权享有与任何此类通知相关的权利；(ii) 每次 在订阅者打算使用有效的注册声明之前，订阅者将在该预期使用前至少两 (2) 个工作日以书面形式通知公司，以及如果之前已经送达了暂停事件的通知（或者如果没有 本来会送达的本第 5 (e) 节的规定和相关的暂停期仍然有效，公司 将在订阅者通知公司后的一 (1) 个工作日内，通过向订阅者 提供先前暂停事件通知的副本来通知订阅者，然后将在该暂停事件可用后立即向订阅者提供 此类暂停事件结束的相关通知。

(f) 就本认购协议第 5 节而言，(i) “认股权证” 是指自 任何确定之日起，认股权证股份（定义见本认购协议叙述）和任何其他通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、 或替换方式发行或可发行的权益证券，以及 (ii) “订阅者” 应包括订阅者的任何关联公司，本 第 5 节规定的权利已被正式转让给该订阅者的任何关联公司。

(g) 公司应赔偿订阅人（仅限于注册声明下的卖方）、订阅人的高级职员、 董事、成员、经理、合伙人、代理人、投资顾问和员工、控制订阅人的每个人（符合《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）以及每位订阅人的高管、董事、成员、经理、合伙人、 代理人和员工，并使其免受损害在适用法律允许的最大范围内，该控制人免受任何和所有 损失，索赔、损害赔偿、负债、费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费）以及为任何此类诉讼或索赔（统称为 “损失”）进行辩护或调查所产生的费用 ，这些诉讼或索赔（统称为 “损失”）源于或基于注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何修正案中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述 或其补充文件，或在任何初步招股说明书中， 或由任何招股说明书引起的或与之相关的遗漏或涉嫌遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的 （对于任何招股说明书或形式的招股说明书或其补充文件，视其进行情况而定 ）不会产生误导，除非不真实陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的 遗漏是基于以书面形式向公司提供的有关订阅者的信息由订阅者或代表订阅者明确表示 在其中使用或订阅者省略了材料来自此类信息的事实，前提是公司已根据本协议的条款向订阅者发出了 此类事件的通知。此外，公司对任何损失 概不负责，前提是这些损失是由于 (A) 依赖并符合订阅者提供的书面信息 ，明确用于该注册声明或初步招股说明书或其任何修正案或其补充 ，(B) 与该人未能交付或导致交付招股说明书有关的书面信息 公司 及时，(C) 由于由或代表公司提出的要约或销售任何人通过未经公司授权的 “免费写作招股说明书” （定义见《证券法》第405条），或（D）与订阅者或代表订阅者提出的违反本协议第5（c）条的任何要约或销售有关。公司应立即向订阅者通报 机构、威胁或主张因本第 5条所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼，而本公司已知悉这些交易。尽管有上述规定，但如果未经公司事先书面同意（ 不得不合理地拒绝或拖延同意），则公司的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的 金额。

(h) 订阅人应单独而不是与本认购协议所设想的发行中的任何其他订阅人 或注册声明中指定的出售股东共同赔偿公司、其董事、高级管理人员、代理人和 员工、控制公司的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的含义）以及董事、高级管理人员、代理人或此类控制人的员工，在适用法律允许的最大范围内， 来自和反对由于 任何注册声明、注册声明或任何形式的招股说明书中包含的任何招股说明书或任何形式的招股说明书、其任何修正或补编 或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或由于遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏任何重要事实而引起或与之相关的任何损失其中的陈述（如果是任何招股说明书，或者任何形式的招股说明书或其补充文件 ，参见这些陈述不真实 、涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏是基于订阅者或代表公司以书面形式向公司提供的有关订阅者的信息 ，明确用于本协议，并且该订阅者已根据本协议的条款收到了公司关于此类 暂停事件的通知。在任何情况下，订阅者的责任金额均不得大于 订阅者在出售引起此类赔偿义务的认股权证时获得的净收益的美元金额。 尽管有上述规定，但订阅者的赔偿义务不适用于为结算任何损失 或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在未经订阅者事先书面同意的情况下进行的（不得不合理地拒绝 或延迟同意）。

(i) 任何有权在此处获得赔偿的个人或实体均应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔 立即向赔偿方发出书面通知（前提是未能及时发出通知不会损害任何人或 实体在本协议下获得赔偿的权利，前提是这种失误不会损害赔偿方），以及 (ii) 除非 {} 根据该受赔偿方的合理判断，此类受赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突 ，允许该赔偿方在 受赔偿方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护。如果采取了这种抗辩，则赔偿方不应为受赔偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任（但不得不合理地拒绝、限制或延迟此类同意）。无权或选择不为索赔辩护的赔偿 方没有义务为该赔偿方就该索赔向所有当事方支付多名 名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断 ，该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突就此类索赔与 达成一致。未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决 或达成任何无法通过支付款项在所有方面都无法解决的和解（而这种款项由赔偿 方根据该和解协议的条款支付），这种和解协议中不应包括被赔偿方对过错和罪责的陈述或承认 当事方，以及哪项和解协议应包括索赔人 或原告向该受赔偿方提供的无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(j) 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控制人进行或代表他们进行任何调查 ，本认购协议中规定的赔偿均应保持完全有效和有效，并应在认股权证股份转让后继续有效。

(k) 如果赔偿方根据本第 5 节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方对本文提及的任何损失免受损害，则赔偿方应缴纳受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任而支付或应付的金额，而不是向受赔偿方提供赔偿 } 以及适当比例的费用，以反映赔偿方和受赔偿方（如 以及任何其他过失）的相对过失相关的公平考虑；但是，前提是订阅者的责任应仅限于该认购人因出售认股权证而获得的产生此类赔偿义务的净收益。赔偿方和受赔偿方的相对 过失应参照赔偿方或受赔偿方提供的信息等因素来确定 ，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或涉嫌在陈述重要事实方面的遗漏，是否由该赔偿方或受赔偿方提供的信息有关 并赔偿 方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或阻止此类行为的机会。一方因上述损失或其他负债而支付或应付的金额应被视为包括该方在 任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支，但须遵守本第 5 节规定的限制 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券 法》第11 (f) 条的含义）均无权根据本第 5 (k) 条从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的个人或实体那里获得捐款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本订阅协议或本协议所设想的交易相关的间接性、特殊、惩戒性 或惩罚性损害承担责任。

(l) 除非公司和过户代理人从订阅人及其经纪人那里收到公司和过户代理人可以合理接受的与之相关的惯例陈述和其他 文件，订阅人可以要求 公司从账面记账头寸中删除任何证明其认股权证的图例，如果转让 代理人要求，公司将尽其合理的最大努力征求公司律师的意见以公司合理可接受的形式 提供过户代理人，大意是，在这种情况下，可以根据《证券法》取消此类限制性传说，在此类权证股份 (i) 已根据 有效且可用的注册声明和当前的招股说明书出售或转让或 (ii) 已根据第144条出售或转让之后。如果根据上述规定，此类认股权证股份不再需要限制性说明 ，则公司应根据本 第 5 (l) 节的规定，在订阅人提出任何要求后的三 (3) 个交易日内（定义见下文），并附上上上面提到的订阅者及其经纪人的 惯例陈述和其他文件，证明不再需要限制性图例 ，向转账人交付代理人不可撤销的指示，要求过户代理人做出一个新的、没有传奇色彩的指示此类账面记账权证股票的输入 。公司应负责其过户代理人的费用以及与 此类发行相关的所有DTC费用。此处使用的 “交易日” 是指普通股在纳斯达克交易的任何一天，或者，如果纳斯达克不是普通股的主要交易市场，则在主要证券交易所或 证券市场上交易普通股的任何一天，前提是 “交易日” 不包括 普通股计划在该交易所或市场上交易少于4.5小时的任何一天，或者在该交易所或市场交易的最后一小时内，普通股被暂停交易的任何一天 （或者如果是交易所或市场不提前指定该交易所或市场的交易收盘时间 ，然后在纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内）。

第 6 节。终止。本订阅协议应在 (a) 业务合并协议根据其条款终止的日期和时间，(b) 双方达成终止本订阅协议的共同书面协议后，终止且无效，且本协议各方的所有权利 和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，以及 (c) 终止日期（例如 ）术语在企业合并中定义协议），如果除订阅者 违反其在本协议下的义务外，在该日期之前未进行收盘；前提是，本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前故意违反本协议的责任，并且各方都有权在法律或衡平上获得任何补救措施来弥补因此类违规而产生的损失、 责任或损失。公司应在企业合并协议终止后立即通知订阅者 终止。根据本第 6 节终止本协议后，订阅者 向公司支付的任何款项应立即（无论如何在一个 (1) 个工作日内）通过将美元即时可用资金电汇到订阅者指定的账户，全额退还给订阅者 ，无论交易是否扣除任何预扣税、费用或抵消，均不扣除 账户上的任何预扣税、费用或抵消已完成。

第 7 节。信托账户豁免。订阅者特此承认，正如公司于2021年5月20日发布的 首次公开募股（“首次公开募股”）招股说明书中所述，公司已为公司利益设立了一个信托 账户（“信托账户”），其中包含首次公开募股和与首次公开募股同时进行的某些私募配售的收益（包括不时产生的利息），其公众股东和某些 其他各方（包括首次公开募股的承销商）。为了并考虑到公司签订本订阅协议， ，并出于其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，订阅者特此 (a) 同意 ，它现在和以后的任何时候都不会对信托账户中持有的任何款项或任何形式的款项、所有权、权益或索赔，或从信托账户中获得的任何分配或付款，或在向信托账户发放时收盘结束后存放在信托账户 中的资金的公司，不得提出任何索赔针对信托账户，由于 或与本订阅协议有关或以任何方式与本订阅协议有关的信托账户，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权 还是任何其他法律责任理论（所有此类索赔以下统称为 “已解除的索赔”）， (b) 都不可撤销地放弃其可能对本订阅协议提出的任何已解除的索赔由于本订阅协议或因本订阅协议而产生的 的信托账户，以及 (c) 不会向信托寻求追索权因本订阅协议而产生的、与本订阅协议有关或以任何方式与 相关联的账户；但是，本第 7 节中的任何内容均不会 (i) 限制 或禁止订阅者就公司在信托账户之外持有的资产、金钱或其他财产 提出法律救济的权利（前提是此类索赔不会影响公司履行其义务的能力 行使与本公司任何证券有关的任何赎回权），用于具体表现或其他方面公平救济， (ii) 用于限制或禁止订阅人将来可能对公司资产或信托账户中未持有的资金 提出的任何索赔（包括已从信托账户中发放的任何资金以及使用任何此类资金购买或收购的任何资产）（前提是此类索赔不会影响公司履行其义务的能力 与公司任何证券有关的任何赎回权）或 (iii) 均被视为限制订阅人的分配权 根据公司的公司注册证书，从信托账户中提取用于订阅者通过除本认购协议以外的任何方式收购的普通股或作为公司股东持有的任何其他权利 以外的任何其他权利 。

第 8 节。杂项。

(a) 本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议下的任何通知、请求、要求、索赔、 或其他通信均应被视为已正式送达 (i) 当亲自发送给收件人时，(ii) 通过电子 邮件发送时，没有无法投递的邮件或其他拒绝通知，如果在纽约市时间 至下午 5:00 之前的工作日发送，或者在传送日期之后的下一个工作日发送，则应视为已正式送达，如果在非工作日 或者工作日纽约市时间下午 5:00 之后发送，(iii) 在发送到工作日后一 (1) 个工作日发送通过信誉良好的隔夜快递服务 收件人（费用预付），或 (iv) 通过挂号信或挂号邮件邮寄给收件人后四 (4) 个工作日，要求退货收据并预付邮资，在每种情况下，都要寄到本协议签名页上指定的地址 或随后根据书面通知修改的电子邮件地址或地址 以及第8 (a) 节。如果本文适用的签名页中提供了电子邮件地址，则通过上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 发送的任何通知的免费电子副本也应通过电子邮件发送给收件人，或者 发送到随后根据本第 8 (a) 节发出的书面通知修改的电子邮件地址。

(b) 订阅者承认 (i) 公司将依赖本订阅协议中包含的对订阅者的确认、谅解、协议、陈述和 保证；(ii) 在截止日期之后，NKGen 将依赖本订阅协议中包含的订阅者的陈述 和保证；但是，前提是本节 8 (b) 的上述条款不得向公司提供任何内容除此处明确规定的权利以外的其他权利。在收盘之前，如果订阅者意识到此处规定的任何认可、谅解、协议、陈述和保证 在所有重大方面都不再准确，则订阅者同意 立即通知公司。公司承认，订阅者将依赖本订阅协议中包含的公司确认、谅解、协议、陈述和保证。 在收盘之前，如果公司意识到此处规定的任何承认、谅解、 协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，公司同意立即通知订阅者。

(c) 在任何行政或法律程序或官方调查中，公司和订阅者均被不可撤销地授权向任何感兴趣的 方出示本订阅协议或其副本。

(d) 本协议各方应自行支付与本订阅协议和本协议所设想的交易有关的所有费用 。

(e) 订阅者不得转让或转让本订阅协议或订阅人根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的认购认股权证 、认股权证股份和第 5 节规定的权利除外）。 本订阅协议或公司根据本协议可能获得的任何权利均不得由公司转让或转让 。尽管有上述规定，但订阅人可以将其在本订阅协议下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司（包括由代表订阅者 行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户），或者在公司事先书面同意的情况下，转让给其他人；前提是，对于任何此类转让， 受让人应成为本协议下的订阅者并拥有以下权利和义务并被视为作出订阅者的陈述和 保证在本协议中，以此类转让为限，并进一步规定，如果任何此类受让人未能履行此类义务，则任何此类转让均不得解除转让订户在本协议下的义务，除非 公司事先书面同意此类救济。

(f) 本订阅协议各方在本订阅协议中达成的所有协议、陈述和保证均应在交易结束后继续有效。

(g) 公司可以要求订阅人提供公司合理认为必要的额外信息，以评估订阅人是否有资格收购认购认股权证和注册认股权证股份进行转售，订阅人应在随时可得的范围内，在符合其内部 政策和程序的范围内，立即 提供合理要求的信息； 提供的，公司同意对订阅者提供的任何此类信息保密， 除外，(A) 联邦证券法、规章或法规的要求，以及 (B) 应委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克的法规，其他 法律、规章或法规要求披露此类信息。 订阅者承认，公司可以向委员会提交本订阅协议的表格，作为公司当前 或定期报告或公司注册声明的附录。

(h) 除非双方签署书面文书，否则不得修改、修改或放弃本订阅协议 。

(i) 本订阅协议，包括订阅者对附件A的资格陈述以及作为附件B附的 普通股购买权证的形式，构成了整个协议，取代了双方先前或同期就本协议标的 达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(j) 除非本协议另有规定，否则本订阅协议旨在使本协议各方及其继承人、 遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人受益，不得让任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 。除非第 5 节对其中特别提及的人员另有规定，否则 本订阅协议不得向除本协议各方及其各自的 继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施，且本协议各方承认，就本订阅协议授予他们的权利（如果有）而言，被提及的这些人是本订阅 协议的第三方受益人遵守适用的条款。

(k) 本协议双方承认并同意，如果本订阅 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，并且金钱或其他法律补救措施 不足以弥补此类损失，则将造成无法弥补的损失。因此，双方商定，双方应有权获得公平救济，包括 以禁令或禁令的形式出现，以防止违反或威胁违反本订阅协议 协议，并具体执行本订阅协议的条款和规定，这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议双方进一步承认并同意： (x) 放弃与任何此类公平补救措施有关的任何担保或过账任何保证金的要求；(y) 不主张 根据本第8 (k) 条采取的具体执行补救措施出于任何原因不可执行、无效、违反适用法律或不公平 ；以及 (z) 放弃任何诉讼中的任何抗辩具体表现，包括辩称法律补救措施足够 。

(l) 如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性 不得因此受到任何影响或损害，并应继续保持 的全部效力和效力。

(m) 本协议一方未能或拖延行使本订阅协议规定的任何权利、权力或补救措施，以及本订阅协议双方之间的任何交易过程，均不得构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本订阅协议中的任何一方单一或部分 行使本订阅协议下的任何权利、权力或补救措施，以及放弃或终止执行任何此类权利、权力或补救措施的步骤 ，均不得阻止该方以其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施，也不得阻止该方行使本订阅协议项下的任何 其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施并不构成放弃该方 寻求其他可用补救措施的权利。本订阅协议中未明确要求向一方发出通知或要求 均不得使收到此类通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成 放弃在没有此类通知或要求的情况下在任何情况下发出此类通知或要求采取任何其他或进一步行动的一方的权利 或要求。

(n) 本订阅协议可以在一个或多个对应方中签订和交付（包括通过电子邮件、.pdf 或 其他电子提交），也可以由不同的各方在不同的对应方中签署和交付，其效力与本协议所有各方签署 相同文件一样。如此执行和交付的所有对应方应一起解释，并应构成相同的协议。

(o) 本订阅协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑 原本需要适用任何其他州法律的法律冲突原则。

(p) 在任何一方对任何其他方或任何其他此类 方的关联公司提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，各方和任何主张作为第三方受益人权利的任何人特此放弃各自要求陪审团 审理基于本订阅协议或与之相关的任何索赔或诉讼的权利，无论是合同索赔，侵权索赔或其他索赔。双方同意，任何此类索赔或诉讼理由均应在没有陪审团陪审团的情况下通过法庭审判。在不限制上述规定的前提下，双方进一步同意，对于全部或部分旨在质疑本订阅协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本节将放弃他们各自获得陪审团审判的权利 。此豁免适用于本订阅协议后续的 修改、续订、补充或修改。

(q) 双方同意，由本订阅协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼 必须完全提交特拉华州财政法院和特拉华州 内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则该州内的任何联邦 法院特拉华州，或者，如果特拉华州的每个联邦法院都拒绝接受对 某一特定案件的管辖权无论如何，特拉华州内的任何州法院）（统称为 “指定法院”）。 各方特此同意并服从指定法院的专属管辖。不得在任何其他论坛上就本 本订阅协议提起任何法律诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃所有管辖豁免主张、 以及该方现在或以后可能对在任何指定 法院确定任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，包括以向指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序都是在不当或不方便的法庭或地点提起为由提出异议的任何权利。双方还同意，根据本订阅协议第8 (a) 节向本协议一方交付任何程序、传票、通知或 文件，对于在指定法院就双方已提交给上述管辖权的任何事项 提起的任何诉讼、诉讼或程序，均为有效的诉讼送达 。

(r) 本订阅协议只能针对本订阅协议或本订阅协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序只能针对明确指定为本订阅协议当事方的实体提起 。

(s) 公司应在纽约时间上午 9:00 之前，在本订阅 协议签订之日后的第一个（第一个）工作日向委员会提交一份最新的 8-K 表格（“披露文件”）报告，披露本订阅协议和其他订阅协议的所有重要的 条款以及本订阅协议中设想的交易、交易 以及任何其他重要的非公开信息公司已向订阅者或订阅者的任何关联公司、律师、 代理人或代表在提交披露文件之前的任何时候，包括本订阅协议和其他订阅协议的形式作为披露文件的附录（在每种情况下，均未经编辑）。 披露文件发布后，据公司所知，订阅者和订阅者的关联公司、律师、代理人和代表 不得拥有从公司或其任何关联公司、高级职员、董事、 或员工或代理人那里收到的任何材料、非公开信息，根据与公司签订的任何现行协议，无论是书面还是口头协议，订阅者都不应再承担任何保密或类似的义务，无论是与公司签订的书面还是口头的其关联公司。尽管本订阅协议中有任何相反的规定， 公司 (i) 未经订阅者事先书面同意，不得公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中包含订阅者 或其任何关联公司或顾问的姓名；(ii) 不得公开 披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得包括订阅者的姓名或任何订阅者的姓名其关联公司 或向委员会或任何监管机构提交的任何文件中的顾问交易市场，未经订阅者事先 书面同意，但 (A) 联邦证券法、规章或法规要求以及 (B) 在其他法律、规章或法规要求披露的情况下，应委员会或监管机构工作人员的要求或 的纳斯达克法规，在这种情况下 (A) 或 (B) 条款，公司应事先向订阅者提供书面信息关于此类允许披露的通知（包括 通过电子邮件），并应就此与订阅者进行合理的磋商披露。对于与交易 有关的任何监管申请、文件或寻求批准（包括向委员会提交的文件），订阅者将立即 提供公司合理要求的任何信息。

(t) 订阅者在本订阅协议下的义务是多项的，与任何其他订阅者 或任何其他投资者在其他订阅协议下的义务无关，订阅者对本订阅协议下的任何其他订阅者或其他 订阅协议下的任何其他订阅者或其他投资者履行义务不承担任何责任。订阅人根据本认购协议购买认购权证的决定是由订阅人独立于任何其他订阅者或任何其他投资者做出的 ，也独立于可能制作或提供的与公司、NKGen或其各自子公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面） 或前景有关的任何信息、材料、陈述 或观点由任何其他订阅者或 投资者或任何代理人或任何其他订阅者或投资者的雇员，以及订阅者及其任何代理人或员工， 均不对任何其他订阅者或投资者（或任何其他人）承担与任何此类信息、材料、 声明或意见有关或由此产生的任何其他订阅者或投资者（或任何其他人）的任何责任。此处或任何其他订阅协议中包含的任何内容，以及订阅者或其他订阅者 或其他投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将订阅者和任何其他订阅者或其他投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假设订阅者和任何其他订阅者 或其他投资者以任何方式一致或集体地行事 本订阅协议所设想的此类义务或交易以及其他订阅协议。订阅者承认，没有其他订阅人充当订阅人根据本协议进行投资的代理 ，也不会作为订阅者的代理人 监督其对认购权证的投资或行使本订阅协议规定的权利。订阅者 应有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于本订阅 协议所产生的权利，并且任何其他订阅者或投资者都没有必要作为另一方参与任何为此目的提起的诉讼。

(u) 此处的标题仅为方便起见，不构成本订阅协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。本订阅协议中使用的语言将被视为本订阅协议双方为表达其共同意图而选择的语言 ，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。除非 上下文另有要求，(i) 所有提及章节、附表或附件的内容均指本订阅协议或 中包含的章节、附表或附件，(ii) 本订阅协议中未另行定义的每个会计术语均具有根据公认会计原则分配给它的含义 ，(iii) 单数或复数单词包括 中规定的单数和复数以及代词男性、女性或中性性别应包括男性、阴性和中性，(iv) 使用 “包括” 一词 在本订阅协议中，应以示例而不是限制为例，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。

(v) 公司应负责支付根据本订阅协议的执行、交付、履行、执行或执行或以其他方式与本订阅协议有关的任何付款或发行产生的所有当前或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、申报税或 类似税款。

[签名页面如下]

为此， 公司自上述首次规定的日期起已接受本订阅协议，以昭信守。

为此，订阅者 自下述日期起已由其正式授权的代表签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

订阅者姓名：

Meteora 精选交易机会大师，LP；

Meteora 资本合伙人，有限责任公司；

Meteora 特别机会基金 I，LP；以及

Meteora 战略资本有限责任公司

姓名：维卡斯·米塔尔

标题：管理会员

注册认购权证的名称 （如果不同）：N/A

日期：2023 年 9 月 19 日

认购认股权证的股票数量：1,999,998

每份认购权证的价格：1.00美元

总购买价格：1,999,998 美元

附件 A
订阅者资格陈述

[省略]

附件 B

普通股购买权证

本认股权证所代表的证券的发行和出售以及这些证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法进行登记。在以下情况下， 证券不得出售、出售、质押、套期保值、转让或转让：(A) 没有《证券法》规定的有效且可用的 证券注册声明和当前招股说明书，(B) 根据 《证券法》第144条，或 (C) 根据《证券法》规定的另一项适用的注册豁免。这些证券的发行人 可能需要发行人合理满意的律师的意见，即此类要约、出售、质押、套期保值、转让或以其他方式转让 符合《证券法》和任何适用的州证券法。根据本认股权证的条款，行使本认股权证时可发行的股票数量 可能少于本认股权证正面规定的金额。

NKGEN BIOTECH， INC.

普通股购买 权证

NkGen Biotech, Inc. 是特拉华州 的一家公司（以下简称 “公司”），就收到的价值而言，特此证明 [____________________]，或其注册受让人 （“持有人”）有权在本协议第1 (b) 节 规定的期限内，从公司购买本文规定的每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股 股”）。本普通股购买权证（本 “认股权证”）是根据9月份的订阅 协议发行的 [●]，2023 年，由公司与持有人签订（“认购协议”）。 行使本认股权证时可购买的股票以及根据本认股权证的 条款不时调整的每股行使价，以下分别称为 “认股权证股份” 和 “行使价”， 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有订阅 协议中规定的相应含义。

1. 运动。

(a) 初始行使价。根据本协议的条款和条件并根据本协议的规定进行调整， 持有人有权从公司购买总计 [_________]认股权证，可根据第 2 节和第 3 节进行调整，具体如下：

(i) 第一部分关于 [__]在本协议下可发行的认股权证中，初始行使价为每股 股10.00美元（“第一批认股权证股份”）。

(ii) 第二阶段。关于 [__]在本协议下可发行的认股权证中，初始行使价为每股 股12.50美元（“第二批认股权证股份”）。

(iii) 第三阶段。关于 [__]在本协议下可发行的认股权证中，初始行使价为每股15.00美元（“第三批认股权证股份”）。

就本认股权证而言， 第一批认股权证、第二批认股权证股份和第三批认股权证股份应被称为 “认股权证股份 部分”，统称为 “认股权证股份”。

¹新台币：将成为企业合并的 截止日期

(b) 行使期。本认股权证应在公司完成与 NkGen Operating Bioteching, Inc.（f/k/a nkGen Biotech, Inc.）的业务合并之日起 开始的期间（“行使期”）内行使（“企业 合并”），终止日期为纽约时间下午 5:00，即 公司完成业务合并之日起五 (5) 年（“到期日”）。

(c) 运动力学。持有人可以在行使期内全部或部分行使本认股权证 ，方法是交付本认股权证作为附录A（“行使通知”）附于本认股权证的购买/行使表格（“行使通知”），由该持有人或该持有人的正式授权律师、公司主要办公室或公司可能指定的其他办公室或 机构正式签署，并全额支付行使价乘以后的行使价根据行使时购买的认股权证数量 。行使价可以通过现金、支票或电汇即时可用资金支付（或通过第1（d）条规定的 “无现金 行使”，或者如果持有人根据第2（d）节要求下行保护，则可以通过无现金兑换下行保护股票和下行保护 现金（如果适用））支付。不得要求持有人 交付本认股权证的原件才能根据本协议行使。执行和交付少于所有认股权证股份的 行使通知的效力与取消本认股权证的原始认股权证和发行新的 认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证具有相同的效力。执行和交付当时剩余的所有 份权证股份的行使通知将与根据本协议条款交付认股权证 股票后取消本认股权证原件具有相同的效力。在第一个 (1) 之前或之前^st) 公司收到行使通知之日（应为 交易日）之后的交易日（或者，如果公司已发出公司异议通知，则为 第一份 (1)^st) 在根据第 7 条最终解决公司异议通知后的交易日，公司 应通过电子邮件向持有人和公司的过户代理人（“过户代理人”）发送一份确认收到该行使通知的确认书，该确认书应构成对转让代理人根据本协议条款处理该行使通知的 指示，该确认书应构成对过户代理人的 指示，要求其根据本协议中的条款处理该行使通知。在公司收到此类行使通知之日（应为交易日）之后的第二（第二）个交易 日或之前（或者，如果公司已送达 份公司异议通知，则在第二 (2) 个交易日或之前^和) 根据第 至第 7 条最终解决公司异议通知后的交易日（或经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）或其他适用于在适用的 行使日（“标准结算期”）开始的认股权证交易结算的适用法律、规则或法规要求的较早日期，公司应 (X) 前提是过户代理正在参与 存款信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划（“FAST”），如果 要么 (I) 将要发行的普通股已根据有效且可用的注册声明出售， 当前的招股说明书或 (II) 持有人已根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第144条出售了将要发行的普通股，在这两种情况下，持有人都已交付或促成向公司惯常陈述和其他公司和 过户代理可以合理接受的持有人及其经纪人的文件因此，在提交行权通知（统称为 “电子发行条件”）时， 应持有人要求并收到持有人及其经纪人的必要陈述和其他文件，通过其在托管人的存款/提款系统将持有人根据此行使有权获得的普通股总数记入持有人或其 指定人在 DTC 的余额账户，或者 (Y) 如果过户代理人没有参与 DTC FAST 或电子发行 应持有人要求，（通过信誉良好的 隔夜快递）向行使通知中规定的地址签发并交付一份以持有人或其指定人名义注册的证书 ，说明持有人根据此类行使应有权获得的普通股数量 。尽管此处 提及发行证明本协议下认股权证的 “证书”，但根据《证券法》的规章制度，任何时候 都必须按照《证券法》的规章制度发行带有限制性图例的认股权证股份，包括持有人及其经纪人尚未向公司提交与行使通知有关的惯常陈述 和其他文件，除非 持有人应在行使通知中明确指明写信给公司，表示不应将此类认股权证交割为在 过户代理处进行账面记录，以代替向持有人（或按照持有人指示向该其他人）交付此类证书， 此类认股权证可以作为过户代理人的账面记账发行（在适用的股票交割日（定义见下文）当天或之前向持有人交付此类账面记账的合理书面证据 ），并将如果适用，请用 注明受限制的图例。行使通知书交付后，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为行使本认股权证的认股权证的记录持有人，无论这种 认股权证股份存入持有人的DTC账户的日期或证明此类认股权证的交付日期 （视情况而定），前提是支付总行使价（除外）根据 第 1 (d) 条进行无现金行使的情况，或者持有人要求的情况根据第 2 (d) 节)，下行保护将在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括行使通知送达 之后的标准结算周期的交易日中较早的 内获得。如果本认股权证是在根据本第 1 (c) 节和 进行的任何行使时提交的，则提交行使的本认股权证所代表的认股权证数量大于持有人行使时以及持有人向公司交出本认股权证时收购的认股权证股份数量，则应持有人的要求，公司应尽快 ，且不得迟于两 (2) 个工作日行使后，在收到本认股权证后，自费 向持有人（或其持有人）签发并交付给持有人（或其designee）一份新的认股权证，代表购买根据本认股权证行使前夕可购买的认股权证 股票数量的权利，减去行使本 权证的认股权证的数量。行使本认股权证时不得发行部分普通股，而是应将要发行的 股普通股数量四舍五入到最接近的整数。公司应支付行使本认股权证时可能因发行和交付认股权证而应支付的所有转让、印章、 发行以及类似的税款、成本和开支（包括但不限于过户代理人的费用和开支）。如果 公司出于任何原因未能在 (i) 收到适用的行使通知后的两 (2) 个交易日（或《交易法》或其他适用法律、规则 或在适用行使日开始的此类认股权证交易的结算条例要求的更早日期）之日或之前向持有人交付认股权证股份，(ii) 一 (1) 个交易日 {} 在公司收到行使价之后，以及 (iii)（如果适用），第二个 (2)^和) 根据第7条最终解决公司异议通知后的交易日（即较晚的日期，即 “股票交割日”）， 公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证，作为违约赔偿金而不是罚款（基于适用的行使通知发布之日普通股的交易量加权平均价格），每5美元股票交割后的每个交易日的交易 日（在股票交割日之后的第三个交易日增加到每个交易日10美元） 此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使之前的日期。尽管本认股权证或认购协议中包含任何相反的规定，但在注册声明生效日期之后，公司应根据持有人 的要求，采取商业上合理的努力，促使过户代理人向持有人（或 其指定人）交付与持有人签订出售合同的任何认股权证有关的无传奇普通股，并且 已交付招股说明书的副本，作为特定注册声明的一部分适用范围，且 持有人尚未就此达成和解。在行使期内，公司应保留一个参与FAST的转让代理人。

(d) 如果没有有效的注册声明，则无现金行使。如果注册声明在生效截止日期之前尚未宣布生效 ，则认股权证持有人有权在 生效截止日期之后的工作日开始至委员会宣布该注册声明生效之日止的期间内，以及在 公司未能维持涵盖认股权证股份的有效注册声明的任何其他时期内，以 “现金” 行使此类认股权证 无依据，” 通过交换认股权证（根据《证券法》第3 (a) (9) 条（或 任何继任规则）或其他豁免），该普通股数量等于通过将认股权证标的普通股数量的 乘积乘以 “公允市场价值” （定义见下文）超过行使价（y）公允市场价值所得的商数。仅就本第 1 (d) 节而言，“公允的 市值” 是指截至公司收到此类认股权证持有人或其证券经纪人 或中介机构发出行使通知之日之前的十 (10) 个交易日内的普通股成交量加权平均价格。关于认股权证的 “无现金行使”，公司应根据要求，除附录B的传送外，还应向过户代理人提供公司法律顾问的意见，指出 (i) 根据本第1 (d) 条在无现金基础上行使认股权证 无需根据《证券 法》进行登记；(ii) 普通股无需根据《证券 法》进行登记根据美国联邦证券法 ，任何非关联公司的人均可自由交易此类行使（该术语是根据公司 的《证券法》（或任何继任规则）第144条定义，因此无需附带限制性说明。为避免任何疑问，除非所有认股权证 已行使或到期，否则公司将继续有义务遵守其在订阅 协议下的注册义务。

(e) 最大百分比。如果认股权证持有人选择受本第 1 (e) 节所载条款的约束 ，则可以书面通知公司；但是，除非他、她 或公司做出这样的选择，否则任何持有人均不受本第 1 (e) 节的约束。如果持有人作出选择，则公司不得行使持有人认股权证， 且该持有人无权行使此类认股权证，前提是该人 （以及该人的关联公司）或持有人或其关联公司所属的任何 “团体” 在行使该认股权证生效后，将实益地拥有超过 9.99%（或该等其他金额）正如持有人可能指出的那样，此类行使生效后立即流通的普通股 股（“最大百分比”）。就上述句子而言，该人及其关联公司或持有人或其关联公司为其成员的任何 “集团” 实益拥有的普通股总数 应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (x) 时可发行的普通股数量行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证中剩余的、未行使的 部分，或持有人或其关联公司 所属的任何 “集团”，以及 (y) 行使或转换由该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分 ，但须遵守类似于此处所含限制的转换或行使限制。除前一句另有规定外， 就本段而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条和委员会的 适用条例进行计算。就本文而言，“集团” 的含义见《交易所法》（或任何后续规则）第13（d）条和委员会的适用法规，持有人持有的百分比应以符合《交易法》第13（d）条规定的方式 确定。如果持有人作出本 第 1 (e) 节所述的选择，则公司不得行使持有人认股权证，并且该持有人无权 行使此类认股权证，除非该公司在其行使通知中向公司提供证明，证明该人（以及该人的关联公司）或持有人或其关联公司所属的任何 “集团” 在行使此类认股权证生效后成员将 实益拥有超过立即流通普通股的最大百分比的股份在使根据本小节确定的 行使生效之后。就认股权证而言，在确定普通股的流通股数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告或向委员会提交的其他公开文件 中反映的普通股的流通股数量，(2) 公司最近的公开公告或 (3) 公司或过户代理人 发布的任何其他关于已发行普通股数量的通知。出于任何原因，应认股权证持有人的书面要求，公司应在两 (2) 个工作日内以口头和书面形式向该持有人确认当时流通的普通股 股的数量。无论如何，普通股的流通数量应在持有人及其关联公司自报告该数量的普通股 股权证券之日起生效后确定。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将适用于该持有人的最高 百分比提高或减少到该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类上调都要等到第六十一届 (61) 才会生效^st) 在通知送达公司后的第二天。

(f) 股份保留。在行使期内，公司应随时保留足够数量的普通股，供根据 本认股权证发行，以履行公司在本认股权证下发行认股权证 股票的义务（不考虑任何行使限制）（“所需储备金额”）；前提是，在 ，不得减少根据本第 1 (f) 节保留的普通股数量按比例地 与本协议项下的任何行使或兑换或此类其他调整事件有关见下文第3节。如果在行使期内的任何时候 ，公司没有足够数量的法定普通股来履行其保留所需储备金额的义务 ，则公司应立即采取其律师认为 必要的公司行动，将公司的法定普通股增加到足以让公司储备 所需储备金额的金额。

2。重置条款。

(a) 自发行日起 180 天之日，且每个 180 天^第四行权期之后的第二天，以及 到期日（均为 “重置日期”），权证的行使价应按以下方式重置：

(i) 正如彭博社相关屏幕上报道的那样，在截至重置日期的30天内，第一批认股权证的行使价应重置为 (A) (x) 普通股交易量加权平均每股价格 中较低者中的较高者 “NKGN AQR SEC”（或其任何继任者），以及（y）上一个重置日的行使价（或发行日之后的第一个重置 日的原始行使价）（（x）和（y）中较低者，“测试价格”）和（B）5.00美元（“下行保护门槛价格”）（（A）和（B）中较高者，“重置价格”);

(ii) 第二批认股权证的行使价应重置为重置价格的125％；以及

(iii) 第三批认股权证的行使价应重置为重置价格的150％。

(b) 从认股权证发行之日起 180 天起，如果公司以低于当时现有重置价格（“稀释性发行”）的每股有效 价格（“稀释性发行”）完成出售和发行 普通股或公司证券，则应重置认股权证的行使价 （a “稀释发行重置”）在该稀释发行完成后（即 稀释发行发生之日），即 “稀释性发行”重置日期”）如下；前提是，在不限制前述 的前提下，稀释发行重置（为避免疑问）应排除 (i) 在市场发行 或其他类似融资中的任何股权信贷额度，(ii) 根据公司 股权薪酬计划授予、发行、行使或结算股票期权或其他股权奖励，该计划在业务合并结束后立即生效业务合并结束后立即流通的普通股标的认股权证 和 (iii) 普通股截至2023年4月14日，格拉夫收购公司IV、特拉华州的一家公司 （“FOR”）、Austria Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和FOR的直接全资子公司（“Merger Sub”）和该公司（“BCA”）以及该公司（“BCA”）以及在此之前发行的任何其他证券，根据协议和合并计划发行的与业务合并 相关的股票或与根据任何其他融资进行的业务 合并有关：

(i) 第一批认股权证的行使价应重置为 (A) 稀释发行中出售的普通股 的价格或稀释发行中出售的可转换为或可行使为普通股的证券的初始转换价格或初始行使价 ，以及 (B) 下行保护门槛价格（A）中较高的 以及 (B)，“稀释发行重置价格”）；

(ii) 第二批认股权证的行使价应重置为稀释发行重置价格的125％的价格； 和

(iii) 第三批认股权证的行使价应重置为稀释发行重置价格的150％的价格。

(c) 每个重置日或每个稀释发行重置日（如适用）的行使价不得超过任何先前重置日或任何先前稀释发行重置日（如果适用）的行使价 。在任何情况下，重置价格，或者如果适用 ，稀释产品重置价格，都不会低于下行保护阈值。

(d) 如果根据第 2 (a) (i) 节计算的测试价格，或者根据第 2 (b) (i) 节计算的稀释性发行重置 价格（如果适用）低于下行保护门槛价格，则持有人可以在其唯一的 期权中要求在向公司交付行使通知后以无现金兑换代替当时行使的现金 价格，该持有人持有剩余认股权证股份但尚未行使认股权证的任何单批认股权证的价格，以及全部或部分发行的认股权证股份（“下行保护”，以及此类 认股权证，“下行保护股”），根据这些权证股份，持有人有权获得等于将 (A) 除以所得商数的 份权证股份 [(B)/(C)]，其中：

A = 行使未行使的认股权证时要发行的认股权证数量；

B = 根据第 2 (a) 节或第 2 (b) 节（如适用）的测试价格或稀释性发行重置价格 （但是，前提是（B）不得低于 1.50 美元）；以及

C = $1.50

对下行保护 的要求应是不可撤销的。下行保护仅适用于每个重置日的一批权证股份，如果适用，每个摊薄发行重置日仅适用于一批 份认股权证，并且不得影响第2 (a) 条或第 2 (b) 条（如适用）对其他批次权证股票的适用行使价的适用，前提是该行使价 高于下行保护门槛价格。如果适用第2 (a) 条或第2 (b) 条会导致 不提供下行保护的一批或多批权证股票的行使价低于下行 保护门槛价格，则每批受影响且没有下行保护的认股权证的行使价将等于下行保护门槛价格。只有在下一个重置日行使价仍低于下行保护门槛价格时，才会触发其他批次权证股票的下行保护 。为避免疑问 ，如果持有人对一批全额认股权证行使下行保护，则 持有人 无其他权利行使本认股权证来购买或接收与该特定部分认股权证 股票相关的认股权证股份。

此外，如果上述公式中的 (B) 将低于 1.50 美元，但符合 (B) 中括号中规定的限制，则除了发行 下行保护股票外，公司还应通过将即时可用资金电汇到持有人在行使通知中指定的账户 ，向持有人支付等于 (x) 之间差额乘积的金额行使价和1.50美元乘以 (y) 持有人要求下行保护的认股权证数量（“下行”）保护 现金”)。

举个例子，而不是 的限制，如果持有人在测试价格 为4.50美元时要求对3,300,000股第一批认股权证股票进行下行保护，则公司将向持有人发行相当于3,300,000股/（4.50美元/1.50美元）=1100,000股下行保护股 保护股。在这样的例子中，第二批认股权证的重置价格将为4.50美元的125％，合5.63美元，而第三批认股权证的重置价格 将为4.50美元的150％，合6.75美元，因此，这些 批次的认股权证不提供下行保护。再举一个例子，如果持有人在测试价格为2.50美元时要求对3,300,000股第一批认股权证股票提供下行保护 ，则公司将被要求向持有人发行相当于3,300,000股/（2.50美元/1.50美元）=1,98万股下行保护股份。在这样的例子中，第二批认股权证的行使价将为2.50美元或3.25美元的 125％，低于下行保护门槛价格，因此，第二批认股权证的行使价将设定为下行保护门槛价格，第三批认股权证的行使价将 为下跌2.50美元或3.75美元的150％，低于下行保护门槛价格保护门槛价格，因此第三批认股权证股票的行使价将设定为下行保护门槛价格。第三个例子，如果持有人在重置价格为0.50美元时要求对3,300,000股第一批认股权证股票进行下行保护 ，则公司将向持有人 发行等于3,300,000股/（1.50美元/1.50美元）= 3,300,000股下行保护股份 = 3,300,000股下行保护股 加等于 3,300,000 美元*（1.50 美元至 0.50 美元）的下行保护现金金额 = 3,300,000 美元。在这样的例子中，第二批认股权证的行使价将为0.50美元或0.63美元的125％，低于下行保护门槛价格，因此，第二批认股权证的行使价 将设定为下行保护门槛价格，第三批权证 股票的行使价将为0.50美元或0.75美元的150％，低于下行保护门槛第三批认股权证股票的价格和行使价将设定为下行保护门槛价格。

(e) 在每个重置日期或稀释性发行重置日期后的两 (2) 个工作日内，公司应向 每位持有人发出书面通知，说明公司对 (i) 根据第 2 (a) 节计算的每批 批认股权证的测试价格、重置价格和行使价的计算，或 (ii) 每笔交易的稀释发行重置价格和行使价 根据第 2 (b) 节（如适用）计算的认股权证股份（此类通知，“重置通知”）； 前提是，公司在任何情况下都不会在重置通知中包含任何重要的非公开信息，持有人有权 假设重置通知中包含的信息不构成与公司有关的重大非公开信息。 如果根据认购协议发行的所有未偿还认股权证的多数股权持有人（“多数股份 持有人”）希望反对重置通知中规定的信息，则多数股东应在收到重置通知后的两 (2) 个工作日内（该日期）向公司提交一份书面通知 ，详细说明此类异议（“持有人异议通知”）“持有人异议截止日期”），公司和多数股东 持有人应根据以下规定解决此类争议以及本文第7节。如果多数股东未在持有人异议截止日期之前向公司提交持有人异议 通知，则重置通知中规定的价格和计算应被视为每位持有人不可撤销地接受 。如果公司反对行使通知中规定的权证股份、下行保护 股票和/或下行保护现金的算术计算，则公司应在第一份 (1) 当天或之前向每位持有人发出一份书面通知，详细说明公司的异议（“公司异议通知”）（“公司异议通知”）^st) 公司收到行使通知之日（该日期，“公司异议截止日期”）之后的交易日， ，公司和大股东应根据本协议第7条解决此类争议。如果公司 未在公司异议截止日期当天或之前向每位持有人提交公司异议通知，则行使通知中规定的算术计算应被视为公司不可撤销地接受。

(f) 在公司收到持有人关于持有人要求提供下行保护的通知后的两 (2) 个工作日内，公司有权但没有义务通知持有人公司打算以每股1.75美元的回购价格（“赎回 价格”）回购持有人要求现金下行保护的所有此类认股权证股份（“赎回 价格”）eu 发行下行保护股票和下行保护现金（如果适用）（“赎回 权”）。如果公司行使赎回权，则公司应在适用的重置 日期或稀释发行重置日期（如适用）后的五 (5) 个工作日内向持有人交付现金赎回价格和会签的 份普通股认股权证，该认股权证不得被赎回的剩余数量。

3。调整。

(a) 分手。如果在本协议发布之日之后，在不违反下文第3 (g) 节规定的前提下，普通股已发行的 股数因以普通股支付的股票分红或普通股 的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使时可发行的普通股 股票数量认股权证的增加应与普通股流通股的增加成比例增加。 向普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于 “公允的 市值”（定义见下文）的价格购买普通股，应被视为若干普通股的股票分红，等于 (i) 在此类供股中实际出售的普通股数量（或可在 此类发行权中出售的任何其他股权证券下发行）可转换为普通股或可行使的普通股）乘以 (ii) 一 (1) 减去 (x) 的商数，即普通股的每股价格普通股以此类供股形式支付，并除以（y）公允市场价值。就本节而言 3 (a)，(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格 时，应考虑此类权利获得的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 ；(ii) “公允市场价值” 是指报告的普通股成交量加权平均价格 在截至普通股第一个交易日之前的交易日的十 (10) 个交易日期间在 适用的交易所或适用的市场进行常规交易，无权获得此类权利。

(b) 特别股息。如果公司应在认股权证未偿还且未到期期间的任何时候向普通股持有人支付 股息或以现金、证券或其他资产的形式向普通股持有人分配 股息（或认股权证可转换为的其他公司股份），但上文 3 (a) 节所述的 (a) 或 (b) 普通现金分红除外 (b) 普通现金分红 (定义见下文）（任何此类非排除事件在本文中被称为 “特殊 股息”），则行使价应降低，在此类特别股息 生效之日后立即生效，其计算方法是就该特别股息为每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值（由公司董事会真诚地确定） 。就本节 3 (b) 而言，“普通现金分红” 是指任何现金分红或现金分配，在截至该股息或分配之日止的365天内 （经调整以适当反映其他小节中提及的任何事件），与普通股支付的所有其他现金分红和现金分配的每股金额合并 本第 3 节，不包括导致 行使价调整的现金分红或现金分配或行使认股权证时可发行的普通股数量）不超过下行保护 门槛价格。

(c) 股份汇总。如果在本协议发布之日之后，在不违反本协议第3 (g) 节规定的前提下，由于合并、合并、反向股票拆分或普通股 股的重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效之日，行使时可发行的普通股数量认股权证的减少应与普通股流通股的减少 成比例减少。

(d) 调整认股权证价格。每当按照上文第 3 (a)、(b) 或 (c) 节的规定调整行使 认股权证时可购买的普通股数量时，行使价应通过将调整前的行使价乘以分数 (x)，其分子应为 行使时可购买的普通股数量 进行调整（到 最接近的美分）在进行此类调整之前的认股权证，以及 (y) 其分母 应为如此可购买的普通股数量此后，在每种情况下，都要对认股权证股份进行比例调整 ，以保持在调整之前可购买的第一批认股权证股份、第二批认股权证和第三批认股权证 的相同比例。

(e) 重组后更换证券等。如果对已发行普通股 股进行任何重新分类或重组（根据上文第 3 (a)、(b) 或 (c) 条进行的变更或仅影响此类普通股面值 的变更除外），或者公司与其他实体进行任何合并或合并，或者将公司转换为另一个实体 实体（合并或合并除外），在该合并或合并中，公司是其持续经营的公司，而不是另一实体的 子公司股东并不以大致相同的比例拥有公司的全部或几乎全部普通股，也不会导致已发行的 普通股进行任何重新分类或重组），也不会导致公司解散的全部或基本全部资产出售或转让给其他实体，持有人此后应有权在 的基础上购买和接收以及根据认股权证中规定的条款和条件，代替行使所代表的权利后立即购买和应收的公司普通股 股份，以及持有人在进行此类重新分类、重组、合并或 合并后或在任何此类出售或转让后解散时应收的股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额该持有人在该事件发生前不久行使了他、她或其认股权证（“另类发行”）；但是，前提是 (i) 如果 普通股持有人有权对合并或合并后应收的证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成另类 发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为认股权证可行使的加权平均值普通股持有人在此类合并或合并中每股 股收到的种类和金额肯定地做出这样的选择，(ii) 如果投标，则 交换或赎回要约应已向普通股持有人提出并被其接受，在这种情况下，在 完成此类招标或交易要约后，普通股的出价者以及任何集团的成员（根据《交易法》（或任何继任规则）第 13d-5 (b) (1) 条 的含义）是该制造商 （根据《交易法》第12b-2条（或任何继任规则）的含义）的任何关联公司或联营公司以及任何任何此类 关联公司或联营公司所属的任何此类集团的成员（按照《交易法》第13d-3条（或任何继任规则）的含义实益拥有 以上的公司已发行股权证券（包括董事选举）的65％以上， 持有人应有权获得现金金额的加权平均值作为另类发行，证券或其他财产 ，如果该持有人行使，该持有人作为股东本来有权获得这些财产在该要约或交易所要约到期 之前，认股权证接受了该要约，并与所有 其他普通股持有人按比例参与了此类招标或交易所要约，但须进行调整（自该招标或交易所要约完成之日起和之后），尽可能与本第 3 节规定的调整相当 。如果任何重新分类或重组也导致上文第3 (a)、(b) 或 (c) 节所涵盖的普通股发生变化 ，则应根据第 3 (a)、(b) 或 (c) 节以及本第 3 (e) 节 进行此类调整。本第 3 (e) 节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他转让。在任何情况下，行使价 都不会降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

(f) 认股权证变更通知。每次调整行使价或行使认股权证时可发行的普通股 数量时，公司均应就此向持有人发出书面通知，通知中应说明此类调整产生的行使 价格，以及行使认股权证时可按此 价格购买的普通股数量的增加或减少（如果有），并合理地详细说明计算方法和事实 就是以此为基础计算的。未发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响此类事件的合法性或有效性，也不得构成 违反本协议的行为。

(g) 没有零碎股。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得在行使认股权证时发行 部分普通股。如果由于根据本第 3 节进行的任何调整， 持有人在行使此类认股权证时有权获得股份的部分权益，则公司应在 行使此类权益时，将向该持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。

(h) 其他活动。如果发生任何影响公司的事件，说明本第 3 节前面第 小节的规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以便 以 (i) 避免对认股权证产生不利影响，(ii) 实现本第 3 节的意图和目的，则在每种此类案例中，公司董事会均应善意地确定并实施行使价 和认股权证数量（如果适用）的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第 3 (h) 节 进行的此类调整不会增加行使价或减少根据本第 3 节 另行确定的认股权证的数量。

(i) 公司自愿调整。根据纳斯达克的规章制度，经多数股东事先书面同意，公司可以在本认股权证期限内 的任何时候将当时的行使价降至任何金额 ，并在公司董事会认为适当的任何期限内。

4。认股权证持有人不被视为股东。除非本协议另有具体规定，否则持有人仅凭其作为本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息，也不得被视为公司股本 的持有人，也不得将本认股权证中的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份 授予公司股东或任何人的任何权利对任何 公司行动（无论是重组、股票发行、股票的重新分类、合并、合并、转让或其他方式）， 在向认股权证持有人发行认股权证 股票之前收到会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后在适当行使本认股权证后有权获得这些股票。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为向持有人施加购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司 股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是公司债权人主张的。

5。转账。

(a) 未注册证券。持有人承认，截至发行之日，本认股权证和认股权证股份尚未根据《证券法》注册 ，并同意在 (i) 没有《证券法》规定的有效且可用的注册声明的情况下，不出售、质押、分配、要约出售、转让或以其他方式处置本认股权证或行使时发行的任何认股权证股份（或公司在转换或交换时发行的任何证券） 关于任何此类证券的出售 和注册的说明或根据当时生效的任何适用的美国联邦或州证券法 对此类证券的资格，或 (ii) 公司和过户代理人满意的律师意见，即根据适用的美国联邦和州证券法，此类注册和资格存在适用的豁免 。在不违反第1 (c) 条的前提下， 认股权证股份（以及公司在转换或交换时发行的任何证券）应带有附录 D 中规定的图例。为避免疑问，认股权证不具有注册权。

(b) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第5 (a) 节规定的前提下，本认股权证和本协议下的所有权利在公司主要办公室妥善执行的 转让（以本协议附录C的形式）交出认股权证后，可以全部或部分转让。

(c) 认股权证登记册。公司将保留一份登记册，其中包含本认股权证持有人的姓名和地址。 在认股权证登记册中进行本认股权证的任何转让之前，公司可以出于所有目的将本认股权证的持有人视为本认股权证的绝对所有者 ；但是，如果本认股权证以空白形式正确转让，则无论有相反的通知，公司都可以（但不必要求 ）将本认股权证持有人视为本认股权证的绝对所有者。 任何持有人都可以向公司发出书面通知，要求变更认股权证登记册上显示的该持有人的地址。

6。替换认股权证。在收到公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、销毁 或毁坏的证据后，以及（在丢失、被盗或毁坏的情况下）交付了公司合理满意的赔偿协议（如果 有合理要求，则提供担保），或者（在残废的情况下）在本认股权证交出和取消 后，公司将发行一份新的认股权证来代替它男高音相似； 提供的在残废的情况下，如果以可识别的形式向公司交出本认股权证以供取消， 则无需赔偿。

7。有关某些事项的争议解决。如果多数股东在持有人异议截止日期当天或之前向 公司提交了持有人异议通知，或者公司已在 或公司异议截止日期之前向每位持有人发送了公司异议通知，而多数股东和公司无法在该持有人异议通知或公司异议通知送达后的三 (3) 个工作日内（视情况而定）就此类决定或计算达成一致 ，那么 公司应在这三 (3) 个工作日结束后的两 (2) 个工作日内工作日期间，通过电子邮件提交 (a) 行使价、测试价格、重置价格或稀释发行重置价格（视情况而定）的有争议的 决定，或 (b) 权证股份、下行保护股或下行保护现金的有争议的 算术计算，提交给公司选择并得到多数股东合理接受的独立、信誉良好的投资 银行。公司应促使投资银行执行 项决定或计算，并在合理可行的情况下尽快将结果通知公司和每位持有人。在没有明显错误的情况下，此类投资 银行的决定或计算应对所有各方具有约束力。此类投资 银行的费用和开支应由公司承担，除非该投资银行最终确定的有关数字在公司最初提议的数字的百分之十 （10％）以内，在这种情况下，此类费用和开支应由持有人承担。

8。杂项。

(a) 适用法律和专属诉讼地。本权证的有效性、解释和履行在各个方面均应受纽约州法律的管辖，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法 的法律冲突原则。公司和持有人特此同意，因本认股权证引起或以任何方式与 有关的任何诉讼、程序或索赔均应在纽约州法院或纽约南区美国 州地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应为任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一法院。公司和持有人特此放弃对此类管辖权的任何异议 ，并且此类法院是一个不便的诉讼地。尽管有上述规定，但本第8 (a) 条不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼、 程序或索赔，或任何其他以美利坚合众国联邦区 法院为唯一和专属法院的索赔。尽管有上述规定，但本款 的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦 地方法院为唯一和专属法院的任何其他索赔。

任何购买 或以其他方式获得本认股权证中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第 8 (a) 节 中的法院条款。如果以任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院 以外的法院提起任何诉讼（“外国 诉讼”），则该持有人应被视为已同意：(x) 州和联邦法院的属人管辖权 与任何诉讼有关的 位于纽约州或美国纽约南区地方法院 提起任何此类法院以执行法院地条款（“执法行动”）， 和 (y) 在任何此类执法行动中，通过向该持有人作为该持有人代理人的律师送达 外国诉讼中的法律顾问，向该持有人送达诉讼程序。

(b) 完整协议。本认股权证和订阅协议规定了 双方与本文标的有关的全部协议和理解，并取代了他们之间先前或同期与本协议标的有关的所有书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(c) 修正和豁免。除非由 (i) 公司和 (ii) 持有人以书面形式签署，否则对本认股权证的任何修改或修正以及对本 认股权证下任何权利的放弃均不生效，除非由 (i) 公司和 (ii) 代表根据认购协议发行的所有认股权证 股票的50％以上的持有人以书面形式签署。任何延迟或未能要求 履行本认股权证的任何条款均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。

(d) 继承人和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的权利和义务应为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人受益，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证不时的任何持有人受益， 应由认股权证的持有人或持有人强制执行。

(e) 通知。本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式，地址为公司账簿和记录中列出的最新 个地址。 项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信 均应被视为已按时送达 (i) 当亲自发送给收件人时，(ii) 通过电子邮件发送时，没有无法投递的邮件 或其他拒绝通知，如果在纽约市时间下午 5:00 之前的工作日发送， 之前的工作日或发送日期之后的下一个工作日发送，如果在非工作日当天发送，或者在工作日纽约市 时间下午 5:00 之后发送，(iii) 在发送到后一 (1) 个工作日发货通过信誉良好的隔夜快递 服务通过隔夜邮件收件人（费用预付），或 (iv) 在通过挂号信或挂号邮件邮寄给收件人后四 (4) 个工作日退回 收据并预付邮资，并在每种情况下寄给预期收件人寄到本节签名 页上指定的地址，或者寄到随后根据本节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址 8 (e)。如果本文适用的签名页中提供了电子邮件地址，则通过上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 发送的任何通知的免费电子副本也应通过电子 邮件发送给收件人，或者发送到随后根据本第 8 (e) 节发出书面通知修改的电子邮件地址 。

(f) 可分割性。如果根据适用的 法律认定本权证中的一项或多项条款无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不得影响本权证的任何其他条款或规定，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使 无法执行。

(g) 施工。本认股权证是公司与最初的 持有人及其各自的律师（如果有的话）之间谈判的结果，并经过了审查；因此，本认股权证应被视为本认股权证所有各方的产物， 并且不得将任何含糊之处解释为有利于或不利于本认股权证的任何一方。

[签名页面如下]

为此， 公司促使本普通股购买认股权证自上述发行日期起正式执行，以昭信守。

附录 A

练习 通知

由持有人执行 以行使此权利
普通股购买权证

NKGEN BIOTECH, INC.

下列签署人特此选择行使NkGen Biotech, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股购买权证（“认股权证”），这是一家特拉华州公司 （以下简称 “公司”），如下所述。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应的 含义。

1。现金行使。 持有人打算行使以下数量的认股权证：

__________ 第一批认股权证 股

__________ 第二批认股权证 股票

__________ 第三批认股权证 股票

向持有人交付的认股权证 股票总数为：________________

2。支付现金 行使价。持有人应支付总行使价，总额为

根据认股权证的条款，向 公司提供 ___________________ 美元。

3。根据第 1 (d) 节 进行无现金行使。持有人特此不可撤销地选择根据第1 (d) 节在无现金基础上行使认股权证，以获得 以下数量的认股权证股份：

________ 批次 ____ 认股权证 股

如果 普通股的上述数量少于根据本协议可购买的所有普通股（在无现金行使生效后）， 持有人要求根据第1 (c) 条发行新的认股权证，证明有权购买以下剩余数量 的认股权证：

__________ 第一批认股权证 股

__________ 第二批认股权证 股票

__________ 第三批认股权证 股票

4。下行保护 需求。持有人特此证明，截至____________（重置日期或稀释发行重置日期，如适用），根据认股权证第2 (a) 节或第 2 (b) 节计算的批次___份认股权证的 测试价格或稀释发行重置价格（如适用）低于保护下行门槛价格。持有人特此要求对以下数量的认股权证提供 的下行保护：

________ 批次 ____ 认股权证 股

向持有人交付的下行保护 股票数量为：________________

向持有人交付的下行保护 现金金额为：_________________

5。认股权证 股票的交付。公司应根据认股权证的条款向持有人或其指定人或代理人交付上文第1或3项中规定的认股权证股份总数 。应按以下方式向持有人或为其利益交付货物：

☐ 如果要求将 作为证书配送到以下姓名和以下地址，请在此处查看：

6。最大百分比 表示。尽管本行使通知中有任何相反的规定，但本行使通知应构成提交本行使通知的认股权证持有人陈述 ，即在本行使通知中规定的行使生效后， 该持有人（及其关联公司）将不会拥有超过普通股已发行股份总额最大百分比的多股普通股的实益所有权（以及该人的 关联公司的实益所有权）公司的 （已确定）根据逮捕令第1 (e) 节的规定。

7。交付下行 保护现金。持有人交付下行保护现金（如果适用）的电汇信息如下：

[插入电线信息]

[签名页面如下]

附录 B

承认

公司特此承认 本行使通知，并特此指示大陆证券转让和信托公司根据公司日期为_________并得到_____________确认和同意的过户代理指示，发行上述指定数量的 普通股。

附录 C

分配 表格

对于收到的价值，_________________________________________________________ 特此出售、转让和转让下列签署人根据所附认股权证就其所涵盖的股本数量 的所有权利，如下所示：

附录 D

限制性股票图例的形式

此处所代表的普通股的发行和出售尚未根据经过 修订的 1933 年《美国证券法》（“证券法”）进行登记，也不得出售、出售、质押、套期保值、转让或以其他方式转让， 除外，(1) 根据 的有效注册声明和当前的招股说明书，(2) 根据 “证券法” 第144条, 或 (3) 根据 “证券法” 规定的另一项适用的注册豁免.这些证券的 发行人可能需要发行人合理满意的律师的意见，即此类要约、出售、质押、套期保值、 转让或其他转让符合《证券法》和任何适用的州证券法。