附件10.12

租赁协议

本租赁协议(“租赁”) 订立并签订本6^这是2023年4月1日由佛罗里达州有限责任公司幸运萨姆特有限责任公司(“出租人”)、邮寄地址为1150Clipper Road，Sumter，SC，29154和Solar 4 America Technology Inc.、以及其许可的 受让人(统称“承租人”)之间，每个受让人的地址都在加利福尼亚州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4803号，邮编95652。

独奏会

答：出租人和承租人于2023年2月3日或前后订立该特定选择权租赁房地产协议(“原选择权协议”)，并于2023年3月3日订立该选择权第一修正案(“选择权修订”)，其中出租人授予承租人向出租人租赁物业的选择权(下称“选择权”)，定义见下文。

B. 根据期权协议，承租人已向出租人支付相当于11,000/100美元(“第一笔期权付款”)和18,000/100美元(“第二笔期权付款”，连同第一笔期权 付款，统称为“期权付款”)的金额。根据期权协议的条款，如承租人行使该期权，则根据租赁条款 ，期权付款将用于承租人应支付给出租人的保证金(定义见下文)。

承租人已选择行使选择权，双方现希望据此订立本租约。

W I T N E S S E T H：

1.房屋：出租人特此将仓库和办公空间租赁给承租人，承租人特此向出租人租赁邮寄地址为南卡罗来纳州萨姆特市Clipper Road 1150号，邮寄地址为29154的仓库和办公空间，该仓库和办公空间包含一个272,561+/-平方英尺的“约定”空间，以下称为“房屋”或“房屋”。房屋如附件“A”所示，附于本租约，并成为本租约的一部分。

2.期限：

A. 租赁开始日期(“租赁开始日期”)应为2023年4月6日。

B.租赁期(“租赁期”)自租约开始之日起计，并于其后延续一百零八至一百八十四(Br)个完整历月。“租赁年”指自租赁开始日期起计连续十二(12)个月的期间，以及此后连续十二(12)个月的期间；然而，如果租赁开始日期 不是一个月的第一天，则第一个租赁年度应从租赁开始日期开始，并持续至租赁开始日期所在月份的剩余时间 及之后的十二(12)个月。

C.从出租人向承租人交付房屋占有权之日起至租赁开始之日为止的一段时间内，承租人有权对房屋进行改装、安装电信和IT设备、 安保设备、迁入承租人的固定装置和家具并占用房屋。在初期使用期间，本租赁的所有条款和规定应完全有效，承租人的所有义务均适用(包括但不限于承租人支付物业服务的水电费的义务以及所有保险和赔偿义务)。

D.出租人特此授予承租人可由承租人选择行使的有条件权利，按当时的市场价格按原样条件续订本租赁期 一个额外十(10)年期(“续约期”)。如果被行使，且 如果适用的条件已经满足，如果承租人未能续订租赁期，则续租期应在当前租赁期结束后立即开始。本合同授予承租人的续期权利应受下列条款和条件的约束，并应根据这些条款和条件行使：

(I) 承租人应在当前租赁期限届满前一百二十(120)天内，向出租人发出有关该项选择的书面通知，以行使续约期限的续约权。如果承租人行使续租期的选择权，则基本租金应按原租赁期限下相同的百分比每年增加。如果承租人 未及时发出续订通知或承租人未能在上述规定的期限内对本租约进行修订，则由出租人选择，承租人的续约权将失效，不再具有效力和效力。

(Ii) 如果在承租人发出续订通知之日，承租人在本租约项下违约，则在出租人选择的情况下，该续约期限不应开始，本租赁期应在当时的当前租赁期届满时届满。

(Iii)如果在租赁期内的任何时间，50%(50%)或以上的物业可出租面积已转租或转让给个人或实体，或本租约已就任何该等部分终止，则承租人根据本条所享有的权利将失效，且不再具有任何效力或效力。

(Iv)承租人根据本节规定的续期权利只能由承租人行使，不得由任何其他受让人、转租人或承租人的受让人行使。

3.租金和其他 付款：

(A)租金 (“基本租金”)应在每个月的第一天或之前预付，连同适用的税款 如下：

如果征收任何销售、使用税或类似税，承租人 应负责支付高于当前租金的税款。为清楚起见并避免产生疑问，承租人在任何情况下均不对向出租人征收的任何州或联邦所得税负责。

(B) 出租人特此确认收到承租人的支票，金额为68,140.25美元，相当于 预付一(1)个月(第一个)基本租金，包括销售税。

(C) 在符合第31条的规定下，出租人特此确认已收到承租人的支票，金额为$68,140.25，即支付了本租赁第31条所要求的首期保证金。

(D) 承租人约定并同意支付所有许可证、税项、销售税和任何种类和性质的政府机构征收的所有许可证、税项、销售税和各种性质的评估，用于、反对或与在房屋上进行的业务有关，或针对承租人在房屋内或房屋内的财产，或承租人根据本租约应支付的基本租金或额外租金或其他费用的任何分期付款，但在任何情况下，承租人均不负责出租人应支付的所得税。

(E) 滞纳金：如果承租人不在第五(5)日之前支付基本租金^这是)，则承租人应向出租人支付基本租金的任何分期付款、承租人未能在第五(5)日向出租人支付的任何额外租金或其他 费用^这是)每月的一天，不是作为惩罚，而是帮助支付处理拖欠款项所涉及的行政和其他费用。如果承租人或其代表向出租人开出的支票因资金不足或其他任何原因被其银行退还出租人，或因其他原因无法收回，承租人应向出租人支付相当于每张支票面值百分之五的手续费。

(F) 保证金：在签订本租约的同时，承租人应向出租人交68,140美元的保证金-25/100(68,140.25美元)，出租人在此确认收到的保证金为保证金，以保证承租人全面、忠实地履行本租赁条款下承租人应履行的所有条款、条件和义务；在本租赁期满后，在将房屋恢复到其原始状态并根据迁出标准(作为附件“D”的合理损耗除外)的所有费用后，应退还相同的押金，此后，押金应适用于所有剩余义务，包括但不限于拖欠租金， 押金并不解除承租人在本租约到期时支付每一笔款项的义务。出租人可在本租赁期内要求额外的 合理担保，如果出于善意认为这是必要的，以保证房屋恢复到原来的状况。为清楚和避免疑问，承租人应收到与期权付款相等的保证金的贷方。

入住所需资金：

$136,280.50在签署本租约时，收据为 ，现予以确认，用途如下：

(G)租金 减免：尽管本租约有任何相反规定，包括但不限于上述基本租赁条款所载的基本租金附表 ，只要承租人没有发生未纠正的违约事件，出租人应减免2023年4月至5月6月至7月至8月的基本租金(“减租 租金”)。就本租约而言，“首个非退还月”指2023年9月。尽管本租约有任何相反规定，但如果本租约或承租人对物业的占有权因承租人在本租约项下违约的任何未治愈的金钱事件而在本租约生效之日起三(3)年内终止，则减收租金应立即到期并支付给出租人。本条款不得被视为免除支付除减价租金以外的任何租金或收取的费用。承租人应负责租金减免期间的运营费用(CAM)。

(H)额外租金：本租赁应被视为“三重净值”租赁，这是出租人和承租人的明确理解和意向，即本合同项下到期的基本租金应为出租人的绝对净值。除本合同另有明确规定外，承租人应承担与房屋有关的所有运营费用(定义见下文)，包括但不限于所有运营费用。承租人根据本租赁条款支付的除基本租金以外的所有费用均称为“额外租金”。除非 本租赁另有规定，否则所有额外租金应随下一个月的基本租金分期付款支付，并应包括所有适用的 销售税或使用税。“租金”一词是指基本租金和附加租金。如果租赁的生效日期不在该日历年的第一天，或者如果租赁的到期日不在该日历年的最后一天，承租人在该日历年的运营费用和所有其他额外租金中的份额应按比例分摊。

(I)运营费用：

定义。对于本租赁的所有目的 ，下列术语应具有本文赋予它们的含义。

A. “运营费用”是指出租人或代表出租人授权的其他人因出租人的维护、运营、维修、更换(如果业内普遍认为此类更换是为了提高运营效率，或根据任何适用法律的要求，但在生效日期不生效或不适用于物业)和物业、建筑物、房地或公共区域的管理而发生的任何费用，包括但不限于：(I)所有房地产、个人财产和其他从价税，以及任何其他征费、收费、当地改善率，以及对物业、建筑物、房产和公共区域、出租人所拥有的设备和改善设施进行评估或收取的任何评估，包括为替代或代替任何此类税收而评估或收取的任何金额，仅不包括对出租人征收的所得税或资本利得税，并包括与任何税收评估上诉相关的所有费用和费用；(Ii)出租人根据本租约有义务或获准获得的保险，以及适用于出租人根据此类保险提出的任何索赔的任何可扣除金额；(Iii)出租人提供的担保；(Iv)环境美化和虫害防治；(V)合理的管理费；(Vi)与公共区域有关的水电费；(Vii)支付给出租人物业经理的合理工资和福利及其所有税款，其职责完全和直接与房产、建筑物、公共区域或物业的运营和维护有关；及(Viii)任何适用的契据限制或契诺和限制声明项下的会费和评税。

B.但运营费用应不包括：(1)抵押贷款和其他债务成本或土地租赁付款的利息和摊销(如果有)；(2)建筑物折旧和其他改善措施(某些资本支出的准许摊销除外)；(3)与租赁、承租人纠纷或执行租赁有关的法律费用；(4)房地产经纪人佣金或营销费用 ；(5)法律或出租人保险公司不要求的承租人空间的改善或改建；(Vi)直接向承租人提供服务并由承租人直接支付的成本；(Vii)出租人从保险、保修或其他第三方获得补偿的任何物品的成本(此类收益将从收到当年的运营费用中扣除)； 和(Viii)资本支出，但下列情况除外：(A)主要用于减少运营支出或增加运营支出，或为了遵守法律或保险要求(不包括用于纠正在本租赁日期之前存在的违法行为或保险要求的资本支出)，或(B)用于更换(相对于增加或新的改进)；但条件是，任何该等许可资本支出应摊销(按成本发生时出租人可获得的现行贷款利率计算的利息)：(X)合理估计的运营费用节余等于支出(如果适用)的 期间，或(Y)出租人合理确定的物品的使用年限，但在任何情况下不得少于五(5)年或不超过十(10)年。

C.“承租人的份额”是指承租人有义务支付给出租人的一定比例的营业费用，计算方法是将年度营业费用乘以分数，分数的分子应为房屋的总可出租平方英尺，分母应为建筑物的总可出租平方英尺。承租人的份额应随房屋或大楼的可出租面积发生变化而发生变化。

D. 运营费用的支付。自起租之日起，除支付基本租金外，承租人还应按照本合同条款向出租人支付承租人的份额。3月31日或该日前^ST出租人应 提供本日历年的营业费用估计数和承租人所占份额的估计值(“估计数”)。承租人应每月汇款1/12(1/12^这是)承租人的份额(“预计付款”) 作为额外租金连同其支付的基本租金一起支付；但出租人可追溯向承租人开具1月份的发票 ，直至发出估算表的月份。在租期内，出租人可不时向承租人提交修改后的估算单，但在一个日历年度内不得超过两(2)次。经修订的估算表应列出该历年的经修订的估算额，其金额应足以在该历年的余额中支付重新估算的月度金额，在对承租人根据先前估算表所作的付款给予贷项后。3月31日或该日前^ST在每个日历 年度，出租人应向承租人发送一份报表，详细说明上一年度的所有营业费用，并列出与上一年实际营业费用核对的承租人份额(“营业费用报表”)。 如果营业费用报表显示承租人上一年支付的预计营业费用超过承租人的 份额，则承租人应从下一期到期营业费用中扣除上一年度预计付款与上一年实际承租人份额之间的差额。如果承租人在租期的最后一年多支付经营费用，出租人应向承租人退还估计付款与实际承租人份额之间的差额。如果经营费用报表显示承租人的份额超过预计付款，则承租人应将差额作为额外租金汇给出租人。出租人未能提供对账单不应影响出租人收回差额的权利或承租人因多付款项而获得信贷的权利。承租人有权根据承租人的合理要求，要求出租人提供与该等经营费用有关的备份或支持文件副本，以供承租人对该等经营费用进行内部审查。

4.“按原样”：除出租人的作品外，承租人以“原样”的方式使用该空间。出租人不应被要求 在房屋或建筑物内或建筑物内或之上进行任何工作，以准备好供承租人使用或占用房屋，应承认承租人完全熟悉房屋的状况，并且承租人在签订本租约之前已对房屋进行彻底检查，或已放弃进行此类检查的机会。根据本租赁的条款和条件，承租人使用、占用和运营房屋以达到预期目的所需的所有工作应由承租人完成，费用和费用由承租人承担。为免生疑问，出租人在工作书中所做的工作不应成为承租人于2023年6月1日开始支付租金的条件。出租人同意勤奋从事此类工作直至完成。

5.服务合同：除本合同所载承租人的其他义务外，承租人明确同意保持和保持良好的 工作状态，并使现在或以后位于和/或维修房屋内的供暖、空调和通风系统和设备处于良好状态。与此相关，承租人应在整个租赁期内，以其自身的成本和费用，购买并保持出租人批准的承包商的全面服务维护协议，该协议的形式、内容和服务水平应为出租人所接受，并为承包商提供维修和维护此类系统和设备所需的部件和劳动力， 至少每隔四分之一年提供一次检查和预防性维护服务。承租人应在本租约签订后三十(30)天内，至少在当前合同到期前六十(60)天内，向出租人提供该服务合同的副本。应出租人的要求，承租人应及时向出租人提供合理的文件(如工作票、维修票……)。等)此类检查、维修和预防性维护服务的执行符合出租人批准的维护协议的条款。

7.虫害防治：对于房屋中存在的虫子、害虫、蚂蚁、白蚁或任何其他昆虫或有害生物，承租人同意，如果需要，承租人应与灭虫承包商签订合同，在必要时和出租人合理指示的情况下消灭虫害。本服务的全部费用和费用应由承租人负责和义务，该合同的副本应在每年3月31日不加要求地交付给出租人。

8.遵守法律要求：承租人应自负费用，迅速遵守联邦、州、县和地方政府以及对房屋有管辖权的任何部门和局的所有法律、法规、条例、规则、命令、条例和要求，并遵守任何公职人员的任何指令，这些指令将对出租人施加关于房屋的任何违规、命令或责任，和/或与纠正、预防和/或减少滋扰或其他冤情有关，在租赁期内位于该房屋上或与该房屋有关连。承租人还应立即遵守和遵守出租人所有保险公司以及任何火灾保险或评级机构的所有规则、命令和规定，费用和费用由承租人承担。如有必要，承租人应获得任何政府或市政许可、批准或同意，以使承租人 能够将房屋用于承租人打算并根据本合同被允许使用的用途。承租人应获得该许可、批准或同意，且承租人未能获得此类许可、批准或同意不得解除承租人在本合同项下的义务。如果出现不遵守或违规的情况，承租人将代表承租人向出租人发出传票和/或处罚，承租人应承担全部责任，包括罚款金额的20%的行政处罚。

9.公用事业： 承租人应负责租赁期间在房屋上使用的所有公用事业和服务的所有费用，这些费用应由承租人承担。如果水表仅为房屋提供服务，承租人将负责可归因于该水表的全部雨水公用事业费用。如果其他公用事业与房屋和建筑物或其他承租人共享，承租人同意根据出租人善意确定并经承租人批准的估算承租人使用量的公式，允许根据需要按适用比例分配此类公用事业，不得无理扣留、限制或拖延。尽管有上述规定，承租人可与大楼的任何合租人就支付任何共享水电费达成单独安排，但须经出租人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。根据下文第7节的规定，如果任何公用事业没有单独计量，承租人可安排在房屋内安装单独的计价器，但此类安装费用由承租人承担。

10.更改： 未经出租人事先书面许可，承租人不得对房屋进行任何增建、安装、更改或更改。在任何情况下，承租人进行的所有安装、更改或工作应始终符合：

尽管有前述规定或与本租约有任何相反规定，承租人仍可在承租人的正常业务过程中根据合理需要对房屋进行改建，但条件是：(I)任何该等改建的成本低于30,000.00美元，且不影响建筑物的任何结构组件，包括但不限于所有的MEP，或(Ii)任何该等改建构成对出租人根据本租约条款之前批准的现有改建的维修或更换。

作为承租人行使选择权的物质诱因，出租人应在开工日期后九十(90)天(“出租人工作期间”)或之前，以承租人可接受的方式完成本合同附件“E”所列的所有工作(“出租人工作”)，不得无理扣留、附加条件或拖延批准。出租人 应本着诚信、合理的态度，勤奋地完成出租人的工作。在任何情况下，出租人的工作应由出租人按照对财产具有管辖权的政府实体的所有适用法律完成，并由承包商或其他获得适当许可执行所需工作的各方完成。为清楚起见并避免产生疑问，承租人无权因出租人未能在出租人工作期满前完成出租人的工作而扣留租金(包括第一个非转让月)。

11.准入：承租人应允许出租人及出租人授权的其他人在任何合理时间，且在任何情况下，仅在承租人的正常营业时间内进入房屋，检查房屋状况和承租人的占用情况，进行出租人认为必要的维修、增建或改动，用于可能与出租人所有权有关的其他目的，或向潜在承租人、购买者和/或抵押权人展示。

12.标牌：未经出租人事先书面批准，承租人不得在房屋、建筑物或土地上的任何部分或之上竖立任何标牌，不得无理扣留、限制或拖延。尽管有上述规定，承租人仍可根据出租人的标牌标准和萨姆特县/萨姆特县市/县的批准，在房屋外部安装标牌，费用由承租人承担。

13.使用和占用：全球可再生能源公司和太阳能存储、太阳能光伏项目和电动汽车(EV)解决方案及相关产品的供应商，未经出租人事先书面同意，不得用于其他用途。 承租人不得违反任何适用的法规、条例、法律、法规或规定使用或允许使用该房屋，或 违反占用证明。

14.赔偿： 承租人应免除出租人的所有责任、费用、费用(包括合理的律师费)和 因或由于任何类型的人或财产的任何伤害或伤害而提出的所有损害索赔和/或诉讼费用，无论是承租人、其代理人、雇员或第三人的人身或财产，在房屋上或之上或靠近房屋时，或由于承租人违反本合同的任何约定，或由于承租人对房屋的使用和占用，出租人有重大过失或者故意过失的除外。出租人不以任何方式对承租人因出租人延迟或未能交付房屋而造成的损害、损失或任何其他索赔承担责任。

15.退还和终止：租期结束前或期间，出租人、其自费或承租人或承租人在房屋内安装或建造的所有固定装置、设备、装修和附属设施，应 为房屋的一部分，承租人不得在租期结束时移走，除非出租人在租期届满前至少三十(30)天通知承租人拆除。承租人可以拆除承租人的所有可拆卸的行业固定装置和可拆卸的商务设备，但条件是因此而对房屋或建筑物造成的任何损坏的修复费用应由承租人支付。承租人或任何分承租人或占用者的任何财产，如承租人有权移走或在本租约期满或终止后仍留在房屋内的，应视为已被承租人遗弃，出租人可将其作为其财产保留，或可按出租人认为合适的方式处置；然而，尽管有上述规定，如果承租人未能迅速拆除出租人要求拆除的物品和/或因该拆除而对建筑物或处所造成的任何损坏，出租人可以拆除承租人未能拆除和/或完成建筑物和处所的所有维修的物品，费用和费用由承租人承担(出租人实际发生的合理费用)。如果该等财产或其任何部分被出售，出租人可收取并保留出售所得款项，并可选择将其用于支付出售费用、搬家和仓储费用、根据本协议应支付的基本租金、额外租金或其他费用的任何欠款，以及出租人根据本协议或根据法律有权获得的任何损害赔偿。在本租赁期限届满或以其他方式终止时，承租人应退出，并将干净的扫帚、完好无损、正常磨损的房屋交还出租人，承租人应(I)移走本租约允许或要求移走的所有财产和其他 物品，(Ii)修复因移走而对建筑物和/或房产造成的所有损坏。承租人遵守或履行本公约的义务在本租赁期满或以其他方式终止后继续有效。

16.责任： 出租人及其代理人及其员工对承租人或通过承租人或在承租人之下索赔的任何其他方的财产造成的任何损害不承担责任，也不对承租人的任何财产因被盗或其他原因造成的损失或损坏承担责任。承租人应自负费用，负责因盗窃或其他原因造成的维修或恢复。出租人或其代理人不对因建筑物任何部分、管道、电器或管道工程、屋顶、街道、地下或任何其他地方或潮湿或任何其他性质的原因引起的火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、气体、电力、电力骚扰、水、雨或雪或泄漏造成的人员或财产的伤害或损害负责。出租人或其代理人不对建筑物内的其他承租人或个人造成的任何此类损害或因施工任何私人、公共或准公共工程而造成的损害承担责任；出租人也不对建筑物或建筑物中的任何缺陷(潜在或其他)负责。承租人应补偿出租人因出租人不履行或不遵守或违反或未能遵守本租约的任何条款、契诺或条件而造成的所有支出、损害或罚款，并将其作为额外租金赔偿给出租人。

17.不得放弃：出租人未能就违反本租赁的任何契约或条件寻求补救，或坚持严格履行本租赁的任何契约或条件，不应阻止最初构成违约的后续行为具有最初违约的所有效力和效果。出租人在知道违反本租赁契约的情况下收取租金，不应被视为放弃该违约行为。本租赁的任何条款均不应被视为出租人已放弃 ，除非该放弃是由出租人以书面形式签署的。未经出租人书面同意接受退还，本租约的退还无效。承租人支付或出租人收到少于全额租金、额外租金 或本合同项下付款义务的任何款项，不得被视为支付本合同项下规定的一笔或多笔款项以外的款项，承租人付款时在支票或信件上的任何背书或声明也不得被视为协议和满意，出租人可以接受此类 支票或付款，但不损害出租人收回该等租金、额外租金或其他付款的余额或寻求出租人可获得的任何其他补救措施的权利。出租人、其继承人或受让人放弃承租人对本租赁的任何契约、协议或条件的任何违约或违约，不得解释为放弃出租人对承租人之前或未来的任何违约或违约的权利。

18.从属地位： 本租约受制于任何及所有(I)按揭、信托契据或其他担保装置，而该等按揭、信托契据或其他担保装置会在现在或以后影响或阻碍建筑物或其下的土地及土地的全部或任何部分(统称为“土地”)。这一条款应是自动生效的，任何抵押权人、其他担保设备的持有人或土地租赁权益的持有人均不需要其他从属文书。为确认此类从属关系，承租人应以承租人合理接受的形式，迅速签署出租人可能要求的任何证书，其批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。任何一方均可通过向另一方提供书面通知，要求另一方出具禁止反言证书，声明至少据答辩方所知，请求方没有违约 ，并说明关键租赁条款，包括但不限于当时的基本租金、期限和请求方合理请求的任何其他信息。该请求的当事人应当在书面请求之日起十五(15)日内交付禁止反言证书。在任何情况下，该禁止反言证书应采用另一方合理接受的形式，其同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

19.保险。 自房屋交付给承租人之日起，在租赁期及任何续订或延期期间，承租人应为承租人提供全面有效的商业一般责任保险。每次事故的保单限额不得低于1,000,000(100万)美元，包括死亡、人身伤害和财产损失的一般总限额不得低于2,000,000(200万)美元。承保对象还应包括不低于50,000美元(50,000美元)的火灾和扩大责任保险 。上述保险的限额不应以任何方式限制承租人在本租赁项下的责任。承租人应向出租人交付一份证明本合同所列要求的保险证书。承租人要求获得和维护的所有保险单应符合下列条件：

承租人不得在房屋、建筑物或土地内或其周围进行或允许进行任何活动，或放置或准许放置任何设备或其他物品，以任何方式提高建筑物或土地的火灾保险或其他保险费率。如果火灾保险费率或其他保险费率的增加是由于承租人的任何活动、设备或其他物品，则(无论出租人是否同意此类活动、设备或其他物品)承租人应支付本合同项下应支付的额外租金。任何适用的保险公司或保险评级机构(或在预防火灾或纠正危险条件方面行使类似职能的其他组织)所作的关于增加是由于任何此类活动、设备或其他物品造成的声明，应为确凿的证据。

20.违约： 就承租人履行本租赁义务而言，时间至关重要。下列任何一项 构成承租人的本租赁违约：

21.出租人的补救措施： 在承租人违约且任何适用的宽限期届满时，出租人可根据出租人的选择采取下列任何一项或多项行动，而不另行通知或要求。

出租人在本第18条中的补救措施是 累积性的，并且是法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的补充。

22.毁坏 -火灾或其他原因：如果房屋因火灾或其他原因造成部分损坏 而不是承租人或承租人的雇员、代理人、被邀请人或被许可人的过失或疏忽，出租人应在出租人收到保险收益并在该收益可分配或可归因于房屋的情况下，修复出租人保险覆盖的房屋部分 ，在维修完成之前，租金应按承租人可使用的房屋部分进行分摊。但是，如果这种部分损坏是由于承租人或承租人的佣人、雇员、代理人、被邀请人或被许可人的过失或疏忽所致，则在不损害出租人的任何其他权利和救济、也不损害出租人的保险人的代位权的情况下，损害应由出租人赔偿，但不得分摊或减免租金。如果房屋因火灾或其他原因被完全损坏或完全不可租赁，出租人应决定不恢复或不重建，或如果建筑物损坏严重，出租人应决定拆除或不重建，或如果损坏发生在本租赁期限的最后一年，或如果建筑物(无论房屋是否已损坏)损坏程度应达到其当时货币价值的50%或更多，或者，如果损坏是由于出租人的保险未完全承保的风险造成的，则或在任何此类情况下，出租人可在火灾或其他原因发生后九十(90)天内，向承租人发出取消本租赁合同的通知，本租赁合同的期限应在该通知发出后的第三天到期，承租人应腾出房屋并将其退还给出租人。在本租赁中，术语“出租人获得保险收益”应指向出租人支付的保险收益部分，包括抵押权人免费收取的损害价值、律师费和保险收益的妥协、调整、结算和收取的其他费用。

23法律 费用：如果出租人有必要在任何时间提起任何法律诉讼或任何性质的诉讼以强制执行本租约或本租约的任何规定，或雇用律师，承租人应支付在该诉讼或诉讼中实际发生的所有合理费用和律师费，包括上诉。

24.谴责：如果整个建筑被征用权(或代替征用权的转让)或权力所接管，本租约将在撤销当局接管之日终止。在所有其他 以征用权(或以转易代替征用权)接管建筑物的情况下，出租人有权选择终止本租约。如果出租人没有选择终止，出租人应进行必要的工作，以构成建筑物未被视为完整建筑单元的部分，承租人应进行所有其他必要的工作，以使用和占用建筑物作为其许可用途。在出租人维修期间，租金的减少额应与承租人无法使用的房屋占整个房屋的比例相同。租金应自撤销机关永久取得房屋任何部分的占有权之日起进行公平调整，以反映房屋可出租部分的任何永久性减少。 承租人无权、特此明确放弃，并在此将承租人的所有权利、所有权和权益转让给出租人， 任何取得(或支付代替租金的代价)，无论是全部、部分、临时或永久的，如果承租人寻求或支付给出租人的任何赔偿或收益不以任何方式或金额减少，则不排除因承租人在本租赁或其条款、租赁改进或任何其他 索赔或损害中的权益价值的减值而向判决机关提出单独的业务损害赔偿或搬家费用索赔。

25.转让和转租：a.未经出租人事先书面同意，承租人不得转让、转让或以其他方式 妨碍(统称“转让”)本租约或承租人在本租约项下的全部或任何权利或其中的权益，或转租或允许任何人使用或占用(统称为“转租”)房屋或其任何部分，出租人可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝或授予同意。未经出租人事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式实现本合同项下的转让或占有权。任何转让或转租、出租人对此的同意，或出租人向任何受让人或转租人收取或接受租金，均不得被理解为放弃或免除承租人作为委托人而不是作为担保人或担保人在本租赁项下的任何责任或义务，或 免除承租人或任何受让人或转租人在任何后续转让或转租之前获得出租人书面同意的义务。作为本租赁的担保，承租人特此将承租人的任何受让人或转租人的应付租金转让给出租人。对于承租人在本合同项下违约的任何期间，承租人在收到出租人指定的通知后，授权每个受让人或转租人直接向出租人支付租金。出租人收取的租金不应被解释为接受受让人或转租人作为承租人。未经出租人事先书面同意，承租人不得对本租赁进行抵押、质押、抵押或扣押(统称为“抵押”)，出租人可根据出租人完全绝对的酌情权给予或拒绝同意。 承租人应向出租人支付相当于1000美元(1,000美元)的管理费，外加出租人因出租人请求出租人同意任何转让、转租或抵押而产生的所有其他费用(包括合理的律师费和合理的会计费用)。承租人在就任何拟议的转让或转租事宜聘请房地产经纪人之前，应通知出租人。任何转租、转让或抵押，应由出租人选择以出租人批准的格式进行。承租人 应在承租人签署后十(10)天内，向出租人交付证明转租、转让或抵押的每份协议的完整签署副本。尽管有上述规定或本租约中的任何相反规定，但只要承租人在本租约项下没有违约，承租人可随时通过向出租人提供 书面通知，将本租约转让给与承租人具有相同所有权和控制权的附属公司，但承租人仍应对履行本租约项下的所有义务负责。如发生此类转让，承租人不需向出租人支付任何费用。

B. 如果承租人是合伙企业，则任何导致承租人解散、拥有承租人控股权的合伙人(包括每个普通合伙人)退出或变更(无论是自愿、非自愿或法律实施)，或任何具有限制合伙人责任效果的结构性或其他变更的事件(无论是自愿的、同时的还是相关的)，应被视为本租赁的 自愿转让，但须遵守本节的规定。如果承租人是公司(或与公司普通合伙人的合伙关系)，则导致承租人(或该公司普通合伙人)解散、合并、合并或其他重组的任何事件(无论是自愿的、同时发生的或相关的)，或出售、转让或放弃股东的权益， 股东在本租赁之日拥有承租人(或该公司普通合伙人)股本的控股权，应 视为本租赁的自愿转让，但须遵守本节的规定；但本句前述部分不适用于通过国家或地区交易所或场外交易市场进行股票交易的公司。

C. 如果在租赁期限内的任何时候，承租人希望转让、转租或抵押本租赁或房屋的全部或部分，则 承租人应向出租人发出书面通知(“承租人的请求通知”)，包括：建议的受让人、转租人或其他方的身份及其业务描述；建议的转让、转租或其他交易的条款；建议的转让、转租或其他交易的开始日期(“建议的转租开始日期”)；建议转让、转租或以其他方式出租的面积(“建议的转租空间”)；该建议的受让人、转租人或其他当事人最近的财务报表或财务责任的其他证据；以及承租人和该等当事人签署的证明文件，说明是否为转让、转租或其他交易支付了任何溢价或其他 对价。尽管有前述规定或本租约中的任何相反规定，但只要承租人在本租约项下没有违约，承租人可随时向出租人发出书面通知，将本租约转让给与承租人具有相同所有权和控制权的附属公司，但承租人仍应对履行本租约项下的所有义务承担责任。如发生此类转让，承租人不需向出租人支付任何费用。

D. 故意省略。

E. 如果任何转租或转让(无论是通过法律实施或其他方式，包括但不限于根据《破产法》或任何其他破产法的规定进行的转让)规定，转租承租人或受让人支付超出本租赁项下到期的租金和其他费用的任何金额，则无论超出的金额是以每月或每年增加的租金、一次性付款、出售、转让或租赁承租人的固定装置、租赁改进、家具和其他个人财产的形式支付的，或任何其他形式(如果转租或分配的空间不构成整个房屋，则应按比例确定是否存在超出的部分)，承租人应向出租人支付适用于转租或转让的任何溢价或其他溢价，承租人应按出租人和 规定的条款向出租人支付额外租金，在任何情况下不得晚于承租人收到租金后十(10)天。出租人接受根据本条款应支付的任何款项不应被视为出租人批准任何转租或转让，该接受也不应放弃出租人 在本条款下的任何权利。出租人有权检查和审计承租人与任何转租或转让有关的账簿和记录。

(F) 根据本租赁对承租人施加的所有限制和义务应视为适用于任何转租人、受让人、被许可人、特许经营商或其他占有者或受让人，承租人应促使该人遵守该等限制和义务。任何受让人 应被视为已承担义务，如同该受让人最初签署了本租赁一样，应出租人的请求，应迅速签署一份确认该假设的文件。每一次转租均受以下条件的约束：如果租赁期限终止，或者出租人通过自愿退还或其他方式继承承租人在房产中的权益，根据出租人的选择，转租人应在该转租期限的剩余时间内对出租人具有约束力，并根据该转租当时的执行条款委托出租人并确认出租人为其 出租人。

26.停车：出租人不承担监管或以其他方式确保承租人或其他承租人使用停车的责任。所有停车位和停车区应为无人看管，并由车主承担使用风险。出租人对因盗窃或其他原因造成的人身或财产伤害或损失概不负责。承租人将使用承租人房屋正前方的停车位。任何不能使用的车辆在承租人的房屋前停留5天或更长时间，将被视为“垃圾”，出租人有权将该“垃圾”车辆或车辆从房屋拖走，承租人应负责所有拖车费用。承租人不得使用房屋外部存放汽车零部件、机械、设备或除承租人车辆外的任何其他物品。出租人有权自行拆除上述所有物品，费用由承租人承担。不允许重复停车。 在任何情况下，您都不能将车停在与您在租赁合同中列出的地址相关的建筑/单元/仓库空间中。此外，如果没有适当的 标签/登记/文件，任何车辆不得留在租赁单位外过夜，也不允许有任何形式的外部存储。休闲车、船、马达或其他设备不得停放或存放在建筑物外。本文件的目的是禁止任何类型的外部存储。请注意，从现在开始，任何停放在这些条件下的车辆都将被拖走，费用自负。

27.钥匙：在本租赁到期或更早终止时，承租人应向出租人提供与出租人提供给承租人的钥匙数量相同的钥匙，其中可能包括至少一(1)把钥匙，打开房屋内或房屋内的每扇门或其他上锁区域。

28.技工留置权：出租人和物业均不对以信贷方式向承租人提供或将提供给承租人的任何劳务、服务或材料承担责任，任何此类劳务、服务或材料的技工或其他留置权不得附加、阻碍或以任何方式影响 出租人在建筑物内或建筑物内的复归权益或其他产业权或权益。本租约中的任何条款均不得解释为出租人同意根据南卡罗来纳州机械师的留置法，使出租人在房屋中的复原性权益承担责任。如果由于承租人或代表承租人进行的任何工程或安装，或承租人对房屋的维护和维修，在提交后三十(30)天内，针对房屋或建筑物的全部或任何部分提出留置权索赔，承租人应满足留置权索赔或将其转移至南卡罗来纳州法规允许的保证金。

29.通知： 承租人向出租人或出租人向承租人发出的关于本租赁的所有通知必须以书面形式发出(通过电子邮件 发送给租赁启动协议第4节所列各方)，并且当这些通知是 亲手交付，或存放在美国邮寄、预付邮资、挂号、要求退回收据、或由国家认可的快递员领取以供隔夜递送且此类递送费用预付时，应视为最终交付。按本租约第1页上出租人的地址寄给出租人，如果寄给承租人，则寄给出租人。本合同任何一方均可通过前述方式发出通知，为通知指定一个或多个不同地址。

30.出租人 责任：尽管租约中有任何规定，出租人应对结构墙、外屋顶、从街道到基础设施连接点的管道系统(包括给水/下水道)负责，损坏不是由承租人或其员工、客人、代理人或受邀者造成的，普通损耗除外。

31.保安服务：承租人承认出租人不向房屋、建筑物或土地提供任何保安服务，也没有义务提供任何保安服务。

32.放弃陪审团和反索赔：经出租人和承租人双方同意，在任何由本租赁、出租人和承租人之间的关系、出租人和承租人之间的关系、出租人和承租人的使用或占用以及/或任何伤害或损坏索赔以及任何紧急法定或任何其他法定补救措施引起或以任何方式与本租赁有关的任何事项上，本合同双方当事人应并在此放弃由陪审团进行的审判。双方进一步商定，如果出租人因拖欠租金、额外租金或本合同项下应支付的其他费用而启动任何简易程序或诉讼，承租人将不会在该诉讼或诉讼中提出任何性质或描述的反索赔，或寻求将任何诉讼或诉讼与出租人的诉讼或诉讼合并。 出租人和承租人同意，如果发生与本租赁、其条款以及双方权利和义务的执行有关的任何诉讼，任何此类诉讼的唯一适当地点应在萨姆特县/南卡罗来纳州(县/州)。

33.保证金：承租人向出租人交了68,140.25(“保证金”)的保证金，作为承租人忠实履行和遵守本租赁条款、条款和条件的保证金；双方同意，如果承租人不履行本租赁的任何条款、条款和条件，出租人可在不损害出租人可能因此而获得的任何其他补救措施的情况下，将交存的抵押品的全部或任何部分适用、使用、运用或保留到支付承租人拖欠的任何款项所需的程度，承租人应应出租人的要求立即将该抵押品恢复到存放的原始金额。出租人可以将保证金与其他资金混合使用，不向承租人支付利息。如果承租人应完全、忠实地遵守本租赁的所有条款、条款、契诺和条件，抵押应在本租赁终止时确定的日期之后和将房产的全部占有权交付给出租人后返还给承租人。在出售土地和建筑物或租赁建筑物的情况下，出租人应将担保转让给买受人或承租人，承租人应立即免除出租人退还担保的所有责任。

34.适用法律：本租约应受南卡罗来纳州法律管辖，并根据该州的法律或适用于该州的法律进行解释。

35岁。经纪业务：另行签订协议

36.记录： 未经出租人书面同意，承租人不得记录本租赁或其备忘录。

37.规章制度：承租人应忠实遵守并严格遵守出租人可能不定期采用或颁布的规章制度。“见附件B”

38.氡：氡是一种自然产生的放射性气体，当它在建筑物中积累足够数量时，可能会对长期接触它的人造成健康风险。在南卡罗来纳州的建筑物中发现了超过联邦和州标准的氡水平。有关氡和氡测试的更多信息可从办公场所所在的县公共卫生单位获得。

39.免除责任：本租约中使用的术语“出租人”仅指当时拥有建筑物的业主或抵押权人，或当时拥有建筑物租约(可能包括土地租赁)的承租人或承租人抵押权人，因此，在建筑物的所有权转让或所述租约的任何转让的情况下，或在建筑物的租约的情况下，转让或租赁应且特此完全免除出租人在本合同项下的所有契诺和义务，且应被视为和解释为与土地有关的契诺，而无需双方及其权益继承人之间、或当事人与任何该等受让人、受让人或承租人之间的进一步协议，即所述受让人、受让人或承租人已 承担并同意履行出租人在本合同项下的任何和所有契诺和义务。承租人同意仅关注出租人在建筑物中的财产和权益，并在建筑物的任何抵押的优先权利的约束下，收集基于出租人违反出租人对本租赁的任何条款、条件或契诺而追回的任何针对出租人的判决(或其他司法程序)，且出租人的任何其他财产或资产不得被征收、执行或其他强制执行程序，以满足承租人根据本租赁、出租人在本合同项下的关系或与本合同项下承租人的关系，或承租人对房屋的使用和占用情况。

40.出租人有权履行承租人的义务：如果承租人在本合同规定的期限内未能履行或遵守本合同所载的任何条款、义务或条件，出租人可以选择履行或遵守本合同所载的任何条款、义务或条件，但出租人没有义务这样做，且出租人在履行或遵守本合同中发生或支出的所有费用和费用应应出租人的要求立即由承租人连同其费用的15%(15%)偿还给出租人。因出租人参与而产生的费用和其他费用或支出。

41对继承人等具有约束力：除本租约中另有规定外，本租约中包含的契诺、条件和协议应对出租人和承租人及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力和约束力。

42.延迟占有：(A)如果出租人在上述期限开始之日因出租人正在履行或延迟完成工作以准备房屋供承租人占用，或由于非承租人造成的任何其他原因或原因组合而无法在上述期限开始之日交出房屋，则在这种情况下应允许承租人减免应支付的租金 ，租赁期应按延迟的金额延长。租金减免应是出租人因上述延迟取得房屋占有权而给承租人造成的任何损失或损害的全部责任。出租人对与利润损失有关的任何损害不承担责任。

(B) 如果延迟收回是由承租人的行为造成的，则在可合理确定为因承租人的行为或未采取行动而导致的期间内，不得延迟租金期限的开始或减租。

(C) 如果出租人未能在本租赁期限开始后一百二十(120)天内将物业的占有权交给承租人，则承租人有权在上述一百二十(120)天期限届满后十(Br)(10)天内向出租人发出书面通知取消本租赁，在取消后，出租人和承租人均应被解除 并解除本租赁项下的所有责任。承租人未能在上述条款开始之日或在出租人提出占有后立即收回房屋，构成承租人违约，使出租人有权获得在违约情况下提供的所有补救措施。

43.代理：如果出租人在土地租约或房产或建筑物中的权益因抵押而被抵押，而该抵押被止赎， 或出租人在土地租约中的权益通过代替止赎的契据获得，或者如果出租人在土地租约、房产或建筑物中的权益根据止赎而出售，或由于所述抵押项下的违约而出售，则尽管有止赎，但通过代替止赎的契据进行的此类收购、此类出售、或 此类违约(I)承租人不应否认本租约或其在本租约项下的任何义务，以及(Ii)应适用的抵押权人、代替止赎的契据受让人或该止赎或出售的买方的请求，承租人应委托该抵押权人、受让人或买方就本租约中保留的租金签订新的租约，并以其他方式规定本租约的所有条款，但该新租约的期限应为本租约的剩余期限。

44.签订租约：提交本租约以供审查，并不构成对物业或大楼内任何其他空间的任何种类或性质的保留或选择权，亦不得将任何权利授予任何一方。本租赁只有在双方签署并合法交付后才能作为租赁生效。本租赁合同可在多份副本中签订，且每份副本均视为原始文件。

45.抵押权人保护条款：承租人同意向任何抵押和/或信托契约持有人提供一份向出租人送达的任何违约通知的副本。承租人还同意，如果出租人未能在本租约规定的时间内纠正此类违约，则抵押权人和/或信托契约持有人应有可能需要的额外时间 来补救此类违约(包括但不限于启动止赎程序，如有必要进行补救)，在这种情况下， 在寻求补救措施期间，本租赁不应终止。

46.部分无效：如果本租约的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上都无效 ，则本租约的其余部分或该条款对被视为无效的个人或情况以外的其他个人或情况的适用不会因此而受到影响，本租约的每项条款应在法律允许的最大范围内有效和强制执行。

47.持有：如果承租人或通过承租人提出索赔的任何人在租赁期限届满或更早终止时没有立即交出房产或其任何部分，则承租人应自动丧失根据本租赁持有的抵押押金的所有权利 ，承租人在本租赁项下应支付的租金应增加 至相当于基本租金的150%和上一租赁年度应支付的额外租金。该租金应由出租人计算并由承租人按月支付，并应在保留期的第一天和之后的每个日历月的第一天支付，直至房屋腾出。尽管本租赁有任何其他规定，出租人接受此类租金不得以任何方式对出租人的其他权利和补救措施产生不利影响，包括出租人驱逐承租人和追回所有损害赔偿的权利。任何此类暂缓应被视为容忍时租赁，而不是随意租赁 或按月租赁。在任何情况下，任何延期均不得被视为允许延长或续订租赁期，本合同所载任何内容均不得被解释为出租人同意任何延期或给予承租人任何与此相关的权利。

48.危险 材料：承租人约定并同意以其全部费用和费用赔偿、 保护出租人免受损害、损失、责任、义务、处罚、索赔、 诉讼、要求、辩护、判决、诉讼、费用、支出或支出(包括但不限于 合理律师费和专家合理费用)任何种类或任何性质(统称为“赔偿事项”)的损害、损失、责任、义务、处罚、索赔。由出租人招致、主张或判给出租人，以及因在承租人使用和/或占用房屋期间由承租人直接造成或制造的所有或部分房屋上、内、下或影响房屋的危险材料(定义见下文)而引起或产生的 。此处所用的“危险材料”是指石油产品和任何法律(如下文定义)界定、确定或确定为危险或有毒物质的石油产品、废物和物质，或任何法律要求将其封闭或移出场所或周围区域的材料。在此使用的“法律”是指任何联邦、州或地方法律、规则或法规(无论是现有的或以后制定或颁布的)及其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令或判决。

赔偿事项应包括但不限于以下所有事项：(I)从建筑物的全部或任何部分或任何周围地区移走任何和所有有害物质的费用(但本款规定的赔偿不应涵盖移走的费用，除非(A)任何法律要求此种移走，或(B)任何现有或未来的使用、运营、开发、建造、全部或任何部分的改建或重建以任何方式受到或将以任何方式限制，或以任何方式受到限制(br}直到根据任何法律完成此类清除)，(I)采取必要预防措施以防止有害物质释放到空气、水体、任何其他公共领域或任何周围地区所需的额外费用，以及(Ii)使建筑物和任何周围地区遵守所有关于危险材料的适用法律所产生的费用。为防止上述释放而进行的所有拆除工作、采取预防措施的所有工作和其他行动，以及为遵守上述法律而进行的所有工作和其他行动，在本文中统称为“纠正工作”。

出租人根据第47条享有的权利是出租人在本租赁项下享有的所有其他权利之外的权利。尽管本协议有任何相反规定，但如果适用的危险材料不是来自建筑物的任何部分，则根据第47条规定的关于周围区域的赔偿不应延伸到在任何周围区域、在建筑物内、在建筑物下方或影响周围区域的纠正工作的费用，除非法律或命令 或任何联邦、州或地方政府当局就在建筑物的任何部分、在建筑物内、在建筑物之下或影响建筑物的任何部分进行的纠正工作要求清除任何危险物质。

49.禁止反言证书：承租人在出租人发出不少于十(10) 天的提前通知后，随时同意签署、确认并向出租人交付一份致出租人或出租人指定的其他方的书面声明，证明本租赁未经修改且完全有效(或如果有修改，则 如有修改，则为完全有效，并说明修改)，说明支付基本租金、额外租金和其他费用的日期、保证金金额、并述明在履行本租契所载的任何契诺、协议、条款、条款或条件方面是否存在任何失责行为，如有，则指明每项失责行为，并载有出租人要求的其他资料、项目及证明，意在使根据本租契交付的任何该等陈述可供出租人及任何影响建筑物全部或任何部分的按揭的出租人及任何买方、承按人或准承按人，以及影响建筑物全部或任何部分的土地或相关租契下的任何出租人所依赖。

50美元。财务报表：承租人特此同意，应出租人的要求，在每次提出请求后三十(30)天内或上一日历年度结束后六十(60)天内(以较晚的时间为准)向出租人提供承租人的年度财务报表，以合理确定承租人的财务状况。 此类报表应由独立注册会计师或全球公认的会计师事务所编制(每家均提供一份经审计的财务报表)，并应包括但不限于，承租人及其子公司前两(2)年的净值表和财务状况表以及保留收益表(如有)以及信用记录。尽管有上述规定，承租人应在出租人提出书面请求后三十(30)天内向出租人提供出租人合理要求的财务报表，以合理确定承租人的财务状况，但承租人不应被要求提供任何经审计的财务报表，除非事先在承租人的正常业务过程中编制。承租人同意出租人 可向其任何贷款人或潜在贷款人或买方提供此类财务报表和记录的副本。出租人同意持有， 并使其贷款人、潜在贷款人和购买者以保密方式持有该等财务报表，而不向对该建筑物拥有财务权益或对该建筑物的全部或任何部分有贷款 或有兴趣就该建筑物的全部或任何部分进行贷款或有兴趣购买该建筑物的全部或部分的人士以外的任何一方披露该等 记录。

51.购买选择权/优先购买权：如果承租人未发生重大违约或租赁中任何 条款的当前重大违约，承租人有权在一百二十(120) 个月付款(“期权归属日期”)后以15,000,000.00美元(“期权购买价”)购买房产(“期权”)，方法是向出租人提供 书面通知和1,000,000美元保证金(“期权保证金”)，该保证金将存放在物业/房产/建筑物/土地出售前的 托管中。此类销售应在双方同意的购买和销售协议(“购销协议”)签订后六十(60)天内完成。买卖协议应包含南卡罗来纳州的惯例条款，出租人应提供有限保修契据、有限保修销售清单、FIRPTA宣誓书、SC I-295非居民扣缴誓章、1099、转让人的宣誓书(或南卡罗来纳州税务局出具的纳税证明)，如果出租人正在转让出租人的大部分资产，则应提供承租人所有权公司合理接受的形式的所有者宣誓书(至少提供这种措辞足以删除出租人所有人的保单和承租人要求的任何贷款人保单中的标准例外)，以及承租人或承租人的所有权公司在交易结束时合理要求的任何其他文件(统称为结束 文件)。期权保证金应按照买卖协议中的规定予以退还，但至少应 如果出租人根据本租赁或买卖协议违约，或房产的任何部分或房产的任何其他部分发生意外或损坏时，期权保证金应退还给承租人。任何和 费用应按南卡罗来纳州此类交易的惯例按比例分摊。尽管有上述规定，如果出租人在期权归属日期前收到出租人可以接受的高于期权购买价格的真诚书面要约，承租人可在承租人收到要约后十五(15)天内向出租人发出书面通知(如下文所述)来行使期权，而不考虑期权归属日期，承租人应有六十(60)天的时间完成从出租人的购买。如果承租人选择(或被视为已选择)不购买房产或在购买时未能成交，出租人可按照要约中规定的相同条款继续出售房产，但如果要约条款发生重大变化，出租人应被要求向承租人提供书面通知，并就本节而言， 应视为新要约。

为免生疑问，该选择权不得在房屋出售给第三方后继续存在(如果该选择权或优先购买权在出售前未由承租人行使)。

只要承租人没有重大违约，也没有当前重大违约，承租人对该房屋享有优先购买权(“优先购买权”)。承租人应在收到出租人的书面通知后十五(15)天内 收到出租人可接受的真诚书面要约(“要约”)，将房屋转让给另一方(该通知应包括一份包含所有实质性条款的要约副本)，以选择根据要约中规定的条款通过向出租人提供书面通知来收购房屋。承租人未能在收到出租人关于要约的书面通知后十五(15)天内行使优先购买权，应视为根据要约条款选择不购买该房屋。如果承租人选择(或被视为已选择)不购买房产或未能完成购买，则出租人可按照要约中规定的相同条款继续出售物业，但如果要约条款发生重大变化，出租人应被要求向承租人提供书面通知 此类更新的条款，并就本节而言，应被视为新要约。如果承租人选择行使优先购买权，承租人应按照要约中规定的相同条款从业主手中购买房屋(前提是，(I) 承租人有六十(60)天时间完成从出租人手中的购买，以及(Ii)出租人应提供所有成交文件， 不考虑要约条款)。

本租约签订后，双方应应承租人的要求，签署一份租赁备忘录，记录在房屋所在县的房地产记录中，其中应包括选择权和优先购买权的通知。

52.协议 不推向市场。作为本租赁的额外重要对价，出租人特此同意不销售或以其他方式招揽房屋或房屋所在房地产的任何部分，包括但不限于雇用房地产经纪人或其他第三方在生效日期后五(5)年内营销或获取第三方的购买要约。尽管有上述规定，本规定不适用于通过以下方式获得所有权的出租人贷款人：(I) 止赎房产担保的任何抵押，或(Ii)通过代赎契据获得所有权。

53.代替税收/奖励的费用：承租人和出租人特此承认并同意：(A)南卡罗来纳州萨姆特县是南卡罗来纳州的一个政治、公司和政治分区(“县”)，可以要求出租人和承租人签署或以其他方式加入承租人正在谈判的与经济奖励有关的某些协议，包括但不限于代替税收协议的费用(“Filot协议”)；(B)Filot协议旨在根据Filot协议中的规定，在减免不动产和个人财产税方面提供某些激励和义务，(C)出租人和承租人同意，预期Filot协议将提供的利益，无论是通过谈判Filot利益或以特殊来源收入抵免或基础设施抵免的形式减少否则应承担的应纳税义务， 最终应使承租人在承租人的运营费用份额方面受益，(D)出租人应与承租人真诚合作， 在所有活动中，如有必要，出租人应与承租人进行合作，以获得任何激励措施并签署必要的文件，这些活动不得无理扣留、附加条件或拖延；以及(E)出租人和承租人同意，如果承租人或出租人希望与该县接触以请求延长Filot协议的投资期或期限，或以其他方式请求修改以增加或扩大Filot协议下的利益 ，出租人和承租人将真诚合作。尽管有上述规定，但在任何情况下，该县根据上述(D)项 所要求的任何文件都不会增加出租人的纳税义务，也不会导致对该房屋或该房屋所在不动产的任何留置权 ，该留置权将高于对该财产征收的从价税。但对于Filot协议。 承租人承认Filot协议下承租人的任何违约将导致本租赁项下的违约，并且Filot协议下的任何付款 义务(包括因承租人在Filot协议下违约而导致的任何罚款或偿还义务)应由承租人独自承担责任。此外，承租人同意赔偿出租人因《Filot协议》而对其提出的所有索赔，但因出租人的严重疏忽或故意不当行为除外。

54.担保。 本租赁应由阳光动力有限公司签署作为附件C的担保，并将其与已签署的租赁一起交付给出租人。

55.共享 装货码头。承租人承认，相邻的承租人、Apex工具集团、有限责任公司(“Apex”)和承租人在其租赁期(“Apex租赁”)期间，拥有使用附件“F”(共享码头)所示装运码头(包括非专属行人和叉车通道)的非专属权利， 该区域将由Apex用于上述用途，在此称为“Apex区域”。承租人应以合理和真诚的态度与APEX合作使用共享码头。尽管本租约中有任何与之相反的规定，但在APEX使用共享码头的整个过程中，APEX区域不应被视为房产的一部分。 在开工之日起四十五(45)天内，出租人同意(I)拆除附件“F”所示的便携式办公室，费用由出租人承担，以使APEX能够更直接地进入共享码头，以及(Ii)用出租人和承租人合理同意的材料建造栅栏或其他屏障，将房产与APEX区域(“分割”)隔开。此外，出租人可自行决定在Apex的租赁空间(“Apex Dock”)内增加一扇码头门，以使Apex不再需要使用共享码头，届时共享码头将成为承租人的专有使用权。如果尖顶码头在开工之日起四(4)个月内仍未完工(不考虑前述句子中出租人的选择)，承租人可向出租人提供尖顶面积的测量，以供出租人批准，出租人的批准不得被无理扣留、附加条件或拖延，而所有租金(不包括根据本租赁条款应归属于承租人的任何公用事业成本)应根据由此确定的Apex区域的面积按比例减少(“码头租金减免”)。 当Apex码头建成或Apex根据Apex租赁使用共享码头和Apex区域的权利到期或终止时，Apex区域应成为物业的一部分，如果适用，码头租金减免应从出租人拆除分隔物后的下一个月第一个月起停止。费用由出租方承担，费用由出租方承担。就本节而言，“完成”和“完成”应指完全建造并准备好用于APEX的预期用途。

尽管有上述规定或与本租约有任何相反规定，在任何情况下，Apex应于2025年1月31日或之前停止使用共享码头和Apex区域，出租人应将共享码头和Apex区域提供给承租人，供承租人独家使用。尽管有第56节的规定，但如果出租人违反上述判决的条款，出租人无权补救，出租人可以 立即使用第56节规定的补救措施。

出租人约定并同意自负费用，赔偿、保护和免除承租人因使用Apex区域(包括但不限于共享码头和Apex区域)而产生的任何类型或任何性质的损害、损失、责任、义务、处罚、索赔、诉讼、要求、辩护、判决、诉讼、法律程序、成本、支出或支出(包括但不限于，合理律师费和专家合理费用)。尽管有任何相反规定，出租人在未经承租人事先书面同意的情况下， 不得授予任何未来租户访问共享码头的权限，也不得在未经承租人事先书面同意的情况下续签Apex的租约，这由承租人 自行决定。

56.出租人的 默认设置。如果出租人在任何时间未能遵守或履行本合同项下的任何条款、契诺、条件或协议，且任何此类违约应在向出租人发出书面通知后持续三十(30)天(如果该违约不能在三十(30)天内以合理方式得到纠正，则如果出租人未在该三十(30)天内开始补救，并在此后努力起诉直至完成)，则承租人可选择： 在向出租人或任何其他人发出或不发出任何形式的通知或要求的情况下，出租人有权行使下列任何一种或多种补救措施：(I)为出租人的账户补救此类违约，出租人应向承租人偿还任何已支付的金额和因此而实际产生的任何费用或合同责任，包括发票上的利息；(Ii)就出租人未能履行其在租约下的义务而蒙受的损失寻求金钱赔偿；或(Iii)如该等违约对租客在物业内的经营造成重大不利影响，则终止租约；提供, 然而，在任何情况下，如果承租人能够合理地自助解决违约问题，则 承租人不得终止本租约。此外，承租人应有权在其选择时同时或先后行使法律或衡平法规定的任何一项或多项权利或补救措施 或根据出租人违约的美国或房屋所在州的法律。除非租约另有明文规定 ，承租人有权自行决定抵销应付或应付给出租人的任何款项，直至承租人因出租人违反本租约或根据本租约承担责任而产生的开支或费用获得完全补偿为止。本合同包含的任何内容不得免除出租人完成修复受影响的服务或公用设施所需的维修、更换、纠正或维护的责任，或履行符合本租约规定标准的任何其他义务，也不得将本节解释为要求承租人承担任何此类工作。

尽管本合同有任何其他规定，如果出租人未能履行本租赁的任何约定、条款或条件，并且由于该违约，承租人应追回针对出租人的金钱判决，则该判决应完全从出租人在房屋中的权益(包括但不限于出租人在诉讼向有管辖权的法院提起诉讼后收到的任何租金、销售或保险收益)中得到履行；出租人或出租人的任何成员、经理、合伙人、高级管理人员、员工或代表均不对任何不足之处或本租赁承担任何个人责任。在任何情况下，承租人或通过承租人或通过承租人提出索赔的任何人无权对出租人或出租人的任何成员、经理、合伙人、高级职员、雇员或代表的任何财产执行执行，但出租人在房屋中的权益(包括但不限于出租人在诉讼向有管辖权的法院提起诉讼的日期后收到的任何租金、销售或保险收益)除外。就出租人在本租赁项下的每项义务而言，时间至关重要。

57.租赁 选项。只要承租人未发生重大违约或租赁中任何条款的当前重大违约， 承租人有权在APEX租赁期满或更早终止后，或每次APEX腾出位于建筑物(“大楼”)内的任何平方英尺时，租赁剩余的(“租赁选择权”)。发生上述任何情况时，出租人应向承租人发出书面通知，告知承租人建筑物内的可用空间和适用空间的大约面积。承租人应在收到出租人的 通知(“选择期”)后四十五(45)天内通知出租人关于出租人通知中的可用空间行使租赁选择权的意向。任何该等额外空间的租金须与该物业当时应缴的租金相同，并须按租约所规定的预定租金升幅计算。为清楚起见并避免疑问，在承租人被告知可用空间和选择期到期之前，出租人无权转租APEX腾出的任何空间。

[签名页面如下]

兹以上述日期为证，在此签字并加盖印章。

出租人：

幸运萨姆特有限责任公司。

南卡罗来纳州一家有限责任公司

/S/布莱恩·霍兰德

作者：布莱恩·霍兰德

头衔：经理

承租人：

Solar 4美国技术公司

发稿S/彭晓峰

作者：彭晓峰

标题：授权签字人

扫描电子显微镜晶片技术公司

发稿S/彭晓峰

作者：彭晓峰

标题：授权签字人

展品“A”

房舍

设施说明

在南卡罗来纳州萨姆特县的Privateer镇，在南卡罗来纳州萨姆特县的Privateer镇，在南卡罗来纳州南卡罗来纳州的南卡罗来纳州43487号公路上，有99.79英亩的土地，日期为1973年3月7日，记录在1973年6月4日记录在萨姆特县法院书记官办公室的Z-34页平面书中，形状和尺寸如上面所示。根据上述地图，这块土地现在或以前的界线如下：北面以南加州43-486号道路为界；东面以萨姆特市和县的陆路为界，如上述秘书办公室在图册Z-23第43页中记录的平面图所示；南面以萨姆特市和县的陆地为界，如上述秘书办公室在图册Z-23第43页中所记录的平面图所示；西面为H.O.Osteen陆地，如上述秘书办公室所载图册Z-L7第67页所示。

展品“B”

规章制度

期满前或期满期间，出租人、承租人、承租人或承租人的所有附着物、设备、装修、 和附属设施，应是并保持为房屋的一部分，承租人不得在期限结束时拆除，除非出租人在期限届满前至少十五(15)天通知承租人将其拆除。承租人可以拆除承租人的所有可拆卸固定装置和可拆卸的商业设备，但条件是此类拆卸不会对房屋造成实质性损害 并且因此而对房屋或建筑物造成的任何损坏的修缮费用应由承租人支付。

附件 “C”

租赁担保

对于已收到的价值，出于对Lucky Sumter LLC(“出租人”)与Solar 4 America Technology Inc.和Sem WaferTech，Inc.及其许可受让人(“承租人”)订立租赁协议(“租赁”)的 代价和作为诱因，签署的 (“担保人”)无条件保证出租人按时足额支付租赁项下应支付的全部款项，并完全履行和遵守承租人必须履行和遵守的所有契诺、条件和协议 。

担保人还同意，本担保对任何续订、修改或延期具有完全效力和效力，无论担保人是否知晓或批准，租约的转租、转让或其他转让，或租赁中的任何权益，均不得终止或减少担保人在本合同项下的责任。如果出租人终止租赁，担保人在本合同项下的责任不应终止；但担保人应并将继续对租赁项下可能产生的所有损害赔偿、费用、费用和其他索赔承担责任。如担保人直接或间接向承租人垫付任何款项，则该等款项及债务在各方面均应从属于承租人根据租约当时及其后所欠的款项。

凡提及租赁中承租人的责任时，应同样视为指担保人与承租人共同和各别承担的责任。 担保人对租赁义务的责任应为主要责任。在出租人根据租赁产生的任何诉讼权利中，出租人可根据出租人的选择，对担保人和/或承租人共同或分别提起诉讼，并可对担保人提起诉讼，而无需要求履行、对承租人提起任何诉讼或取得任何对承租人不利的判决。担保人 特此免除出租人对承租人强制执行租赁条款的任何义务，作为出租人有权在本合同项下对担保人提起诉讼的条件。担保人在此明确(I)放弃接受本担保或租赁以及提交本担保或租赁的通知，以及(Ii)放弃遵守或履行或强制执行本担保或租赁的任何条款或规定的要求。担保人同意，如果本担保通过诉讼或其他方式强制执行，担保人将根据出租人的要求向出租人偿还与此相关的所有费用，包括但不限于合理的律师费。

双方还同意，本协议的所有条款和规定均符合出租人各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对担保人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

如果超过一个 个人或实体签署了本保证，则该等签字人在本保证项下的责任应为连带责任；所有提及的“担保人”应被视为指每个此类签字人。

本担保应受南卡罗来纳州法律管辖，并应在南卡罗来纳州萨姆特县全面履行。

后续签名页

自6月6日起执行^这是2023年4月1日。

担保人：

阳光动力公司有限公司，

发稿：/S/小峰 彭

印刷品名称：彭晓峰

标题：授权签字人

太阳能果汁有限公司

发稿：S/彭晓峰

印刷品名称：彭晓峰

标题：授权签字人

展品“D”

移出标准

本次迁出标准展品是日期为2023年4月6日的租约的一部分，租约由Lucy Sumter，LLC(“出租人”)、Solar 4 America Technology Inc.， 和Sem WaferTech，Inc.(统称“承租人”)签订，租约日期为2023年4月6日，租约通常称为Lucy Sumter，LLC。位于南卡罗来纳州萨姆特市克利珀路1150号，邮编：29154。

出租人和承租人同意对租赁进行如下修改和补充 ：

本租约期满时，承租人应交出房屋，并拆除所有机械和设备，并将任何暴露的电线从屋面起始点 起封顶，或沿屋面横梁的最高点封顶。此外，承租人之前更改的地板将被 平整，拆卸机械造成的任何损坏应以可装入机架和托盘的方式进行填充和平整，并且 不会对设备造成任何损坏或造成绊倒危险。地板应保持扫帚清洁状态。任何与当前使用相关的空气管路、除尘系统或设备应由承租人在租赁到期前拆除。最后，在交出房屋之前，承租人应拆除其所有个人财产和行业固定装置，以及承租人为拆除而对房屋进行的可能指定的改动或增建。

承租人应在租赁期满时交出房屋，条件包括但不限于以下事项：

日期：2023年4月6日

出租人：

幸运萨姆特有限责任公司。

南卡罗来纳州一家有限责任公司

/S/布莱恩·霍兰德

作者：布莱恩·霍兰德

头衔：经理

承租人：

Solar 4美国技术公司

发稿S/彭晓峰

作者：彭晓峰

标题：授权签字人

扫描电子显微镜晶片技术公司

发稿S/彭晓峰

作者：彭晓峰

标题：授权签字人

展品“E”

出租人的工作

将执行的工作信函

展品“F”

对接舱