目录表

已于2023年9月19日提交给美国证券交易委员会。

注册号码333-267486

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

(第9号修正案)

注册声明

在……下面
1933年证券法

SolarJuice有限公司

(注册人的确切名称见其 章程)

1/10-12 Forsyth Close

新南威尔士州悉尼韦瑟里尔公园，澳大利亚

+61 2 9725 1111

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

伦道夫·柯诺内

首席财务官

乌尔巴尼大道4741号

麦克莱伦公园，加利福尼亚州95652

888-575-1940

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下框。X

如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。？

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至根据该第8(A)节行事的委员会可能决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

SolarJuice有限公司

__，000,000股普通股

这是SolarJuice Co.，Ltd.(“SolarJuice”或“公司”)的普通股的首次公开发行，该公司是开曼群岛豁免的有限责任公司 。我们在此次发行中以坚定的承诺为基础提供普通股。我们预计首次公开募股(IPO)的预计价格将在$[__]及$[__]每股。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场 。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SJA”。 不能保证本次申请一定会获得批准，如果我们的申请不获批准，我们将不会完成此次发行。

Linton Crystal Technologies Corp.和Hite Hite Hedge Asset Management LLC各自表示，他们可能会购买总计高达[$ ]按首次公开发行价格计算，本次发行的普通股价值 。假设初始发行价为$[__]每股，即估计发行价区间的中点，这些潜在买家可能购买的普通股数量将高达[________ ]普通股。然而，由于这些意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向这些潜在买家出售更多、更少或不出售普通股， 而这些潜在买家可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买普通股。承销商将就上述各方购买的任何普通股获得与本次公开发售的任何其他普通股相同的承销折扣和佣金。 请参阅“承保”。

我们现在是，而且在此次发行完成后，我们将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为阳光动力有限公司 (“阳光动力”)持有并将继续拥有超过50%的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司 ，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于某些纳斯达克公司治理要求的某些豁免 。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，可能会选择遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅 《招股说明书摘要-新兴成长型公司状况》。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资作为本次发行标的的我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第15页开始的关于投资我们的普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向承销商授予了 购买最多额外[___]按首次公开发行价格向本公司出售普通股(相当于本次发售普通股的15%)，减去承销折扣和佣金， 以弥补超额配售。承销商可以在本招股说明书发布之日起45天内随时行使该选择权。 如果承销商全面行使该选择权，则应支付的承销折扣和佣金总额为[$______]，在承保折扣、佣金和费用之前，我们的总毛收入将为[$________]。 如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们。见第47页开始的“收益的使用” 。

承销商预计将普通股于2023年_

Maxim Group LLC_自由资本市场

本招股书的日期为2023年 。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们准备的任何自由编写的招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许要约或招揽的司法管辖区要约购买这些证券，也不会征求任何购买这些证券的要约。您 不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

我们和承销商 均未采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的而采取行动 ，或持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己，并遵守与本招股说明书中规定的普通股发售以及在美国境外拥有和分销本招股说明书有关的任何限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据 1934年证券交易法(修订本)或交易法注册的。

直至并包括_ [*]，2023年(本招股说明书日期后25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了统计数据、市场数据和本招股说明书中使用的其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据，我们也不对信息的准确性做出任何陈述。

适用于本招股说明书的惯例

除上下文 另有要求外，仅为本招股说明书的目的：

本招股说明书包含 按指定汇率将某些澳元金额转换为美元，仅为方便读者。所有从澳元到美元的折算都是按照美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的中午买入汇率 进行的。除另有说明外，澳元兑换成美元的汇率为2022年12月30日的1.4695澳元兑1美元。我们不表示 本招股说明书中提及的澳元或美元金额可能已按任何特定汇率或根本不兑换为美元或澳元。见“风险 因素-与中国经商有关的风险-汇率波动可能导致外汇兑换损失 并对您的投资产生实质性的不利影响。”

招股说明书摘要

以下摘要 不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读以下摘要和整个招股说明书，包括从第15页开始的“风险因素”部分和从F-1页开始的财务报表和这些财务报表的附注。除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使超额配售选择权。

我们的业务

SolarJuice通过SJ Australia、SJ America和SJ Technology三个业务部门，为澳大利亚和美国的住宅和小型商业及工业太阳能市场提供基于太阳能发电或光伏(“PV”)的能源解决方案。通过SJ Australia，我们向澳大利亚每个州和地区的商业客户批发和分销光伏组件、太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能“系统平衡”(“BOS”)组件和配件。SJ America是一家屋顶承包商和安装商，是加州住宅和商业客户的太阳能系统转售商。最后，通过SJ Technology，SolarJuice向美国客户设计、制造和销售光伏组件及相关产品。

SJ澳大利亚-批发配送

Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”)是我们在澳大利亚拥有80%股权的子公司。SJ Australia向澳大利亚每个州和地区的商业客户分销最受欢迎的光伏组件、太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能BOS组件和配件。我们在每个产品类别中的领先品牌包括：对于逆变器，Fronius和SMA；对于太阳能组件，天合光能 和JA；对于电池存储系统，特斯拉；对于BOS和安装，TIGO、SwitchDin、ClEnergy和Mibet。SJ Australia还以“Opal”为商标设计和销售自有品牌的光伏产品，包括“Opal Solar”组件和 “Opal Storage”电池。SJ澳大利亚业务是由创始人Rami Fedda和Andrew Burgess于2009年9月创建的，他们结合了他们的行业知识、供应商网络和销售管理技能。自2009年以来，SJ Australia已成长为澳大利亚领先的光伏及太阳能相关产品分销商之一。

SJ Australia的客户 主要是屋顶太阳能系统的小型安装商或住宅和小型商业建筑的储能装置。 澳大利亚的住宅光伏安装市场高度分散，由8,000多名安装商组成，员工不到5人。到目前为止，已有5,500多家安装商在SJ Australia开立了账户，我们有1,000多个活跃的安装商账户 在过去三个月内进行了购买。SJ Australia已经确立了自己作为光伏行业领导者和安装商中心的地位，因此澳大利亚市场的新进入者来到SJ Australia，以支持他们在整个国家的业务。SJ澳大利亚已经开始向新西兰和其他太平洋岛国进行重大的地理扩张倡议。

SJ America-屋顶和太阳能组件安装

我们的美国住宅屋顶和太阳能安装业务由SolarJuice American Inc.d/b/a Roofs 4 America(“SJ America”)运营，为美国一些最大的住宅建筑商和房地产开发商在北加州进行住宅安装和商业项目。 SJ America根据要求在加利福尼亚州持有承包商许可证。对于太阳能和重铺屋顶项目，我们管理从测量、设计、许可、安装、最终检查到电网连接的整个流程，但我们可能会选择将此流程的一部分外包给第三方服务提供商。SJ America是少数几家拥有丰富屋顶经验的住宅太阳能公司之一 。

SJ America于2021年2月通过收购Petersen-Dean，Inc.及其附属公司(统称为“Petersen-Dean”或“PDI”)的某些资产，进入屋顶和太阳能安装业务。SJ America在收购PDI资产之前没有在美国的业务 。Petersen-Dean成立于1984年，专业为单户、多户或小型商业建筑安装瓦片或瓦片屋顶。PDI于2009年进入屋顶太阳能电池板安装市场，成为加州领先的屋顶产品和太阳能电池板安装公司，与美国一些最大的建筑商和开发商合作生产屋顶产品和太阳能电池板安装。PDI于2020年6月根据美国破产法第11章申请保护，也就是新冠肺炎疫情爆发后，在破产过程中，SJ America购买了与屋顶产品和太阳能电池板安装相关的某些PDI资产。这些采购包括车辆和设备、库存、在制品合同、商标和商号、服务标志以及书籍和记录。SJ America还聘用了321名在屋顶和太阳能系统安装业务方面经验丰富的前PDI员工，但观察期为90天，截至2023年8月11日，约有17名前PDI员工为该公司工作。

由于加州要求在新住宅上预装太阳能系统，我们与房屋建筑商客户合作的屋顶和太阳能项目有时会重叠。SJ America在加州每周大约有6-10个太阳能预装项目，主要与美国最大的太阳能组件安装商之一SunPower合作。SJ America有一项正在进行的合同协议，将向SunPower提供服务，包括屋顶和太阳能屋顶安装的相关服务。我们的客户翻新服务包括设计、许可、采购和安装服务，类似于向太阳能客户提供的服务。

由于我们的屋面和安装业务的业务量和盈利能力不足，我们选择缩减Roof4America业务。2022年7月，SolarJuice做出决定，其SJ美国子公司将暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务。这一举措是由这些州面临的挑战推动的，这些州的业务量和盈利能力低于预期。SJ America在加利福尼亚州以外的暂停仍然有效，我们相信，如果我们选择影响任何或所有暂停地点的重启，公司可以灵活选择，主要是办公室租金和劳动力成本适中。该公司不断评估市场需求、其业务线的规模和地理范围，尤其是屋顶和太阳能系统安装业务，包括安装太阳能组件、电池和电动汽车充电器。 我们的主要重点是确保盈利，我们打算坚持这一做法。

SJ科技-制造

SJ科技以其Solar4America品牌生产太阳能组件。

Solar4America Technology， Inc.d/b/a Solar4America f/k/a SolarJuice Technology，Inc.(“SJ Technology”) 于2022年7月在加利福尼亚州麦克莱伦公园(McClellan Park)开设了我们在美国的第一家太阳能组件制造工厂(“麦克莱伦园区工厂”)。麦克莱伦园区工厂是位于加利福尼亚州麦克莱伦园区的现有太阳能组件制造设施 ，总建筑面积139,100平方英尺，从SunEnergy California LLC购买了某些太阳能组件制造设备 ，并从营口金晨机械有限公司和无锡奥托威尔供应链管理有限公司购买了额外的太阳能组件制造设备，以扩大我们在麦克莱伦园区设施的产能，并正在招聘扩大的劳动力，以 增加我们的太阳能组件制造业务。到2022年底，我们在McClellan Park工厂的太阳能组件年产能将扩大到约700兆瓦，我们相信SJ Technology将通过我们的McClellan Park工厂利用这一国内太阳能电力需求的增长趋势。2022年8月，我们转租了一个总建筑面积为56,000平方英尺的额外空间，毗邻SJ Technology目前位于McClellan Park的太阳能组件制造工厂(“Expansion Space”)。由于需要改善租赁条件的某些问题，我们尚未占用扩展空间。我们 目前正在与麦克莱伦公园设施的房东谈判终止扩展空间的租约，并租用房东在麦克莱伦公园设施(“新空间”)可用的约90,000平方英尺的额外工厂空间。 由于我们从未拥有扩展空间，我们从未为扩展空间支付任何租金。我们预计，有了新空间 ，我们将能够在2024年将麦克莱伦园区设施的生产能力提高到每年约1.3千兆瓦。

作为满足市场需求的关键战略举措 ，SJ Technology于2023年4月签订了一份位于南卡罗来纳州萨姆特市的约273,000平方英尺的工厂(“萨姆特工厂”)的多年租约。Sumter设施的租约复印件作为Ex附于本合同。10.12。我们对Sumter工厂的愿景包括大幅升级和扩建，主要致力于太阳能组件和太阳能电池生产。我们的目标是在2024年推出一条500兆瓦的隧道氧化物钝化接触(“Topcon”)太阳能电池生产线 ，并在2024年底之前在Sumter工厂实现1.2GW的太阳能组件产量，以满足潜在客户对家用太阳能的需求 。

为实现上述目标 我们计划在拟建的新空间和Sumter工厂购买太阳能组件制造生产线设备，以及在Sumter工厂购买太阳能组件和太阳能电池生产的生产线设备。我们打算为我们的设施配备足够的人员，以便在2024年开始组装太阳能组件和制造Topcon太阳能电池。预计在2024年启动我们计划的扩建项目的成本约为50,000,000美元。然而，重要的是要注意到，由于各种不确定性，预计的资本支出可能会有很大的变化。我们计划利用此次发行所得资金，为2024年开始我们的业务扩张提供资金。

我们相信这一战略扩张是多方面的，旨在加强SJ Technology的制造能力，提高生产能力，并将尖端科学进步无缝地 整合到我们的运营框架中。

2022年通胀削减法案-新的和 扩大对制造商和项目的生产和税收抵免，以支持清洁能源

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。IRA包含的条款我们预计， 将在未来十年对美国清洁能源项目的发展和融资产生重大影响。 IRA包括与美国清洁能源相关的一些关键变化，其中包括延长投资税收抵免(ITC)和生产税收抵免(PTC)，增加其他技术和清洁能源设备制造的税收抵免，以及允许各方更容易地将税收抵免货币化的条款。爱尔兰共和军还 包括一些有针对性的激励措施，旨在鼓励低收入社区发展和使用国内生产的材料，并遵守某些现行的工资要求。IRA包含两级抵免金额结构，适用于许多适用的税收抵免 。具体地说，许多信用额度的最低额度为30%，如果项目能够满足各种级别的具体要求，可以增加到70%。联邦政府还公布了有关根据爱尔兰共和军计划申请额外信用额度的流程的初步细节和标准 。见《美国联邦法典》第26编第45(B)(4)节；另见能源部网站www.energy.gov/femp/概述；爱尔兰共和军太阳能税收抵免网站www.epa.gov/gren-power-markets/summary-inflation-reduction-actprovisions)(另见美国国税法第45D(E)节引用的爱尔兰共和军税收抵免)，以了解爱尔兰共和军太阳能税收抵免的说明。

我们相信，爱尔兰共和军的两个领域将为我们带来直接的重大好处。首先，IRA新的45X条款将对我们产生重大影响， 尤其是我们的SJ科技业务。根据第45x条，每个符合条件的太阳能组件都可以获得生产积分，这些组件是在国内生产并出售给无关各方的。第45x条积分基于制造的设备或材料的类型、 生产的设备或材料的数量以及某些其他标准。我们预计，第45x条将刺激美国太阳能制造业 达到可能尚未得到充分认识的程度。根据IRA第45X条，先进制造生产(AMPTC)积分可用于生产符合条件的组件，包括在美国生产并在2022年12月31日后销售的太阳能组件、太阳能电池和其他太阳能组件。太阳能组件的AMPTC金额 规定为WDC中每个模块容量0.07美元。SJ科技以其Solar4America品牌生产太阳能组件。 第45x节生产积分鼓励创新和效率，因为例如，对于某些太阳能组件，积分与太阳能电池板的生产率而不是其成本挂钩，从而鼓励公司生产效率更高的模块 而不是通过提高价格来增加积分。

其次，IRA下的住宅清洁能源抵免允许住宅客户在2032年前从联邦税收中扣除30%的太阳能成本作为税收抵免 。如果住宅客户在其住宅中安装太阳能设备 从2022年到2032年底的任何时间，他们都有权享受联邦所得税中不可退还的税收抵免，相当于符合条件的支出的30%，不受美元限制。我们相信，根据IRA将税收抵免提高到30%，将显著 提升SJ America在美国的住宅屋顶和太阳能安装业务。根据能源部的说法， 新爱尔兰共和军的语言涵盖了有资格享受这项新的太阳能税收抵免的费用，与根据即将到期的旧法律而减少的费用相同，包括：

我们相信，拥有自己的品牌产品和国内制造设施为我们在竞争激烈的市场中脱颖而出提供了更大的机会。 尤其是在客户更自觉地降低供应链风险以确保其产品安全以确保其项目及时完成的情况下。我们相信，我们在上市时间方面领先于我们的主要竞争对手，这应该会加快我们的品牌和产品进入国内市场的速度。

我们在McClellan Park工厂的太阳能生产线配备了最新技术，在生产太阳能组件方面多才多艺，利用 先进的太阳能技术，如被动发射器和后接触或“PERC”技术。我们计划在2024年将最先进的技术引入我们的Topcon电池太阳能组件。我们目前的计划是在内部制造隧道氧化物钝化接触 (Topcon)电池，以垂直集成我们的太阳能组件生产。我们计划在2024年在Sumter工厂为Topcon太阳能电池建造大约500兆瓦的产能。这一战略扩张符合我们的总体目标，即利用Sumter工厂和McClellan Park工厂的潜在制造能力，到2024年底实现太阳能组件年产能2.5GW的目标。我们计划在2024年进行扩建，预计成本约为50,000,000美元。然而， 需要注意的是，由于各种不确定性，这一预计资本支出可能会有很大的变化。我们 计划将此次发行所得资金用于2024年开始我们的业务扩张。详情请参阅本招股说明书“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中“流动资金”一节。

我们 预计，我们的高质量制造能力将使我们能够生产符合行业最高 性能标准的太阳能组件，我们所有的美国制造的太阳能组件都获得了北美地区的完全认证 。

市场机遇

批发经销

SJ澳大利亚-批发配送

根据IBISWorld网站的数据，澳大利亚是人均累计太阳能装机量全球领先的国家，2022年澳大利亚太阳能电池板销量为30亿美元，2017年至2022年澳大利亚太阳能电池板市场规模年均增长12.7%。(请参阅www.ibisworld.com/au/market-size/solar-panel-installation).澳大利亚能源理事会2023年第一季度报告披露，2023年第一季度末，澳大利亚约19.8千兆瓦的能源来自屋顶太阳能发电， 2023年第一季度新增屋顶太阳能装机容量超过62,000或520兆瓦，澳大利亚几个州还为采用太阳能提供折扣、 积分或其他政策激励。

我们相信以下 因素将有利于我们计划的太阳能批发分销业务的增长：

SJ America-屋顶和太阳能安装

住宅屋顶业务是周期性的，整个住宅建筑业也是如此。参见www.roofersGuild.com/Rooing-Statistics。另请参阅www.ibisworld.com/industry-statistics/market-size/roofing-contractors-united-states.

贸易经济学网站(www.tradingEconics.com)报告称，2023年7月房屋开工数经季节调整折合成年率为145.2万户，其中环比增长3.9%，高于预期，尤其是我们业务的重点地区--西部地区增长14%。美国人口普查局还于2023年8月16日披露，2023年7月房屋开工数为145.2万户，同比增长3.9%。另外，建筑许可领先指标经季节调整后折合成年率为144.2万欧元，数据强劲。(参看Pointus.gov/Construction)

太阳能行业协会(SEIA)于2023年3月9日发布了一份报告，回顾了截至2022年底的情况(见seia.org/Research) 报告指出，2022年太阳能装机容量超过20.2千兆瓦，占美国能源电网新增发电量的50%，这是太阳能连续第四年成为最大的增量能源。加州 是2022年新增2 GW的主要贡献者。SEIA预测，到2033年，美国太阳能装机容量的累计水平将超过700千兆瓦，而2022年底的累计水平为141千兆瓦。

SEIA此前曾披露，美国住宅太阳能市场预计将继续强劲增长，拥有太阳能系统的家庭份额预计将从2021年的4%增加到2030年的13%以上。SJ America目前的重点地区加州一直是，预计将继续是美国最活跃的住宅太阳能市场之一。

美国能源情报署(EIA)于2022年3月7日发布的一份报告强调，太阳能发电对计划中的美国新发电能力的总体贡献越来越大。EIA报告称，未来两年计划开展41千兆瓦的新的公用事业规模的太阳能和电池存储项目，预计新发电厂发电总装机容量为85千兆瓦，其中约51千兆瓦(60%)将来自太阳能。SJ America准备利用这一公用事业太阳能扩张机会，因为加州计划增加大量新的公用事业太阳能发电能力。2021年11月发布的另一份环评报告披露，尽管太阳能发电仅占2020年发电量的约3%，但预计到2050年，这一可比数字将增加到 20%，其中将包括公用事业规模和较小规模的太阳能安装。

2023年3月27日，美国环评报告披露，2022年，包括太阳能在内的国内可再生能源发电量首次超过燃煤发电量，2021年可再生能源发电量也首次超过核能发电量。加州是国内太阳能发电量贡献最大的州，占26%的份额。随后于2023年4月13日发布的美国环境影响评估报告 披露，从2022年到2050年，美国电网的装机容量预计将翻一番，其中可再生能源的装机容量将在此期间增加约380%。美国环境影响评估2023年8月8日的另一篇文章进一步披露，预计2023年国内能源电网将增加25.2千兆瓦的太阳能发电能力，其中太阳能在今年所有增量能源中所占份额最大。

SolarJuice 于2022年7月决定，由于佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的业务量和盈利能力不足，其SJ美国子公司将通过暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务来缩减其屋顶和太阳能系统安装业务。该公司不断评估其业务线的市场需求、规模和地理范围，特别是屋顶和太阳能系统安装业务，包括安装太阳能组件、电池和电动汽车充电器，以实现盈利，我们计划在未来继续这样做。

SJ科技-制造

IBISWorld网站 目前披露，2022年美国太阳能产业的市场规模为172亿美元。国内太阳能发电市场一直在增长，因为企业和个人消费者总体上都需要更多的能源，而且越来越多地寻求太阳能等绿色能源替代品 。2022年1月IBISWorld对国内太阳能行业制造和市场规模的分析报告称，2022年美国将生产价值约38亿美元的太阳能组件，国内太阳能电池板产量比2017-2022年的前五年增长35.9%。预计未来五年，国内太阳能行业的增长将继续保持强劲增长。参见《美国的太阳能-市场规模|IBISWorld》(2021年9月IBIS报告)。

2023年1月10日，IBISWorld(参见www.iBisworld.com/Industry-Statistics)发布的更新 披露，2022年美国国内太阳能市场的美元规模为172亿美元，美国的太阳能市场规模在2022年增长了20.5%。IBIS World认为，导致家庭太阳能贡献大幅增长的因素包括州和联邦的绿色能源激励措施，包括联邦ITC。看见Https://www.ibisworld.com/industry-statistics/market-size/solar-panel-manufacturing-united-states/ (2022年1月IBIS报告)

白宫官网2022年6月6日披露，总裁·拜登已授权使用《国防生产法》(简称《国防生产法》)， 加快国内太阳能组件等清洁能源技术的生产。白宫还表示，有意为两年过渡期提供便利，在此期间，国内太阳能制造商将被允许从东南亚国家采购太阳能组件和电池组件，而不征收某些进口关税，以确保国内太阳能生产商有足够的供应来扩大 规模。总裁·拜登还授权能源部根据DPA迅速扩大太阳能组件和其他关键清洁能源技术的国内生产。白宫打算利用联邦政府的力量 采购手段来刺激国内太阳能制造的增量产能，并加快美国制造清洁能源的增长，目标是在未来十年超过100千兆瓦(GW)。

白宫在2022年6月的同一份新闻稿中还报告说，美国有望在2024年之前将国内太阳能产能增加两倍。 白宫报告称，到总裁·拜登2025年第一个任期结束时，目前7.5千兆瓦的太阳能产能预计将增加到22.5千兆瓦，相当于15千兆瓦的增量产能，在不到五年的时间里，国内太阳能产能将增加两倍。新闻稿指出，这一增长将使超过330万户新家庭每年能够转换为太阳能 。参见2022年6月6日情况说明书：总裁·拜登采取大胆行政行动刺激国内清洁能源制造 |www.Whitehouse.gov。拜登政府于2023年8月16日在白宫官方网站上发布了一份新闻稿，纪念通胀削减法案一周年，其中包括有关爱尔兰共和军影响的新细节。发布的相关事实包括过去一年对私营部门家用太阳能制造投资超过100亿美元，预测2023年至2030年家用太阳能发电量将增长7至8倍，并估计到2030年，爱尔兰共和军的绿色能源倡议将使国内温室气体排放量比2005年的水平减少40%以上。我们 预计IRA、DPA和其他当前的绿色能源计划将继续使SolarJuice的模块和最终的电池生产业务受益。See https://www.whitehouse.gov/briefing-room/speeches-remarks/2023/08/16/remarks-by-president-biden-on-the-anniversary-of-the-inflation-reduction-act/.

我们相信，SJ Technology 准备通过我们的McClellan Park设施利用国内太阳能电力需求的增长趋势，该设施在2022年实现了太阳能组件年产能700兆瓦。我们预计，由于租赁和利用麦克莱伦园区设施的新空间用于太阳能组件制造 产能，到2024年底，我们的产能将进一步提高到每年1.3 GW 。我们还预计，通过运营我们新租用的Sumter工厂，到2024年底，太阳能组件的装机容量将增加1.2GW。McClellan Park工厂和Sumter工厂的制造能力相结合，将使我们的太阳能组件制造能力在2024年底达到2.5GW。我们相信，我们的太阳能电池和太阳能组件的制造能力提供了巨大的规模优势，以满足对我们的太阳能组件和太阳能电池的强劲需求。

我们的竞争优势

我们相信以下 竞争优势是我们成功的重要原因，并使我们有别于竞争对手：

持续经营的企业

公司已出现重大亏损，需要筹集更多资金以维持运营。由于这些情况，我们的审计师对我们2022年12月31日的财务报表的意见包括一段关于我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在的严重怀疑的解释性段落。如本公司未经审核简明综合中期财务报表附注3持续经营事项所披露，本公司于截至2023年6月30日止六个月的净收益为290万美元 。然而，截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金流量净额为60万美元，截至2023年6月30日的累计赤字为3560万美元，截至2023年6月30日的营运资金赤字为1100万美元。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。

自本报告发布之日起的未来12个月内，公司计划继续实施各项措施，以增加收入，并将成本和支出控制在可接受的水平。此类措施 包括：1)提高业务在美国的盈利能力；2)严格控制和减少业务、营销和广告费用；3)积极实施稳健的资本市场战略，包括债券和股票发行，以满足公司的融资需求；4)寻求一定的信贷安排。公司管理层还打算通过首次公开募股和关联方贷款进行融资，以履行公司的 义务并维持其运营和发展计划。

不能保证 计划将成功实施。如果本公司未能实现这些目标，本公司可能需要额外的 融资来偿还债务和执行其业务计划，并且本公司可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。加入持续关注的解释段落可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，对我们与客户、供应商和员工等与我们有业务往来的第三方的关系产生不利影响，并可能使我们 难以筹集所需的额外债务或股权融资，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生 实质性不利影响。

外国私人发行商地位

我们是根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)制定的规则所指的外国私人发行人。 因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

新兴成长型公司的地位

我们是《快速启动我们的企业创业法案》(或《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司(非新兴成长型公司)的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析， (2)未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求，(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4) 免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免，投资者可能会发现投资我们的 普通股的吸引力降低。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(我们称为《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司，我们打算利用这一延长的交易期。

我们 可以在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，或直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(2)我们成为《交易法》下规则 12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少 12个月，则发生这种情况。或(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们的公司结构

SolarJuice于2017年2月17日由阳光动力有限公司在开曼群岛注册成立。Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”) 于2009年9月18日在澳大利亚新南威尔士州注册成立，为澳洲太阳能组件批发商，并持有由SPI子公司拥有的Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”)80%的股权。SJ Australia另外20%的股份由SJ Australia的创始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及联合能源控股有限公司(6%)实益拥有，Allied Energy Holding Pte Ltd.是一家总部位于新加坡的私营公司，在SJ Australia于2009年成立时是SJ Australia的原始投资者。SPI于2015年5月4日在开曼群岛注册。2015年5月，当时与SPI有关联的SPI中国(香港)有限公司收购了SJ Australia 80%的股份。2018年8月，SPI出售了持有SPI在中国的所有资产和负债的SPI中国(香港)有限公司，作为完成前重组的一部分，包括将所有非中国资产转回SPI，SPI中国(香港)有限公司将其在SJ Australia的80%权益(持有SPI的澳大利亚资产和业务)转让回SPI。SolarJuice American Inc.，正式名称为Opal USA Inc.(SJ America)，于2019年7月26日注册成立。SolarJuice Technology Inc.，现为Solar4America Technology，Inc.(“SJ Technology”)于2021年1月29日在特拉华州注册成立。Solar4America Inc.和Roofs4America Inc.于2021年1月29日在特拉华州注册成立。SolarJuice特许经营公司于2021年5月3日在特拉华州注册成立。SolarJuice 分销公司于2021年5月7日在特拉华州注册成立。SolarJuice(HK)Ltd.于2005年1月18日在香港注册成立，前身为International Assembly Solutions，Limited在过去两个财政年度的活动非常有限。2023年7月21日，Solar Juice(HK)Limited的100%股份已转让给我们的母公司SPI的全资子公司SPI Group Holding Company Limited。此次转让是由于Solar Juice(HK)Limited的非运营状态以及其运营缺乏任何 未来计划。SolarJuice Tech Sumter LLC于2023年7月7日在特拉华州成立。

企业信息

我们的全球总部 位于澳大利亚新南威尔士州悉尼Wetherill Park的Forsyth Close 1/10-12。我们在美国的主要执行办公室位于加州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741，邮编95652。我们这个地址的电话号码是888575-1940。我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。

我们的网站是http://www.solar4america.com. Information，包含在或可以通过我们的网站访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在美国的送达代理是Randolph Conone，地址是加利福尼亚州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741，邮编：95652。

我们面临的挑战和风险

投资我们的普通股涉及风险，其中包括我们的业务、我们最近在美国的资产购买和整合、市场 因素、政府政策和监管、竞争、技术创新的速度、我们筹集资金的能力和 外汇波动，以及以下因素：

请参阅“风险因素”。

产品(1)

(1)除非另有说明，本招股说明书所载的所有资料均假设承销商并无行使超额配股权或代表的认股权证，而本次发行后将发行的普通股数目以截至2023年_

汇总 合并财务信息

下表 汇总了我们在指定期间和截至日期的综合财务数据。您应阅读以下综合财务信息以及我们的综合财务报表和相关说明，包括本招股说明书中其他部分的“精选综合财务信息”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

下表汇总了我们在指定期间和截至指定日期的综合财务数据。截至2023年6月30日的未经审计中期财务数据以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月的每个月的未经审计中期财务数据来自我们的未经审计简明综合财务报表 ，应与本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合财务报表一并阅读。历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营报表和截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表摘要 来自本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

截至2022年和2021年12月31日的年度：

风险因素

投资我们的普通股 风险很高。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他 信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会 下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我公司有关的风险

重大亏损引发了人们对该公司能否继续经营下去的担忧。

我们的审计师对我们2022年12月31日的财务报表的意见包括一段解释，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 。如本公司未经审核简明综合中期财务报表附注3所披露，截至2023年6月30日止六个月，本公司经营活动产生的现金净流出为60万美元，截至2023年6月30日的累计亏损及营运资金赤字分别为3,560万美元及1,100万美元。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

自本报告发布之日起计的12个月内，公司计划继续实施各项措施，以增加收入，并将成本和支出控制在可接受的水平。这些措施包括：1)提高业务在美国的盈利能力； 2)严格控制和减少业务、营销和广告费用；3)积极实施稳健的资本市场战略，包括债券和股票发行，以满足公司的融资需求；以及4) 寻求一定的信贷安排。本公司管理层亦拟透过首次公开招股及关联方贷款为本公司提供资金，以履行本公司的责任及维持其营运及发展计划。

不能保证 计划将成功实施。如果公司未能实现这些目标，公司可能需要额外融资 以偿还债务和执行其业务计划，并且公司可能无法按可接受的条款或根本无法及时获得必要的额外资本。加入持续经营说明性 段落可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，对我们与我们有业务往来的第三方(包括我们的客户、供应商和员工)的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集所需的额外债务或股权融资，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

本公司于2022年第四季度开始从其位于加州的太阳能组件制造厂产生现金，我们预计这笔现金将在2023年及以后进一步增加，因为我们的McClellan Park工厂正在迈向满负荷运转，并实现了生产能够产生1.3 GW电力的太阳能组件总数 的目标。我们还计划在未来几年内在美国的一个或多个其他地点复制麦克莱伦公园的运营。在短期内，我们可以从母公司阳光动力和我们的某些高管和董事那里获得资金，最近我们已经这样做了，以资助我们 认为是太阳能组件行业先驱和领导者的令人信服的机会。 公司还与第三方就债务融资和股权资本融资进行了讨论，以 为我们的太阳能组件制造业务和其他业务提供资金，特别是在我们正在扩大太阳能组件生产，以实现到2024年底太阳能组件年产能达到2.5GW的既定目标的当前时期。

如果我们不能开发和推出新的和增强的产品或扩大制造能力来维持我们目前的价格结构，或者不能成功地降低成本，我们可能无法有效竞争，我们创造收入、利润和现金流的能力可能会受到影响。

与薄膜等成本较低的传统太阳能电池相比，我们的太阳能组件在市场上具有竞争力，这是因为我们的产品具有更高的效率等。我们业务战略的一个主要组成部分是降低成本，以具有竞争力和盈利的方式生产我们的产品。如果我们的竞争对手能够比我们更快地降低其制造成本或提高其产品的效率，或者如果竞争对手的产品免除关税和配额而我们不是，或者如果他们受益于比我们更低的关税和配额，我们的产品即使在进行效率调整后也可能变得不那么有竞争力。此外，如果原材料成本和其他 第三方组件成本增加，我们可能无法实现成本降低目标。如果我们不能有效地管理成本，我们的竞争地位可能会受到影响，我们可能会失去销售额和/或市场份额，我们的利润率可能会受到不利影响。

太阳能市场的特点是不断变化的技术和不断改进的功能，如提高效率、更高的功率输出和更好的美观。由我们的直接竞争对手开发的技术，包括薄膜太阳能组件、集中式太阳能发电系统、太阳能热电和 其他太阳能技术，可能会以比我们的产品更低的成本提供能源。我们还在一些市场面临来自其他能源的竞争，包括传统化石燃料、风能、生物质能和水力发电。此外，我们还与向我们的潜在客户提供能源的传统公用事业公司竞争。与我们相比，此类公用事业拥有更多的财务、技术、运营和其他资源。如果电价下降，而我们的产品相比较而言竞争力下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果不进一步改进我们的技术、降低制造过程中的成本以及开发和推出新的太阳能产品，可能会导致我们的产品或制造设施竞争力下降或过时，从而降低我们的市场份额，导致我们的销售额下降， 并导致我们的资产减值。我们需要不断开发新的太阳能产品和现有太阳能产品的增强功能，以跟上不断发展的行业标准、具有竞争力的定价以及不断变化的客户偏好、期望、 和要求。很难成功地预测我们的客户将需要什么产品。如果我们不能持续提高效率并证明我们的太阳能组件与竞争对手相比的可靠性，我们的定价将变得更具竞争力， 我们可能会失去市场份额，我们的利润率将受到不利影响。

当我们推出新的或 增强的产品或将新技术和组件集成到我们的产品中或扩大我们的制造能力时，我们将面临与新产品发布和过渡到新技术和/或执行我们的扩展计划有关的风险 ，其中包括：高固定成本、设备竞争、可能导致交货延迟的技术挑战、客户对产品的接受度 、客户订购模式中断、新产品供应不足以满足客户的 需求，由于集成新技术以及与任何新技术相关的潜在不同销售和支持环境而可能产生的产品和技术缺陷。我们未能管理向较新产品的过渡或将较新技术和组件集成到我们的产品中 可能会对我们的业务运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

全球太阳能电池和组件供应的增加，以及竞争的加剧，可能会对此类产品的价格造成很大的下行压力，或者导致关税政策的增加或变化，并导致我们失去销售或市场份额，从而导致收入、收益和现金流下降。

全球太阳能电池和组件产能总体上一直在大幅增长 ，相对于全球需求，太阳能电池和太阳能组件制造商目前产能过剩，尤其是在中国。 我们认为太阳能行业可能会不时经历结构性供需失衡的时期，这种 时期会导致不可预测性(即定价压力或政府政策导致的供应失衡)。产能过剩和行业竞争 过去导致，并可能继续导致太阳能电池和组件的价格大幅下降，包括我们的产品。最近，由于某些太阳能市场的供需波动以及供应链成本上升，全球需求面临额外压力，平均售价不断上涨。竞争加剧也可能导致我们失去销售额或市场份额。全球供应过剩，加上新冠肺炎疫情或经济衰退等事件导致的全球经济放缓导致需求下降，以及相关的消费者支出减少，可能会 导致全球降价，例如2020年发生的全球降价。新冠肺炎疫情、经济衰退等事件造成的供需波动，以及中国此前的“能源消费双控政策”等政府政策，以及供应链成本的增加，可能会导致某些供应 商品的全球价格上涨，例如2021年发生的那种。请参阅“风险因素-与我们的供应链相关的风险-我们将继续依赖有限数量的第三方供应商为我们的产品提供某些原材料和组件，而我们太阳能产品所需原材料和组件成本的增加可能会阻止我们在规定的时间范围内将产品交付给我们的客户 ，进而可能导致销售和安装延迟、取消、罚款付款，以及失去市场份额 。”这种价格波动和对需求的影响很难计划，可能会对我们的收入和收益产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，在这样的市场环境下，我们的内部定价 预测可能不准确，这可能会导致我们的财务结果与预测的不同。 有关美国、Republic of China(“中国”)、欧洲和其他政府政策的不确定性，包括贸易关税、补贴或太阳能项目的其他激励措施，可能会继续导致太阳能产品供应和/或需求的增加、减少或波动，这可能会对我们的收入和收益产生负面影响。请参阅“风险因素-与SolarJuice业务相关的风险-国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。”

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

全球经济普遍放缓，包括由于通胀、地缘政治、央行主要政策行动(包括加息)、公共卫生危机或其他因素或信贷市场收紧而导致的衰退，可能会对我们的业务、财务状况、 和流动性产生负面影响。随着信贷市场变得更具挑战性，客户可能无法或不愿意为我们产品的成本获得融资，而历史上提供这种融资的各方可能会停止这样做，或者只以对我们的客户不太有利的条款这样做，任何这些条款都可能对我们产品的销售以及我们的收入和业务增长 产生实质性的不利影响。取消或重新安排客户订单可能会导致预期销售额的延迟或损失，而不会让我们有足够的时间减少或推迟相应库存和运营费用的产生。此外， 预测的变化或来自这些或其他客户的订单的时间安排使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。 不利的全球经济状况不时导致或加剧我们经营的行业和市场的显著放缓，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。宏观经济疲软和不确定性也使我们更难准确预测收入、毛利率和支出，并可能使我们更难筹集或再融资外部融资，为我们的运营和资本支出提供资金。

太阳能产业面临着来自其他类型的可再生能源和不可再生能源产业的竞争。

太阳能行业面临来自其他可再生能源公司和不可再生电力行业的竞争，包括核能和煤炭、石油和天然气等化石燃料。这些其他形式的能源的技术创新可能会降低它们的成本或提高它们的安全性。可能会发现大规模的新化石燃料储量，这可能会降低成本。地方政府可能决定加强对风能、水能、生物质能、地热能和海洋能等其他可再生能源的支持，减少对太阳能产业的支持。无法与其他形式的电力生产商成功竞争将减少我们的市场份额 并对我们的运营结果产生负面影响。

政府激励措施的减少、修改或取消 可能会导致我们的收入下降并损害我们的财务业绩。

在电网应用市场中，太阳能用于补充从公用事业网络购买或按电价出售给客户的电力，这在很大程度上取决于政府指令和经济激励措施的可用性和规模，因为目前，太阳能的成本通常超过许多地点的零售电价和某些地点的批发峰值电价。激励措施 和任务规定因地理市场而异。在我们开展业务的大多数国家/地区，多个政府机构以上网电价、退税和税收抵免的形式，向太阳能产品的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励 ，以促进在电网应用中使用太阳能，并减少对其他形式能源的依赖。例如，2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)签署成为法律。爱尔兰共和军由几项旨在改善气候变化危机的条款组成，其中，爱尔兰共和军总共拨款约117亿美元给贷款计划办公室(“LPO”) ，以支持其现有的贷款计划，并增加一个新的贷款计划，能源基础设施再投资(EIR)计划(第1706节)。 此外，爱尔兰共和军还将投资税收抵免(ITC)延长了10年，允许对安装在启动美国太阳能行业起到重要作用的 设备的成本免税30%。这些对太阳能发电的各种形式的支持可能会发生变化 ，从长远来看，预计会下降。即使是可能被视为积极的变化也可能产生负面影响，如果它们导致的结果，例如，推迟购买，否则可能会在到期前进行购买或按计划减少此类积分。政府关于提供经济激励的决定往往取决于我们无法预测的政治和经济因素，而且 超出了我们的控制。在我们的一个或多个客户市场减少、修改或取消电网接入、政府命令或经济激励措施可能会对此类市场的增长产生重大不利影响，或导致价格竞争加剧， 这两种情况中的任何一种都可能导致我们的收入下降，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍。 这可能会显著减少对我们产品的需求。

发电产品市场受到全球电力行业相关法律、法规和政策以及电力公司颁布的政策的严重影响。这些法规和政策通常涉及电价和客户自有发电的技术互联 降低太阳能与其他电源的竞争力的变化 可能会阻碍对替代能源研发的投资以及客户对太阳能技术的购买，这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场还受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能产品造成经济壁垒，从而减少对我们太阳能产品的需求。 此外，电网应用依赖于电网接入，而电网也受到政府实体的监管。我们预计，我们的太阳能产品及其安装将继续按照与建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易及相关事项有关的规定接受监督和监管。很难 跟踪当地司法管辖区的要求并设计符合不同标准的设备。例如，美国所有州都对投资者所有的公用事业零售电价进行监管。此外，还有许多公有公用事业公司和电力合作社通过某种形式的监管或内部程序制定自己的零售电价。这些法规和政策可能会阻止潜在客户购买太阳能产品。这种费率变化可以包括更改 费率以收取更低的基于电量的费率-住宅客户购买KW小时的电费-同时 提高房主从第三方购买太阳能时不可避免的固定费用，以及根据房主在一个月内的最大需求点向房主征收费用 (称为“按需收费”)。这些费率 设计可能会对我们的业务产生不利影响，因为与零售净计量相比，我们的太阳能系统产生的电力价值会降低 ，并减少客户通过购买我们的太阳能产品实现的任何节省。从2023年4月起，美国加利福尼亚州将更新其太阳能网络计量政策，预计这些变化将减少将多余的太阳能出口到电网所实现的节省，这反过来可能会减少加州对我们太阳能产品的需求。除了向所有住宅客户收取的一般费率发生变化 外，公用事业公司越来越多地寻求太阳能特定收费(可能是固定的 收费、基于容量的收费或其他费率收费)。任何这些变化都可能大幅减少美国对我们产品的需求，并可能限制我们的产品与公用事业公司提供的电力竞争的市场数量。

此外，美国、欧盟和中国等国政府已经或正在评估对太阳能组件、太阳能电池、多晶硅以及可能的其他组件征收关税。这些关税和任何其他关税或类似的税收或关税 可能会提高我们太阳能产品的价格，并对我们降低成本的努力产生不利影响，这可能会损害我们的运营结果 和财务状况。与我们的太阳能产品相关的任何新法规或政策都可能导致我们、我们的经销商和我们的经销商的客户的巨额额外费用，这可能会导致对我们太阳能产品的需求大幅减少 。

如果太阳能没有得到广泛采用，或者对太阳能系统的足够需求没有开发，或者开发时间比我们预期的更长，我们的业务前景可能会受到损害 。

太阳能市场正处于相对早期的发展阶段。太阳能将在多大程度上被广泛采用，以及对太阳能系统的需求将在多大程度上增加，目前尚不确定。如果太阳能不能得到广泛应用或对太阳能系统的需求不能充分发展，我们可能无法实现收入和利润目标。我们目标市场对太阳能系统的需求可能不会像我们预期的那样发展。可能影响太阳能系统需求的因素有很多，包括以下几个方面：

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类组件的成本下降稳定下来或未来此类成本增加，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类成本以较慢的速度稳定或下降，或者实际上增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件及其制造所需原材料的成本不断下降是我们拥有的太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年或根本不会继续以同样的速度下降，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加，也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓我们的增长速度，并导致我们的业务和运营业绩受到影响，而且由于材料稀缺、关税、罚款、关税、失去或改变政府经济激励措施或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经并可能继续上升。

我们无法应对不断变化的技术和新技术带来的问题，这可能会损害我们的业务。

太阳能行业 受技术变化的影响，如果我们依赖对客户不再有吸引力的产品和技术，或者如果我们 无法适当地应对不断变化的技术以及产品功能或质量的变化，我们可能无法 成功地夺取或保持巨大的市场份额。在我们的太阳能系统中使用的任何新技术也可能无法达到预期或期望的效果，在这种情况下，我们采用此类产品或技术可能会损害我们的业务。

我们的太阳能业务在竞争激烈的市场中运营，进入门槛较低，因此我们可能面临业务损失或利润率下降的局面。

太阳能系统安装市场竞争激烈，进入门槛低。我们目前的竞争对手是大得多的公司以及许多小型安装商和开发商。大公司可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源以及更高的知名度 ，而小公司可能会从较低的成本结构中受益，并能够提供更低的价格。

我们太阳能业务的竞争地位 取决于我们无法控制的因素，包括：

由于进入门槛较低，未来太阳能系统安装市场的竞争可能会加剧，而竞争加剧可能会 导致价格、利润率和市场份额下降，以及对合格人才的竞争加剧。如果我们不能有效竞争，我们的业务和运营 结果将受到不利影响。

如果未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们不能对我们的财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们必须履行报告义务。美国证券交易委员会，或“美国证券交易委员会”，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，通过了要求每家上市公司在其年度报告中包括 关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估的规则。我们是一家“新兴成长型公司”， 预计在首次公开募股生效后的第五个财年结束时，我们将首先在年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，作为一家上市公司，我们的报告义务将在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力，这将增加我们的运营费用。

我们发现了内部控制中的缺陷 ，我们认为这些缺陷是截至2022年12月31日存在的财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的合并财务报表的重大错报有可能无法预防或及时发现。我们确定，我们的内部控制存在以下六个重大弱点：(1)未能维持有效的财务报告内部控制环境；(2)未能制定有效的风险评估程序，以充分详细地识别和评估重大错报的所有相关风险，包括业务风险、运营风险、舞弊风险；(3)评估财务报告内部控制运作的有效监测活动；(4)与收入、采购和库存、财务、财产和设备、税务和工资流程相关的流程级别控制无效 ，(A)解决了相关风险，(B)提供了充分的业绩证据，(C)在财务报告过程中建立了适当的职责分工， 在财务报告过程中；(5)缺乏为财务信息处理和报告设计和实施的足够控制，以及缺乏具备美国公认会计准则下财务报告所需技能的资源；以及(6)在IT环境和IT总控活动中缺乏设计和实施的足够控制，主要涉及逻辑访问安全、系统更改、计算机操作和服务组织控制监控活动等领域。依赖于受影响信息技术系统信息的完整性和准确性的某些流程级自动控制和 手动控制也是无效的。

为了弥补上述重大缺陷，我们计划在第三方咨询公司的协助下，继续建立全面有效的内部控制制度，为我们提供相关的专业咨询服务。我们计划继续评估我们的 标准化流程，以进一步提高财务审查的有效性，包括以一致和彻底的方式分析和监控财务 信息。本公司拟采取的补救行动重点如下：(1). 从公司治理角度加强概述和监测，并设立公司内部审计部门，直接向审计委员会报告，以确保加强对公司财务报告职能的监督；(2)聘请专业顾问对公司的内部控制制度进行审查、测试和优化，特别是针对以上发现的重大弱点；(3)启动和完善内部控制执行计划，以监督和监测公司的运营职能； (4)建立正式、系统的风险评估程序，并让上级管理层参与识别和分析风险；(5)就美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和要求下的财务报告政策和控制为我们的会计团队和其他相关人员提供更全面的指导和培训；(6)通过为我们的会计团队提供更全面的美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和要求下的财务报告政策和控制的指导方针，加强日记账分录和会计处理及调整的审查控制；(7)通过更全面的财务报告政策和控制指南，加强对关键流程的管理监测和审查；以及(8)加强对独立和主管税务和会计机构的监测和评估，并加强对IT职能的监督和控制，包括加强逻辑安全和监控服务提供商。

对财务报告建立有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止舞弊也很重要。我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们股票的交易价格产生负面影响。我们预计，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将承担相当大的成本，并投入大量的管理时间和精力以及 其他资源。

我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法补救这些缺陷。此外，我们的管理层 可能会发现未来可能对投资者信心产生不利影响、损害我们证券价值的重大弱点，并 增加我们的融资成本。

不能保证 我们可以多快或多有效地补救财务报告内部控制中的重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。任何未能弥补未来可能发现的财务报告内部控制中的其他弱点或不足，或未能实施新的或改进的控制，或在实施此类控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行报告义务，或导致我们的财务报表中出现重大错报。任何此类失败都可能反过来影响我们管理层未来证明我们对财务报告的内部控制有效的能力。财务报告内部控制无效可能 还会使我们受到美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并使我们受到民事或刑事处罚或股东诉讼，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，如果我们发现财务报告的内部控制存在更多缺陷， 披露这一事实，即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价 。此外，其他缺陷可能导致未来不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条。此类违规行为可能会使我们受到各种行政处罚，包括美国证券交易委员会或其他监管机构的审查 。

我们的公司战略包括通过收购资产和公司实现增长，这可能会给投资者带来风险。

这些风险包括：

我们可能无法成功管理和整合我们的澳大利亚和美国业务。

我们在SJ美国公司下经营着国内的屋顶产品和太阳能组件安装业务，在SJ科技公司下经营着一家太阳能组件制造厂。 SJ澳大利亚公司经营的光伏产品批发业务与SJ美国公司和SJ科技公司截然不同。截至2023年8月11日，我们的美国太阳能组件制造、屋顶和太阳能安装业务在加利福尼亚州运营，分别拥有约130名员工和23名员工，不包括独立承包商和分包商。我们的总部设在澳大利亚，需要成功地管理、监督和整合我们的美国业务，这可能会因地理和时间差异以及不同的适用规则和法规而带来一定的挑战。该公司还需要与SJ Australia管理和集成我们美国业务的IT和会计系统，并对财务报告和披露程序实施内部控制。我们的国内业务还将被要求 遵守适用于Solar4America和Roofs 4 America品牌产品的所有许可和适用法律、规则和法规。我们无法成功管理和整合澳大利亚和美国业务，这可能会严重损害公司的前景和您的投资价值。

我们的三个业务部门，SJ澳大利亚、SJ美国和SJ科技开展不同的业务。虽然我们认为，如果我们能够在供应链管理、产品设计、制造和整个光伏行业品牌方面整合这三项业务，将会产生显著的协同效应，但我们不能保证我们能够成功整合这三项业务，以优化全球控股公司结构的管理成本。

SJ澳大利亚、SJ美国 和SJ科技是不同的业务。这三个业务部门还在不同的管理系统下运行，包括不同的CRM/ERP系统。虽然我们已经注意到集成ERP系统的必要性，但随着我们对SJ America的ERP系统进行改造， 不能保证未来这三个业务部门的整体IT配置将完全集成。这三个业务单位在不同的司法管辖区和不同的行业运营，对工资、人员、福利、许可、 和其他监管要求有不同的要求。我们不能保证我们可以集成除ERP之外的后台支持功能。这三个业务部门还面临着独特的现金转换周期和营运资金需求。由于SJ America正在进行业务扭亏为盈，预测其流动性需求更具挑战性，而且无法保证这三个业务部门能够有效地 共享其资源以满足流动性需求。我们的管理团队可能无法成功运营这三项业务。

我们的业务可能没有足够的现金流 来及时支付我们在银行或其他金融机构的现有债务下的利息和本金义务，这可能会迫使我们采取其他行动来履行我们的义务。

2019年3月18日，SJ 澳大利亚与苏格兰太平洋(BFS)私人有限公司(“苏格兰太平洋”)订立债务人融资协议，据此，苏格兰太平洋向SJ澳大利亚提供发票贴现便利。

截至2022年12月31日，SolarJuice的所有未付应收账款均质押给苏格兰太平洋公司，总金额为18,704,000美元。截至2022年12月31日，SJ Australia已限制491,000美元的银行存款，主要用于支付SJ Australia的发票贴现安排义务 。苏格兰太平洋贷款的当前余额约为450万美元，该贷款的当前利率为7.86%。SJ(澳大利亚央行2022年12月31日0.6775美元)(澳大利亚央行2023年7月31日0.6682美元)。2023年5月19日，公司与西太平洋银行公司签订了发票融资(融资额度：880万美元)和贸易融资(融资额度：470万美元)协议。西太平洋银行贷款项下的当前余额约为380万美元，该贷款项下的当前利率为发票融资项下的6.42%和贸易融资项下的6.05%。该设施由该公司拥有的所有现有和未来的资产和业务担保。

为这条融资线路提供服务需要大量现金。我们按计划偿还债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出来运营业务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要 采用一个或多个替代方案，例如放缓业务、出售资产、重组债务或获得额外的债务和 股本，条款可能很繁重或高度稀释。我们及时偿还债务或以其他方式为债务进行再融资的能力将 取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条款参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

我们还预计，受我们债务工具中包含的限制的限制，未来还会产生额外的债务。我们现有债务的增加 将进一步加剧上文讨论的债务相关风险，我们可能无法以可接受的 条款或根本无法签订新的债务工具。如果我们无法满足现有 或新工具下的财务契约和其他条款，或无法从贷款人那里获得豁免或容忍，或者如果我们无法在需要时以可接受的条款获得营运资金、设备和其他需求的再融资或新的融资，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的持续成功要求我们在竞争激烈的行业中招聘、培训和留住合格的人员和分包商。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住合格、可靠的人员的能力，包括但不限于我们的高管和关键管理人员。我们还依赖工程师、项目管理人员以及其他员工和合格的分包商，他们拥有必要和所需的经验和专业知识，能够以合理且具有竞争力的价格提供各自的服务。对这些和其他经验丰富的人员的竞争非常激烈，可能很难在客户要求的时间范围内吸引和留住具有必要专业知识的合格人员。我们可能无法 满足某些地区对我们服务的需求，因为我们无法成功招聘、培训和留住合格的人员， 我们可能会发现很难替换持有执行某些政府项目可能需要的资质的人员和/或具有丰富的政府合同经验的人员。

总体或当地经济状况的变化，以及由此对劳动力市场和我们的合资伙伴造成的影响，可能会使我们很难在我们开展工作的地理区域吸引或留住合格的人员，如果我们无法提供具有竞争力的薪酬方案、高质量的培训计划和有吸引力的工作环境，或者无法建立和维护成功的合作伙伴关系，我们的声誉、关系和/或以盈利方式执行我们工作的能力可能会受到不利影响。

我们的业务使我们面临与汇率波动相关的风险。

我们很大一部分收入和利润来自我们的SJ澳大利亚子公司。我们未来的国际业务可能会使我们面临与货币波动相关的进一步风险。外币兑美元汇率会定期经历快速和/或大幅波动。美元疲软可能会增加我们的供应商从外国司法管辖区采购原材料的成本和在外国地点的运营费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们很大一部分产品是由制造商提供的，这些制造商购买原材料并产生以外币计算的运营费用 。如果美元对这些其他货币的价值大幅或长期贬值， 这些供应商可能会提高价格给我们，这反过来可能会损害我们的业务和运营结果。尽管最近一段时间美元相对于其他货币的价值一直很高，但不能保证这一趋势将继续下去。

损害我们的品牌和声誉， 或更改或失去我们品牌的使用，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们在很大程度上依赖我们高质量的产品、优质的客户服务和“Solar Juice”、“Opal”、“Solar4America”和“Roofs 4 America”等品牌来吸引新客户和发展我们的业务。如果SJ Australia未能继续及时交付太阳能和其他能源组件，或者SJ America损坏了我们客户的任何财产，或者延误了 或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能使我们能够提供更低的价格或向新客户提供新技术；然而，我们当前太阳能系统和能源存储系统中的技术限制可能会阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。我们现有的 客户无法从技术改进中受益，可能会导致现有客户降低我们现有 产品的感知价值，并损害我们的品牌和声誉。

我们注意到，鉴于我们的消费者业务与客户和潜在客户之间的互动数量太多，客户与我们公司或代表我们运营的经销商之间的一些互动 将不可避免地被视为不太令人满意。这可能会导致客户 投诉，从而影响我们在网站和社交媒体平台上的评级，如果我们不能管理我们的招聘和培训流程，以尽可能避免或最大限度地减少这些问题，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力将受到影响。

我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。

太阳能行业竞争激烈且不断发展，因为参与者努力在其市场中脱颖而出，并与大型公用事业公司 竞争。我们认为，我们的竞争对手包括通过传统方式向房主提供能源的老牌公用事业公司， 我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及房主切换到我们提供的太阳能服务所产生的电力的难易程度。如果我们不能基于这些因素为客户提供令人信服的价值，那么我们的业务和收入将不会增长。我们还与面临类似挑战的传统安装商展开竞争。

太阳能的生产在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们的太阳能服务产品的发电量可能会低于客户的预期，从而降低了我们产品与传统能源供应商相比的吸引力。

我们还面临着来自其他住宅太阳能服务提供商的竞争。其中许多竞争对手拥有比我们更高的品牌认知度、不同的业务和定价策略、更多的资本资源以及对我们目标市场的广泛了解。如果我们无法 建立或维持与客户产生共鸣的消费品牌，保持高客户满意度，或与竞争对手提供的定价 竞争，我们的销售和市场份额地位可能会受到不利影响，因为我们的增长依赖于原始的 新客户。我们还面临着来自可能提供比我们更低价格的消费者产品的公司的竞争压力。

我们的竞争对手是那些不像传统公用事业公司那样受到监管，但可以使用传统公用事业输电和配电基础设施的公司 。这些电力服务公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案，这些解决方案在价格和太阳能技术使用方面都与我们的太阳能服务产品具有竞争力，这可能会限制我们吸引客户的能力，尤其是那些希望避免长期合同或对在屋顶上安装太阳能组件存在审美或其他反对意见的客户。

我们还面临着来自纯财务驱动的非集成化竞争对手(将太阳能系统的安装分包出去)、安装企业(包括太阳能合作伙伴)寻求外部融资的竞争、大型建筑公司的竞争、以及电力和其他屋顶公司的竞争。原本可能被视为潜在太阳能合作伙伴的本地安装商可能会因为能够成为新的本地市场的首批供应商而获得市场份额，而其中一些竞争对手可能会以比我们更低的成本提供能源。我们 还面临来自为太阳能组件产品提供消费者贷款的公司的竞争，因为太阳能组件和相关设备的价格下降导致消费者购买太阳能系统的数量增加，而不是租赁。

随着太阳能行业的成长和发展，我们将继续面对现有竞争对手以及目前不在市场上的新竞争对手(包括在替代技术或新产品(如存储解决方案、贷款产品或其他与第三方所有权相关的计划)方面取得重大发展的现有竞争对手)。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，以及未能采用新的或增强的技术，这可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降 可能会降低我们的太阳能产品的可取性，潜在地 我们的前景。

客户购买我们的太阳能系统的决策受到电费的影响。降低公用事业或其他能源的电力零售价格将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害我们的业务。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而降低：

降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力，如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势，我们可能无法 吸引新客户，我们的增长将受到限制。

控股外国公司问责法的含义

《控股外国公司问责法》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确定，自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审查的由注册会计师事务所发布的发行人的审计报告，美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。因此，根据《HFCA法案》，本公司的证券可能会从美国的一家全国性证券交易所退市。根据某些悬而未决的立法，禁止交易之前的时间可能会缩短。终止我们证券的交易或对我们证券交易的任何限制预计将对本公司和我们证券的价值产生负面影响。虽然公司的审计师 总部设在美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定 PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据《持有外国公司问责法》禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。

这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959《解决证券投资公司为中国共产党军事公司提供融资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些基于中国的企业完成业务合并的能力。

入侵乌克兰可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格和某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通胀上升，金融市场严重中断。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务 ，但是，我们可能会间接受到其造成的任何重大中断的潜在不利影响，并可能继续 升级。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯采取报复行动的风险，包括发动网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响，这可能会对我们的运营产生不利影响。目前很难评估此类威胁的可能性和任何潜在影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付工作，并对我们的销售结果产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的太阳能批发业务有关的风险因素

SJ澳大利亚依赖于有限数量的太阳能系统组件供应商。竞争对手收购这些供应商中的任何一个或任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税或我们或我们的经销商获得我们使用的组件或技术的能力受到的其他限制都可能导致销售和安装延迟、取消和客户流失。

SJ澳大利亚从数量有限的供应商购买太阳能组件、逆变器、储能系统和其他系统组件和仪器，这使得我们容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们和我们的经销商所依赖的满足预期需求的一个或多个供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产，无法随着行业需求的增加而 增加产量，或者无法以其他方式将足够的产量分配给我们和我们的经销商，则可能 很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，我们的能力 和我们经销商满足这种需求的能力可能会受到不利影响。

我们重点介绍了逆变器供应商的有限数量，逆变器是将太阳能组件产生的电力转换为可以 用于家庭供电的电力的组件。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格提供，我们可能会产生重新设计系统的延迟和额外费用，而且我们太阳能系统上的逆变器通常只有十年保修。如果在我们系统上的大量逆变器需要更换的一年中出现逆变器设备短缺的情况，我们可能无法更换逆变器以维持系统的正常运行，或者可能被迫 以高于预期的价格进行更换，这两种情况都会对我们的业务造成不利影响。

我们还注意到电池供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定电池配合使用的系统，如果该类型的电池无法从供应商处获得 ，我们可能会产生安装系统的延迟和额外费用，或者被迫重新设计系统。

太阳能行业是一个新的、不断发展的市场，它可能不会增长到我们预期的规模或速度。

太阳能行业 是一个新的快速增长的市场机遇。我们相信太阳能产业需要几年时间才能完全发展和成熟，但我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场未来的任何增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期的税收优惠和其他激励措施的持续 以及我们提供具有成本效益的太阳能服务产品的能力，如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，部分依赖于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。如果这种支持大幅减少，我们为产品和服务吸引客户的能力可能会受到不利影响 。住宅太阳能的增长还取决于动态的宏观经济条件、电力零售价格和客户偏好。不断下降的宏观经济状况，包括劳动力市场和住宅房地产市场，可能会导致客户之间的不稳定和不确定性，并影响他们的财务能力、信用评分或签订长期合同的兴趣 ，即使此类合同将产生即时和长期的节省。

我们面临着来自传统能源和可再生能源的竞争，这些能源可能提供比太阳能解决方案更便宜或更具优势的产品和解决方案 ，这可能会对我们产品和服务的需求以及平均销售价格产生实质性的不利影响。

我们面临着来自煤炭、核能、天然气和风能等传统和可再生能源替代品供应商的激烈竞争，因为他们能够提供比太阳能和我们的产品更便宜的能源解决方案。我们与传统能源的竞争主要基于 价格、价格和能源可用性的可预测性以及客户使用太阳能项目产生的电力的便利性。可能会发现大规模的新化石燃料储量，这可能会降低成本。地方政府可能会决定 加强对其他可再生能源的支持，如风能、水能、生物质、地热和海洋能源，并减少对太阳能产业的支持。如果基于这些因素，太阳能系统不能为客户提供令人信服的价值，那么我们的业务增长可能会受到影响。

与太阳能相比，传统能源通常拥有更多的财务、技术、运营和其他资源，因此可以将更多的资源投入到研究、开发、推广和产品销售中，或者比太阳能系统更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。传统能源和其他可再生能源可能比太阳能更适合某些地点或客户要求，还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与太阳能竞争 ，即使它们提供的电力成本高于太阳能。此外，大多数传统能源电力的来源是不可再生的，这可能使它们在某些市场上以比太阳能发电设施产生的电力更便宜的价格 出售电力。不可再生发电通常随时可供调度，因为它不依赖于阳光等间歇性资源的可用性。

与传统能源和可再生能源相比，太阳能产品和服务的成本效益、性能和可靠性 可能会对我们产品和服务的需求和平均售价产生重大不利影响。无法与其他形式的电力生产商成功竞争将减少我们的市场份额，并对我们的运营结果产生负面影响。

对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问、披露或盗窃都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。

我们的业务和运营可能会受到数据安全漏洞和网络安全攻击的影响，包括试图未经授权访问机密数据。我们接收、存储和使用我们客户的太阳能光伏系统的员工、客户和最终用户的某些个人信息。 我们采取措施保护我们处理的个人信息的安全性、完整性和机密性；然而，我们在过去一直受到网络安全攻击和其他信息技术系统中断的影响，不能保证尽管我们做出了努力，但无意或 未经授权的访问、使用或泄露不会发生。由于用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常要在针对目标启动之后才能识别，因此我们和我们的供应商或供应商 可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

未经授权使用或披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商或供应商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。 如果发生任何此类未经授权使用或披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会受到严重的 干扰，我们可能会受到私人部门的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚 。此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和当地法律法规时，我们可能会产生巨额成本。最后，对此类信息的任何感知或实际未经授权的访问、使用或披露都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的屋顶和太阳能业务相关的风险因素

SJ America于2021年2月从Petersen-Dean，Inc.及其联属公司(统称“Petersen-Dean”或“PDI”)购买了若干资产，以通过PDI于2020年6月启动的破产程序开展其国内屋顶和太阳能产品安装业务。SJ America 自收购这些资产以来，在运营这些资产时出现了亏损。尽管我们一直专注于降低开支和增加销售额，但不能保证能够实现或持续盈利。

由于COVID疫情的影响和大量未偿债务，PDI于2020年6月11日根据美国破产法第11章提交了救济申请，随后，破产法院组织了几轮资产拍卖，为PDI筹集现金。SJ America 参加了其中两次资产拍卖。

我们在2020年12月举行的一次拍卖中中标，随后一个月以875,000美元购买了与PDI消费者业务相关的资产，其中主要包括大约1,200份未完成的太阳能和/或屋顶产品安装合同。

2020年12月，PDI破产法院还拍卖了PDI几乎所有的商业部门资产，主要包括车辆、叉车、在制品合同、库存、家具、固定装置和设备。SJ America赢得了此次拍卖，最终支付了6,875,000美元现金，并假设于2021年2月25日获得11,000,000美元的债务人占有融资(“DIP融资”)，这笔资金由PDI截至收购日的应收账款质押。如果保理应收账款的收取不能覆盖贷款余额，SJ America有责任偿还贷款的剩余部分 。DIP融资于2023年4月15日终止。从PDI购买的资产是SJ America目前屋顶和太阳能电池板安装业务的基础。

截至2022年12月31日的12个月中，SJ America的收入为2590万美元，亏损840万美元。

我们注意到，如果SJ America 无法在我们的国内住宅屋顶和太阳能产品安装业务中实现或保持盈利，我们的 普通股的价值可能会缩水，或者您可能会损失全部投资。

公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格也可能因各种原因而下降，如下文进一步讨论的那样。宏观经济状况的任何此类下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都将对我们的业务产生不利影响 。

我们历来受益于行业成本的下降，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，这不仅是因为与我们的太阳能服务产品相关的成本的任何增加，而且是因为这些成本未能像我们目前预期的那样继续下降。 如果我们未来不降低成本结构，我们可能无法实现盈利。

与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能组件和原材料的价格下降了，但 未来太阳能组件和原材料的成本可能会上升，此类产品的可用性可能会下降，这是因为 各种因素，包括新冠肺炎疫情引发的限制、关税和贸易壁垒、出口法规、监管 或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化。

其他因素也可能影响成本，例如我们选择进行重大投资以推动未来的增长。

竞争与降价

基于大量承包商，屋顶行业的竞争非常激烈，屋顶维修和安装的价格也存在激烈竞争，如果我们的竞争对手将价格降低到我们无法再盈利的水平，我们的业务可能会受到影响。

我们可能会将业务输给出价过低的竞争对手，并可能无法在我们竞争激烈的行业中进行有利竞争。

我们的大多数项目奖项都是通过竞争性招标过程确定的，其中价格是决定性因素，我们在我们运营的许多市场中与多个竞争对手竞争。我们的一些竞争对手比我们大，而且是垂直整合的， 和比我们大的竞争对手可能能够更好地利用规模经济，在购买材料时获得更高的折扣或回扣。 竞争加剧可能导致我们在可接受的利润率下获得的新项目奖励减少，而私人住宅和商业建筑的低迷 可能会对我们的财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。

我们的业务 是季节性的，受到不利天气条件的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的一些建筑作业 发生在经常发生飓风、龙卷风、热带风暴和/或野火的户外地区。 季节变化和不利的天气条件，如长时间的降雪、下雨或寒冷天气，可能会对我们的业务运营产生不利影响 ，因为我们的施工进度会延迟，我们的承包作业效率会降低，从而导致人员和设备未得到充分利用 并降低合同盈利能力。气候变化可能会导致极端天气增加，降水和气温发生变化，包括自然灾害。如果气候变化的影响很大或持续很长一段时间，我们的财务状况或经营结果将受到不利影响。

减少、修改、推迟或停止政府对太阳能行业的补贴和其他经济激励措施可能会降低我们太阳能项目的盈利能力或生存能力 并对我们的业务产生重大不利影响。

在我们现有的市场和我们计划拓展的新市场中，太阳能目前不具备与其他能源相比的成本竞争力。由于各种技术和经济原因，这些市场的太阳能发电成本目前超过，如果技术或经济环境没有重大变化，将继续超过使用传统能源和某些其他竞争能源发电的成本。政府对太阳能产品的最终用户和经销商的补贴和奖励，主要是以税收抵免、净计量、 和其他奖励的形式，通常需要使我们这样的公司能够在这些市场上成功运营。

政府补贴和 奖励因地理市场而异。这种补贴和奖励的可获得性和规模在很大程度上取决于与环境问题有关的政治和政策发展，以及其他宏观经济因素。随着太阳能技术的进步，相对于其他类型的能源，这些政府补贴和激励措施 预计将逐渐缩小范围或终止，并变得更加负担得起。在我们有业务的某些地区已经发生了削减，在我们目前或打算开展业务的地区，补贴和奖励可能会进一步减少或停止 。大幅缩减或终止我们现有和目标市场的 政府激励计划，可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

与客户自有发电的电价和技术互联有关的现有规则、法规和政策 以及这些法规和政策的变化 可能会阻止购买和使用太阳能系统，并对太阳能行业的发展产生负面影响。

太阳能系统的市场受到外国、联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。例如，绝大多数州都有名为 净能量计量或“净计量”的监管政策，该政策允许我们的客户将其现场太阳能系统与公用事业电网互连，并通过按公用事业公司零售率获得太阳能系统产生的输出到电网而不是现场消耗的能源的账单抵免来抵消他们购买的公用事业电力。因此，如果产生的电力多于消耗的电力，客户将支付所使用的净能源，或按零售价获得信用。在一些州，对于从太阳能系统输送到电网的过剩电力，正在用较低的信用取代 净计量，公用事业公司对太阳能系统的所有者征收 最低或固定的月费。这些法规和政策在过去已经修改过， 未来可能会修改，以限制太阳能系统的互联并阻止客户购买太阳能系统 。太阳能系统产生的电力在分级费率结构或高峰时段定价的市场中也是最有利的竞争对手，这种结构会在用电量较多时提高电价。公用事业公司对这些费率结构的修改，如减少高峰时段或分级定价或采用统一费率定价，可能需要降低太阳能系统的价格 以与公用事业发电的价格竞争。

例如，加州的大型公用事业公司 已经开始将客户过渡到计时费率，并且还将使用计时费率的高峰期改为当天晚些时候。太平洋燃气和电力公司网站目前根据高峰和非高峰时段向客户披露不同电价的成本结构 。见www.pge.com/residential/rate-plans/time-of-use-base-plan.Unless grandfathered在不同的费率下，使用太阳能系统的住宅客户被要求在高峰时段较晚的情况下按使用时间费率 进行服务。将公用事业客户移至分时电价或将公用事业发电的峰值电价时间调整为包括太阳能发电效率较低或无法运行的时段，也可能会降低我们产品的竞争力 。使用时间费率还可能导致我们的客户在高峰期无法完全满足其电力需求的成本上升。 公用事业电价的增长速度也可能慢于我们某些太阳能服务协议中的自动扶梯功能，这也可能使我们的系统与电网电价相比竞争力较低，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

减少、取消或终止政府对太阳能系统的补贴和经济奖励可能会减少对我们产品和服务的需求。

澳大利亚和美国的国家、州和地方政府机构和公用事业机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商 提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财务奖励的形式推广太阳能发电，例如系统 绩效付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。这些激励措施使我们能够 降低我们向客户收取的太阳能系统价格，但可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止 ，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止，并且通常会在没有警告的情况下发生。适用当局 也可以调整或减少奖励，或列入最低国内含量要求或其他要求的规定，以使 有资格获得这些奖励。减少、取消或终止此类激励措施或实施有利的联邦或州法律的延迟或中断可能会大幅增加我们客户的系统成本，导致对我们太阳能系统的需求大幅减少 ，这将对我们的业务产生负面影响。

现有法规和此类法规的更改可能会对太阳能系统的安装造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对太阳能系统的需求。

太阳能系统的安装受到当地法规、建筑、分区和消防法规、公用事业互联计量要求以及其他规章制度的监督和监管。我们试图在国家、州和地方层面上随时了解这些要求，并必须设计和安装我们的太阳能系统以符合不同的标准。某些司法管辖区可能有防止或增加太阳能系统安装成本的条例 。与安装太阳能系统有关的新政府法规或公用事业政策 不可预测，可能会导致大量额外费用或延误，这可能会导致对太阳能系统的需求大幅减少。

由于美国对进口太阳能组件、电池、逆变器、电池或其他与我们业务相关的产品实施贸易限制或征收关税，我们的材料成本可能会增加 。

2018年，美国和中国开始对从对方国家进口的各种产品征收新一轮相互关税。美国对中国产品的初始关税包括对中国制造的太阳能组件和电池额外征收25%的关税，以及从2019年1月开始对中国制造的逆变器、电池和电气设备征收25%的关税。例如，2018年1月，在回应根据1974年《贸易法》第201条提交的请愿书时，总裁·特朗普对进口太阳能组件和未组装成其他产品的进口太阳能电池征收四年关税(“第201条模块关税”)，适用于年门槛超过2.5千兆瓦(GW)的所有进口产品。2018年第201条模块关税为30%，第二年、第三年和第四年每年降低5%。2020年10月，总裁·特朗普发布公告，将2021年的关税从15%提高到18%，这是原美国证券交易委员会倡议下的最后一年。201宣布征收关税。美国还对从其他国家进口的可能提供我们使用的产品的产品 征收或宣布征收关税。路透社2022年2月的一篇文章披露，尽管总裁·拜登将关税再延长四年至2026年，但他已经放宽了前任的条款，为双面或双面太阳能组件提供豁免。路透社注意到，目前约7千兆瓦的家用太阳能组件年产能与家用太阳能行业每年超过2000万千瓦的需求之间存在着巨大的差异。行业报告 披露，拜登政府于2022年决定延长硅太阳能组件和太阳能电池的201条款关税 ，并规定太阳能电池和组件的年关税配额为5.0GW。请参阅www.pv-magine.com/2022/02/07文章。税务基金会2023年7月的一份报告(见taxfoundation.org/research/all/federal/tariffs-trump-trade-war)披露，拜登政府时期，美国对中国制造产品征收的第301条款关税保持在25%，占目前740亿美元的联邦关税收入的710亿美元。虽然一个目的是鼓励家用太阳能组件和电池制造业务的长期发展 ，但短期内家用太阳能安装的数量有所缓和，这主要是因为从亚洲进口的太阳能组件和成品越来越少。我们无法预测美国和其他国家之间未来的关税或贸易法，哪些产品可能受到关税或其他行动的影响，或这些国家对美国采取报复行动。采用和扩大贸易限制、发生贸易战或与关税或贸易协议或政策相关的其他 政府行动可能会对我们的供应链、我们的成本、我们的供应商和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的太阳能业务安装太阳能系统，许多因素可能会阻止我们按时或按预算完成安装。

可能妨碍我们按时或按预算完成安装的因素包括：

我们的安装项目 使我们面临成本超支的风险，原因是与任何项目相关的典型不确定性或此类项目的设计、计划或概念的更改 ，并且安装成本可能超过预计完工成本。

我们注意到，提供服务的成本，包括我们利用员工的程度，会影响我们的盈利能力。合同授予时间的不确定性可能会给我们的员工规模与合同匹配带来困难，如果预期的合同授予被推迟 或没有收到，我们可能会因员工过剩或设施冗余而产生成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

未能维护安全工作场所 可能导致重大损失.

施工和维护现场是潜在的危险工作场所，通常使我们的员工和其他人员与机械化 设备、移动车辆、化学和制造流程以及严格管制的材料非常接近。我们经常对安全负责，必须执行安全程序。如果我们的安全程序被证明无效或不完整，我们可能会伤害我们的员工，并使公司面临诉讼。我们未能通过我们的安全计划保持足够的安全标准，可能会导致盈利能力下降或项目或客户流失，并可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

如果我们的分包商未能按预期执行 ，可能会对我们的结果产生负面影响。

我们将部分合同分包给专业分包商，但我们对他们的工作的顺利完成负有最终责任。尽管我们寻求要求保证金或其他形式的担保，但我们并不总是成功地从风险较高的分包商那里获得这些担保 或担保。我们可能要为分包商未能按预期执行而负责，从而对我们的现金流和流动性造成潜在的不利影响，并且项目的总成本 可能超过我们最初的估计，我们可能会遇到该项目的利润减少或亏损，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生不利影响 。

大幅降低电力公用事业或其他零售电力供应商收取的电价 将损害我们的业务、财务状况和运营业绩 。

电力公用事业或其他零售电力供应商(包括其他可再生能源，如较大规模的太阳能系统)的电价下降，可能会降低我们提供的产品在经济上的吸引力。公用事业公司的电价可能会因以下原因而降低：

降低电力 公用事业费率或更改高峰时段定价政策或费率设计(例如采用固定或统一费率)也可能 降低我们的产品相对于电网电价的竞争力。如果电力公司或其他供应商的可用能源成本相对于住宅系统的太阳能发电成本下降，或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件，我们可能难以吸引新客户，或者现有客户可能违约，或者 寻求终止、取消或以其他方式规避其太阳能服务协议下的义务。

我们在经济上可行的基础上向美国房主提供太阳能产品和服务的能力，在一定程度上取决于我们为这些系统安排融资的能力。如果找不到合作伙伴为我们的消费者提供此类融资，将对我们维持美国消费者业务构成重大障碍。

我们目前只通过第三方平台与消费者融资提供商建立了 间接合作关系。我们正在与多家融资提供商建立 直接关系；然而，我们无法保证是否或何时可以建立这种关系。 从历史上看，能够产生足够利润并拥有为房主提供太阳能系统融资所需的财务经验的投资者数量有限，这个市场缺乏深度可能会限制我们找到合作伙伴为我们的消费者提供融资的能力 。我们规模更大的竞争对手可能比我们更容易向客户提供融资选择，包括PPA，根据这些选择，太阳能系统的安装对消费者来说几乎没有成本。

某些类型的家用太阳能系统融资也取决于现有的税收监管环境。我们不确定此类融资是否会继续提供给我们，因为法律和监管格局可能会发生变化，从而降低或消除此类融资机会的吸引力 。

我们在 业务运营中承保的保险范围有限，这可能会阻止我们获得承保所有损失风险的保险，并可能对我们的 运营结果产生不利影响。

我们的保单 涵盖与员工相关的事故和伤害、财产损失、机器故障、固定资产、设施以及因我们的活动而产生的责任，包括环境责任。我们认为我们目前的保险范围是足够的，但我们不能向您保证我们的保险在任何情况下都是足够或有效的，并针对我们 可能承担的所有危险或责任。我们的保险范围也受到免赔额、上限、免赔额和其他限制的限制。我们没有为其投保的损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能向您保证我们的保险范围将继续以类似的费率或类似的条款提供(如果有的话)。我们还可能在任何时候减少或取消我们的保险范围， 可能无法以合理的费率维持或获得我们希望的类型和金额的保险，我们可能会选择为我们的太阳能项目投资组合的一部分提供自我保险。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

SJ America依赖于有限数量的太阳能系统组件供应商。由于我们行业中供应商的数量有限，竞争对手收购这些供应商中的任何一个，或者我们或我们的经销商获得我们使用的组件或技术的能力受到任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税或其他限制，都可能导致销售和安装延迟、取消和客户流失。

SJ America从数量有限的供应商购买太阳能组件、逆变器、储能系统和其他系统组件和仪器，这使我们 容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。目前，SJ America从分销商(如独立电力供应)或从SunPower、Enval或SolarX等制造商获得太阳能组件。

如果SJ America赖以满足预期需求的一个或多个供应商因其财务状况、被竞争对手收购或其他原因而停产或减产，无法随着行业需求的增加而增加产量，或者无法将足够的 产量分配给我们，则可能很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，我们满足这一需求的能力和我们经销商的能力可能会受到不利影响。

如果我们不能发展、 保持和扩大与这些或其他供应商的关系，我们可能无法充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求，或者我们可能只能以更高的成本或在延迟之后才能提供我们的系统。如果我们或我们的太阳能合作伙伴为满足预期需求而依赖的一个或多个供应商停止生产或减产，我们可能无法快速确定替代供应商，或无法以商业合理的条款鉴定替代产品，并且我们可能无法满足这一需求。

特别是，逆变器的供应商数量有限，逆变器是将太阳能组件产生的电力转换为可用于家庭供电的电力 。例如，一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器 不能以预期的价格提供，我们可能会产生延迟和重新设计系统的额外费用。此外，我们太阳能系统上的逆变器 通常只有十年保修。如果在我们系统上的大量逆变器需要更换的一年中出现逆变器设备短缺，我们可能无法更换逆变器以保持系统的正常运行 或可能被迫以高于预期的价格这样做，这两种情况都会对我们的业务造成不利影响。

同样，电池供应商的数量也有限。一旦我们设计了与特定电池配合使用的系统，如果该类型的电池不能从供应商处获得，我们可能会产生安装系统的延迟和额外费用，或者被迫重新设计系统。

SJ America面临与安装和其他意外情况相关的风险。

SJ America安装屋顶、太阳能系统产品和储能系统。如果我们在安装过程中对建筑物或其他财产造成任何损坏，我们可能要对客户负责。

我们可能会将屋面产品安装不当而导致漏水，或者我们可能会在太阳能系统安装过程中穿透客户的屋顶， 并且会因太阳能系统安装完成后未能充分防风雨而承担责任。 由于我们的太阳能系统和储能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准和制造商建议而承担责任，并且在获得运行我们的太阳能系统和储能系统的许可之前，这些系统必须通过各种检查。任何延迟通过或无法通过此类检查的情况都将对我们的运营结果产生不利影响。由于我们在特定太阳能系统和储能系统上的利润(如果适用)部分基于对相关太阳能系统和储能系统的持续成本的假设， 如果适用，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期结果。

更改净计量和相关政策可能会显著减少我们提供的太阳能服务对电力的需求。

大多数州都采用了净计量政策，旨在允许房主使用现场发电来满足自己的能源负载。 由太阳能系统产生并在现场消费的电力可以避免从适用的公用事业公司购买零售能源，而将多余的电力输出回电网会在房主每月的账单 期限内产生零售积分。在月结帐期结束时，如果房主在该月内产生了过剩电力，房主 通常会为任何过剩电力结转抵免，以抵销未来的公用事业能源购买。在 年度结算期或日历年结束时，公用事业公司要么继续结转抵免，要么使用出口电力的不同费率(包括零抵免)调节房主的最终 年度或日历年账单。

该国的公用事业、行业协会和化石燃料利益集团目前正在挑战净计量政策，并试图取消这些政策， 限制它们，降低为过剩发电量提供给房主的信用价值，或向拥有净计量的房主收取费用。

加州公用事业委员会(“CPUC”)已对太阳能客户的费率设计进行了调整，例如在高峰时段和非高峰时段采用不同电价的“使用时间”费率，以及修改太阳能客户的最低账单。 加州投资者所有的公用事业公司与其他各方一起，正在寻求降低客户拥有的发电的补偿水平，并向太阳能客户征收电网接入费。CPUC于2023年4月15日制定了新的净计量或NEM 3.0政策，该政策适用于加州三大公用事业公司的客户安装的新太阳能系统。NEM 3.0提供了将公用事业用户享受的出口费率降低75%的规定，因为他们的过剩太阳能系统发电回馈能源电网的价值 。虽然在NEM 3.0下，消费者的信用额度降低了，但这些消费者仍然享受着使用自己的个人系统产生的能源而不是从电网购买能源的好处，消费者仍然可以储存这种自产的、往往更便宜的太阳能，而且消费者可以通过使用这种廉价的太阳能来为他们可能拥有的其他设备(如电动汽车)提供动力来节省资金。参看加州公用事业委员会网站www.cpuc.ca.gov。

电力公司法规和法规 以及此类法规或法规的更改可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对此类产品的需求。

联邦、州和地方政府与电力有关的法规对我们提供的太阳能服务的市场有很大影响， 正在不断发展。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争，以及房主和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。政府通常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为住宅客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面 影响。

许多公用事业公司、其行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源 ，目前正在挑战与太阳能相关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力 。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。

与费率设计相关的法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品，降低我们的系统 产生的电力价值，并减少我们的客户可以从我们的太阳能服务产品中实现的任何节省。

所有州都对投资者所有的公用事业零售电价进行监管，许多公有公用事业和电力合作社通过某种形式的监管或内部程序制定自己的零售电价。这些法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品。加州是我们运营的重点州，拥有最激进的费率 设计定价制度之一，其中包括高电价和激励消费者过渡到太阳能和其他类型的可再生能源 。亚利桑那州和犹他州等其他州的公用事业公司已经寻求并确保了费率设计的改变，将住宅太阳能出口的信用 降至低于零售价，并对屋顶太阳能客户征收新的费用，其他州公用事业公司 可能会效仿。这种费率变化可以包括改变费率以收取更低的基于电量的费率--对住宅客户购买的千瓦时电力收取的费率--同时提高房主从第三方购买太阳能时不可避免的固定费用，并根据房主在一个月内的最大需求点向房主征收费用(称为“按需收费”)。这种费率设计形式可能会对我们的业务产生不利影响，因为与零售网表相比，我们的太阳能系统产生的电量会减少 ，并减少客户通过购买我们的太阳能服务产品而实现的任何节省。除了向所有住宅客户收取的一般电费的变化外，公用事业公司越来越多地寻求太阳能特定收费(可能是固定收费、基于容量的收费或其他费率收费)。这些 任何变化都可能大幅减少对我们产品的需求，并可能限制我们产品与公用事业公司提供的电力具有竞争力的市场数量 。

监管机构施加的互联限制或电路级上限可能会显著降低我们在某些市场销售我们的太阳能服务产品的能力，或减缓互联互通的速度。

互联规则 规定了屋顶太阳能将连接到电网的情况，监管机构实施的互联限制或电路级别的上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司对互联互通有不同的规章制度 ，一些公用事业公司限制或限制可以联网到电网的太阳能数量。我们的系统 在客户连接到电网之前不会向他们提供电力。

互联法规 基于公用事业公司关于可以连接到电网的太阳能数量的声明，而不会导致电网可靠性问题 或需要进行重大电网升级。有些州需要激活一些高级逆变器功能，以防止可能出现的电网可靠性问题，这可能需要更昂贵的设备，并随着时间的推移对太阳能系统的运行进行更多监督。此类法规可能会阻碍我们在某些市场销售产品的能力，并增加我们的成本，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

SJ America受制于与建筑、法规合规和其他意外情况相关的风险。

SJ America 营销、设计、建造和安装屋顶产品、屋顶太阳能系统和储能系统的能力取决于其能否获得执行此类安装所需的许可证。不能保证SJ America能够在其运营的所有司法管辖区内始终如一地申请、获得和维护此类许可证，以及来自各个监管机构的其他 授权，并遵守其各自的条件和要求。屋顶、太阳能系统和储能系统的销售和安装应根据与消费者保护、建筑、消防和电气规范、专业规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项有关的国家、州和地方法律和法规进行监督和监管。我们还依赖我们的某些经销商和第三方承包商来获得和维护许可证和专业执照，包括作为承包商。如果我们未能获得必要的许可，或在获得或续签此类许可时遇到延误，或未能使用获得适当许可的员工或第三方承包商，可能会对我们在这些司法管辖区的运营造成不利影响。在我们开展业务的某些司法管辖区，我们也可能受到类似的 监管要求的约束，并注意到跟踪对我们的业务具有管辖权的每个机构的 要求是困难且成本高昂的。监管机构可能会强制实施新的政府法规或公用事业政策，改变现有的政府法规或公用事业政策，可能会寻求对与我们的服务有关的现有法规或政策进行广泛的解释，或者可能会启动相关的调查或执法行动，或者 施加处罚或拒绝我们的系统。这些因素中的任何一个都可能导致监管和/或民事诉讼，给我们或我们的客户带来巨大的额外费用，或者导致我们发起新销售的能力延迟，这可能导致对我们服务的需求大幅减少，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

遵守职业安全和健康要求及最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致重大的 罚款、运营延误和负面宣传。

屋顶产品或屋顶太阳能系统的安装和持续运营和维护需要我们或第三方承包商雇用的人员(包括我们的员工)在高空使用复杂且具有潜在危险的电气系统进行工作。

作为安装过程的一部分，建筑物的评估和改造 要求这些人员在可能含有潜在危险 石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的场所工作。如果不遵循适当的安全程序，将存在严重受伤或死亡的重大风险。我们的运营必须遵守OSHA法规以及同等的州和地方法律，更改OSHA要求，或更严格地解释或执行现有法律或法规，可能会导致成本增加。如果我们不遵守适用的OSHA，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事强制执行，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制 运营。由于受雇于我们或代表我们对太阳能系统和储能系统进行安装、持续运营和维护的个人，包括我们的经销商和第三方承包商，是按项目获得报酬的， 他们比按小时获得报酬的安装人员工作得更快。虽然到目前为止，我们没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害率，并可能相应地使我们承担更多责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践 都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务造成不利影响。不遵守与我们或我们的经销商与当前或潜在住宅客户互动相关的法律法规可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务主要集中在与住宅客户的交易上。我们必须遵守众多联邦、州和地方法律法规，这些法规管辖着与住宅消费者互动的 事项，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押贷款和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽方式有关的法律和法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释， 各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题启动调查、扩展现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会对我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本产生重大影响。

我们努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。但是，这些要求 的解释和应用可能会因司法管辖区不同而不一致，并可能与其他规则 或我们的惯例相冲突。

与我们的太阳能电池有关的风险因素和太阳能组件的制造和销售

我们面临着与我们产品的国际制造、营销、分销和销售以及我们在美国的制造设施的建设和运营相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外的业务和运营可能会受到不利影响，我们在美国维持、发展和扩大业务的能力可能会受到限制。

我们于2022年6月开始试生产Solar4America品牌的太阳能组件。目前，我们转租了位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的现有太阳能组件制造设施，总建筑面积为139,100平方英尺。我们从SunEnergy California LLC收购了太阳能组件制造设备资产 ，并组建了一支制造团队开始生产。我们已经签订了购买和其他 协议，购买额外的制造设备并扩大我们的产能，到2022年底我们的产能扩大到每年约700兆瓦的太阳能组件。我们预计到2024年第一季度，产能将进一步提高到每年1,300兆瓦 。

作为满足东海岸市场需求的关键战略举措，SJ Technology与位于南卡罗来纳州萨姆特市的一座占地约273,000平方英尺的工厂签订了多年租约。该计划包括升级和扩大现有的太阳能组件和太阳能电池生产基地，到2024年底实现2.5千兆瓦的太阳能组件产量。

我们的产品在美国的制造、营销、分销和销售，以及我们在美国的制造设施的建设和运营可能会使我们面临许多风险，包括与以下方面相关的风险：

我们的管理团队 没有在美国运营模块制造工厂的经验，除了我们经营的分销、安装和产品开发业务外，这将是一条独特的业务线。我们在美国实施的新CRM/ERP系统可能不适合制造工厂。我们不能保证管理团队能够成功运营制造工厂或从中产生足够的利润或现金流来证明资本投资是合理的。

我们在国内太阳能组件制造和销售业务中将面临不同的 商业环境和行业条件，我们可能会花费大量的 资源来熟悉新的环境和条件。在我们开展业务的司法管辖区，我们的业务运营可能受到意外的和 不利的经济、法规、社会和政治状况的影响，我们可能会遇到项目中断、资产和人员损失以及其他可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响的间接损失。我们在美国的制造设施可能会使我们面临各种风险，其中包括 未能获得所需的批准、许可或许可证，或未能遵守相关条件，未能以令人满意的条款获得经济激励或融资，以及未能以及时和具有成本效益的方式为制造设施采购建筑材料、生产设备和合格人员 。这些事件中的任何一项都可能增加相关成本，或削弱我们未来以经济高效的方式运营业务的能力，这反过来可能会对我们的业务 和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管全球许多市场太阳能组件的平均售价多年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格上涨了 ，部分原因是大宗商品和运费成本上升。

尽管许多全球市场太阳能组件的平均售价几年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格上涨了 ，部分原因是大宗商品和运费成本上升。近几个月来，由于中国煤炭短缺导致能源价格上涨，以及中国政府强制电力限制导致金属硅产量减少，多晶硅价格大幅上涨 。鉴于全球大部分多晶硅产能位于中国， 能源价格上涨和运营能力下降对多晶硅供应造成不利影响，导致多晶硅价格上涨 。为了应对这种供应短缺，其他某些中国多晶硅生产商正在扩大产能，预计这将在未来一段时间内降低多晶硅价格。虽然现货定价上升期的持续时间尚不确定，但从长远来看，组件在全球市场的平均售价预计将下降。 我们相信太阳能电池和组件制造商，特别是中国的制造商，相对于全球需求，拥有巨大的装机容量 ，并有能力扩大产能。我们认为，太阳能行业可能会经历供需结构性失衡(即产能超过全球需求)的时期，产能过剩将给定价带来压力，系统层面的激烈竞争可能会导致定价迅速下降，从而 潜在地增加对太阳能解决方案的需求，但限制了项目开发商和模块制造商维持有意义和持续的盈利能力 。因此，我们将继续专注于我们的战略和差异点，包括我们先进的模块技术、我们的制造工艺、我们的研发能力以及我们模块的可持续性优势。

硅供应短缺可能会对太阳能系统中使用的太阳能光伏组件的可用性和成本产生不利影响。

硅短缺或供应链问题可能会对我们的太阳能系统的可用性和成本产生不利影响。光伏组件制造商 取决于硅的供应和定价，硅是光伏组件使用的主要材料之一。全球硅市场经常出现供应短缺，这可能导致光伏组件的价格上涨，光伏组件的供应 变得难以获得。虽然到目前为止，我们已经能够获得足够的太阳能光伏组件供应来满足我们的需求，但未来可能不会是这样。未来硅或其他材料和组件价格的上涨可能会导致我们的成本增加、我们客户的价格上涨或利润率下降。其他国际贸易条件也可能对太阳能光伏组件的供应和价格产生不利影响，例如港口设施的工作放缓和劳工罢工或重大天气事件。

我们可能需要大量额外的 资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能筹集必要的额外资本，我们可能 无法执行我们的增长战略。

我们计划扩大我们在美国的 美国制造模块制造和消费者屋顶和太阳能安装业务，以及在澳大利亚的分销业务。扩张将需要大量现金为营运资金提供资金。我们将需要额外的资金用于我们产品和项目的进一步开发和商业化，以及为我们的其他运营费用和资本支出提供资金。 为了执行我们的业务计划和实施我们的战略，我们预计我们将需要 不时获得额外的融资，并可能选择通过战略合作、公共或私人股本或债务融资、银行信贷额度、资产出售、政府赠款或其他安排来筹集额外资金。这些事件中的任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。我们不能确保在需要时，任何额外的资金将以对我们有利的条款或全部可用。任何额外的股权或与股权相关的融资可能会稀释我们的股东，而债务或股权融资(如果可行)可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的影响。如果我们无法在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能不得不推迟、减少或停止我们的增长战略。

未能实现令人满意的太阳能组件产品产量 可能会导致单位生产成本上升。

太阳能组件的生产涉及复杂的工艺。制造过程中的偏差可能会导致产量大幅下降，在某些情况下， 会严重中断生产或导致没有产量。我们时不时会遇到生产线产能低于预期的情况，这可能发生在新产品的引进、新设备的安装或新工艺技术的实施过程中。随着我们将更多的生产线或设施投入生产，我们可能在投产期间以低于预期产能的方式运营，全球太阳能产品市场的需求可能会下降，包括对太阳能组件的 需求，这可能导致我们以低于预期产能的方式运营，并导致边际生产成本 上升和产量下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

太阳能产品的需求可能会受到季节性的不利影响。

太阳能产品的需求在冬季趋于疲软，部分原因是某些地区的恶劣天气条件，这使得太阳能系统的安装变得复杂 ，我们的运营结果可能会根据行业对太阳能产品的需求的季节性而波动 ，这可能会导致我们的产能未得到充分利用，并增加我们的单位平均成本。 如果我们在夏季的产能不足，我们也可能无法捕捉到所有可用的需求，而对我们产品的需求的波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。

我们 产品的性能缺陷可能会导致我们产生额外的费用和保修成本，损害我们的声誉，并导致我们的销售额下降。

我们的产品可能包含 个缺陷，只有在发货或客户检验后才能检测到这些缺陷。

我们销售的太阳能组件通常提供10年的材料和工艺保修和25年(双玻璃组件为30年)线性输出功率保修，以防止保修开始日期后每年实际输出功率的最大降级，如果太阳能组件 在相关保修期内有缺陷，我们将维修或更换太阳能组件。随着我们继续增加对主要出口市场的销售，我们可能会面临更多的保修索赔。

产品缺陷可能会对我们的市场声誉造成重大损害，降低我们的产品销量和市场份额，如果我们在整个生产过程中不能保持一致性和质量，可能会导致我们的产品质量或性能不合格。如果我们交付的产品 有缺陷，或者如果人们认为我们的产品质量不合格，我们可能会产生与产品退货或更换相关的成本 大幅增加，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的销售和市场份额可能会受到实质性的不利影响。

我们在美国国内和国外缺乏足够的专利保护 可能会削弱我们的竞争地位，并使我们与第三方发生知识产权纠纷，这两者都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们开发了各种与生产流程相关的技术诀窍和技术，这对我们的质量保证和降低成本具有至关重要的作用。我们还实施了我们的研究和开发计划，以开发将提高生产效率和产品质量的技术和工艺。我们研发项目的知识产权和专有权对于保持我们在太阳能行业的竞争优势至关重要。截至本招股说明书发布之日，我们在美国有两项专利和另外两项正在申请的专利。我们的专利的有效期一般为十年，我们计划通过专利和其他方式继续保护我们的知识产权和专有知识，但不能向您保证我们将及时或完全成功地在美国获得专利。 我们还使用与员工的合同安排和商业秘密保护来保护我们的知识产权和专有权利，但合同安排只能提供有限的保护，我们可能采取的保护我们的知识产权和专有权利的行动可能是不够的。

其他方可能通过独立开发获取关于我们的专有技术和技术的知识，而我们无法保护我们的生产流程、相关的专有技术和技术、我们的知识产权和专有权利或上述任何组合可能会削弱我们的竞争地位。第三方可能会侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利。对未经授权使用专有技术进行监管可能是困难和昂贵的，诉讼可能代价高昂，并将 管理层的注意力和其他资源从我们的业务中转移出去，但可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定我们专有权利的有效性和范围所必需的。我们无法向您保证我们将在 任何潜在的诉讼中获胜，不利的裁决可能会损害我们的知识产权和专有权利，并损害我们的业务、前景和声誉。

遵守环境安全生产和建设以及可再生能源开发法规可能代价高昂，而不遵守此类法规可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失、罚款和暂停业务 。

对于SJ 科技的太阳能组件制造业务，我们在美国的运营必须遵守所有国家和地方环保法规，我们的一些子公司必须获得并维护排污许可证或注册，或正在申请此类许可证和注册，这些许可证和注册需要每年或在更长时间内申请、续签或延期。我们不能向您保证我们能够或将能够及时或完全成功地获得、续订或延长这些许可证。

SJ科技在我们的制造过程中使用、储存 并产生挥发性或其他危险化学品和废物，并遵守与使用、储存和处置此类危险化学品和废物有关的各种政府法规。我们还被要求在建设生产设施之前获得 建设许可。虽然我们将努力采取措施防止未来发生环境事件 ，但我们不能向您保证我们的运营不会受到环境事件的干扰。我们注意到 有关部门可能会发布更严格的环保、安全生产和建筑法规， 可能会影响我们国内的生产设施，遵守新法规的成本可能会很高。如果我们未能遵守未来的环境安全生产和建筑法律法规，我们可能会被要求支付罚款、暂停建设或生产或停止运营，如果我们未能妥善管理危险物质的排放， 可能会使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们的业务运营。

我们可能无法及时或按合理的商业条款获得充足的 原材料，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

尽管多晶硅的全球供应量已大幅增加，但由于以下原因，我们未来可能会遇到硅或其他原材料供应中断或延迟交货的情况：

我们未能及时以商业上合理的条款获得所需数量的硅原材料和其他原材料(如玻璃)，可能会增加我们的制造成本，并极大地限制我们履行对客户的合同义务的能力。 如果我们未能履行此类义务，可能会对我们的声誉、留住客户的能力、市场份额、业务和运营结果产生重大不利影响，并可能受到客户的索赔和其他纠纷的影响。我们未能获得足够的硅和其他原材料将导致我们的生产设施未得到充分利用并增加我们的边际生产成本，上述任何事件都可能对我们的增长、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

太阳能行业的技术变化可能会使我们的产品失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额，并导致我们的收入和净收入下降 。

太阳能发电行业的特点是不断发展的技术和标准，这些发展对我们的产品提出了越来越高的要求， 例如具有更高转换效率的太阳能电池以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能会开发生产技术，使他们能够以比我们的产品更低的成本生产硅片、太阳能电池和太阳能组件，具有更高的转换效率 。我们的一些竞争对手正在开发替代和竞争的太阳能技术，这些技术需要的硅可能会比晶体硅片和太阳能电池少得多，甚至根本不需要硅。其他人开发或采用的技术可能会比我们的技术更有利于太阳能产品的商业化，并可能使我们的产品过时。我们可能需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的市场地位，跟上太阳能行业的技术进步 ，并在未来有效地竞争。我们未能进一步改进和增强我们的产品和流程 或跟不上不断发展的技术和行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力或过时，这可能会严重降低我们的市场份额并影响我们的运营结果。

我们可能面临终止和延迟费用，以及与终止和修改某些设备采购合同相关的风险。

我们与有限数量的设备供应商进行交易，供应我们的所有主要制造设备和备件，包括我们的硅锭炉、平角机、线锯、扩散炉、烧结炉和丝网印刷机。作为我们未来扩张计划的一部分，我们依赖某些主要供应商提供相当一部分的主要制造设备和备件。如果我们未能发展或 保持与这些和其他设备供应商的关系，或者我们的任何主要设备供应商在向我们制造或发运其设备或备件时遇到困难，包括由于自然灾害或其他原因未能根据我们的要求提供 设备或备件，我们将很难及时找到此类设备的替代供应商 并以商业合理的条款提供此类设备。因此，我们的生产和经营结果可能会受到不利影响。

与我们的普通股和此次发行有关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法在美国发展或维持 ，这可能会限制您出售我们普通股的能力。

我们的普通股在美国还没有公开的市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但此次发行后，我们普通股的活跃的美国公开市场可能无法发展或持续下去，如果活跃的市场没有发展 ，您可能会在出售此次发行的普通股时遇到困难。

我们的普通 股票价格在此次发行后可能会波动，因此，您可能会损失很大一部分或全部投资。

由于以下几个因素，纳斯达克资本市场普通股上市后的市场价格可能会出现波动：

股票市场经常经历重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格 。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例， 再加上经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

本次发行后我们普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的价格波动的影响，这些波动可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值 。

本次发行后我们的 普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的价格波动的影响，这可能与我们的实际 或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。我们的普通股交易价格可能高于发行价也可能低于发行价。最近出现了股价在首次公开募股后迅速下跌的极端股价上涨的例子，股价波动似乎与公司业绩无关，特别是在上市规模相对较小的公司，我们预计此类情况可能会继续和/或在未来增加。造成这种波动风险的因素有很多。首先， 我们预计我们的普通股最初将由相对有限的股东持有，因此，与规模更大、更成熟的公司相比，我们的普通股可能会更零星和稀少。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对两个方向的股票价格产生不成比例的影响。 例如，如果我们的普通股在市场上大量出售，而没有相应的需求，与经验丰富的发行人相比，我们的普通股价格可能会急剧下降，因为经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。 第二，我们是一种投机性投资，因为我们目前的业务战略运营历史有限，没有盈利， 作为一家处于早期阶段的公司，我们不能保证我们的业务能够盈利。由于这种增强的风险，风险厌恶程度较高的 投资者可能更倾向于 在出现负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资，而更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票，而不是拥有相对较大的公众流通股的规模更大、更成熟的 公司的股票。

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格。此类波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景 无关或不成比例，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。因此，您可能会损失全部或部分投资。

作为外国私人发行人，我们遵守的美国证券法和纳斯达克资本市场治理标准与美国国内发行人不同。这可能会对我们普通股的持有人提供较少的保护，并且您可能无法以您习惯接收的时间和方式收到公司和公司信息 以及披露。

作为美国证券法意义上的“外国私人发行人”，我们将被要求披露的信息的管理规则与根据《交易法》管理美国公司的规则有很大不同。外国私人发行人的定期披露要求比美国国内发行人的要求更有限 ，因此关于我们的公开信息可能比美国上市公司定期发布的信息 少。例如，我们将不被要求提交10-Q表的季度报告或 提供在重大事件发生后四天内披露重大事件的8-K表的最新报告，而我们的季度报告(如果我们提供 这些信息)或当前报告可能包含的信息少于或不同于美国文件要求的信息。此外，作为外国私人发行人，我们将免于遵守《交易法》第14节规定的代理规则，我们分发的代理声明 不受美国证券交易委员会的审查。我们不受《交易所法案》第16条有关内部人士出售普通股的第16条规则的约束，这意味着您在这方面的数据将少于受《交易所法案》约束的美国公司的股东。因此，你可能不会拥有你在做出投资决策时习惯的所有数据。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时，不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。

作为外国私人发行人， 我们将被豁免遵守纳斯达克适用于美国发行人的某些公司治理要求，包括我们的董事会多数由独立董事组成的要求，并且作为在开曼群岛注册的获豁免公司 ，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的 。由于适用于我们的公司治理标准 与适用于美国国内发行人的公司治理标准不同，您可能不会像没有此类豁免的公司的股东那样享受美国法律和纳斯达克股票市场提供的相同保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如果我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有，我们可能不再是外国私人发行人， 而我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。我们的现有股东拥有的所有普通股均受与本次发行承销商的锁定协议的约束，该协议限制了股东自本招股说明书发布之日起至少12个月内转让我们的普通股的能力。禁售期结束后，我们几乎所有已发行的普通股 都将有资格不受限制地出售，如本招股说明书 题为“有资格未来出售的股票”一节所述。此外，因行使购股权而发行或可发行的普通股及截至禁售期届满时归属的认股权证届时将有资格出售。这些 股东出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果您在此次发行中购买我们的普通股 ，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

首次公开募股的价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者将支付大大超过我们普通股有形账面净值的每股价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将根据首次公开募股(首次公开募股)每股_美元的价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)和我们截至2023年6月30日的有形账面净值 ，立即稀释每股_美元。作为这种稀释的结果，在此次发行中购买股票的投资者在发生清算时可能会获得比在此次发行中支付的购买价格少得多的 。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的章节 。

未来增发普通股 可能会导致股权稀释，并对我们的股价产生不利影响。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释，或导致我们的 普通股价格面临下行压力。

未来有资格出售的股票可能会压低我们的股价。

截至本次 招股说明书发布之日，已发行普通股数量为2500万股。根据规则144或证券法下的其他豁免或根据登记声明出售普通股可能对普通股价格产生重大不利影响，并可能 削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。

我们可能会以比我们的普通股更大的权利发行优先股。

截至本 招股说明书发布之日，没有已发行的优先股。我们的公司章程授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并设定优先股的条款，而不需要寻求股东的进一步批准。 我们可能发行的任何优先股在股息、清算权和投票权方面都可能领先于我们的普通股。

阳光动力是我们的控股股东，从事各种各样的业务，这可能与我们其他股东的利益不一致。

SolarJuice Co.，Ltd.由SPI拥有100%的股份，此次发行后，SPI将继续持有我们的大部分流通股。SPI将对我们的业务和事务产生重大影响，包括我们董事会的选举、有关合并或其他业务合并的决策、资产的收购或处置、增发股票或其他股权证券、股息支付的时间和金额，以及我们的管理层。未经SPI同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易 。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股票溢价的机会，并可能大幅 降低我们的股票价格。

我们的董事会主席和首席执行官将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时存在潜在的利益冲突 。这些利益冲突可能会对我们的业务运营和完成此产品的能力产生负面影响 。

除了他们在本公司的职位外，我们的董事会主席彭晓峰先生将继续担任我们的母公司阳光动力有限公司的首席执行官、董事公司的首席执行官和董事会执行主席，而我们的首席执行官洪康先生将继续担任董事公司和阳光动力的首席运营官，这可能会导致他们在我们的业务和阳光动力的业务之间的时间分配方面存在利益冲突。如果SPI的业务需要彭先生和/或张先生投入的大量时间超过他们目前的承诺水平，他们在我们事务上投入时间的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务运营和我们完成此次发行的能力产生负面影响。 本公司的业务占SPI收入的90%以上。彭先生和张先生在公司的业务上投入了大量的时间。SPI作为本公司的大股东，与本公司的利益高度一致，公司的住宅和小型商业业务与SPI的其他业务不存在冲突。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。

我们现在是，而且在此次发行完成后，我们将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为SPI持有并将继续拥有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司， 我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免 包括：

因此，如果我们使用这些豁免，您将无法 获得受纳斯达克股票市场规则的所有公司治理要求 约束的公司股东所享有的同等保护。我们目前打算不依赖受控公司的豁免。

我们将酌情使用此次发行净收益的一部分，不得将这些收益用于提高我们普通股 市值的方式。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。作为您 投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用，并且必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能用于不会提高我们的盈利能力或提高我们的股价的公司目的。此次发行的净收益也可以投资于不产生收入或 失去价值的投资。未来发行股本可能会压低我们普通股的交易价格。本次发行后我们普通股的任何发行都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们 普通股的交易价格。出于多种原因，我们未来可能会增发普通股，包括为我们的运营和业务战略提供资金(包括与收购、战略合作或其他交易有关)。

在公开市场出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

如果证券 或行业分析师不发布或停止发布有关我们的研究报告，如果他们对我们的普通股提出相反的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前发表的关于我们的研究有限。如果我们的证券或行业分析师对我们公司的报道有限或没有报道，我们普通股的市场价格和交易量可能会受到负面影响。此外，如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，或者如果我们的经营业绩或前景没有达到他们的预期，我们普通股的市场价格 可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司” ，我们被允许推迟遵守一些旨在保护投资者的法律法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免要求 ，包括：

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们将因成为美国上市公司而导致成本显著增加。

作为美国的一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他我们以前从未发生过的费用，包括与美国上市公司报告要求相关的费用。我们还已经并将产生与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德·弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的费用。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于开曼群岛《公司法(修订本)》的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股份和管理文件说明--公司法的差异”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含许多“前瞻性”表述，并使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等前瞻性术语。“或此类条款或其他类似陈述的负面影响。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为它具有普遍和具体的内在风险和不确定性。 尽管我们认为前瞻性陈述所基于的假设是合理的，并在我们截至招股说明书之日对我们的业务和运营的了解范围内 ，但任何或所有这些假设可能被证明是不准确的。因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不正确的。本招股说明书中的前瞻性陈述 包括但不限于与以下内容有关的陈述：

这些风险和不确定性并非包罗万象。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，且本招股说明书中的警示声明明确限定了其全部内容。由于我们的运营环境不断变化，新的风险因素和不确定因素时有出现，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 除非美国证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益 约为$[__]基于假设的首次公开募股价格为$[__]每股普通股，代表本招股说明书封面所示首次公开招股价格估计区间的中点。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途，具体如下：

分红政策

我们 尚未宣布或支付我们普通股的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算向我们的普通股支付现金股息。我们的董事会有权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。即使我们的董事会决定分红，派息的形式、频率和金额 将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表应与本招股说明书中包含的经审计的综合财务报表一起阅读，列出我们截至2023年6月30日的资本额 ，并按下文所述进行调整，并作为实施发行和出售的调整基础[___________]普通股，发行价为$[__]扣除承销商费用和估计发行费用后的每股收益。

___________________

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股 ，您的权益将立即稀释至您将在此次发行中支付的每股普通股发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值约为_美元，或每股__美元。历史净值 每股有形账面价值等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们在2023年6月30日发行的普通股的股数。

在实施本次发售中以假设发行价$出售总金额为$的我们普通股的假设出售后[__]每股，其中 是本招股说明书封面上列出的范围的高低价的平均值，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用，我们截至2023年6月30日的有形账面净值约为$[__]，或$[__]每股 。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加$，对参与此次发行的新投资者的调整后每股有形账面净值立即减少$。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

以上讨论和列表基于截至2023年6月30日的25,000,000股已发行普通股，其中不包括[_________]股票发行价 为$[___]每股。

对于 行使我们的任何未偿还期权或认股权证并转换我们的任何未偿还可转换证券的程度， 根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他奖励，或者我们以低于发行价的价格在未来以其他方式发行额外的普通股，在此次发行中购买我们普通股的新投资者可能会进一步稀释。

汇率信息

我们面临与外币汇率相关的风险，汇率波动可能会对我们的收入、销售成本和毛利率产生负面影响，并可能导致汇兑损失。我们在澳大利亚、新西兰、其他 太平洋国家和美国等多个司法管辖区开展业务，我们的本地业务通常以本国 司法管辖区的本位币进行。我们很大一部分产品供应商来自亚洲。因此，我们经常同时使用几种货币进行交易，这使我们面临巨大的货币兑换风险。汇率波动导致的任何成本增加或收入减少都可能对我们的利润率产生不利影响。外汇汇率的波动也会影响我们以当地货币计价的货币及其他资产和负债的价值。一般来说，美元对相关当地货币的升值可能会导致以当地货币计价的资产出现汇兑损失，而以当地货币计价的负债出现汇兑收益。相反，美元对相关当地货币的贬值可能会导致以当地货币计价的资产产生汇兑收益，而以当地货币计价的负债出现汇兑损失。我们还可能扩展到太平洋或美洲的其他新兴市场，其中一些市场可能存在与货币政策相关的不确定监管环境。在这样的新兴市场开展业务可能会增加我们面临的外汇风险。我们没有为降低外汇风险而进行任何对冲交易，但未来可能会在适当的时候这样做。然而，如果我们决定在未来对冲我们的外汇风险敞口，我们不能保证我们能够以 有效的方式、以合理的成本或根本不能减少我们的外汇风险敞口。

民事责任的可执行性

我们 在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们已指定我们的首席财务官Randolph Conone作为我们在美国的代理，负责向美国纽约南区地区法院根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Carey Olsen Hong Kong LLP(“Carey Olsen”)建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在每个司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，都存在不确定性。

Carey Olsen已通知我们 不确定开曼群岛法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛的法律也存在不确定性，因为开曼群岛的法院是否会判定根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是惩罚性的还是惩罚性的？如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁决， 不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。

凯里·奥尔森进一步告知我们，开曼群岛法院将承认终局和决定性判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院获得的，根据该法院应支付一笔款项(不包括因多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或关于罚款或其他罚款而应支付的款项)，或在某些情况下， 应支付的款项以人为本(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

选中的 合并财务信息

您应阅读以下综合财务信息以及本招股说明书第F-1页开始的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书第54页开始的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于几个 因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应仔细阅读本招股说明书的“风险 因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

SolarJuice为澳大利亚和美国的住宅、小型商业和工业太阳能市场提供基于光伏(PV)的太阳能解决方案。通过SJ Australia、SJ America和SJ Technology三个主要业务部门，我们向澳大利亚每个州和地区的商业客户批发和分销光伏组件、太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能“系统平衡”(BOS)组件和配件；我们是屋顶承包商，我们向加州的住宅和商业客户转售和安装太阳能 能源系统，我们向国内客户设计、制造和销售光伏组件及相关产品 。SJ Australia是澳大利亚领先的光伏系统和组件批发商。SJ America在加州安装太阳能系统、储能解决方案和屋顶产品。SJ科技在美国生产和销售太阳能组件。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的收入分别为1.666亿美元和1.533亿美元。截至2023年和2022年6月30日的六个月，我们的收入分别为9480万美元和8150万美元 。

影响我们运营结果的主要因素

我们相信，以下 因素已经并将继续对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生重大影响。

市场需求

随着光伏和储能技术的进步和平均系统成本的降低，在许多情况下，太阳能发电系统的居民或小企业主已经有效地实现了其系统的电网平价。在智能电表和虚拟发电厂技术的帮助下，这些系统在许多地方可以成为电网的一种有吸引力的替代方案。我们预计加州和澳大利亚等传统上强劲的住宅太阳能市场将继续增长。我们预计，随着整个太阳能市场的增长，我们将实现规模经济，并预计我们的销售成本将会下降，我们的收入和盈利能力将会增加。

政府补贴和奖励政策

联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式推广太阳能，如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源信用，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。 这些激励措施使我们能够降低向客户收取的价格，并提高客户对太阳能的接受度。我们的国内业务目前约90%的收入来自加州，我们预计将继续受益于加州建筑法规的更改 该法规要求所有新的单户和多户住宅从2020年开始安装太阳能系统。SJ America作为加州领先的屋顶和太阳能安装公司的双重功能，应该会使我们处于有利地位，从这项新的 授权中受益，我们估计，我们在加州的房屋建筑商屋顶合同中约有18%包括太阳能安装组件。

影响SJ澳大利亚的主要政府法规 包括2011年《清洁能源监管法案》、2010年《竞争与消费者法案》和清洁能源委员会认证。 近年来，澳大利亚太阳能行业的监管环境总体稳定。

我们产生净销售额和利润的能力在短期内取决于政府补贴的可获得性和规模以及经济激励措施，如配额、可再生投资组合标准和招标制度。太阳能光伏的财政激励可能包括税收和生产激励，许多政府已经提出或实施了旨在刺激各自经济的政策或支持计划 。此类支持计划可能包括在几年内为可再生能源项目提供额外的激励措施，包括光伏太阳能发电系统。尽管随着时间的推移，我们预计受这些形式的政府支持的影响会越来越小，对这些形式的政府支持的依赖也会越来越少，但此类项目仍在继续影响美国对光伏太阳能的需求。

国内州和联邦税收优惠计划可以采取投资和生产税收抵免、加速折旧和销售以及 财产税豁免和减免的形式。自20世纪80年代以来，商业和住宅太阳能系统的联邦投资税收抵免已经历了几个颁布和到期周期，目前针对住宅和商业太阳能安装的联邦能源投资税收抵免(“ITC”) 要求项目在特定日期之前开始建设，这可能通过某些合格的采购活动来实现。2020年，美国国会将26%的ITC税率延长至2022年，作为其 新冠肺炎救济努力的一部分。目前，对于2023年开工建设的项目，此类信用额度将降至22%，对于此后开工建设的项目，此类信用额度将降至10% 。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。爱尔兰共和军包含的条款我们预计将对未来十年美国清洁能源项目的发展和融资产生重大影响。IRA包括许多与美国清洁能源相关的关键变化 ，其中包括延长投资税收抵免(ITC)和生产税收抵免(PTC)，并增加了针对其他技术和清洁能源设备制造的扩大的税收抵免，以及允许各方 更容易地将税收抵免货币化的条款。爱尔兰共和军还包括一些有针对性的激励措施，旨在鼓励低收入社区的发展，鼓励使用国内生产的材料，并遵守某些现行的工资要求。IRA包含两级 抵免金额结构，适用于许多适用的税收抵免。具体地说，许多信用额度的最低额度为30%，如果项目能够满足不同级别的特定要求，则可以将信用额度 提高到70%。联邦政府还公布了有关根据爱尔兰共和军计划申请额外信用的流程的初步 细节和标准。请参阅针对太阳能制造商的联邦税收抵免 根据《降低通货膨胀法案》，上述太阳能税收抵免和优惠。另请参阅www.energy.gov/2022-10/Federal-Tax-Credits-for-Solar-Manfacturers.

ITC一直是美国太阳能安装和合格采购活动的重要经济驱动力，其延期 预计将促进更大的中期需求。国贸中心的积极影响在很大程度上取决于项目融资的税收权益可获得性 ，未来税收权益可获得性的任何大幅减少都可能使开发和建设需要融资的项目变得更加困难。

我们相信，爱尔兰共和军的两个领域将为我们带来直接的重大好处。首先，IRA新的45X条款将对我们产生重大影响， 尤其是我们的SJ科技业务。根据第45x条，每个符合条件的太阳能组件都可以获得生产积分，这些组件是在国内生产并出售给无关各方的。第45x条积分基于制造的设备或材料的类型、 生产的设备或材料的数量以及某些其他标准。我们预计，第45x条将刺激美国太阳能制造业 达到可能尚未得到充分认识的程度。根据IRA第45X条，先进制造生产(AMPTC)可用于生产符合条件的组件，包括在美国生产并在2022年12月31日后销售的太阳能组件、太阳能电池和其他太阳能组件。太阳能组件的AMPTC金额规定为WDC中每个 模块容量0.07美元。SJ科技以其Solar4America品牌生产太阳能组件。第 节45倍生产信用鼓励创新和效率，因为，例如，对于某些太阳能组件，信用与太阳能电池板的生产率而不是其成本挂钩，鼓励公司生产效率更高的模块，而不是通过提高价格来增加信用。

美国大多数州也制定了采用可再生资产组合标准(RPS)机制的立法。根据RPS，受监管的公用事业和其他负荷服务实体必须在指定日期前从符合条件的可再生资源(如太阳能发电设施)采购其面向最终用户客户的零售电力销售总额的指定 百分比。例如，加州的RPS计划是美国最重要的RPS计划之一， 满足其RPS任务所需的可再生电力数量，目前要求公用事业公司和其他义务负荷 服务实体到2030年从符合条件的可再生资源购买其零售电力总需求的60%，到2045年从无碳资源购买此类电力需求的100%。某些计划可能会进一步要求可再生能源的总百分比中必须有一定比例来自太阳能发电设施或其他技术。RPS机制和其他立法因州而异，特别是在实现州RPS所需的可再生能源百分比、合格可再生能源资源的定义以及可再生能源信用符合RPS要求的程度方面。

操作项选择报表

收入

我们的收入主要来自澳大利亚和美国。该公司将其收入按四个主要类别细分：光伏组件销售、屋顶和太阳能系统安装收入、自组装太阳能组件销售和其他。我们的太阳能组件制造业务从2022年第二季度开始产生收入，我们的屋顶和太阳能系统安装业务在2022年下半年和2023年继续实现收入贡献 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

下表说明了我们在指定期间按活动类别划分的收入。从2022年到2021年，我们的收入增长了8.68%，主要是由于光伏组件销售收入增加了1,080万美元，自组装太阳能组件销售收入增加了580万美元，屋顶和太阳能系统安装收入减少了310万美元，这是部分净额。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的收入分别为9480万美元和8150万美元。收入增长主要是由于光伏组件销售收入增加1,320万美元，自组装太阳能组件销售收入增加1,870万美元，而屋顶和太阳能系统安装收入减少1,870万美元，导致收入增加。

收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

在2022至2021年间，我们的收入成本主要由库存成本构成。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的收入成本分别为1.564亿美元和1.459亿美元。我们的毛利率从4.8%上升至6.1%，这主要是由于推出了新的、利润率更高的太阳能组件制造业务以及我们澳大利亚光伏业务的规模增长。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的收入成本分别为8740万美元和7750万美元。于截至2023年及2022年6月30日止六个月，我们的毛利率由4.9%上升至7.8%，毛利率上升主要是由于自组装太阳能组件的销售增加，以及屋顶和太阳能系统安装销售的下降，毛利率为负。

运营费用

营运开支包括一般及行政开支、销售、市场推广及客户服务开支，以及信贷损失拨备或冲销。

一般和行政费用 。我们的一般和行政费用主要包括工资、专业服务费、房租和办公用品费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的一般和行政费用分别为1,430万美元和1,860万美元。减少 主要是由于SJ美国安装业务暂停而出现的正确规模调整。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：

截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，我们的一般及行政开支分别为600万美元及700万美元，一般及行政开支减少的主要原因是现金短缺导致工资及办公用品开支减少，以及我们的屋面及太阳能系统安装业务业务量下降导致员工辞职。

销售、营销和 客户服务费用。我们的销售、营销和客户服务费用主要包括工资、仓储和物流费用，以及产品信息活动和培训课程等营销费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的销售、营销和客户服务支出分别为310万美元和610万美元。减少的主要原因是2021年因收购PDI而购买的客户名单和在制品合同摊销的减少。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的销售、营销和客户服务支出分别为110万美元和160万美元。减少的主要原因是资金短缺，导致广告和促销活动的费用减少，并扣除了销售和营销人员的费用。

信用损失准备金(冲销)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

在截至2022年12月31日的一年中，信用损失逆转了100万美元，这主要是由于在客户关系管理方面付出了更多努力，以及更多在90天内应收账款余额较小的项目，从而加快了客户付款速度。于截至2021年12月31日止年度内，有260万美元的信贷亏损拨备，主要是因屋面及太阳能系统安装业务产生的应收账款拨备所致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：

于截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月，我们分别计提信贷亏损拨备90万美元及拨回信贷亏损拨备20万美元，这主要是由于屋面及太阳能系统安装业务因业务量下降而为应收账款预留额外拨备，而大部分项目于截至2023年6月30日止六个月内放缓或终止。

长期资产减值费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们分别计提160万美元 及零减值亏损。这一增长是由于我们的屋顶和太阳能系统安装部门的使用权资产减值所致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，长期资产没有应计减值损失。

其他收入(费用)

其他收入(费用) 包括利息支出、净汇兑损失等。

利息支出。利息 费用源于借款。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，利息支出分别为100万美元和90万美元 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，利息支出分别为20万美元和40万美元。

净汇兑收益(亏损)。外汇损益主要来自外币交易。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得汇兑收益20万美元，在截至2021年12月31日的年度内，我们录得汇兑亏损90万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们分别录得汇兑亏损20万美元和净汇兑收益10万美元。

其他 收入。在截至2023年6月30日的六个月中，由于美国政府减轻了对新冠肺炎的影响，我们总共产生了340万美元的员工留任抵免(“ERC”)退税，而在截至2022年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度，我们从免除购买力平价贷款中获得了450万美元的总收益。

所得税

未计提所得税拨备 的收入可归因于2022年和2021年的以下地理位置。2022年和2021年，香港没有商业活动 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(单位：2000美元)：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 (单位：2000美元)：

开曼群岛

本公司于开曼群岛注册成立，根据该司法管辖区的法律，本公司在开曼群岛无须缴纳所得税或资本利得税。有关本公司股份的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税，向本公司股份的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣 ，出售本公司股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

香港

SolarJuice HK Limited是我们在香港注册成立的子公司，2022年和2021年以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的统一税率为8.25%。SolarJuice HK Limited的海外收入获豁免缴交香港所得税，而股息汇回亦无须在香港预缴税款。我们的综合财务报表未计提香港税项拨备。SolarJuice HK Limited于2023年7月21日停止为本公司的附属公司。

澳大利亚

本公司于澳洲注册的附属公司在截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内须缴交30%的联邦所得税。

美国

本公司于美国注册成立的附属公司 于截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年及2022年6月30日止六个月须按21%的联邦所得税率缴税。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们 作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、 报告期内报告的收入和费用金额以及合并财务报表和附注中的相关披露 。在我们的重要会计政策中，我们的重要会计政策在本注册说明书其他部分包括的综合财务报表的附注3-重要会计政策中进行了描述，其中某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们需要管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层相信 其判断、估计及假设是合理的，但该等判断、估计及假设乃基于现有资料，而实际结果可能与在不同假设及条件下的估计有重大差异 。

收入确认

根据会计准则编撰(“ASC”)第606号，“与客户的合同收入”(“ASC 606”或“主题606”)，我们的会计惯例如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的收入来自销售光伏组件、屋顶和太阳能系统安装、自组装太阳能组件和其他产品。

光伏组件的销售

销售光伏组件的收入 包括交付产品的一项履约义务，收入在将此类产品的控制权转移给客户后的某个时间点确认，这通常发生在客户发货或验收时，具体取决于基础合同的条款 。

安装屋顶和太阳能系统的收入

屋顶和太阳能系统安装的收入是随着时间的推移而确认的。

对于太阳能系统安装的收入，公司唯一的履约义务是设计和安装定制的太阳能系统， 重新安装客户现有的太阳能系统。对于屋面收入，公司唯一的绩效义务 是根据客户规格设计和建造屋顶系统。

在确认相应的收入时，获得和履行与系统销售和其他产品销售相关的合同的所有成本都将计入收入成本 。

公司使用基于成本的输入法确认收入，该方法根据实际发生的成本与合同总估计成本之间的关系确认收入和毛利，以确定公司完成合同的进度，并计算相应的收入和毛利以确认。合同总估算成本 由材料成本和人工成本组成，是根据不同工作的规模和具体情况制定的。 估计数的变化主要是由于：(I)影响估计工作量的不可预见的现场条件，以及(Ii) 材料或劳动力成本的单价变化。

如果任何合同的估计总成本大于合同净收入，我们将确认损失已知期间的全部估计损失。

该公司的屋顶项目包括根据每个客户的选择建造特定的屋顶系统；该公司的太阳能系统安装包括使用导轨将太阳能组件改造到现有的消费屋顶，然后使用逆变器系统连接到公用事业公司 。对于太阳能系统安装和屋顶，工作通常在三个月内完成，具体时间取决于工作的规模和工作现场的复杂程度，合同价格包括所需的所有材料和劳动力 ，并根据具体的里程碑收取付款。

该公司为不同的客户提供太阳能系统和屋顶安装，例如房主和房地产开发商，但每个客户的设计和安装 根据每个客户的需求和太阳能系统中放置的瓦片或屋顶的类型而有很大不同。因此，该资产对本公司没有替代用途，因为客户特定的设计限制了本公司将太阳能系统直接引向另一客户的实际能力。因此，本公司的业绩 不会为本公司创造具有替代用途的资产。根据合同，客户同意支付终止时公司发生的任何费用、费用和损失，因此，收入根据ASC 606-10-25-27(C)随时间确认。

销售自组装太阳能组件

自组装太阳能组件的销售收入包括交付产品的一项履约义务，收入在将此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在交付给客户时。

其他收入

其他收入主要是产品发货的运费收入。其他收入在此类服务 控制权移交给客户后的某个时间点确认，通常发生在产品发货或客户接受时，具体取决于基础合同的条款 。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。原材料成本是根据加权平均成本法确定的。产成品成本是在加权平均的基础上确定的，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。可变现净值是基于估计销售价格减去销售费用以及预计将为完成交易而产生的任何进一步成本。如有必要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至可变现净值。我们根据对预期需求和市场状况的假设来评估库存的可回收性。我们对预期需求的假设基于我们对销售积压、市场预测、 和竞争情报的分析，我们对预期需求的假设与可用库存、产能、可用第三方库存和增长计划相关。

于截至2022年及2021年12月31日止年度，存货分别减记10万美元及60万美元，以反映成本或可变现净值中较低者。于截至2023年及2022年6月30日止六个月内，存货分别减记110万美元及零，以反映成本或可变现净值中较低者。

应收账款和信贷损失准备

我们向信誉良好的客户授予开放式信用条款 。应收账款主要与光伏组件的销售以及屋顶和太阳能系统安装的收入有关。

对于因客户无法支付所需款项而造成的估计损失，我们保留信用损失准备金。根据我们的合同条款，应收账款被视为逾期，在建立拨备时，管理层根据ASC主题326《金融工具-信贷损失》，在使用当前 预期信用损失模型(“CECL模型”)时，考虑历史损失、财务状况、应收账款账龄、付款模式和预测信息。被认为无法收回的应收账款 在用尽所有收款手段后从备用金中注销 ，认为收回的可能性很小。在公司估计部分或全部帐户余额无法收回与注销帐户余额之间存在一段时间间隔。我们将注销帐户余额 当我们能够证明所有未偿还余额的收款手段都已用尽，并且没有任何与客户相关的表外信贷敞口时，我们可能会根据合同收取延长付款期限的利息并需要抵押品。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的信贷损失拨备分别为100万美元和260万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的信贷损失拨备分别为90万美元和冲销20万美元。

长期资产减值准备

我们的长期资产 包括财产、厂房和设备、使用权资产和其他寿命有限的无形资产。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产的减值。如果情况 要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组因使用和最终处置而预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流模型、报价市价及第三方独立评估(视需要而定)。任何减值减值将被视为资产账面金额的永久性减少，并将计入运营报表。

识别和量化长期资产减值所涉及的判断和估计涉及固有的不确定性，而公允价值的计量取决于进行估计时使用的假设的准确性，以及这些估计与我们未来经营业绩的比较 。我们评估长期资产的减值，并为截至2022年12月31日的年度的使用权资产减值计提160万美元的减值费用。截至2021年12月31日止年度及截至2023年及2022年6月30日止六个月，并无与长期资产相关之减值费用。

基于股份的薪酬

我们与员工的股票支付 交易，如限制性股票和股票期权，是根据授予权益工具的授予日期公允价值来衡量的。奖励的公允价值在要求员工以直线方式提供服务以换取奖励的期间 内确认为补偿费用，扣除估计的没收金额，这通常是归属 期间。没收需要在授予时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的时间段进行必要的修订。

我们使用Black-Scholes期权定价公式估算基于服务的股票期权的公允价值，该公式需要使用高度主观和复杂的假设。如果我们做了不同的假设，我们普通股的股票薪酬支出、净亏损和每股净亏损可能会有很大不同。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本注册报表中其他部分的经审计财务报表的附注12。

所得税

我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按可归因于 现有资产及负债账面值及其各自课税基础之间的差额及 营业亏损及税项抵免结转的未来税务后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现，则确认估值准备 。

我们在综合财务报表中确认税务仓位的影响，如果该仓位经审查后更有可能持续，则根据该仓位的技术优点。在评估某个税务位置是否已达到极有可能确认阈值时， 管理层假定该位置将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。 此外，还会衡量符合极有可能确认阈值的税务位置，以确定财务报表中应确认的收益金额。纳税状况是根据结算时可能实现的超过50%的最大收益来计算的。 我们与未确认的税收优惠相关的纳税义务会因环境的变化而定期调整，例如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法。此类调整 完全在确认调整的期间确认。如果需要，我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚款记录在合并经营报表中，作为所得税费用的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，均未记录不确定税收状况准备金 。我们预计 有关未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。我们目前没有接受所得税机关的审查，也没有接到审查的通知。

SJ美国业务运营最近的变化

2022年7月，SolarJuice决定其SJ美国子公司暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务 ，原因是这四个州的业务量和盈利能力不足。 公司不断评估市场需求、其业务线的规模和地理范围，特别是屋顶和太阳能系统安装业务，包括安装太阳能组件、电池和电动汽车充电器，以实现盈利。 我们计划在未来继续这样做。随后，我们于2023年4月决定暂停位于加利福尼亚州阿纳海姆的南加州屋顶和太阳能系统安装业务。

截至本文件提交之日，公司已暂停其在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州、德克萨斯州和南加州的屋顶和安装作业，我们认为，我们在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州、得克萨斯州和南加州的屋顶和安装作业持续很少(如果有)。我们已通知我们在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州、德克萨斯州和南加州租赁物业的房东我们决定终止这些租约。我们还解雇了我们在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州、德克萨斯州和南加州办事处工作的所有员工。在适当和必要的情况下，我们已安排其他公司完成尚未完成的任何剩余屋顶和太阳能系统安装工作。

虽然本公司目前未在佛罗里达州、得克萨斯州、内华达州、南加州和科罗拉多州开展太阳能安装或屋顶安装业务，但如果我们决定在这些州中的一个或多个恢复运营，我们仍保留从事此类业务的许可证以及我们的业务联系。

2022年8月，我们向各自的房东发出了终止科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州办公室租约的通知。我们随后在2023年4月向该房东发出了类似的通知，终止了我们在加利福尼亚州阿纳海姆的租约。我们正在进行谈判，并 作出适当安排，以履行任何未履行的租赁义务并终止此类租赁。我们预计会产生与租赁终止相关的一些 相关成本，但我们预计与这四个租赁终止相关的此类成本或罚款不会是实质性的 。目前与这些业主的谈判正在进行中，我们目前估计这四个地点的租赁终止总成本在100,000美元到150,000美元之间。

近期会计公告

最近采用的会计准则

有关最近发布或采用的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的说明，请参阅我们的合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”。

经营成果

下表列出了所示期间的收入综合结果摘要，每个项目均以净收入总额的百分比表示。 以下所示的历史结果不一定代表未来任何期间(以$2000为单位)的预期结果。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月的比较：

净销售额-截至2022年和2021年12月31日止年度的净销售额分别为1.666亿美元和1.533亿美元，同比增长1,330万美元或8.7%。收入增加的主要原因是光伏组件销售收入增加1,080万美元，自组装太阳能组件销售收入增加580万美元，屋顶和太阳能系统安装收入减少310万美元，这部分抵消了收入的增长。

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月，我们的收入分别为9,480万美元和8,150万美元，增加1,330万美元或16.3%。 收入增长主要是由于光伏组件销售收入增加1,320万美元和自组装太阳能组件销售收入增加1,870万美元，但因屋顶和太阳能系统安装收入减少1,870万美元而部分抵消。

毛利-毛利润从2021年的740万美元增加到2022年的1020万美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的毛利率分别为6.1%和4.8%。毛利率的增长主要是由于自组装太阳能组件的销售。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的毛利分别为740万美元和400万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的毛利率从4.9%增长到7.8%。毛利率的增长主要是由于销售自组装太阳能组件以及扣除毛利率为负的屋顶和安装业务。

一般和行政费用 -截至2022年和2021年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1,430万美元和1,860万美元，分别占净销售额的8.6%和12.1%，减少430万美元，降幅23.2%。我们的一般费用和行政费用的减少主要是由于股票薪酬费用的减少。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，一般及行政开支分别为600万美元及700万美元，占净销售额的6.4%及8.6%。 减少100万美元或13.6%。一般及行政开支减少的主要原因是因现金短缺及员工辞职而导致的工资及办公用品开支减少，以及我们的屋面及太阳能系统安装业务量减少。

销售、营销和 客户服务费用-截至2022年12月31日和2021年12月31日的销售、营销和客户服务费用分别为310万美元和610万美元，分别占净销售额的1.9%和4.0%。由于我们减少了在线视频、会议和时事通讯中的营销活动，销售、营销和客户服务费用占销售额的百分比下降了 。减少的主要原因是2021年收购PDI所购买的客户名单和在制品合同的摊销减少。

在截至 2023年和2022年6月30日的六个月中，销售、营销和客户服务支出分别占净销售额的110万美元和160万美元，分别为1.2%和2.0%。 减少的主要原因是资金短缺，导致广告和促销活动的费用减少，以及销售和营销人员的扣除。

所得税费用- 截至2022年和2021年12月31日的年度，我们有150万美元和140万美元的所得税拨备，或分别占净销售额的0.9%和0.9% 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们分别计提了80万美元和60万美元的所得税拨备，以及净销售额的0.9%和0.7%的拨备。

净(亏损)收益-由于上述原因，我们在截至2022年12月31日的年度产生了650万美元的净亏损，而截至2021年12月31日的年度的净亏损为2260万美元，或亏损3.9%，收入14.8%。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们产生了290万美元的净收益和60万美元的净亏损，或分别产生了3.1%的收益和0.7%的亏损。

流动性

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金和现金等价物的来源和用途摘要如下：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 (单位：2000美元)：

2022年和2021年现金和现金等价物的来源和用途摘要如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(单位：2000美元)：

我们历来通过以下方式为我们的运营、资本支出和营运资本需求提供资金：来自客户的付款、来自母公司阳光动力有限公司的短期营运资金贷款，以及2020年《关爱法案》下的薪资支票保护计划(PPP贷款)。2022年4月25日，我们获得了正式免除PPP贷款的批准，并确认在截至2022年12月31日的一年中，免除PPP贷款获得了450万美元的其他收入收益。为了实现扩大产能并开始制造太阳能电池的目标，我们 计划购买太阳能组件和太阳能电池生产的生产线设备，并为McClellan Park设施和Sumter设施配备足够的员工，以便在2024年开始组装太阳能组件和制造Topcon太阳能电池。启动 我们计划在2024年进行扩建的预计成本约为50,000,000美元。然而，重要的是要注意到，由于各种不确定性，预计资本支出 会受到重大变化的影响。我们计划将此次发行所得资金用于2024年开始 我们的业务扩张。

在截至2023年6月30日的六个月内，公司从经营活动中产生的现金净流出为60万美元。截至2023年6月30日，公司累计亏损3,560万美元，营运资金赤字1,100万美元，有限现金余额80万美元。这些 条件和截至2023年6月30日的有限现金余额令人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。 在截至2023年6月30日的六个月我们的精简合并财务报表发布日期之后的未来12个月，SolarJuice计划继续实施各种措施，以增加收入并将成本和支出控制在可接受的 水平。这些措施包括：1)提高业务在美国的盈利能力；2)严格控制和减少业务， 营销和广告费用；3)从某些子公司的首次公开募股中获得股权融资；4)寻求一定的信贷安排。本公司管理层亦拟透过首次公开招股及关联方贷款进行融资，以履行本公司的责任及维持其营运及发展计划。

不能保证 计划将成功实施。如果SolarJuice未能实现这些目标，SolarJuice可能需要额外融资 以偿还债务并执行其业务计划。

经营活动

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为410万美元，这主要是由于：(1)净亏损650万美元，以及盈利对购买力平价贷款免除的影响450万美元，(2)存货和应收账款增加940万美元， (3)冲销信贷损失100万美元，现金流出被(A)应付账款增加670万美元和客户预付款增加190万美元部分抵消。(B)应计负债和其他负债增加340万美元， (C)应付所得税增加230万美元，(D)主要非现金支出，包括折旧和摊销费用80万美元，长期资产减值费用160万美元，固定资产处置损失50万美元。

截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为750万美元，主要原因是：(1)净亏损2260万美元，(2)库存增加620万美元，(3)预付费用和其他资产增加320万美元；现金流出被(A)应付账款增加750万美元和客户预付款增加250万美元，(B)应收账款减少120万美元，(C)应计负债和其他负债增加180万美元，以及(D)主要非现金支出 包括390万美元的折旧和摊销费用，260万美元的信贷损失准备金和350万美元的股票薪酬支出 部分抵消。

截至2023年和2022年6月30日的六个月：

在截至2023年6月30日的6个月中，业务活动使用的现金净额为60万美元，主要原因是：(1)存货增加1,010万美元；(2)预付费用和其他资产增加150万美元；(3)应计负债和其他负债减少340万美元，现金流出部分被(A)290万美元净收入抵消；(B)应付账款增加850万美元；(C)100万美元的折旧和摊销非现金项目以及110万美元的存货减记。

在截至2022年6月30日的三个月中，业务活动使用的现金净额为430万美元，主要原因是：(1)净亏损60万美元，(2)免除购买力平价贷款450万美元；(3)应收账款增加120万美元；(4)客户预付款减少160万美元；现金流出部分被(A)应计负债和其他负债增加90万美元和应付所得税增加60万美元所抵消；(B)库存减少50万美元；(C)折旧和摊销非现金项目40万美元，保修准备金应计20万美元，使用权资产摊销10万美元。

投资活动

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为910万美元，主要是用于购买物业、厂房和设备的现金920万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为840万美元，主要是因为购买PDI资产所支付的现金为800万美元。

截至2023年和2022年6月30日的六个月：

截至2023年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为90万美元，主要是用于购买财产和设备的现金。

截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为220万美元，主要是由于购买财产和设备所支付的现金。截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为830万美元，主要是由于购买PDI资产所支付的现金。

融资活动

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

截至2022年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为1,250万美元，主要是从关联方借款的净收益。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动产生的净现金为230万美元，主要是从关联 方借款产生的净收益。

截至2023年和2022年6月30日的六个月：

截至2023年6月30日的六个月，融资活动产生的净现金为170万美元，主要是从关联方借款产生的净收益。

截至2022年6月30日的六个月，融资活动产生的净现金为950万美元，主要是从关联方借款产生的净收益。

趋势信息

2022年通胀削减法案-新的和 扩大对制造商和项目的生产和税收抵免，以支持清洁能源

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。爱尔兰共和军包含的条款我们预计将对未来十年美国清洁能源项目的发展和融资产生重大影响。IRA 包括一些与美国清洁能源相关的关键变化，其中包括延长投资税收抵免(ITC)和生产税收抵免(PTC)，增加针对其他技术和清洁能源设备制造的扩大税收抵免，以及允许各方更容易地将税收抵免货币化的条款。爱尔兰共和军还包括一些有针对性的奖励 ，旨在鼓励低收入社区的发展和使用国内生产的材料，并遵守某些现行的工资要求。爱尔兰共和军包含两级抵免金额结构，适用于许多适用的税收抵免。具体地说， 许多信用额度的ITC额度最低为30%，如果项目能够满足不同层次的具体要求，则可以增加到70%。联邦政府还公布了有关根据爱尔兰共和军计划申请额外信用额度的流程的初步细节和标准。见《降低通货膨胀法案》下的联邦太阳能制造商税收抵免和优惠 另请参阅www.energy.gov/2022-10/Federal-Tax-Credits-for-Solar-Manfacturers.

我们相信，爱尔兰共和军的两个领域将为我们带来直接的重大好处。首先，IRA新的45X条款将对我们产生重大影响， 尤其是我们的SJ科技业务。根据第45x条，每个符合条件的太阳能组件都可以获得生产积分，这些组件是在国内生产并出售给无关各方的。第45x条积分基于制造的设备或材料的类型、 生产的设备或材料的数量以及某些其他标准。我们预计，第45x条将刺激美国太阳能制造业 达到可能尚未得到充分认识的程度。根据IRA第45x条，先进制造生产(AMPTC)可用于生产符合条件的组件，包括在美国生产并在2022年12月31日后销售的太阳能组件、太阳能晶片、太阳能电池。在WDC，太阳能组件的AMPTC金额规定为每个组件容量0.07美元 。SJ科技以其Solar4America品牌生产太阳能组件。第45倍生产 积分鼓励创新和效率，因为，例如，对于某些太阳能组件，积分与太阳能电池板的生产率而不是其成本挂钩，从而鼓励公司生产效率更高的模块，而不是通过提高价格来增加积分 。

其次，IRA下的住宅清洁能源抵免允许住宅客户在2032年前从联邦税收中扣除30%的太阳能成本作为税收抵免 。如果住宅客户在其住宅中安装太阳能设备 从2022年到2032年底的任何时间，他们都有权享受联邦所得税中不可退还的税收抵免，相当于符合条件的支出的30%。这些费用没有美元限额。我们相信，增加到30%的税收抵免将显著 提升SJ America在美国的住宅屋顶和太阳能安装业务。根据能源部的说法，新的爱尔兰共和军的语言涵盖了有资格享受这项新的太阳能税收抵免的费用，与根据即将到期的旧法律而减少的费用相同，包括：

除本招股说明书中披露的情况外，我们不知道2021年和2022年或本年度开始以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致报告的综合财务信息不一定指示未来的经营 结果或财务状况。

表外安排

我们未作出任何财务担保或其他承诺，以担保任何其他第三方的付款义务。我们没有签订 任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同。我们对转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2023年6月30日我们的合同义务：

生意场

概述

SolarJuice为澳大利亚和美国的住宅、小型商业和工业太阳能市场提供基于光伏(PV)的太阳能解决方案和屋顶安装。通过SJ Australia、SJ America和SJ Technology三个主要业务部门，我们向澳大利亚每个州和地区的商业客户批发和分销光伏组件、太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能“系统平衡”(BOS)组件和配件。我们还是一家屋顶承包商，向美国的住宅和商业客户转售和安装太阳能系统，并向国内客户设计、制造和销售光伏组件和相关产品。SJ Australia是澳大利亚领先的光伏系统和组件批发商，SJ America在加州安装太阳能系统、储能解决方案和屋顶，SJ Technology在美国生产和销售太阳能组件。

太阳能果汁公司于2017年2月由阳光动力有限公司(“SPI”)在开曼群岛注册成立，拥有Solar Juice Pty Ltd.80%的股份。SJ Australia 于2009年9月注册为澳大利亚太阳能组件批发商。SPI中国(香港)有限公司是当时与SPI有关的公司，其后于2015年5月收购SJ Australia的80%股权，然后于2018年8月，SPI出售SPI中国(香港)有限公司，据此SPI 中国(香港)有限公司将其于SJ Australia的80%权益转让予SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ America”)于2019年注册成立 ，SolarJuice Technology Inc.于2021年第二季度注册成立，以分别持有我们在美国的屋顶、太阳能组件和其他技术相关业务。

SJ Australia是我们拥有80%股权的澳大利亚子公司，向澳大利亚每个州和地区以及新西兰和几个太平洋岛屿的5000多家商业客户分销流行品牌的太阳能光伏组件太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能能源系统组件和配件。SJ Australia成立于2009年，是澳大利亚最大的太阳能相关产品进口商之一，还设计并推出了自有品牌的“Opal”产品系列，包括太阳能组件能源储存系统。

SJ America是我们的全资美国子公司，在加州安装太阳能系统、储能解决方案和屋顶。SJ America从事太阳能电池板安装和住宅屋顶业务，商标为Roofs4America。SJ America从事零售安装，是美国一些最大的建筑商和开发商的商业项目，是为数不多的具有丰富屋顶经验的住宅太阳能电池板安装公司之一，截至2023年8月11日，约有23名太阳能系统和屋顶安装人员 。

SJ Technology在加利福尼亚州麦克莱伦公园建立了太阳能组件工厂，于2022年第二季度开始试生产，并在2022年第三季度开始每周向客户交付Solar4America品牌模块。SJ Technology以我们自己的“Solar4America”品牌向分销商、项目开发商和系统集成商客户销售我们在美国制造的太阳能组件 ，并在OEM的基础上销售一小部分太阳能组件。我们已经与包括金诚、太阳能和欧托威尔在内的多家供应商签订了采购和其他协议，以购买更多的制造设备并扩大我们的产能。

到2022年底，我们在McClellan Park工厂的太阳能组件年产能将扩大到约700兆瓦，我们 相信SJ Technology将通过我们的McClellan Park工厂利用这一国内太阳能电力需求的增长趋势。2022年8月，我们转租了总建筑面积为56,000平方英尺的额外空间，毗邻SJ 科技目前位于McClellan Park的太阳能组件制造工厂(“扩展空间”)。由于与所需的租赁改进有关的某些问题，我们尚未 占用扩展空间。我们目前正在与麦克莱伦公园设施的房东进行谈判，以终止扩展空间的租约，并租用房东在麦克莱伦公园设施(“新空间”)可用的约90,000平方英尺的额外工厂空间。 由于我们从未拥有扩展空间，因此我们从未为扩展空间支付任何租金。我们预计，有了新的 空间，我们将能够在2024年将麦克莱伦园区设施的产能提高到每年约1.3 GW。

作为满足市场需求的关键战略举措 ，SJ Technology于2023年4月签订了一份位于南卡罗来纳州萨姆特市的约273,000平方英尺的工厂(“萨姆特工厂”)的多年租约。Sumter设施的租约复印件作为Ex附于本合同。10.12。我们对Sumter工厂的愿景包括大幅升级、购买设备和扩建，主要是专门用于太阳能组件和太阳能电池生产。我们的目标是在2024年推出一条500兆瓦的隧道氧化物钝化接触(Topcon)太阳能电池生产线，并在2024年底之前在Sumter工厂实现1.2GW的太阳能组件产量，以满足潜在客户对家用太阳能的需求。

为实现上述目标，我们计划在拟建的New Space和Sumter工厂购买太阳能组件制造生产线设备，以及在Sumter工厂购买太阳能组件和太阳能电池生产的生产线设备。我们打算为我们的设施配备足够的人员，以便在2024年开始组装太阳能组件和制造Topcon太阳能电池。我们计划在2024年进行扩建，预计成本约为50,000,000美元。然而，重要的是要注意到，由于各种不确定性，这一预计资本支出受到重大变化的影响。我们计划将此次发行所得资金用于在2024年开始我们的业务扩张。

我们预计太阳能组件的销售将成为公司未来的重要收入来源，我们预计美国制造的太阳能组件在美国市场的销量将不断增加。

光伏产业简介

典型的住宅或小型商业建筑太阳能系统包括太阳能组件、逆变器、将组件安装在建筑物屋顶上的设备，以及跟踪发电量的性能监控系统。太阳能组件从太阳能收集能量，并将其转化为电能，通过逆变器转换为可直接用于为家庭或商业建筑供电的形式，或传输到电网或存储在电池中供以后使用。绝大多数住宅太阳能系统都接入了电网(或“并网”)。当太阳能组件产生的电量超过所需时，多余的电量将反馈到电网中，当需要的电量超过太阳能组件所产生的电量时，电能将从电网中提取。送往电网的电费通常在公用事业账单上给予积分，这一过程被称为，在美国一些州，州法律在不同程度上要求 计量，近年来这些州一直在修改或取消 这些规则。

以下是家用太阳能发电系统的主要组成部分：

太阳能组件

太阳能组件或光伏组件是安装在刚性金属框架中的光伏电池组件。太阳能组件利用太阳光作为能源并产生直流电，光伏组件系统称为阵列。光伏系统的阵列向电气设备提供太阳能电力，太阳能组件是太阳能发电系统的关键元素，具有效率、成本、保修和技术类型等基本区别属性。

最适合住宅太阳能安装的两种类型的太阳能组件 是单晶和多晶组件。它们的性能相似，尽管单晶的效率略高一些，成本也略高一些。太阳能组件的数量和位置取决于：

专业的太阳能安装人员可以帮助计算太阳能组件的数量，以创建最具成本效益的系统，也可以使用在线计算器进行此操作。

太阳能电池

光伏电池或太阳能电池是一种通过光伏效应将光能直接转化为电能的电子设备， 这是一种物理现象。太阳能电池基本上是较大太阳能组件的一个薄的正方形组件，使太阳能组件能够捕获阳光或太阳能，并将其转化为可用电能。太阳能电池是由硅基半导体组成的，它吸收阳光并释放出电子流来发电。我们的太阳能电池是我们太阳能组件的基础，体现了将阳光转化为清洁能源的开创性技术，具有出众的 效率和可靠性。

PERC太阳能电池是经过改进的传统电池，可使电池产生的能量比传统太阳能组件多6%至12%，而PERC太阳能电池 在电池背面有额外的一层，允许一些太阳光反射回太阳能电池，从而产生更多的太阳能。

Topcon太阳能电池通常使用n型硅片制造，而不是p型。N型硅片作为电池结构的基础，在电池的正面沉积了超薄的隧道氧化层，随后是重掺杂的钝化层。 钝化层提供了出色的界面钝化能力，减少了光生载流子的复合，并改善了电池的传输特性。Topcon技术已经展示了高效率水平。

太阳能逆变器

逆变器将太阳能组件产生的直流电(“DC”)转换为交流电(“AC”)，供家庭或建筑物使用，或传输到电网。直流电在一个方向上保持恒定电压，而交流电在电压从正到负变化时在电路中双向流动。逆变器只是一类被称为电力电子设备的设备的一个例子，用于调节电能的流动，并有三种类型：

太阳能货架

也称为光伏安装系统， 太阳能支架系统用于将太阳能组件安全地固定到屋顶、建筑立面或地面等各种表面，并且 设计为可以轻松地翻新到现有的屋顶和结构。太阳能组件不直接连接到屋顶，而是安装在机架系统上，这些系统连接到屋顶并倾斜，以获得最佳的阳光曝晒程度。

逆变器、机架、连接和布线被称为“系统的平衡”。

太阳能性能监测

太阳能发电系统性能监视用于多种目的，包括创建性能基准、故障检测以及安排服务和清洁。 监视系统显示太阳能发电系统每小时、每天或每年的发电量。

在线监控和维护系统包含在基于云的软件中，该软件从安装在客户现场的优化器、逆变器或能源存储系统等硬件收集数据。数据通过蜂窝网络或本地互联网传输到基于云的软件，然后软件将进一步分析数据和系统状态信息，并有选择地将信息呈现给最终用户、安装者或地区经销商。一些复杂的软件可以远程执行设备诊断并解决 技术问题。

太阳能储能

电池可以用来存储太阳能组件产生的能量以供以后使用，一些太阳能电池与内置的双向逆变器集成在一起，可以 直接连接到客户的电气系统。当太阳能组件产生的电力超过所需时，多余的能量可以用来为电池充电，然后当太阳能组件不发电时，电池可以提供电力。只有当电池充满电时，电力才会送到电网，电池还会在停电期间提供短期备用电源。

SolarJuice的业务

SolarJuice通过其子公司从事三项业务：通过SJ澳大利亚进行批发分销、通过SJ America进行家用太阳能系统和屋顶安装 以及通过SJ Technology在国内制造和销售太阳能组件。

我们可以为住宅和小型商业客户提供端到端的清洁能源解决方案。我们相信，将SJ澳大利亚的产品采购、SJ Technology的产品设计和制造能力与SJ America的安装专业知识相结合，形成完整的住宅和小型商业建筑光伏系统需求价值链，具有得天独厚的优势。我们可以审查整个价值链以寻找机会，为我们的客户降低成本并提高绩效.

SJ澳大利亚-批发和分销

SJ Australia通过位于悉尼、墨尔本、布里斯班、阿德莱德、珀斯和汤斯维尔的9个澳大利亚仓库、新加坡的一个仓库、东南亚的办事处以及为东南亚太平洋地区服务的仓库，在澳大利亚批发太阳能组件、太阳能逆变器、安装、监控系统、电池存储和其他BOS组件。

SJ Australia得益于其作为澳大利亚屋顶产品安装商的领先澳大利亚供应商的成熟经验和规模。我们相信，我们的全国客户基础和教育计划使SJ澳大利亚成为将新产品引入高度分散的澳大利亚市场的首选分销商 。

澳大利亚太阳能安装市场 约有8,000名员工少于5人的承包商。已有5,500多家承包商在SJ Australia开立了账户 ，我们有超过1,000个活跃的安装商账户在过去三个月内进行了采购。与清洁能源理事会公布的太阳能和太阳能存储安装量相比，SJ Australia 2022年逆变器总销量超过448兆瓦，组件总销量超过105兆瓦，电池总销量超过83兆瓦，相当于澳大利亚2022年屋顶光伏和住宅存储安装量的约15%，SJ澳大利亚已经牢牢确立了自己作为澳大利亚领先的太阳能分销商之一的地位。相比之下，清洁能源委员会批准的太阳能零售商有1400多家。

我们还设计和分销我们自己的太阳能存储产品，品牌为Opal Storage，为客户提供更多物有所值的选择。Opal 存储产品由SJ Australia设计，包括电池管理系统(BMS)、机柜中的逆变器、太阳能 阵列直流开关和电池直流断路器，并内置所有交流断路器。SJ Australia通过其分销网络销售其Opal品牌产品 。SJ Australia在2022年和2021年总共销售了0.04兆瓦的Opal品牌太阳能组件和1.2 MW的Opal品牌太阳能逆变器 。

SJ澳大利亚通过以下方式参赛：

我们主要在澳大利亚与One Stop Warehouse竞争，这是一家私人所有的全国领先的太阳能分销商，位于澳大利亚五个州。

SJ澳大利亚的价值主张是为其客户提供 ：

SJ Australia计划通过以下方式继续改善其 财务业绩：

SJ America-屋顶和太阳能系统安装

SolarJuice American Inc.d/b/a Roofs4America(“SJ America”)为开发商、一般承包商、居民和小型企业安装屋顶产品和屋顶太阳能系统，以及其他住宅清洁能源系统，如电池储存和电动汽车充电器。SJ America主要为北加州的企业(“B2B”)和消费者(“B2C”)提供服务。

住宅建筑行业 高度重视长期合作关系和及时交付，将质量问题/事故降至最低，以确保经常性合同和收入。我们认为，PDI的破产损害了SJ America在付款方式上的声誉 和客户在服务保证方面的声誉，但这并没有影响PDI以前雇用的熟练工匠正确设计和安装优质屋顶的能力和声誉。SJ America聘请了许多曾受雇于PDI的熟练工匠，我们相信这些经验丰富的工匠将继续有能力、及时地进行太阳能和屋顶产品安装。SJ 美国正在通过及时的工作表现和付款，重建和打造与客户和供应商的新关系和声誉， 我们希望充分利用我们熟练和经验丰富的员工的声誉。

我们的商业屋顶客户 是房屋建筑商、商业房地产开发商和总承包商。我们根据他们现有的屋面设计 投标安装合同，按照他们的总体施工进度订购材料运往工地，并派遣我们的人员 到工地安装太阳能和屋顶产品。

我们为我们的太阳能产品 客户提供全方位的服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、保修，并提供并网、系统监控和系统维护；我们从适用的当地初级电力公司获得联网许可进行并网。根据太阳能系统的规模和当地法律要求，互联许可 由当地公用事业公司提供给我们或我们的客户。互联互通许可的发放通常基于标准流程 ，该流程已由当地公用事业委员会或对净能源计量程序具有管辖权的其他监管机构预先批准 ，一旦给予互联互通许可，通常不需要额外的监管批准。

SJ America在国内屋顶太阳能系统安装商中拥有丰富的屋面知识，使我们能够将设计缺陷或安装不当的风险降至最低，并增加我们的潜在市场和利润率机会。屋顶可能无法支撑太阳能系统的重量 ，或者其安装可能导致泄漏，我们负责所有这些考虑因素，以便我们的客户避免 必须确定屋顶工人或太阳能安装人员是否负责正确安装。

我们相信，我们的专业知识将改善我们在加州的竞争地位，我们在那里创造了SJ美国公司的全部收入。自2020年起，加利福尼亚州要求所有新建的单户和多户住宅安装太阳能系统。

当极端天气导致 屋顶损坏和停电时，我们的重铺屋顶业务提供机会将我们的互补电池存储产品 作为备用电源销售。我们注意到，我们大约20%的B2C太阳能客户也表示有兴趣购买电池， 在目前电池短缺的情况下，我们能够销售我们的自有品牌产品。我们还向我们的一些B2B客户推出了我们的商用电池产品，用于需要后备电源的酒店和医院，此类销售涉及的额外营销和销售成本最低。

彼得森·迪恩交易

SJ America于2021年2月进入太阳能和屋顶产品安装业务，从成立于1984年的PDI收购了某些资产，并在加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州专门从事住宅屋顶和太阳能安装。PDI与一些全国最大的建筑商和开发商合作安装屋顶和太阳能产品。

在新冠肺炎大流行爆发后，PDI于2020年6月根据破产法第11章提起诉讼。破产法院从2020年10月开始组织了几轮资产拍卖，拍卖了各种资产包，如卡车、家具和电池 。SJ America参与了两次法庭组织的拍卖，成为这两次拍卖中出价最高的竞标者，一次是在最终拍卖中竞购PDI剩余的消费者部门资产，另一次是PDI剩余的商业部门资产。SolarJuice的母公司SPI于2020年12月14日举行拍卖，以87.5万美元成功竞购消费者部门资产，破产法院于2020年12月28日发布命令，批准将PDI的消费者部门资产出售给SPI。SJ America于2021年1月6日支付了875,000美元现金，完成了对PDI消费者部门资产的收购，其中包括大约1,200份未完成的 消费者合同，我们认为这笔交易是对1,200条消费者线索的购买。随后的拍卖于2020年12月21日举行，出售了PDI商业部门的几乎所有剩余资产。SJ America成功地提出了7,850,000美元的现金报价，并承担了PDI在DIP贷款项下高达11,000,000美元的债务，这笔债务由PDI截至收购日期的应收账款 质押，总额为1,180万美元。经过尽职调查，发现法院提供的资产明细表上列出的许多车辆和电梯丢失，SJ America发现一些应收账款质量可疑。

SJ America于2021年1月13日与PDI签订了一份临时管理协议(“IMA”)，允许SJ America在完成收购商业部门资产之前接触PDI的员工和运营部门进行尽职调查。SJ America主要了解太阳能和屋顶产品安装业务运营情况，并审查了PDI的资产质量。IMA赋予SJ America 在必要时为PDI业务提供资金的权利，但不能保证SJ America将结束购买或收回此类资金，SJ America仅在LSQ同意从应收收款中偿还此类资金后，于2021年2月为一次性材料采购提供资金。

SJ America和PDI于2021年2月5日签订了资产购买协议(“APA”)，以购买商业部门的资产。APA作为本表格F-1的附件10.2提交，并通过引用并入本文。在破产法院批准后，APA于2021年2月25日结束 ，SJ America于2021年2月5日与PDI、LSQ及其他PDI债权人就DIP融资订立转让及承担协议，据此，SJ America同意承担PDI在DIP融资项下的债务 ，金额最高为11,000,000美元。SJ America于2021年2月24日与LSQ签订经修订及重新签署的发票采购协议(“AIPA”) ，根据该协议，SJ America确认LSQ购买了根据LSQ标准有资格购买的所有PDI商业部门应收账款，SJ America将继续向LSQ出售其从商业客户那里产生的应收账款。如果保理应收账款的收取不能覆盖贷款余额，SJ America负责结算贷款的剩余 部分，如果在LSQ贷款全额偿还后保理应收账款有任何 超额，剩余保理应收账款将 发放给SJ America。AIPA作为本表格F-1的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

根据《行政程序法》，SJ America收购了PDI剩余的所有商业部门资产，包括设备、库存和用品，承担了PDI正在进行的大部分执行合同和某些未到期的租约，获得了PDI的大部分商业客户 名单、账簿和记录，以及其他无形资产，如商标、服务标志、商号、网站和域名。

PDI在APA结束时解雇了所有 357名员工，SJ America随后雇用了其中321名员工，但须有90天的观察期 ，但SJ America没有从PDI招聘高管。PDI在申请破产后失去了首席执行官和首席财务官，2021年2月，唯一留任的高管是首席运营官，SJ America没有聘用他。SJ美国一直在积极建立自己的管理团队，包括聘请了一名首席财务官、一名首席产品官、一名首席技术官、一名首席运营官 和一名高级副总裁负责消费者运营。SolarJuice董事长和首席执行官以及新的管理团队正在整合新员工，并使我们的业务合理化，包括新的组织结构和新的报告流程、薪酬等级和激励计划 ，订阅和实施新的客户关系管理(“CRM”)和企业资源规划(“ERP”) 系统，以及采用我们母公司SPI关于合同审批、付款申请和人员增加的政策和程序 。SJ America推出了B2C业务和产品开发业务，以充分利用PDI的B2B基础设施。

B2B

我们的B2B业务包括为住宅建筑商、商业建筑开发商和低层商业建筑开发项目的总承包商安装屋顶和太阳能系统产品，包括为PPA供应商的新住宅安装屋顶太阳能系统，以及为其他住宅太阳能公司准备屋顶太阳能系统安装。SJ America通常与SunPower合作，每周进行6-10次太阳能预安装。

美国的住宅和小型商业建筑开发商屋面产品业务是一个分散的、本地化的行业。由于当地许可、安全、环境和建筑规范的要求，投标、清算和计费项目的流程在一个州的不同市政当局之间可能会有很大差异，这些因素会成为进入新市场的障碍，通常会导致每个当地市场拥有大约4到5个安装人员，每个当地市场都有稳定的毛利率。受过培训的屋面工人的可用性也影响当地的市场利润率，在生活成本较高的市场，如加利福尼亚州湾区，工人更稀缺，毛利率超过30%，而在生活成本较低、工人更多的市场，如加利福尼亚州弗雷斯诺，利润率约为 20%。

在每个本地市场中，屋面公司基于以下能力展开竞争：

SJ America对其B2B客户的价值主张是：

B2C

SJ美国的业务 包括为房主重新铺设屋顶和销售屋顶太阳能系统、储能系统和电动汽车充电器。自2021年3月以来，SJ America已 建立了一支团队，包括销售、设计师、许可人、项目协调员和客服人员。 我们雇用的安装人员、管理员、设施以及车辆和设备与我们在B2B业务已经运营的州派遣的B2C服务相同。

美国的B2C重新铺设屋顶和太阳能产品安装行业比B2B业务更加分散。超过4,000名承包商 获得了加州屋顶施工的许可，所有60,000多名获得许可的电工都可以安装太阳能系统。虽然我们的一些竞争对手 拥有比我们更多的财务资源、运营经验和技术能力，但我们目前的经验 表明，在我们竞争的市场中没有明显的主导或首选竞争对手。我们不认为任何竞争对手 在我们运营的所有领域的市场占有率都超过10%。我们在价格、服务、 和安排融资的能力方面与其他太阳能安装商竞争，并相信我们的竞争对手包括国家品牌，如Sunrun Inc.，以及地区竞争对手， 如Sunworks，Inc.。

像Sunrun这样的公司与他们的客户签订了太阳能PPA。PPA是一种财务协议，提供商安排在客户的物业上设计、批准、融资和安装太阳能系统，而客户的成本很低，甚至免费。 提供商以通常低于当地 公用事业公司零售价的固定费率将发电出售给当地客户(物业所有者)。这一较低的电价用于抵消客户从电网购买的电力，同时开发商获得这些电力销售的收入，以及太阳能系统产生的任何税收抵免和其他激励措施。 PPA的期限通常从10年到25年不等，在协议期限内，开发商仍负责系统的运营和维护。潜在的太阳能系统客户可能更喜欢PPA，而不是SJ America的安装。

SJ America对其B2C客户的价值主张是：

我们计划通过以下方式改善SJ America的财务业绩：

产品开发

我们相信，产品设计 是将我们的产品与具有相似技术的其他产品区分开来的驱动因素，而价格是选择我们的品牌产品而不是传统太阳能品牌的关键因素。因此，我们启动了一项战略，让SPI子公司合作设计和订购OEM供应商的产品，用于太阳能组件、储能单元、电池和其他具有我们专有设计的配套产品 。

SJ America通过多种销售渠道销售我们为美国市场专门设计的Solar4America品牌的太阳能组件和储能系统。7.6kWh和11.2kWh平均大小的储能系统是为典型的家用200A配电模块设计的。我们计划 利用我们现有的安装销售渠道，通过电子商务、内部销售团队或独立销售代表以及分销合作伙伴建立自己的分销网络。

SJ America于2021年6月3日推出了基于云的在线监测和维护软件系统。此基于云的软件通过蜂窝网络将从Solar4America 设备收集的数据传输到我们基于云的 服务器，这些设备包括安装在每个客户站点的混合逆变器、储能系统或电动汽车充电器。软件会进一步自动分析数据和系统状态信息，并有选择地向最终用户、安装人员或区域经销商和系统管理员提供相关的 信息。我们专有的 软件可以远程诊断和帮助解决技术问题，降低客户的维护和服务成本。

我们在这一领域与其他太阳能组件、储能系统和逆变器品牌制造商 竞争，其中一些制造商拥有更重要的资源，或者 是我们的供应商。我们相信，如果我们提供专业设计并提供全方位的产品和定制服务，我们在特定市场的长期市场地位和品牌知名度可以帮助我们销售自己的品牌 产品，尽管我们的规模较小。例如，Solar4America电池产品带有内置逆变器，如果我们同时安装屋顶太阳能系统和电池，则可以通过消除对单独逆变器的 需求来降低整体系统成本。我们计划推出20kWh电池 产品以匹配我们的小型商业建筑屋顶系统，我们正在评估我们的自有品牌模块框架的卡扣式设计，这种设计虽然增加了模块的成本，但可以在安装期间节省成本。我们相信，在通过我们的销售和安装服务直接与最终消费者直接互动时，我们具有优势 ，并且是为数不多的提供产品开发、供应链管理、安装以及持续管理和维护服务的太阳能公司 ；我们对流程每一步的成本和收益都有 可见性，并且可以从价值链的上下游 角度设计我们的产品和服务，以优化成本和收益权衡，为我们的最终客户带来整体较低的成本。

这一细分市场的竞争主要基于技术创新、产品可靠性和性能、客户服务和供应链管理，从而推动性能的提高和成本的降低。我们的产品设计使我们的产品有别于那些拥有类似技术的产品，此外，价格是采用店内品牌与OEM品牌的关键变量。我们也相信，提供全方位的以客户为中心的服务是建立我们品牌形象的有效手段。

我们计划通过以下方式提高这一业务线的绩效：

我们相信，我们正在为我们的B2C业务建设的基础设施与我们正在开发的产品的技术和供应链管理能力之间存在着强大的协同效应。我们还相信，由于每个住宅太阳能公司都需要提供销售和安装服务，我们的高级管理团队将拥有丰富的光伏行业知识和经验，可以与我们的客户 分享。

政府规章、激励措施和补贴

我们在运营所在的州和地区持有屋顶和太阳能产品安装所需的所有许可证。

对于加州的项目，我们必须遵守各种联邦和州法律法规，包括OSHA和加州/OSHA。我们必须遵守劳工部在我们运营所在的各州的工资、工时和劳动法，加利福尼亚州的劳资关系部也监管工资、加班费、餐饮、休息和休息时间的合规性。

美国联邦、州和地方政府机构和公用事业机构向太阳能系统的最终用户提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的太阳能系统价格；但是，这些 激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。削减或终止通常在没有警告的情况下发生，适用当局可以调整或减少奖励 或包括最低国内含量要求或其他有资格享受这些奖励的要求的条款。在实施有利的联邦或州法律时减少、取消或终止此类激励措施或延迟或中断可能会 大幅增加我们客户的系统成本，导致对我们太阳能系统的需求显著减少，这将对我们的业务产生负面影响。

太阳能系统的市场受到外国、联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。例如，大多数州都有名为净能源计量或“净计量”的监管政策，该政策允许我们的客户将其现场太阳能系统与公用事业电网互连，并通过按公用事业公司的零售率获得太阳能系统产生的输出到电网而不是现场消耗的电能的账单抵免来抵消他们购买的公用事业电力。因此，如果产生的电力多于消耗的电力，客户就会为所使用的净能源支付费用，或者按零售价获得积分。在某些州，净计量正在被从太阳能系统输送到电网的过剩电力的较低额度所取代，公用事业公司对太阳能系统的所有者征收最低或固定的月费 。此类法规和政策在过去已经修改过，未来可能会修改，以限制太阳能系统的互联并阻止客户购买太阳能系统。 太阳能系统产生的电力在分级费率结构或高峰时段定价的市场中竞争最有利 用电量越多，电价就越高。公用事业公司对这些费率结构的修改，例如降低高峰时间或分级定价或采用统一费率定价，可能需要降低太阳能系统的价格，以便与公用事业发电的价格竞争。

由于我们的屋面和安装业务的业务量和盈利能力不足，我们选择缩减Roof4America业务。2022年7月，SolarJuice决定其SJ美国子公司暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务 。这一举措是由这些州面临的挑战推动的，这些州的业务量和盈利能力都低于预期。SJ America在加利福尼亚州以外的暂停仍然有效，我们相信，如果我们选择在任何或所有暂停地点重新启动，公司 可以灵活选择，主要是办公室租金和劳动力成本适中 。该公司不断评估市场需求、其业务线的规模和地理范围，尤其是屋顶和太阳能系统安装业务，包括安装太阳能组件、电池和电动汽车充电器。 我们的主要重点是确保盈利，我们打算坚持这一做法。

SJ技术-概述

SJ Technology于2022年1月在加利福尼亚州麦克莱伦公园开设了我们在美国的第一家太阳能组件制造工厂，并于2022年第二季度开始试生产 。SJ科技以我们自己的“Solar4America”品牌向包括分销商、项目开发商和系统集成商在内的客户销售其太阳能组件。

SJ科技产品、 技术和研发

SJ科技以其Solar4America品牌生产太阳能组件。

我们相信，拥有我们自己的品牌产品为我们在竞争激烈的市场中脱颖而出提供了更大的机会。我们发现，当某些产品在市场上供不应求时，拥有自己的公司 产品可以使我们在竞争中脱颖而出。

我们的太阳能组件利用 先进的太阳能技术，例如在我们现有的加州设施中使用PERC技术和半/全电池技术制造的太阳能电池。PERC太阳能电池是改装的传统电池，使电池产生的能量比传统太阳能组件多6%至12%，PERC太阳能电池在电池背面有额外的一层，允许一些太阳光反射回太阳能电池，产生更多太阳能。我们的高质量制造能力使我们能够生产符合行业最高性能标准的太阳能组件，我们在北美销售的所有美国制造的太阳能组件 都通过了UL认证。

SJ Technology拥有高质量、高效的太阳能组件阵列 ，目前正在我们的加州工厂组装，我们计划在不久的将来制造其他太阳能组件 。该公司目前组装用于住宅市场的410W 72电池单电池PERC和410W半切电池单电池PERC太阳能模块，此类模块模型因其效率和美观而受到欢迎。半割单PERC模块具有高效的电路设计，平均模块效率为21%，较低的内能流，较低的能量损失和掺杂晶片，以及具有较低热点温度的特殊电路设计。该公司目前还在我们的加州工厂为商业和公用事业市场组装550W 144半切电池单电池PERC太阳能组件，以及为商业和公用事业市场组装前述的一些410W模块。550W太阳能组件具有超过21%的组件效率、高功率输出和发电量、 较低的热点温度风险、出色的抗电位诱导退化或PID性能，与太阳能逆变器一起工作以提高能源效率 ，适合于更大规模的太阳能项目。

SJ Technology还计划 在我们的麦克莱伦公园工厂和计划中的Sumter工厂生产几个下一代太阳能组件，一旦该工厂投入运营 。我们的下一代模块是用于住宅市场的Topcon 430W模块和用于商业和公用事业市场的Topcon 580W模块。Topcon 430W模块将主要适用于住宅市场，预计将比目前的模块具有更高的能效(22.3%)、更高的功率输出(420-435W)和更低的功率降级。Topcon 580W模块 将适用于商业和公用事业市场，与当前模块相比，它将具有22.5%的更高能效、560-580W的更高功率输出以及更少的功率降级。

我们 于2022年第二季度开始在我们的McClellan Park工厂生产太阳能组件，我们预计太阳能组件的销售将成为我们未来最大的收入来源，我们预计在美国的太阳能组件销量将不断增加 。

此外，我们还在南卡罗来纳州的萨克拉门托和萨姆特进行太阳能电池研发，并计划将创新的太阳能电池整合到我们组装的模块中。我们相信电池是模块的关键组件，我们还打算利用在美国生产我们自己的电池所带来的国内内容优势。

SJ科技预计 将成为美国太阳能电池板制造商中制造更大、更高效太阳能组件的先驱。

SJ科技的生产能力和生产能力

我们转租了位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的现有太阳能组件制造设施(总建筑面积为139,100平方英尺)，从SunEnergy California LLC购买了某些太阳能组件制造设备，并从营口金晨机械有限公司和无锡奥托威尔供应链管理有限公司购买了额外的太阳能组件制造设备，以扩大我们在麦克莱伦公园设施的产能，并正在招聘扩大的劳动力，以增加我们的太阳能组件制造业务。到2022年底，我们在McClellan Park工厂的太阳能组件年产能将扩大到约700兆瓦，我们相信SJ Technology将通过我们的McClellan Park工厂利用这一国内太阳能电力需求的增长趋势。2022年8月，我们转租了总建筑面积为56,000平方英尺的额外空间，毗邻SJ Technology目前位于McClellan Park的太阳能组件制造工厂(“扩展空间”)。由于与所需的租赁改进有关的某些问题，我们尚未占用扩展空间 。我们目前正在与McClellan公园设施的业主进行谈判，以终止扩展空间的租约，并租用约90,000平方英尺的额外工厂空间 业主在McClellan公园设施(“新空间”)可用。由于我们从未拥有扩展空间 ，因此我们从未为扩展空间支付任何租金。我们预计，有了新的空间，到2024年3月31日，我们将能够将麦克莱伦公园设施的生产能力 提高到每年约1.3 GW。

作为满足市场需求的关键战略举措 ，SJ Technology于2023年4月签订了一份位于南卡罗来纳州萨姆特市的约273,000平方英尺的工厂(“萨姆特工厂”)的多年租约。Sumter设施的租约复印件作为Ex附于本合同。10.12。我们对Sumter工厂的愿景包括大幅升级和扩建，主要致力于太阳能组件和太阳能电池生产。我们的目标是在2024年推出一条500兆瓦的隧道氧化物钝化接触(Topcon)太阳能电池生产线，并在2024年底之前在Sumter工厂实现1.2GW的太阳能组件产量，以满足潜在客户对家用太阳能的需求 。

为实现上述目标，我们计划在拟建的New Space和Sumter工厂购买太阳能组件制造生产线设备，以及在Sumter工厂购买太阳能组件和太阳能电池生产的生产线设备。我们打算为我们的设施配备足够的人员，以便在2024年开始组装太阳能组件和制造Topcon太阳能电池。预计在2024年启动我们计划的扩建项目的成本约为50,000,000美元。然而，重要的是要注意到，由于各种不确定性，预计的资本支出可能会有很大的变化。我们计划利用此次发行所得资金，为2024年开始我们的业务扩张提供资金。

我们相信这一战略扩张是多方面的，旨在加强Solar4america的制造能力，提高生产能力，并将尖端科学进步无缝地整合到我们的运营框架中。

制造工艺

太阳能组件是通过焊接将多个太阳能电池互连成所需的电气配置来生产的。相互连接的太阳能电池在真空中进行铺设和层叠，并在实验室中进行详细设计，通过这些工艺和设计，太阳能组件是经天气密封的，因此能够经受住高水平的紫外线、湿气、风、运输损坏和沙子。在测试之前，组装好的太阳能组件被包装在保护性铝框中。

原材料和辅助材料

我们制造过程中使用的原材料主要包括太阳能电池、EVA、钢化玻璃、铝框、背板、接线盒和其他相关耗材。原材料价格波动很大，我们每月从第三方采购这些材料。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-硅原材料价格的波动 使我们的采购计划具有挑战性，并可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。”

我们可能无法及时或在商业上合理的条件下获得足够的原材料，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。根据我们的原材料供应合同，供应商可能会在很长一段时间内延迟交货而不会招致处罚，我们的硅或其他原材料的供应受到供应商的业务风险的影响，其中一些供应商的运营历史和财力有限，其中任何一个或多个供应商可能会因为我们在当前经济环境下无法控制的原因而停业 。

客户和市场

SJ Technology打算 主要以我们自己的“Solar4America”品牌向我们的客户销售我们的太阳能组件，包括住宅、商业和工业国内细分市场的分销商、项目开发商和系统集成商。我们相信，拥有自己的品牌产品为我们在竞争激烈的市场中脱颖而出提供了更大的机会。管理层相信，基于我们管理团队在其他公司制造太阳能组件的经验，当某些产品在市场上供不应求时，SJ科技的产品可以使我们在竞争中脱颖而出 ，我们预计这将加速我们的国内品牌和产品渗透。

销售和市场营销

我们计划以短期合同和现货市场销售方式销售太阳能组件 ，我们预计将在临时基础上协商付款条件。我们希望为我们自己的“Solar4America”太阳能组件保留部分产能，同时保持我们向其他客户提供私有标签服务的灵活性，以实现满负荷运营。

我们计划使我们的产品线多样化，并扩大我们的国内营销足迹，我们于2022年6月在加利福尼亚州麦克莱伦公园建立了销售和营销中心 ，为我们提供了便捷的国内销售渠道。

我们还计划投入大量资源，通过建立由项目开发商、系统集成商、分销商和销售代理组成的多元化销售渠道和多样化的营销活动，包括在 主要行业出版物上做广告，参加世界各地的贸易展和展品，以及为我们的客户提供优质服务，来发展太阳能组件客户和稳定的最终用户客户基础。

质量控制

我们根据ISO9001和UL61730质量管理标准在制造过程的每个阶段采用严格的质量控制程序，以确保产品质量的一致性并符合我们的内部生产基准。

我们对进货原材料进行系统检查。我们已经制定并通过了指导方针，并将继续努力制定和完善我们对太阳能组件原材料和生产的检查措施和标准。我们在包装前进行最终质量检查，以确保我们的太阳能产品符合我们所有的内部标准和客户规格，并对我们的员工进行定期培训 以确保我们质量控制程序的有效性。

我们有专门的团队监督我们的质量控制流程，并建立了运营管理和基于项目的客户服务团队，旨在监督 整个安装过程，及时为我们的客户提供服务，他们与我们的销售团队协作，为客户提供 支持和售后服务。我们强调收集客户对我们产品的反馈，并及时解决客户关注的问题。

生产安全

我们遵守广泛的美国劳工和安全法律法规，在我们的设施中采用了严格的安全程序，以限制在发生事故或自然灾害时的潜在损害和人身伤害，并为我们的 制造流程制定了许多内部指南和说明，包括设备操作和化学品处理。我们向员工分发与安全相关的手册 ，并在我们的设施中张贴公告，列出安全说明、指南和政策，并注意到员工 不遵守这些指南和说明将被处以罚款。我们所有的新员工都接受了广泛的安全培训和 教育，我们要求我们的技术人员每周参加由讲师讲授的培训计划，以增强他们的工作安全意识，确保设备安全运行。我们进行定期检查，我们经验丰富的设备维护团队监督我们生产线的运行，以保持适当和安全的工作条件。自成立以来，我们没有经历过任何重大的工伤 。

环境问题

我们在制造过程的不同阶段以及回收硅材料的过程中产生和排放 化学废物、废水、气体废物和其他工业废物。

我们需要在开始建设生产设施之前获得建设许可，并在开始我们的制造设施的商业运营之前获得美国环境保护部门的批准。我们将在获得建设许可之前开始建设我们的部分太阳能组件生产设施，并将在获得开始商业运营和完成所需安全评估程序的环境批准之前开始我们的某些生产设施的运营 。除部分太阳能组件产能外，我们已获得所有现有产能所需的所有环保审批。

季节性

冬季对太阳能产品的需求趋于疲软，部分原因是某些地区的恶劣天气条件，这使太阳能系统的安装变得复杂 。根据行业对太阳能产品需求的季节性，我们的季度经营业绩可能会有所不同。

监管、环境、健康和安全事务

我们 受各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，并且经常根据与建筑规范、安全和其他事项相关的国家和地方法规接受监督和监管。如果我们未能按照适用的可再生能源法、电力业务法以及项目许可和审批来运营我们的光伏太阳能发电系统，我们还将受到监管 监督并承担责任。这些法律和要求的影响可能会增加我们的总体成本，并可能延迟、阻止或增加光伏组件的制造成本。当我们在美国和国际上开展业务时，我们也受到美国贸易法和其他国家贸易法的适用。此类关税和政策或任何其他美国或全球贸易补救措施或适用于我们的全球业务的其他贸易壁垒，可能会直接或间接影响我们的业务、财务状况和运营结果 。见第1A项。风险因素-现有法规和政策、其变化以及新法规和政策 可能对购买和使用光伏太阳能产品造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们组件的需求 。

知识产权 权利

我们的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们的专有技术以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力 。我们主要依靠专利、商标和商业秘密以及合作伙伴和第三方保密协议来保护我们的知识产权。我们定期提交专利申请，以保护我们的研发活动产生的发明，目前正在美国寻求专利申请。我们的专利申请和未来的任何专利申请 可能不会以我们寻求的权利要求的范围颁发专利，或者根本不会，我们可能收到的任何专利都可能被质疑、 宣布无效或宣布不可执行。此外，我们已在美国注册和/或申请注册商标和服务 标志。

我们 依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们对不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺的利益。我们相信，我们的光伏太阳能组件制造流程的许多要素，包括我们独特的材料采购，都涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据，包括技术流程、设备设计、算法和程序。我们已采取安全措施保护这些元素。 我们的研发人员与我们签订了保密和专有信息协议，此类协议解决了知识产权保护问题，并要求我们的同事将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术 转让给我们。我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的模块、技术或业务计划的敏感方面之前 签订保密协议，并且没有受到任何重大知识产权侵权或挪用索赔的影响。

供应商

SJ Australia从高质量的光伏制造商那里购买产品，这些制造商提供有吸引力的产品，通常使我们能够以更高的毛利率销售。我们在每个产品类别中的领先品牌包括：用于逆变器的Fronius和SMA；用于太阳能组件的天合光能和JA；用于电池存储系统的特斯拉；以及用于BOS和安装的TIGO、SwitchDin、ClEnergy和Mibet。SJ Australia积极审查其产品组合，以 停产产量低、利润率低或业绩记录不佳的产品。SJ Australia在正常业务过程中与供应商签订协议 。

SJ America从建筑和光伏行业的领先分销商采购材料 。我们还从亚洲和美国的供应商那里购买关键的太阳能组件，如太阳能组件和电池。SJ America在正常业务过程中与其供应商签订协议。

SJ技术供应合同 一般包括原材料采购的预付款义务。我们的预付款，无论是有担保的还是无担保的，都会使我们面临供应商的 信用风险，并降低我们在供应商破产或破产的情况下获得此类预付款退还的机会，如果我们的任何供应商未能履行对我们的合同 交货义务，我们可能难以收回此类预付款。我们已经向供应商支付了大量预付款，如果供应商违约，可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

风险集中

我们从数量有限的供应商购买太阳能组件、逆变器、储能系统和其他系统组件和仪器，这使我们 容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。2022年我们的前三大太阳能组件供应商包括天合光能、REC和RISE，我们的逆变器前三大供应商包括SunGrowth、特斯拉和Fronious，我们的前三大电池存储供应商包括特斯拉、SunGrowth和Solax。我们的客户没有一个占收入的5%以上。

顾客

SJ Australia Solar Energy 系统客户主要由员工不到五人的安装人员组成。澳大利亚大约有8,000家经认可的住宅光伏安装商，其中自公司成立以来已有超过5,500家安装商在SJ Australia开立了账户。 除了产品，SJ Australia还为客户提供产品培训、通过路演和社交媒体更新分享行业信息，以及售前和售后服务。超过1,000名承包商在SJ Australia拥有活跃帐户(定义为在过去三个月内购买了 个)。

SJ America的商业客户包括美国一些最大的住宅建筑商，以及规模较小的本地住宅建筑商和低层商业建筑开发商。我们还在一些市场上作为总承包商的分包商，并作为分包商，特别是太阳能安装前屋顶准备工作的分包商，作为其他较大的住宅太阳能公司，如特斯拉和SunPower。

SJ America的B2C客户 主要是房主。虽然大多数房主只安装一次屋顶太阳能系统，但我们相信，通过提供升级机会的忠诚度计划 ，例如在光伏系统或电动汽车充电器中添加电池存储，以及维护计划 例如基于应用程序的智能电表管理计划，我们可以创造经常性收入并建立品牌声誉。

竞争对手

SJ Australia主要 与One Stop Warehouse Pty Ltd.竞争，通常基于我们以更优惠的定价和付款条件采购产品的能力，以及我们为数百家小型安装客户提供服务的能力。

SJ America的竞争对手是国内的太阳能和屋顶安装公司，这些公司提供与我们类似的产品和服务。其中一些公司拥有比我们更多的财务资源、运营经验和技术能力。住宅太阳能行业仍然高度分散，仅加州市场就有数百家安装商。我们在定价、服务和安排融资方面与其他太阳能安装商展开竞争，包括通过租赁和购电协议(“PPA”)。我们目前与融资提供商 没有直接关系。我们认为我们的竞争对手包括国家品牌，如提供PPA的Sunrun Inc.，以及地区竞争对手，如Sunworks，Inc.。

SJ科技主要在美国太阳能组件制造市场进行竞争，随着其他太阳能组件制造商继续扩大国内业务，预计 将面临更激烈的竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手是高度整合的生产商，或者可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务和其他资源、更强的品牌认知度 、更容易获得原材料、与客户更紧密的关系以及比我们更大的规模经济。一些公司 目前也在开发或制造基于新技术的太阳能产品，包括薄膜材料和晶体硅光伏电池(CSPV)。这些新的替代产品可能比基于单晶或多晶技术的产品成本更低，同时在未来实现相同或类似水平的转换效率，太阳能行业 通常与其他可再生能源和传统能源竞争。

通胀压力和俄罗斯入侵乌克兰的影响

SolarJuice的三个业务部门，即澳大利亚批发业务(“SJ Australia”)、国内屋顶和太阳能安装业务(“SJ America”)和新的太阳能组件制造业务(“SJ Technology”)都经历了不同程度的通胀压力。SJ澳大利亚的批发业务只经历了轻微的通胀压力。SJ澳大利亚尚未采取 措施，目前也不打算采取任何纠正措施来应对迄今经历的轻微通胀压力。SJ 与2021年相比，美国国内的屋顶和太阳能安装业务经历了产品成本的增加，如屋顶瓦片、太阳能组件、金属和支撑结构，以及更高的劳动力成本，所有这些都影响了SJ美国的利润率。 SJ美国正试图将其中一些较高的投入成本转嫁给我们的客户，但安装业务竞争激烈 因此，我们将增加的成本转嫁给客户的能力有限。通货膨胀也对SJ Technology的太阳能组件生产业务产生了一些影响，因为太阳能电池、玻璃、框架和其他太阳能组件辅助材料的投入成本已经上涨，在某些情况下，稀缺性限制了组件材料的供应。此外，为太阳能制造业务进口某些制造设备的成本上升也影响了SJ Technology的业务 。我们将继续就所有三个业务部门的最佳价格和条款进行谈判，并在可能的情况下转嫁更高的销售成本。

SolarJuice没有与在乌克兰或俄罗斯运营的任何公司 开展业务，我们也没有因为那次冲突而直接中断供应链。SJ澳大利亚、SJ美国和SJ Technology的所有业务线都没有经历过与俄罗斯入侵乌克兰有关的供应链中断，包括材料或其他方面的中断，我们预计未来不会遇到与俄罗斯入侵乌克兰有关的供应链中断。尽管我们之前经历过由于供应链轻微中断而带来的一些挑战，尤其是在从越南、泰国、香港和马来西亚等亚洲国家采购SJ澳大利亚业务的太阳能产品时，我们的日常业务和运营没有受到任何实质性的影响。具体来说，

网络安全风险

SolarJuice利用电子报文和在线门户处理其供应链渠道的交易。此订单的网络安全事件可能会 扰乱公司运营及其向客户交付材料的义务。为了降低网络安全事件的这些风险，SolarJuice的IT基础设施和其所有业务线的计算都通过多层安全技术进行保护 。物理网络参数使用新一代Sophos UTM防火墙和Microsoft Azure Active Directory 多因素身份验证服务进行保护。尽管SolarJuice与俄罗斯或乌克兰没有任何直接渠道，但该公司的IT部门已配置地理条件访问策略，以阻止来自俄罗斯的已知IP地址的帐户登录。单个 远程访问流量使用第二层VPN连接加密。工作站终端使用Webroot和Atera远程监控和管理应用程序的受管防病毒解决方案 进行保护。公司的用户帐户使用遵循行业最佳实践的密码 策略强制执行。所有服务器和网络存储设备都已锁定并审核是否有任何可疑活动 。这在SolarJuice计算机使用和书面信息安全政策中有记录。为所有本地数据采集点维护备份系统，并对其完整性进行测试。我们还在开展安全意识培训，以帮助教育公司员工如何更好地保护我们的数据免受网络安全事件的影响。我们的企业IT部门每年对所有应用程序进行 审查，以确保它们针对效率和安全性进行了优化。我们相信，这些努力有助于降低本公司及其关联实体发生重大网络安全事件的风险。我们的董事会负责监管提交给董事会的网络安全风险。董事会随时了解IT部门针对上述网络安全风险采取的缓解措施 ，公司内部IT团队定期与第三方网络安全 和其他IT顾问合作，以增强和确保防范网络安全风险。

政府管制和激励

我们的国内业务受到严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束，包括规范我们员工的职业健康和安全的法规以及工资法规。我们必须遵守修订后的联邦《职业安全与健康法案》或OSHA的要求，以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律的要求。

联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、联邦和州税收抵免的形式推广太阳能，以及其他财政激励措施，如系统性能付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的价格，并提高客户对太阳能的接受度。我们的美国业务90%以上的收入来自加利福尼亚州，预计将受益于建筑法规的变化 从2020年开始，要求所有新的独户和多户住宅安装太阳能系统。

外国私人发行商地位

我们是根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》) 所指的外国私人发行人，不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

新兴成长型公司的地位

我们是《快速启动我们的企业创业法案》(或《就业法案》)中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析， (2)未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求，(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4) 免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免，因此投资者可能会发现投资于我们的普通股 不那么有吸引力。

《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(或《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司，我们打算利用这一延长的交易期。

我们可以保持新兴的 成长型公司长达五年，或者直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(2)我们根据交易所 法案，成为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，就会发生这种情况。或(3) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们的公司结构

SolarJuice于2017年2月17日由阳光动力有限公司在开曼群岛注册成立。Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”) 于2009年9月18日在澳大利亚新南威尔士州注册成立，为澳洲太阳能组件批发商，并持有由SPI子公司拥有的Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”)80%的股权。SJ Australia另外20%的股份由SJ Australia的创始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及联合能源控股有限公司(6%)实益拥有，Allied Energy Holding Pte Ltd.是一家总部位于新加坡的私营公司，在SJ Australia于2009年成立时是SJ Australia的原始投资者。SPI于2015年5月4日在开曼群岛注册。2015年5月，当时与SPI有关联的SPI中国(香港)有限公司收购了SJ Australia 80%的股份。于2018年8月，SPI出售持有SPI在中国业务的所有资产及负债的SPI中国(香港)有限公司，作为完成前重组的一部分，包括将所有非中国资产 转回SPI，SPI中国(香港)有限公司将其于SJ Australia的80%权益(持有SPI的澳大利亚资产及业务) 转回SPI。SolarJuice American Inc.，正式名称为Opal USA Inc.(“SJ America”)于2019年7月26日注册成立。 SolarJuice Technology Inc.(现称Solar4America Technology，Inc.)于2021年1月29日在特拉华州注册。Solar4America Inc.和Roofs4America Inc.于2021年1月29日在特拉华州注册成立。SolarJuice特许经营公司于2021年5月3日在特拉华州注册成立。SolarJuice分销公司于2021年5月7日在特拉华州注册成立。SolarJuice (HK)Ltd.于2005年1月18日在香港注册成立，前身为International Assembly Solutions，Limited 在过去两个财政年度的活动非常有限。2023年7月21日，Solar Juice(HK)Limited的100%股份已转让给我们的母公司SPI的全资子公司SPI Group Holding Company Limited。是次转让是由于Solar Juice(HK)Limited的非营运 状态，以及对其营运并无任何未来计划。SolarJuice Tech Sumter LLC于2023年7月7日在特拉华州成立。

企业信息

我们的全球总部位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市韦瑟里尔公园1/10-12 Forsyth Close。我们在美国的主要行政办公室位于加州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741号，邮编：95652。我们这个地址的电话号码是888575-1940。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802West Bay 路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。

我们的网站是http://www.solar4america.com. Information，包含在或可以通过我们的网站访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在美国的送达代理是Randolph Conone，地址是加利福尼亚州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741，邮编：95652。

物业和设备

下表列出了 与我们租赁物业相关的某些信息。我们不知道这些物业的业主除了通常的按揭或其他物业融资安排外，并无任何重大的产权负担。我们使用这些仓库 主要用于存储库存以供分发或安装。我们不知道有任何环境问题可能会影响我们对这些物业的 利用。

SJ Australia在悉尼租用了一个办公室和两个仓库(总计35,219平方英尺)。它在澳大利亚悉尼、墨尔本、布里斯班、阿德莱德、珀斯和汤斯维尔的六个地点使用第三方物流服务，而不是租赁。

下表列出了与SJ澳大利亚公司所在地有关的某些信息：

如上所述，公司于2022年7月决定暂停其在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州、 和德克萨斯州的SJ America屋顶和太阳能安装业务，这些场所不再由该公司租赁。本公司还于2023年4月决定终止其对加利福尼亚州阿纳海姆办公室和仓库设施的租赁，该设施曾用作南加州SJ美国总部。此外，我们在2023年5月决定减少在加利福尼亚州利弗莫尔租赁的与SJ 美国安装业务相关的办公室和仓库空间，并于2023年6月在附近一个小得多的地点签订了新租约，该地点在加利福尼亚州利弗莫尔的普雷斯顿大道6764号减少了约50,000平方英尺。这些决定的总和结果是，SJ美国业务和整个公司的租赁房产总数要少得多。我们正在谈判最近在阿纳海姆和利弗莫尔的加州租赁终止的最终条款，并相信这些租赁终止不会涉及重大和解 金额。

下表列出了与SJ America所在地区有关的某些信息：

SJ科技是本公司的全资子公司，从本公司母公司拥有的实体SPI Solar，Inc.转租，位于加利福尼亚州麦克莱伦Urbani Avenue，McClellan4741号783号大楼，邮编：95652，总建筑面积139,100平方英尺(“厂房”或“McClellan Park设施”)。最初，SJ Technology与SPI Solar，Inc.签订了一份为期六个月的短期转租合同，租约面积为125,190平方英尺。口头转租条款如下：阳光动力同意从SPI Solar，Inc.转租总建筑面积125,190平方英尺，每月基本租金45,093美元，外加阳光动力有限公司与业主签订的经修订的加州麦克莱伦厄巴尼大道4741号783号楼的租约(总租约)中规定的额外租金，为期六个月，从2022年1月1日至2022年6月30日。 本转租于2022年6月30日终止。本分租合同的书面版本作为附件10.9附于本合同。

2022年7月，SJ Technology 决定从SPI Solar，Inc.转租整个物业。目前的转租条款如下：2022年7月1日至2031年1月31日，SJ Technology以以下每月基本租金转租物业：2022年7月1日至2022年12月31日，每月50,104美元；2023年1月1日至2023年12月31日，每月51,606美元；2024年1月1日至2024年12月31日，每月53,150美元；2025年1月1日至2025年12月31日，每月54,750美元；2026年1月1日至2026年12月31日每月56,391美元；2027年1月1日至2028年1月31日每月58,088美元；2028年2月1日至2029年1月31日每月80,622美元；2029年2月1日至2030年1月31日每月83,041美元；2030年2月1日至2031年1月31日每月85,532美元，另加主租约中规定的额外租金。SJ Technology还同意根据分租协议向SPI Solar，Inc.提供385,000美元的保证金，于2022年12月31日或之前支付，并偿还SPI Solar，Inc.为SPI Solar，Inc.转让主租赁支付的415,000美元，应于2022年12月31日或之前支付。本分租合同的书面版本附于本合同附件10.10。

2022年8月17日，SJ 科技同意从SPI Solar，Inc.转租位于加州麦克莱伦Urbani Avenue 4741号783号大楼(邮编：95652)的56,000平方英尺空间(“扩展空间”)。根据本次分租的现行条款，SJ Technology 同意从入伙之日起按以下月租金分租扩展空间：1至2个月为0美元； 3至12个月为28,000美元；此后租金每年可调整，但最低加幅为3%，外加主租约规定的额外租金 。此外，SJ Technology同意根据扩展空间的分租向SPI Solar，Inc.提供保证金，金额为28,000美元，在扩展空间的分租开始日期或之前支付。 。本分租合同的书面版本作为附件10.11附于本合同。

此外，我们还在南卡罗来纳州萨姆特市签订了萨姆特工厂的租约，其中我们打算扩展Solar4America业务线，其中将 包括组装太阳能组件和制造太阳能电池。我们于2023年4月6日签订租约，租期为 约15年。租赁期内的月租金约为68,140美元，在五个月的初始租金减免后 ，租赁物业约有272,561平方英尺，位于南卡罗来纳州萨姆特克利珀路1500号，邮编29150。本租约的书面版本作为附件10.12附于本合同。该公司计划从2024年开始在萨姆特启动550兆瓦Topcon太阳能电池生产线，以满足我们潜在客户对国内含量要求的需求。随着我们太阳能组件业务的持续发展，我们还可以选择在Sumter工厂再增加两条太阳能组件生产线，以进一步扩大我们在该工厂的产能至1.2 GW 。

下表列出了与SJ科技所在场所有关的某些信息：

2022年8月，为进一步执行我们在2022年7月决定暂停内华达州、德克萨斯州、科罗拉多州和佛罗里达州屋顶和太阳能系统安装业务的决定，公司向我们位于拉斯维加斯、德克萨斯州休斯顿、丹佛、佛罗里达州奥兰多、佛罗里达州圣露西港的仓库和/或办公室的业主发出了终止租赁通知。2023年4月，我们的房东向我们的阿纳海姆(Br)加州办事处发出了租赁终止通知。

由于与所需的租赁改进有关的某些问题，我们尚未占用麦克莱伦公园设施的扩展空间。我们目前正在 与麦克莱伦公园设施的房东谈判终止扩展空间的租约，并租用房东在麦克莱伦公园设施(“新空间”)可用的约90,000平方英尺的额外工厂空间。 由于我们从未拥有扩展空间，我们从未为扩展空间支付任何租金。

员工

我们总共雇佣了大约 187名全职员工。SJ澳大利亚雇佣了大约34名员工，他们中没有一个人加入了工会。澳大利亚律政司司长认为，在可预见的未来，成立工会不会成为该行业的主要风险因素。SJ美国公司雇佣了大约23名员工。所有 员工均未加入工会。SJ America认为，在可预见的未来，成立工会不会是一个主要的风险因素。SJ Technology 约有130名员工。没有一名员工加入工会。SJ科技认为，在可预见的未来，成立工会不会成为主要的风险因素。

我们的董事长彭晓峰、首席财务官Randolph Conone、首席产品官QUU在美国 ，我们的首席供应链官Rami Fedda和首席销售官Andrew Burgess在澳大利亚，以及我们的首席执行官Hoong Khoeng Cheong在新加坡。

2022年8月，为了进一步执行我们在内华达州、德克萨斯州、科罗拉多州、佛罗里达州暂停屋顶和太阳能系统安装业务的计划， 公司解雇了我们在佛罗里达州科罗拉多州、德克萨斯州内华达州办公室工作的所有员工。2023年4月，我们同样解雇了南加州办事处的屋顶和太阳能系统安装业务员工 。

法律诉讼

于2022年9月23日， 本公司(以下简称“内华达办事处”)因其于内华达州拉斯维加斯的屋面及太阳能安装业务而租用位于拉斯维加斯S高地大道2901号(邮编：89109)的物业的业主Highland Industrial Park，LLC将本公司列为被告。这起诉讼的标题是：高地工业园有限责任公司诉SolarJuice 有限公司，阳光动力有限公司，目前正在内华达州克拉克县地区法院待决，分配的案件编号。A-22-858872-C. 诉讼涉及该公司于2022年7月终止内华达州办事处的租约。诉讼寻求赔偿一笔数额不详的款项，其中包括租赁合同规定的整个租赁期限内到期的所有金额和其他损害赔偿金。该公司达成和解，向房东支付约82,000美元，但至今仍未支付。本公司预计该诉讼不会对本公司的业绩产生实质性影响。

该公司在加利福尼亚州有两起与终止租约有关的非法拘留诉讼悬而未决。其中一起题为克兰布鲁克房地产诉SolarJuice American Inc.等人的案件于2023年8月22日在加利福尼亚州阿拉米达县的阿拉米达高级法院提起诉讼，案件编号22CV016170，涉及位于加利福尼亚州利弗莫尔普雷斯顿大道6750号的前加州利弗莫尔设施的克兰布鲁克房地产公司，邮编：94551。如本文所述，该公司于2023年5月腾出该物业，并自此以后占用了附近的一处较小的物业，也位于加利福尼亚州利弗莫尔。尚未指定任何损害赔偿 ，目前我们不知道此租赁可能产生的责任。我们还参与了题为：Blue Water Dupont LLC诉SolarJuice American Inc.的租赁 终止诉讼，该诉讼于2022年12月21日在加利福尼亚州奥兰治县的奥兰治县高级法院提起，案件编号30-2022-0129566。这起诉讼涉及我们的SJ美国安装业务以前使用的加利福尼亚州阿纳海姆的办公室/仓库位置，位于加利福尼亚州阿纳海姆的2210S.DuPont Circle，邮编92806，于2023年4月终止。这起诉讼要求赔偿约95,981美元。

我们还有两起与购买和安装计算机软件系统有关的诉讼悬而未决。其中一起诉讼涉及软件供应商Rootstock，题为：CloudROI诉SolarJuice American，Inc.等人。这起诉讼于2023年4月12日在佛罗里达州皮内拉斯县第六司法巡回法院提起，案件编号23-000287-CI，诉讼中要求赔偿57,693美元。另一起诉讼与软件咨询公司Polsource使用相同的Rootstock软件有关，该案名为：Polsource诉SolarJuice American Inc.，要求赔偿149,000美元外加利息，并于2022年11月1日在加利福尼亚州圣克拉拉县圣克拉拉高级法院提起诉讼，案件编号22CV404183。我们正在尝试解决这两起诉讼，目前尚不清楚这两起与软件相关的诉讼可能产生的责任。

另外两起诉讼于2022年12月22日在加利福尼亚州圣华金市的圣华金县高级法院对我们提起，案件编号为2023-000236和2023-0012004，由建材供应商SRS Supply Inc.诉SolarJuice American，Inc.，要求支付 约433,000美元和350,000美元的未付发票以及其他材料的额外金额。我们也在尝试解决这些诉讼，目前还不知道SRS诉讼的可能责任是什么。

我们还于2023年3月2日在加利福尼亚州萨克拉门托的萨克拉门托县高级法院对我们提起了索赔工资和违反工时规定的诉讼，案件编号34-2023-000335473，由加州麦克莱伦公园太阳能组件组装厂的一名员工提起。这起可能的集体诉讼的标题是：Nikosi 利奇诉Solar4America和SolarJuice American，Inc.。这起诉讼是最近提起的，我们目前无法合理评估 该事件的预期责任或结果。

SJ美国业务运营最近的变化

2022年7月，SolarJuice决定其SJ美国子公司暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务 ，原因是这四个州的业务量和盈利能力不足。 公司不断评估市场需求、其业务线的规模和地理范围，特别是屋顶和太阳能系统安装业务，包括安装太阳能组件、电池和电动汽车充电器，以实现盈利。 我们计划在未来继续这样做。

Sj 美国目前的所有屋顶和太阳能系统安装业务收入都来自加州，这主要归功于加州对太阳能产品的高需求，我们已决定将我们的屋顶和太阳能系统安装业务 集中在加利福尼亚州久负盛名、业务量更大、盈利能力更高的业务上。

该公司已暂停其在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州的屋顶和安装作业。我们已通知我们在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州租赁物业的房东我们决定终止这些租约。我们还解雇了在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州办公室工作的所有员工。在适当和必要的情况下，我们已安排其他公司完成尚未完成的所有剩余屋顶和太阳能系统安装工作。

虽然本公司目前未在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州开展太阳能安装或屋顶安装业务，但如果我们决定在这些州中的一个或多个恢复运营，我们仍保留从事此类业务的许可证以及我们的业务联系。

2022年8月，我们向各自的房东发出了终止科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州办公室租约的通知。随后，我们于2023年4月通知房东终止我们位于加利福尼亚州阿纳海姆的美国租约。我们目前正在进行谈判并作出适当安排，以履行任何尚未履行的租赁义务并终止此类租赁。我们 预计会产生一些与租赁终止相关的成本，但我们预计与这四个租赁终止相关的此类成本或罚款不会是实质性的。目前与这些业主的谈判正在进行中，我们目前估计这四个地点的总租赁终止成本在100,000美元到150,000美元之间。

管理

董事及行政人员

以下讨论 列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。

彭晓峰 自2017年2月以来， 一直担任我们的董事会主席。彭先生自2011年1月10日起担任董事及母公司阳光动力有限公司董事会执行主席，自2015年4月起担任SJ Australia董事局主席，自2016年3月25日起担任阳光动力有限公司首席执行官。彭先生于2005年7月创立了赛维LDK太阳能有限公司，并于2005年7月至2014年8月担任赛维LDK董事会主席，从2005年7月至2012年11月担任首席执行官。2014年2月21日，赛维LDK向开曼群岛大法院提出临时清算申请。在彭先生离开赛维LDK 20多个月后，2016年4月6日，开曼法院根据共同债权人的请愿书，下令将赛维赛维LDK清盘。在创立赛维LDK之前，彭先生于1997年3月创立了苏州立信股份有限公司，并在2006年2月之前一直担任该公司的首席执行官。苏州六鑫是亚洲领先的个人防护设备制造商。彭先生于1993年毕业于江西外贸学院，获得国际商务文凭，2002年毕业于北京光华大学管理学院，获得EMBA学位。

洪孔(Br)昌 自2019年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。张国荣的职业生涯具有重要的里程碑意义，突出了他的领导力和行业实力。从2015年4月在SJ Australia担任董事董事开始，张先生对卓越的承诺就变得显而易见。他 在我们的企业家族中继续晋升，于2017年9月在我们的母公司阳光动力有限公司担任董事人。2014年5月，当他担任首席运营官这一关键角色时，他对母公司的影响进一步放大。他是太阳能行业资深人士的定义，拥有多年的全球经验，并经常监督规模达千兆瓦的运营。

在取得这些成就之前， 张先生在阳光动力有限公司担任了重要职务。2006年至2011年，他担任总经理，负责光伏系统的设计和开发，以及光伏组件和机架系统关键部件的制造-这证明了 他的技术敏锐和战略眼光。过渡到赛维LDK后，张先生继续在职级中晋升，从2011年到2014年担任各种管理职位。值得注意的是，从2013年3月至2014年5月，他担任德国上市公司Sunways AG(“Sunways”)管理委员会主席兼首席执行官的重要职位，自2012年4月以来，他在该公司持有压倒性的 71%的控股权。这些职位突显了他在多样化和动态的环境中领导和推动增长的能力。 在2006年进入太阳能行业之前，张先生在电子行业度过了令人印象深刻的16年，在那里他负责液晶显示器产品的工程开发和制造。张先生在行业中的地位达到顶峰，他在伟创力国际有限公司的附属公司担任工程副总裁总裁 。在教育方面，张先生拥有路易斯安那大学机械工程科学学士学位。1997年，他在南洋理工大学获得了计算机集成制造专业的理学硕士学位。

上市结束后，何鸿燊将 成为本公司的独立董事。何先生还 自2022年5月起担任 幻境控股有限公司董事会独立董事主席、审计委员会主席及薪酬与考核委员会主席；自2022年6月起担任4399网络有限公司董事会独立董事主席、审计委员会主席及提名委员会主席；自2021年3月起担任Moli Media Inc.董事会独立董事主席。此外，何先生目前担任董事及JK资产管理(香港)有限公司的高级合伙人，该公司是一家资产管理公司 ，负责其资产管理及财务活动。何先生于2015年6月至2022年9月担任董事集团有限公司独立董事兼审计委员会主席，并于2022年2月至2022年9月担任海亮教育特别委员会主席。2020年6月至2021年11月，担任董事董事会独立董事、亿邦国际审计委员会主席；2015年9月至2021年2月，担任董事副董事长，总裁副董事长，主要从事资产管理业务的赛马资本管理(香港)有限公司负责人，主要负责监督其资产管理及财务活动。2011年8月至2015年9月，何先生担任中国盛达包装集团有限公司或中国盛达包装集团有限公司的首席财务官，负责监督中国盛达的融资和投资活动、会计实务和投资者关系。在加入中国盛达之前， 何先生从2009年9月起在一家私人投资公司Wealthcharm Investments Limited担任董事的投资人。在此之前，何先生在普华永道澳大利亚和中国工作了五年。在财务和会计领域有数年经验。何先生对中国会计准则、香港会计准则、澳大利亚会计准则、国际会计准则和美国公认会计准则以及它们之间的差异有着丰富的经验和熟悉的知识。何先生拥有中山大学管理学学士学位，会计专业毕业，中国先生，澳大利亚麦格理大学应用金融学硕士学位。何先生是美国注册会计师，他还持有中国注册会计师协会注册会计师资格、香港注册会计师协会注册会计师资格、澳大利亚注册会计师协会注册执业会计师资格和CFA协会特许金融分析师资格。

菲利普·康贝格博士将在发售结束后 成为本公司的独立董事。康伯格博士是一位经验丰富的董事会成员，曾在美国、英国、中国和德国不同行业的公共和私营公司董事会任职。在过去的15年里，他在可再生能源行业担任高级职务，包括电池存储公司Vionx Energy的董事长、VivopPower International的首席执行官、SolarCentury Holdings的董事长，以及与Magnetar Capital在英国建立大型太阳能资产组合。2011至2014年，他担任ConEnergy董事长兼首席执行官，领导重组并将其出售给Kawa Capital和Magnetar Capital。在此之前，他曾在中国纳斯达克上市的太阳能制造商Solarun Power Holdings(现为韩华QCells)担任董事会成员。在此之前，Comberg先生于2004年与他人共同创立了AlCosa Capital，这是一家总部位于法兰克福的特殊情况投资和咨询公司，专注于德国中小企业行业。在此之前，他曾在德意志银行担任投资银行家，并在富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus)和中国律师事务所担任律师。他在德国海德堡大学和中国的中山大学学习法律和中文， 随后在纽约大学获得硕士学位，并在德国杜塞尔多夫大学获得法学博士学位。

于发售结束时，云飞将 成为本公司的独立董事。费云先生 在太阳能电池、光伏系统的研发方面拥有三十多年的经验，并在澳大利亚和中国行业担任高级管理职务。飞云先生自2019年起担任赛姆科数码科技总经理。此前，何 自2014年7月起担任星航光伏科技(苏州)有限公司总经理。云先生曾在多家太阳能公司担任高级管理职务，包括2010年2月至2013年6月在赛维LDK太阳能有限公司担任技术副总裁总裁；2007年12月至2010年1月在Solar Enertech公司担任首席技术官；2006年7月至2007年11月在SolarFun(现为韩华太阳能一号)担任技术副总裁总裁；2004年3月至2006年6月在Tera Solar Technologies担任总经理兼总工程师。云先生在暨南大学获得物理学学士学位，在泰国曼谷的亚洲理工学院(AIT)获得太阳能硕士学位。他还在澳大利亚悉尼新南威尔士大学ARC光伏卓越中心拥有近10年的硅基太阳能电池研发经验 他的专业知识专注于高效硅太阳能电池。

安德鲁·伯吉斯自2009年9月以来一直担任我们的创始人兼首席销售官。伯吉斯先生创立了Solar Juice Pty Ltd.，这是我们80%股权的子公司 ，自2009年9月以来一直担任Solar Juice Pty Ltd.的销售董事。Burgess先生于1998年开始了他在可再生能源领域的职业生涯，在Solarex工作，随后在BP Solar工作了10年，涉及工业、电信和关键基础设施的各种商业职位。他还在全球新兴市场工作，包括在亚太地区新兴国家部署太阳能，用于农村供电、抽水和应急电力供应。Burgess先生于2008年获得悉尼西部TAFE的网络系统文凭，并于2012年部分完成了麦格理管理研究生院的MBA课程。