Harney Westwood & Riegels
海港广场三楼
南教堂街 103 号
邮政信箱 10240
KY1-1002
大开曼岛
开曼群岛
电话：+1 345 949 8599
传真：+1 345 949 4451
附录 5.1
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Harney Westwood & Riegels 海港广场三楼 南教堂街 103 号 邮政信箱 10240 KY1-1002 大开曼岛 开曼群岛 电话：+1 345 949 8599 传真：+1 345 949 4451 |
2023 年 9 月 18 日
george.weston@harneys.com
+1 284 852 4333
PRG/GYW/056136.0001
SAI.TECH 全球公司
#01 -05 珍珠山露台
新加坡
168976
亲爱的 SAI.TECH 全球公司
SAI.TECH Global Corporation（公司编号： 370735）（”公司”)
我们是有资格在开曼群岛执业的律师，我们被要求就开曼群岛法律向你提供与公司 S-8 注册声明有关的法律意见，该声明可能会不时修订（”声明”），以及公司1,376,792股A类普通股的注册 ，面值为0.0001美元（”股份”) 将根据公司 2023 年 9 月 6 日生效的 2023 年股权激励计划向某些个人发行 ，(”股权 计划”).
在这种看法中”《公司法》” 是指开曼群岛的《公司法》（2022 年修订版）。
为了给出本意见，我们审查了 文件（定义见附表 1）。我们没有审查过任何其他文件、官方或公司记录或外部 或内部登记册，也没有就本意见所涉的 交易进行任何进一步的调查或尽职调查。
在给出这个意见时，我们依赖了附表2中列出的 假设，但我们尚未得到证实。
仅基于上述考试和 假设，考虑到我们认为相关的法律考虑，并符合附表 3 中规定的资格， 我们认为，根据开曼群岛的法律：
| 1 | 存在与良好信誉。本公司是一家获得豁免的 公司，正式注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛的法律有效存在且信誉良好。它 是一个独立的法律实体，可以以自己的名义提起诉讼。 |
| 2 | 法定资本。 公司的法定股本为35,000美元，分为3.5亿股，每股面值0.0001美元，其中330,369,366股应被指定为A类普通股，9,630,634股应被指定为可转换的B类普通股和10,000,000股优先股。 |
| 2021年7月19日，根据开曼群岛 法律的2017年《有限责任合伙企业法》，该公司转换为有限责任合伙企业。在重新注册之前，该公司的名字叫Harney Westwood & Riegels。 合作伙伴名单可在我们的办公室查阅。 | 安圭拉
| 百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛
塞浦路斯 | 香港 | 伦敦 | 卢森堡 | 蒙得维的亚 harneys.com |
| 3 | 容量和功率。公司 声明的执行和交付以及其在该声明下的义务的履行属于公司的能力和权力 ，并已获得公司所有必要的公司行动的正式授权和批准。 |
| 4 | 股票。根据声明的设想，这些股票 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并在股票发行后（通过在公司成员登记册中输入相关注册所有者的姓名 ）（ 会员名册) 确认该类 股票已按全额付款发行），由买方根据公司备忘录和 章程交割并付款（ 备忘录和条款）、声明和股权计划，股票 将已有效发行，已全额支付且不可评估。 |
根据开曼群岛 法律，股票只有在登记在股东登记册中后才能发行。
本意见仅限于 本文明确提出意见的事项，并根据本意见发表之日开曼群岛法院生效并适用的开曼群岛法律给出。我们没有对任何其他 司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。我们对事实问题不发表任何意见。
本意见是为了您的利益和 您的法律顾问的利益（仅以该身份提出）。尽管如此，我们还是特此同意将本意见书 作为声明的附录。
忠实地是你的
/s/Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels
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时间表 1
已审查文件清单
| 1 | 日期为2021年1月26日的公司注册证书以及2022年4月29日通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程 。 |
| 2 | 公司注册处处长于2023年8月22日签发的公司信誉良好证书。 |
| 3 | 公司注册代理人签发的日期为 2023 年 8 月 22 日的公司在职证书。 |
| 4 | 公司成员登记册由过户代理TranShare于2023年9月5日认证。 |
| 5 | 该公司董事出具的日期为2023年9月5日的证明（ 董事证书). |
| 6 | 公司董事会于2023年9月14日一致通过书面决议的副本 （ 决议). |
| 7 | 股权计划。 |
| 8 | 声明。 |
（上面的 1 到 8 是 文件).
3
时间表 2
假设
| 1 | 文件的真实性。所有原始文件都是真实的，所有签名、缩写和印章 都是真实的，所有文件副本都是真实和正确的副本。 |
| 2 | 文档。法律要求在文件中记录的所有事项均记录在案，我们审查的所有 公司会议记录、决议、证书、文件和记录都是准确和完整的，由此表达或暗示的所有事实都是准确和完整的。 |
| 3 | 董事证书。我们依赖了 董事证书中关于事实问题的陈述和陈述。 |
| 4 | 考虑。按商定的发行价格发行时，公司将获得公司发行的每股 股A类普通股的金钱或金钱价值对价，无论如何，该发行价格均不低于每股A类普通股的规定面值或面值 。 |
| 5 | 决议。这些决议仍然完全有效。 |
| 6 | 看不见的文档。除提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件 或安排会对文件中设想的交易产生重大影响、修改或变更，特别是， 加入和履行任何文件不会导致其任何一方违反任何协议或承诺。 |
| 7 | 没有步骤可以结束比赛。公司的董事和股东没有采取任何措施 将公司注销或清算，没有采取任何措施清算公司，也没有就公司的任何财产或资产任命 接管人。 |
| 8 | 偿付能力。在本意见执行之日，该公司能够偿还债务，因为这些债务 到期。 |
| 9 | 外国法律。任何法律（开曼群岛法律除外）均不会 影响或可能影响此处给出的任何意见。 |
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时间表 3
资格
| 1 | 不可评估。在本意见书中，就 发行股票而言，“不可评估” 一词意味着，对于相关股份，在没有合同安排 或备忘录和公司章程规定的义务的情况下，股东没有任何义务向公司的资产进一步缴款 （除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，设立机构）关系 或非法或不当目的或法院所处的其他情况可能准备好揭开或揭开公司面纱）。 |
| 2 | 法庭搜查.对开曼群岛大法院 的令状登记册和其他原始程序的搜索是在开曼群岛大法院提供的数字系统上进行的（”法院的 数字系统”），而且，由于在更新数字系统（和/或从 中提取数字信息的登记册）时出现的无意错误或延迟，可能不构成截至法院搜索之日所有诉讼的完整记录，特别是 可能会省略最近文件的细节。除其他外，法院对法院登记册的搜索不会揭示向大法院提交的原始 程序，根据大法院规则或法院书记官办公室书记员的最佳做法， 本应输入法院登记册但实际上并未输入法院登记册（无论是正确还是根本没有），也不会透露任何经过封存或匿名处理的原始 程序（无论是法院命令或根据 法院书记官办公室的惯例）。 |
| 3 | 信誉良好。如果公司法规定的所有费用（包括 年度申报费）和罚款均已支付，并且公司注册处长不知道公司 存在《公司法》规定的违约行为，则在任何时候均应视为公司信誉良好。 |
| 4 | 制裁。根据开曼群岛法律实施的联合国 和英国制裁，公司的义务可能会受到限制。 |
| 5 | 经济实质。我们没有对 公司遵守《国际税务合作（经济实质）法》（2020年修订版）的情况进行任何询问，也没有发表任何看法。 |
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