目录
本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀请。
根据规则424(B)(5)提交的 
 注册声明第333-237705号​
有待完成，日期为2020年4月22日
招股说明书副刊
(至2020年4月16日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4281/000110465920049537/lg_howmetaerospace.jpg]
豪迈航空航天公司
$1,000,000,000
          %票据到期          ，2025年 
我们发售本金总额为1,000,000,000美元的2025年到期的   %债券(“债券”)。该批债券的利息为年息    厘。我们将每半年支付一次          和          每年拖欠的票据利息，从2020年          开始。除非提前回购或赎回，否则债券将于2025年          到期。
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。
我们可以在到期前按我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格为本招股说明书附录“债券 - 可选赎回说明”中所述。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能会被要求向持有人要约购买债券。
在本次发售的同时，根据日期为2020年4月22日的单独要约购买及同意征求声明(“要约购买及同意征求声明”)，我们正就2021年到期的未偿还5.400%债券(“2021年票据”)中高达5亿美元的债券进行投标要约(“投标要约”)，总购买价(不包括应计及未付利息)高达5亿美元，并进行同意征求(连同投标要约，“投标要约及同意征求”)，以征求同意修订管限2021年票据的契约的某些条文。本次发售不以完成投标要约和征求同意为条件。投标要约受许多条件(包括融资条件)的约束，这些条件可能被放弃或更改。若交易完成，是次发行债券将符合融资条件。投标要约和同意征求完全根据购买要约和同意征求声明进行，并受其管辖。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不是购买2021年债券的要约。
投资票据涉及风险。见本招股说明书补充资料第 S-10页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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价格向公众公布(1)
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承销
折扣
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转到
豪美航空航天
(未计费用)
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每张纸条
​ ​ ​ ​ % ​ ​ ​ ​ ​ % ​ ​ ​ ​ ​ % ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
外加2020年4月的应计利息(如果有的话)。
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债券不会在任何证券交易所上市。目前，该批债券并没有公开市场。
票据只能通过存托信托公司及其参与者，包括ClearStream和EuroClear(各自定义如下)，于2020年4月  左右以簿记形式交付。
图书管理经理
摩根大通
           , 2020
目录​​
 
我们对本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载及以引用方式并入的资料负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文件的日期以外的任何日期是准确的。
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S二世 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S二世 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ S二世 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S三世 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
汇总历史和未经审计的备考合并财务信息
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
招股书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我们的业务
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
高级债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
S-I
目录​​​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包括更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。
在本招股说明书增刊中，除另有说明或文意另有所指外，“Howmet”、“Howmet AerSpace”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指美国特拉华州的豪迈航空航天公司及其合并子公司。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。
本招股说明书附录中的货币金额以美元表示。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.howmet.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并不包括在本公司网站或透过本公司网站取得的资料。本公司网站包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书内，仅作为非活跃的文本参考。
本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中引用的资料被视为本招股说明书增刊的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书补编会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补编及随附的招股说明书中通过参考方式包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补编以引用方式并入下列文件，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至本招股说明书补编下的证券发售终止或完成为止，但我们不会纳入已经或将会向美国证券交易委员会提交(而不会存档)的当前8-K表格中包含的任何信息，除非该信息明确包含在本文中：
•
截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报，于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会；
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•
从我们于2019年3月28日提交的关于附表14A的最终委托书中，以引用方式具体并入我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及
​
 
S-II
目录​
 
•
2020年1月17日提交的Form 8-K当前报告， 2020年2月6日， 2020年2月7日(第9.01项第8.01项和附件99.2)，2020年2月25日(第5.02项和第9.01项第10.1和10.2项)， 3月5日，2020年(经2020年3月5日提交的当前报告修订的8-K/A表格)、 2020年3月26日、 2020年4月6日(第1.01、2.01、5.02、5.03和8.01项和展品2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、3.1、99.1、99.3和99.4项(9.01)、 2020年4月7日(2.01和9.01)、 2020年4月9日和 2020年4月13日。
​
如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或进入我们公司网站www.howmet.com上的投资者关系页面，或通过以下地址向我们索要本文档中包含的文件：Howmet AerSpace Inc.，201 Isabella Street，Suite200，Pittsburgh，Pennsylvania 15212-5872，Attn：Investor Relationship，或致电1-412-553-1950。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并不是本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程附录及随附的招股章程。本公司网站包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书内，仅作为非活跃的文本参考。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含并通过引用并入有关未来事件和预期的陈述，因此构成《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性表述包括包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“看到”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其他含义类似的词语的表述。除有关历史事实的陈述外，所有反映豪迈宇航对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于与航空航天、汽车、商业运输和其他终端市场的增长有关的预测；有关未来财务业绩或经营业绩的陈述和指导；有关豪迈宇航的战略、展望、业务和财务前景的陈述；有关潜在份额收益的陈述；以及关于建议的投标要约和征求同意的陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性以及难以预测的环境变化的影响。尽管豪迈航空航天公司认为，任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证这些期望一定会实现，而且由于各种风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的表现。此类风险和不确定性包括但不限于：
•
Arconic Corporation从Howmet AerSpace分离(如本文定义)对Howmet AerSpace业务的影响；
​
•
全球经济和金融市场状况普遍恶化，包括大流行健康问题的结果(包括冠状病毒及其对全球供应、需求和分销的影响，因为冠状病毒疫情仍在继续，导致旅行、商务和/或其他类似限制和限制的时间越来越长)；
​
•
豪迈宇航服务市场的不利变化；
​
•
无法实现预期或目标的收入增长、现金产生、成本节约、盈利能力和利润率的提高、财务纪律或竞争力和运营的加强；
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•
来自新产品、颠覆性技术或其他发展的竞争；
​
•
与Howmet AerSpace全球运营相关的政治、经济和监管风险，包括遵守美国和外国贸易和税法、制裁、禁运和其他法规；
​
•
制造困难或其他影响产品性能、质量或安全的问题；
​
•
Howmet AerSpace无法实现预期收益，包括按计划和按预定完工日期宣布的目标成本节约，来自收购、资产剥离、设施关闭、缩减、扩建或合资企业；
​
 
S-III
目录
 
•
潜在的网络攻击和信息技术或数据安全漏洞的影响；
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•
重要客户的流失或客户业务或财务状况的不利变化；
​
•
养老金资产的贴现率或投资回报的不利变化；
​
•
铝价和外币汇率变动对成本和结果的影响；
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•
意外事件的结果，包括法律程序、政府或监管机构调查和环境补救，这些事件可能使Howmet AerSpace承担巨额成本和责任；以及
​
•
投标报价和征求同意的结果。
​
以上因素列表不是详尽的，也不一定是按重要性顺序列出的。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅本招股说明书附录中“风险因素”项下的讨论，以及我们的Form 10-K年度报告中的讨论，以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件。任何前瞻性声明仅说明发表之日起，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类声明的义务，除非适用法律另有要求。
 
S-IV
目录​
 
摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入的信息以及随附的招股说明书。它并不包含你在投资债券之前应该考虑的所有信息。有关在投资债券前应考虑的信息的更完整讨论，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。
豪美航空公司
豪迈宇航是全球领先的航空航天和运输行业先进工程解决方案提供商。该公司的主要业务集中在喷气发动机部件、航空航天紧固系统和钛结构部件，以及用于商业运输的锻造车轮，这些部件是航空航天和国防应用中关键任务性能和效率所必需的。该公司拥有近1300项已批准和正在申请的专利，其差异化技术使更轻、更省油的飞机能够以更低的碳足迹运行。
Howmet AerSpace是美国特拉华州的一家公司，前身为Arconic Inc.，是美国铝业公司的继任者，美国铝业公司成立于1888年，前身为美国铝业公司。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉大街201号，邮编：15212-5872，电话号码是(412)-553-1940。我们在www.howmet.com上有一个网站。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并不是本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程附录及随附的招股章程。本公司网站包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书内，仅作为非活跃的文本参考。
最近的事态发展
分离
2020年4月1日，我们完成了将我们的业务分离为两家独立的上市公司(简称分离)。分离后，Arconic Corporation持有之前由我们持有的全球轧制产品业务(全球轧制产品、铝型材以及建筑和建筑系统)。我们保留了工程产品和锻件业务(发动机产品、紧固系统、工程结构和锻造车轮)。
分离是通过将Arconic Corporation普通股的所有流通股分配给截至2020年3月19日(“记录日期”)收盘时持有我们普通股的股东。截至记录日期，我们登记在册的股东每持有四股我们的普通股，就会收到一股Arconic公司的普通股。
关于分拆，进行了一系列内部重组交易，以将必要的资产和负债转移给Arconic Corporation。
循环信贷协议
我们于2020年3月4日对我们的五年期循环信贷协议(日期为2014年7月25日)进行了第三次修订(“修订”)，日期为2014年7月25日(经日期为2015年6月5日的信函协议修订和延长，并根据日期为2016年9月16日的信贷协议修正案1和日期为2018年6月29日的信贷协议修正案2、“现有循环信贷协议”和经修订的现有循环信贷协议进一步修订)。循环信贷协议“)，由本公司指定的贷款人和发行人组成的银团提供，其中花旗银行为贷款人和发行人的行政代理，摩根大通银行为银团代理，高盛美国银行为文件代理。修正案于2020年4月1日生效，(I)允许股份的分离和相关分配，以及(Ii)修改现有循环信贷协议的某些条款，包括以下变化：
 
S-1
目录
 
•
循环信贷协议中的财务契约要求公司的综合净债务(循环信贷协议中的定义)与综合EBITDA(循环信贷协议中的定义)的比率不大于3.50至1.00；
​
•
总承诺额(定义见循环信贷协议)自动永久从30亿美元降至15亿美元；以及
​
•
初始计划到期日(定义在循环信贷协议中)更改为2025年4月1日。
​
赎回现有票据
于二零二零年四月六日(“赎回日期”)，本公司完成赎回(“赎回”)2020年到期的所有6.150厘债券(“2020年债券”)及部分赎回2021年债券(本金总额分别为1,000,000,000美元及300,000,000美元)。根据适用的赎回票据及适用于赎回债券的契约的条款，2020年债券持有人获支付2020年债券的本金总额每1,000.00美元1,020.15美元，或总计10.202亿美元，另加截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息；2021年债券持有人获支付2021年债券的本金总额每1,000.00美元1,050.35美元，或总计315.1,000,000美元，另加截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息。
2020年第一季度初步财务信息
我们截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的季度的最终未经审计综合财务报表尚未完成，截至本招股说明书附录日期不可用。2020年4月14日，我们报告了豪迈宇航工程产品和锻件部门(“EP&F部门”)和全球轧制产品部门(“GRP部门”)截至2020年3月31日的季度未经审计的初步财务信息。如上所述，完成分离后，我们的GRP部门成为Arconic Corporation。
以下是EP&F部门和GRP部门截至2020年3月31日的季度的初步未经审计财务信息，这些信息仍有待管理层审查和其他程序的完成。鉴于本季度的宏观经济状况，本公司继续进行与某些资产的账面价值相关的减值测试，包括其报告单位的商誉，本公司可能在本季度记录非现金减值费用，从而报告较低的营业利润。此信息是初步信息，基于截至2020年4月14日的可用信息，可能会根据所有季度末结算流程的完成情况进行更改和最终确定。
以下列出的EP&F部门和GRP部门的财务信息，包括初步的未经审计的财务信息，是豪迈航空航天公司应报告部门的EP&F部门和GRP部门的信息。该财务资料的编制基准与本招股说明书补充资料中“未经审核的备考简明综合财务资料”项下列载的备考财务资料不同，且不可直接与之比较。截至2020年3月31日的季度，EP&F部门的初步未经审计财务信息不一定表明我们未来任何时期的业绩。您不应过度依赖这些未经审计的初步财务信息。
以下未经审计的初步财务信息应与本招股说明书附录中“未经审计的备考简明财务信息”和“资本化”项下提供的财务信息以及我们的历史合并财务报表和相关附注以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读，这两部分都包括在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10 K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。另请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”。
 
S-2
目录
 
本招股说明书附录中包含的初步财务信息由豪迈航空公司管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有对初步财务信息进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此，普华永道有限责任公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。
初步财务信息 - 工程产品和锻件以及全球轧制产品部门
截至2020年3月31日的三个月，我们的EP&F部门的预期收入约为16亿美元，同比下降约7%。我们的EP&F部门的营业利润预计约为3.4亿美元，同比增长约9%，这是由于净成本降低、原材料成本下降以及价格上涨部分被销量下降所抵消。我们的EP&F部门的营业利润率预计将同比增长约300个基点，达到约20.8%。
在截至2020年3月31日的三个月中，我们的GRP部门的预期收入约为16亿美元，同比下降约12%。我们的GRP部门的营业利润预计约为1.7亿美元，同比增长约26%，这是由于净成本降低和有利的铝价部分被销量下降所抵消。我们的GRP部门的营业利润率预计将同比增长约310个基点，达到约10.7%。由于分离，玻璃钢部门现在是Arconic公司的一部分，而不再是Howmet航空航天公司的一部分。
工程产品和锻件(单位：百万)
​ ​
这三个字
个月结束
2019年3月31日
 ​ ​
预计
这三个字
个月结束
2020年3月31日
 ​
第三方销售
 ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​ ​ ​ $ ~1,640 ​ ​
分部营业利润
 ​ ​ ​ $ 313 ​ ​ ​ ​ $ ~340 ​ ​
部门营业利润率
 ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ ~20.8% ​ ​
全球轧制产品(单位：百万)
​ ​
这三个字
个月结束
2019年3月31日
 ​ ​
预计
这三个字
个月结束
2020年3月31日
 ​
第三方销售
 ​ ​ ​ $ 1,784 ​ ​ ​ ​ $ ~1,580 ​ ​
部门间销售额
 ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ ~35 ​ ​
分部营业利润
 ​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ ~170 ​ ​
部门营业利润率
 ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ ~10.7% ​ ​
第三方铝发货(KMT)
 ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ ~312 ​ ​
部门总营业利润与综合营业收入的对账
(单位：百万) 		​ ​
这三个字
个月结束
2019年3月31日
 ​ ​
预计
这三个字
个月结束
2020年3月31日
 ​
部门总营业利润
 ​ ​ ​ $ 448 ​ ​ ​ ​ $ ~510 ​ ​
未分配金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重组和其他费用
 ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ ~(20) ​ ​
公司费用
 ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ ~(90) ​ ​
综合营业收入
 ​ ​ ​ $ 374 ​ ​ ​ ​ $ ~400 ​ ​
新冠肺炎
豪迈宇航很大一部分收入来自销售给航空航天终端市场的产品，包括我们71%的EP&F部门。由于新冠肺炎及其到目前为止对航空航天行业的影响，我们的业务和财务业绩存在持续影响的可能性。正如之前披露的那样，某些原始设备制造商(“OEM”)客户暂时停止了在北美和欧洲的制造业务。这些
 
S-3
目录
 
暂停的持续时间不确定，正在影响我们某些设施的运营，导致少数制造设施暂时关闭。因此，公司正在采取一系列行动来应对财务影响，包括宣布某些裁员和减少某些现金流出，暂停我们的股息，并降低我们的资本支出水平，以保存现金和维持流动性。
虽然公司目前无法合理估计新冠肺炎对其2020年前景的影响，但我们预计这种情况将对我们2020年的财务业绩产生不利影响，并已撤回我们在2020年2月提供的2020年指导和假设。有关新冠肺炎对我们业务的风险的更多信息，请参阅题为“与我们的业务相关的风险因素 - 风险 - 我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流可能受到我们无法控制的大范围公共卫生流行病/流行病的影响而受到重大不利影响”一节。
同时进行债务投标要约和征求同意
于2020年4月22日，在本次发售的同时，我们开始以现金要约购买最多5亿美元的2021年债券(“投标上限”)，总购买价(不包括应计和未付利息)最高可达5亿美元，并征求同意以征求同意，以修订管理2021年债券的契约的某些条款。投标上限代表本行可接受购买的2021年债券的最高买入价，但不包括2021年债券自上次付息日期起至(但不包括)适用交收日期的应计及未付利息。吾等保留在适用法律规限下随时增加或放弃投标上限的权利，而不会延长投标要约的提早投标截止日期(定义如下)或撤回截止日期，或以其他方式恢复2021年债券持有人的撤回或撤销权利。投标要约和同意征集是按照购买要约和同意征集声明中描述的条款和条件进行的。
在纽约市时间2020年5月5日下午5点或之前(“提前投标截止日期”)投标且未有效撤回2021年债券的持有人，除非我们自行决定延长投标期限，否则有资格获得2021年债券的全部代价，如要约购买与同意征求中所述。在提前投标截止日期之后但在2020年5月20日纽约市时间上午12：01或之前投标且未有效撤回2021年债券的持有人，除非经我们全权酌情延长，否则有资格收到该等投标的2021年债券的投标对价，如要约购买与同意征求中所述。
投标要约和同意邀请书将于2020年5月20日纽约市时间上午12：01到期，除非我们根据适用法律自行决定延期、提前到期或终止。结算日期预计为2020年5月21日，除非我方自行决定延期。如果我们选择行使提前结算日的选择权，我们预计这种提前结算日将发生在2020年5月7日。
截至本招股说明书附录日期，2021年债券的本金总额为9.5亿美元。我们打算使用出售债券的净收益，如“收益的使用”中进一步描述的那样，购买根据投标要约和同意征求投标的2021年债券，并支付相关的交易费，包括适用的保费、同意付款和费用。
本次发售不以完成投标要约和征求同意为条件。投标要约受许多条件(包括融资条件)的约束，这些条件可能被放弃或更改。若交易完成，是次发行债券将符合融资条件。投标要约和同意征求完全根据购买要约和同意征求声明进行，并受其管辖。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不是购买2021年债券的要约。我们不能向您保证投标要约和同意征求将按照各自的条款完成，或者根本不能保证2021年债券的大量本金将在投标要约和同意征求中投标和购买。
 
S-4
目录​
 
产品
以下摘要介绍了《附注》的主要条款。有关债券的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“债券说明”及随附的招股说明书中的“高级债务证券说明”。
​
发行商
​ ​ 豪迈航空航天公司 ​
​
提供的备注
​ ​ 2025年到期的    %债券本金总额为1,000,000,000美元。 ​
​
到期日
​ ​           ，2025年，除非之前回购或赎回。 ​
​
利率
​ ​ 每年的    %。债券的利息将于2020年4月  开始计息，从2020年         和         开始，每半年支付一次，在每年的        和  上支付欠款。 ​
​
进一步发行
​ ​ 我们可以在各方面创建和发行与本招股说明书附录提供的债券同等和按比例排列的进一步票据，以便该等进一步票据将被合并，并与本招股说明书附录提供的债券形成单一系列，并具有与本招股说明书附录提供的债券相同的地位、赎回或其他条款；但任何此类增发票据应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非该等增发票据是依据原始系列的“合格重新开放”发行的，或被视为与原始系列相同的“发行”债务工具的一部分，或以不超过原始发行折扣的最低金额发行，每种情况下均为美国联邦所得税的目的。 ​
​
可选赎回
​ ​ 我们可以在任何时间和不时地以本文中在《票据 - 可选赎回说明》标题下所述的赎回价格赎回全部或部分票据。 ​
​
控制权变更回购事件时回购要约
​ ​

如债券发生控制权变更回购事件，本行将须在若干条件的规限下，以相等于债券本金总额101%的买入价，另加回购当日的任何应计及未付利息，回购债券。请参阅《备注 - 控制权变更回购事件说明》。 		​
​
契约
​ ​ 除随附的招股说明书“Description of Advanced Debt Securities - 某些限制-留置权”、“Description of Advanced Debt Securities-某些Limits-Sale and LeaseBack安排”及“Description of Advanced Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets”中所述外，债券不包含任何限制性契诺，我们亦不受派息或发行或回购任何其他证券的限制。 ​
​
违约事件
​ ​ 如果债券发生违约事件，债券的本金加上应计和未支付的利息可立即宣布到期和应付。 ​
​
排名
​ ​ 票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权将优先于我们未来的任何债务，明确地从属于票据的偿还权，并与我们所有现有和未来的无担保债务同等的偿付权 ​
 
S-5
目录
 
​ ​ ​ ​
不是从属关系的债务和负债。就担保该等债务的资产价值而言，债券实际上将排在本公司任何有担保债务的次要地位，并将实际上从属于我们子公司的所有债务和其他债务。
于2019年12月31日，按生效分拆及赎回(统称为“交易”)的备考基准计算，吾等的未偿还债务总额约为46亿美元(其中少于5,000万美元为我们附属公司的负债)，包括长期债务及短期债务，该数额不包括本次发售的债券的本金总额或预期使用所得款项。我们还拥有，并在此次发行后，预计将有能力产生大量额外债务，包括根据我们的循环信贷协议，高达15亿美元。
​
​
使用收益
​ ​
我们估计，在扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，出售在此发售的债券为我们带来的净收益约为    百万美元。
吾等拟将出售债券所得款项净额用作支付吾等于投标要约及征求同意书中所投标及接纳的2021年债券的买入价，并支付相关交易费用，包括适用的保费、同意付款及开支。我们打算将本次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括在投标要约和征求同意没有完成的情况下，这可能包括偿还或回购我们的某些其他未偿债务。净收益可以在使用前临时投资。见“收益的使用”。
​
​
利益冲突
 ​ ​ 某些承销商或其关联公司可能拥有2021年债券的一部分，在这种情况下，只要投标要约中投标并接受购买任何此类债券，该等承销商或其关联公司将获得此次发行净收益的一部分。如果任何一家承销商及其关联公司因投标要约或偿还其他债务而获得5%或更多的净收益，根据金融行业监管机构(FINRA)规则5121，该承销商将被视为与我们在此次发行方面存在“利益冲突”。因此，此次发行将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121，任何有“利益冲突”的承销商在没有得到账户持有人的具体书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户出售产品。根据FINRA规则5121(A)(1)(A)，本次发行不需要合格的独立承销商(“CHU”)。请参阅“收益的使用”和“承销”。 ​
​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​
有关持有和处置票据的某些美国联邦税收后果的讨论，请参阅“某些美国联邦所得税考虑事项”。 		​
 
S-6
目录
 
​
账簿录入表单
​ ​ 票据将以簿记形式发行，并将由存放于或代表存托信托公司(“DTC”)的永久全球证书代表，并以DTC代名人的名义登记。投资者可选择透过DTC、Clearstream Banking卢森堡S.A.(下称“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(下称“EuroClear”)持有债券权益，或间接透过参与该等系统的机构持有。任何债券的实益权益将显示于DTC或其代名人备存的纪录内，而转让只会透过该等纪录而生效，除非在极少数情况下，否则任何该等权益不得兑换经认证的证券。 ​
​
债券缺乏公开市场
​ ​

债券是新发行的证券，目前还没有成熟的市场。因此，我们不能就债券市场的发展或流动性向阁下作出保证。承销商已通知我们，他们目前有意在债券上做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下停止任何与债券有关的市场庄家。
我们不打算申请债券在任何证券交易所上市。
​
​
受托人和支付代理
​ ​ 纽约梅隆银行信托公司，N.A. ​
​
风险因素
​ ​ 投资票据涉及风险。在决定投资于债券前，阁下应仔细考虑本招股说明书副刊第 S-10页开始的“风险因素”一节、截至2019年12月31日的10-K表格年报中的“风险因素”一节下的资料，以及本招股说明书及随附的招股说明书所包括或以参考方式并入的所有其他资料。 ​
 
S-7
目录​
 
汇总历史和未经审计的备考合并
财务信息
下表汇总了本公司各期的综合财务信息。于截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止五个年度的综合财务资料，我们是根据我们的10-K表格年报所包括的经审核综合财务报表编制而成，该表格以参考方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。我们的历史结果并不一定预示着未来的预期结果。
下表还列出了若干未经审计的形式简明综合财务信息的摘要，以说明Arconic Corporation从历史上合并的公司分离的估计影响。我们从Howmet AerSpace的历史合并财务报表中获得这一信息，该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。以下提供的截至2019年12月31日的三年期间的未经审计预计简明综合财务信息假设分离发生在2017年1月1日，而截至2019年12月31日提交的信息假设分离发生在该日期。以下未经审计的备考简明综合财务信息不一定表明，如果在假设的日期完成分离，Howmet AerSpace的运营结果或财务状况将是什么。此外，这并不一定表明豪迈航空航天公司未来的经营业绩或财务状况。从2020年第二季度开始，Arconic Corporation在分离前的历史财务业绩将作为停产业务反映在Howmet航空航天公司的合并财务报表中。未经审核的备考简明综合财务资料并不适用于本次发售、其所得款项的使用、赎回或投标要约及同意征求。
综合财务信息摘要应与本招股说明书附录中题为“未经审计的备考简明综合财务信息”和“资本化”部分以及我们的历史合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节一并阅读，这两部分都包括在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
年终了
2019年12月31日
 ​ ​
年终了
2018年12月31日
 ​ ​
年终了
2017年12月31日
 ​
(单位：百万)
​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
实际
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形式
​ ​
实际
​ ​
形式
​
选定的合并操作报表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售额
​ ​ ​ $ 14,192 ​ ​ ​ ​ $ 7,098 ​ ​ ​ ​ $ 14,014 ​ ​ ​ ​ $ 6,778 ​ ​ ​ ​ $ 12,960 ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 11,227 ​ ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​ 11,397 ​ ​ ​ ​ ​ 5,123 ​ ​ ​ ​ ​ 10,221 ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​
销售、一般行政和其他费用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
计提折旧和摊销准备
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
重组和其他费用
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 470 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ (74) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​
​
 
S-8
目录
 
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
(单位：百万)
​ ​
实际
​ ​
形式
​
选定的合并资产负债表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物(1)
​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​ ​ ​ $ 2,315 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 5,842 ​ ​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 17,578 ​ ​ ​ ​ ​ 13,075 ​ ​
短期债务
​ ​ ​ $ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721 ​ ​
​
(1)
2019年12月31日的预计现金和现金等价物反映了Arconic Corporation与分离相关的约7.4亿美元的现金分配给Howmet AerSpace。2020年2月7日，Arconic Corporation完成了本金总额为6亿美元的2028年到期的6.125高级担保二次留置权债券(以下简称2028年债券)的发售。此外，Arconic Corporation于2020年3月25日签署了一项信贷协议，其中提供了6亿美元的高级担保第一留置权定期B贷款安排(“定期贷款”)和10亿美元的高级担保第一留置权循环信贷安排。发行2028年票据和定期贷款的净收益总额为11.67亿美元，Arconic Corporation于2020年3月31日向Howmet AerSpace支付了与分离有关的款项，并用于其一般公司目的。2028年票据和定期贷款不是Howmet航空航天公司分离后的义务。预计调整还反映了Arconic Corporation根据分离和分配协议预期的5亿美元目标现金金额的考虑。
​
​
 
S-9
目录​
 
风险因素
对票据的投资涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险，并辅之以下面的讨论。这样的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。
本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本招股说明书附录下面和其他部分描述的风险、附带的招股说明书以及通过引用并入的文件。这些风险因素不一定按照相对重要性或发生概率的顺序列出。见《前瞻性陈述特别说明》，第 S-3页。
与我们业务相关的风险
我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流可能会受到我们无法控制的大范围公共卫生流行病/流行病的影响，包括新冠肺炎。
在我们、我们的员工、客户和供应商运营的国家/地区爆发的任何传染病、公共卫生流行病或流行病以及其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。具体地说，最近的新型新冠肺炎最初仅限于中国的一个地区，现在正在大流行的基础上影响包括美国和欧洲在内的全球社会，正在对我们的运营产生不利影响，随着时间的推移，影响的性质和程度高度不确定，超出了我们的控制。随着时间的推移，新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，包括疫情爆发的持续时间、病毒的持续严重程度以及已经或可能采取的行动来控制或治疗其影响的程度。这些行动包括但不限于宣布紧急状态、企业关闭、制造限制以及长时间的旅行、商业和/或其他类似限制和限制，其中许多已经在全球大部分地区实施，所有这些都对我们的业务产生了负面影响。持续时间越长，对我们的业务的影响就越大，对业务、运营结果、财务状况和/或现金流以及我们的业务战略和计划产生重大不利影响的风险就越高。虽然如果新冠肺炎疫情减弱，上述限制和限制可能会放松或取消，但随着疫情的继续发展，这些行动可能会恢复。任何此类恢复的范围和时间都很难预测，可能会对我们未来的运营产生重大影响。我们继续监测联邦、州和地方政府就拟议的“重新开放”措施提出的指导方针，这些指导方针可能会随着时间的推移而改变，这取决于公共卫生、安全和其他考虑因素。我们将继续根据新冠肺炎实施额外的安全协议，从而继续关注员工的安全和保护。
由于新冠肺炎以及旨在遏制其传播的措施，我们在全球的销售，包括受到新冠肺炎影响的航空航天和商业运输行业的客户，已经并预计将由于需求中断而受到负面影响，随着时间的推移，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情已经使我们的运营、财务业绩和财务状况面临一系列风险，包括但不限于以下讨论的风险：
•
业务和运营风险：我们继续关注与新冠肺炎相关的不断变化的形势，以确定我们是否需要大幅修改我们的业务做法，或者是否需要采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的行动。我们有一些规模较小的制造厂已经或将继续经历停产时期。未来的关闭将取决于事实和情况，包括根据上文所述的限制和限制。额外的关闭，虽然政府不要求
​
 
S-10
目录
 
为了使我们的材料生产与客户减少的需求相匹配，可能需要当局的支持。此外，考虑到这些因素和潜在的进一步中断，我们可能无法充分履行我们的合同，我们的成本可能会因新冠肺炎疫情而增加。如果新冠肺炎衰落，我们在恢复生产水平方面也可能面临挑战，包括由于政府强加的或其他限制，这些限制阻止了我们全部或部分劳动力的返回，和/或继续扰乱需求，限制我们供应商的能力。我们将继续关注形势，评估对我们的业务、员工、客户和供应链可能产生的进一步影响，并采取行动，努力减轻不利后果。由于新冠肺炎及其对航空航天行业的潜在影响，若要对我们的运营、财务业绩和市值产生持续影响，可能需要对我们的资产进行实质性减值，包括但不限于商誉、无形资产、长期资产和使用权资产。虽然我们已经开始了削减成本的计划，包括宣布某些裁员和减少某些现金流出，暂停派息和降低资本支出水平，但目前我们无法预测新冠肺炎疫情的长期影响，但它可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。
•
客户和供应商风险：考虑到新冠肺炎造成的中断，我们对未来需求的可见性有限。我们的几个航空航天和商业运输客户已经暂时暂停运营或采取了削减成本的行动，我们无法预测持续时间和幅度，包括但不限于通用电气公司，该公司占我们2019年工程产品和锻件可报告部门第三方销售额的约13%，并宣布裁员和关闭工厂；以及波音公司，航空航天平台合作伙伴，宣布暂停其某些北美业务。由于这些成本削减措施和其他措施，我们正在并预计将继续经历对产品和服务的需求和数量下降、客户要求潜在的延期付款、定价让步或其他合同修改、交货延迟以及实现其他账单里程碑。如上所述，随着时间的推移，这些趋势可能会导致费用、减值和其他不利的财务影响，因为我们历史上一直依赖这些行业的实力，特别是航空航天行业。同样，我们的供应商可能没有按照我们的时间表和规格生产我们产品的材料、能力或能力。到目前为止，我们的供应链还没有经历过重大中断。如果我们的供应商的运营受到影响，我们可能需要寻找其他供应商，这些供应商可能更昂贵，可能不可用，或者可能导致向我们和随后向我们的客户发货的延迟，每一项都会影响我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流。目前无法估计当前中断对我们的客户和供应链的持续时间，以及对我们的相关财务影响。如果这种中断持续很长一段时间，将对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。归根结底，对我们产品的需求反过来又是由运输需求和人们在世界各国内部和之间旅行的需求推动的。如果由于健康担忧、政府限制、经济困难或新冠肺炎关闭期间人们对电子通信技术的更多使用而产生的恐惧或焦虑导致交通需求或旅行需求的长期恶化，新冠肺炎病毒对我们业务的影响可能远远超出新冠肺炎当前的健康危机和立即采取的相关政府行动。
​
•
市场风险：当前的金融市场动态和波动性对我们的流动性构成了更高的风险。例如，大幅降低的利率和较低的预期资产估值和回报可能会对我们养老金等长期负债的计算产生重大影响。此外，金融和大宗商品市场的极端波动已经并可能继续对其他资产估值产生不利影响，例如支持我们养老金的投资组合的价值。我们的长期负债对许多因素和假设很敏感，这些因素和假设可能会朝着抵消方向移动，应在相关计量事件发生时考虑。
​
•
流动性和信用风险：根据循环信贷协议，我们目前有能力借入高达15亿美元的资金。长期产生较低的财务业绩和运营现金可能会对我们根据修订后的循环信贷协议提取资金的能力产生不利影响，
​
 
S-11
目录
 
还可能对我们的财务状况产生不利影响，包括在满足所需和自愿养老金资金要求方面，并可能在其他方面对我们实现战略目标的能力产生负面影响。这些因素也可能对我们遵守经修订的循环信贷协议下的债务契约的能力产生不利影响，包括由于净债务的潜在增加或未来EBITDA的减少。我们也不能保证我们不会因业务表现逊于预期或其他因素(包括整体市场状况)而面临信用评级下调。未来评级下调可能进一步对我们的资金成本和相关利润率、流动性、竞争地位和进入资本市场的机会产生不利影响，而大幅下调评级可能会对我们的业务产生不利的商业影响。金融和信贷市场的状况也可能限制资金的可获得性或增加融资成本(包括用于为营运资本融资的应收账款证券化或供应链融资计划)或我们为某些债务进行再融资的能力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生不利影响。尽管美国联邦政府和其他政府已经宣布了一些支持企业的资助计划，但我们根据这些计划获得资金的能力或意愿可能会受到法规或其他指导(包括资格标准)的限制，或者受到与这些计划条款相关的进一步变化或不确定性的限制。
[br}新冠肺炎疫情还可能加剧第1a项披露的其他风险。在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，风险因素包括但不限于与全球经济状况、竞争、客户流失、供应成本、制造困难和中断、投资回报、信用状况、信用评级和利率相关的风险。我们预计，新冠肺炎的中断持续的时间越长，对我们的业务运营、财务业绩、运营结果和/或现金流的不利影响就越大。此外，新冠肺炎疫情还可能以我们目前未知的方式影响我们的运营和财务业绩，或者我们目前预计不会对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流构成重大风险。
我们可能无法实现分离的部分或全部预期收益，如果不能及时实现这些收益，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们可能无法实现分离所预期的全部战略和财务收益，或者此类收益可能会延迟或根本无法实现。除其他外，分离预计将提供以下好处：(I)使每家公司的管理层能够更有效地追求自己独特的经营优先事项和战略，专注于加强其核心业务及其独特需求，并寻求独特和有针对性的长期增长和盈利机会；(Ii)允许每家公司分配其财务资源，以满足其自身业务的独特需求，使每家公司能够更加专注于其独特的战略优先事项，并更有效地追求其独特的资本结构和资本分配战略；(3)允许每家公司更有效地阐明明确的投资主题，以吸引适合其业务的长期投资者基础，并为投资者提供两个不同和有针对性的投资机会；(4)创建跟踪每家公司基本业务的独立股权货币，使豪美航空航天和Arconic公司能够直接进入资本市场，并促进每家公司利用其普通股完成未来收购或其他重组交易的能力；(5)由于基本业务的共同性质，允许每家公司更一致地应用激励结构和目标；以及(Vi)分离和简化管理两个截然不同的基础业务所需的结构。
我们可能无法实现上述及其他预期利益，原因包括但不限于：(I)我们可能比Arconic Corporation仍然是本公司一部分的情况更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，因为我们的业务不如分离完成前那么多元化；以及(Ii)作为一家规模较小的独立公司，我们可能无法以与分离完成前相同的价格或条款获得某些商品、服务和技术。如果我们未能实现预期从分离中获得的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
 
S-12
目录
 
Arconic Corporation可能无法履行作为分离协议一部分签署的各种交易协议。
关于分离，我们与Arconic Corporation签订了分离和分销协议，还签订了各种其他协议，包括关于我们继续拥有Arconic Corporation普通股的税务协议、与Davenport工厂相关的协议、员工事宜协议、知识产权许可协议、金属供应协议以及房地产和办公室租赁。分拆及分派协议、税务事宜协议及员工事宜协议，连同本公司于分拆前进行内部重组所依据的文件及协议，决定了分拆后本公司与Arconic Corporation之间的资产及负债分配，并包括任何与负债及义务有关的必要赔偿。我们将依靠Arconic公司履行其在这些协议下的履行和付款义务。如果Arconic Corporation不能或不愿意履行其在这些协议下的义务，包括其赔偿义务，我们可能会招致运营困难和/或损失。
关于分离，Arconic Corporation已同意赔偿我们的某些责任，我们已同意赔偿Arconic Corporation的某些责任。如果我们被要求向Arconic Corporation支付这些赔偿，我们的财务业绩可能会受到负面影响。Arconic Corporation的赔偿可能不足以使我们免受Arconic Corporation将被分配的全部责任的损害，Arconic Corporation未来可能无法履行其赔偿义务。
根据分离和分销协议以及与Arconic Corporation的某些其他协议，Arconic Corporation已同意赔偿我们的某些责任，我们已同意赔偿Arconic Corporation的某些责任，每种情况下赔偿金额不设上限。我们可能被要求向Arconic Corporation提供的赔偿不受任何上限的限制，可能会很大，可能会对我们的业务产生负面影响。第三方也可以寻求让我们对Arconic Corporation同意保留的任何责任负责。根据这些赔偿义务和其他债务，我们需要支付的任何金额都可能需要我们挪用原本用于促进公司运营业务的现金。此外，Arconic Corporation的赔偿可能不足以保护我们免受此类责任的全额赔偿，Arconic Corporation可能无法完全履行其赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从Arconic Corporation追回了我们被追究责任的任何金额，我们也可能暂时被要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
分离可能会导致巨额税务负担。
分发的一个条件是，我们收到了我们的外部律师的意见，该意见令我们的董事会满意，关于分发的资格以及某些相关交易，是1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第355节和第368(A)(1)(D)节所指的“重组”。在分发之前满足了这一条件。然而，律师的意见基于并依赖于各种事实和假设，以及我们和Arconic Corporation的某些陈述、声明和承诺，包括与我们和Arconic Corporation过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的，或者如果我们或Arconic Corporation违反了我们在分居协议和某些其他协议和文件中包含的任何陈述或契诺，或者在任何与律师意见有关的文件中，律师的意见可能无效，其中达成的结论可能会受到损害。
尽管我们收到了律师的意见，但如果美国国税局(“IRS”)确定律师的意见所依据的任何陈述、假设或承诺是虚假的或已被违反，则它可以确定分配和/或某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外，律师的意见代表律师的判断，对国税局或任何法院没有约束力，国税局或法院可能不同意律师的意见。因此，尽管如此，
 
S-13
目录
 
在收到律师的意见后，不能保证美国国税局不会断言分销和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇，也不能保证法院不会接受此类挑战。如果美国国税局胜诉，我们、我们的股东和Arconic Corporation可能会承担巨额的美国联邦所得税义务。
如果根据《法典》第355节和第368(A)(1)(D)节，就美国联邦所得税而言，该分配不符合一般免税交易的条件，则我们将确认应税收益，就好像它以公平市场价值在应税销售中出售了Arconic Corporation普通股一样，我们在分配中获得Arconic Corporation股票的股东将被征税，就像他们收到了等于该等股票公平市场价值的应税分配一样。
根据当前的美国联邦所得税法，即使分配连同某些相关交易在其他方面符合《法典》第355和368(A)(1)(D)节规定的免税待遇，但分配仍可能因某些分配后交易而向我们征税，包括收购我们或Arconic Corporation的股票或资产。根据我们与Arconic Corporation签订的与分拆相关的税务协议，Arconic Corporation可能需要赔偿因分拆而产生的任何税款(以及任何相关成本和其他损害)，只要这些金额是由于(1)通过合并或其他方式收购Arconic Corporation的全部或部分股权证券或资产(并且无论我们是否参与或以其他方式促成收购)，(2)Arconic Corporation的其他行动或不作为，或(3)Arconic Corporation的任何陈述，分居协议和某些其他协议和文件或与律师意见不正确或违反有关的任何文件中所载的契诺或承诺。然而，Arconic Corporation的赔偿可能不足以保护我们免受此类附加税或相关债务的全额赔偿，Arconic Corporation可能无法完全履行其赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从Arconic Corporation追回了我们被追究责任的任何金额，我们也可能暂时被要求承担这些损失。此外，我们和我们的子公司可能会产生与分离相关的某些税收成本，包括在非美国司法管辖区进行交易(包括内部重组)产生的非美国税收成本，这可能是重大的。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
与此产品和备注相关的风险
这些票据实际上将从属于我们所有未来的担保债务以及我们子公司的所有现有和未来债务。这可能会影响您收到票据付款的能力。
票据将是豪迈航空航天公司的一般无担保债务。我们的任何附属公司将不会担保我们在票据项下的义务，或有任何义务支付票据的任何到期金额。因此，债券实际上将从属于我们有担保债权人的债权以及我们子公司的负债。我们目前通过我们的子公司进行很大一部分业务。因此，我们的现金流和我们偿还债务(包括债券)的能力部分取决于我们子公司的收益，我们依赖于这些子公司对我们的收益、贷款或其他付款的分配。
我们的子公司是独立且不同的法人实体。我们的附属公司将没有义务支付票据的任何到期金额，或在我们与我们的子公司之间现有或未来的合同义务的限制下，为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款可能受到法律或合同限制以及分派税的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。
我们在清算或重组时收到任何子公司的任何资产的权利，以及因此票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人和优先股东(如果有)的债权。债券并不限制我们的附属公司承担额外负债的能力。另外，即使我们
 
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目录
 
如果我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在我们对子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务之前。
此外，票据不以我们或我们子公司的任何资产为抵押。因此，票据实际上从属于我们或我们的子公司已经或可能产生的任何担保债务。截至2019年12月31日，按交易生效的备考调整基准，我们总共有约46亿美元的未偿还债务 (其中少于5,000万美元是我们子公司的债务)，其中没有一项是有担保的，该金额并未反映本次发行中发行的票据的本金总额或预期使用所得收益的情况。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何未来担保债务的持有人可以主张对任何担保该等债务的资产的权利，以便在该等资产被用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有债券的到期金额。
票据不包含限制性财务契约，我们可能会承担更多债务或采取其他行动，可能会影响我们履行票据义务的能力。
除所附招股说明书“Description of Advanced Debt Securities - 某些Limits - Liens”、“Description of Advanced Debt Securities - 某些Limits - Sale and LeaseBack Arrangement”和“Description of Advanced Debt Securities-Consolidation，Merge and Sale of Assets”中所述外，债券不受任何限制性契诺的约束，我们亦不受派息或发行或回购其他证券的限制。此外，适用于票据的有限公约并没有要求我们达到或维持任何与我们的财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩。
我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少现金流的可用性，为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金。
债券的活跃交易市场可能不会发展。
债券是一种新发行的证券，目前还没有公开市场。债券的买卖价格可能会低于发行价，视乎当时的利率、同类证券的市场情况、我们的表现及其他因素而定。此外，我们不知道债券的交易市场会否发展得活跃。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流动资金和交易价格可能会受到损害。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何报价系统上报价。
承销商已通知我们，他们目前打算在债券中建立市场。不过，他们并无责任这样做，他们可随时终止任何与债券有关的市场庄家活动，不论理由为何或不作任何通知。如果任何或所有承销商停止担任债券的市场庄家，我们不能向您保证另一家公司或个人会在债券中做市。
债券市场的流动资金将取决于债券持有人的人数、我们的经营业绩和财政状况、同类证券的市场、证券交易商对债券做市的兴趣以及其他因素。债券的活跃或流动性交易市场可能不会发展。
一些重大重组交易可能不会构成“票据 - 控制权变更回购事件说明”中所述的控制权变更回购事件，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。
在发生“Notes - 控制权变更回购事件说明”中所述的控制权变更回购事件时，您将有权要求我们回购票据。然而，控制权回购事项条款的变更将不会为持有者提供保护
 
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目录
 
某些交易发生时的备注。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购一般不会构成需要我们回购债券的控制权变更回购事件。一旦发生任何此类交易，债券持有人将无权要求吾等回购债券，即使任何交易可能增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对债券持有人包括债券的交易价格造成不利影响。在我们的若干系列未偿还优先票据中，控制权变动的定义比适用于票据的定义更为宽泛。因此，该等优先票据的持有人或可要求我们在不构成票据规定的情况下回购其票据。
我们可能没有能力根据债券的要求，在发生控制权变更回购事件时以现金回购债券。
票据持有人有权要求我们在发生控制权变更回购事件时回购票据，如《票据 - 控制权变更回购事件说明》所述。届时我们可能没有足够的资金以现金回购债券，或有能力按可接受的条款安排所需的融资。
控制权变更回购事件也可能构成违约事件，或要求根据我们当时存在的债务(包括循环信贷协议)提前还款，或导致承诺加速到期或终止。我们以现金回购债券或支付任何其他所需款项的能力可能会受到法律或与我们当时未偿还债务有关的其他协议条款的限制。如我们未能在需要时回购债券，将会导致债券出现违约情况。
未来的资金需求可能会影响我们的业务。
可能需要新的资金来源，以满足未来运营资产投资或其他收购的资金需求，为我们持续的业务活动提供资金，并支付股息。我们筹集和服务重要新资本来源的能力将取决于宏观经济状况、原材料价格以及我们的经营业绩、现金流和债务状况等因素。如上所述，这些因素中的任何一个都可能受到新冠肺炎大流行的不利影响。我们可能会确定，发行额外的债务或其他证券、推迟项目或出售资产可能是必要的或更可取的。在需要时可能无法获得额外的融资，或者，如果有的话，此类融资的条款可能对我们不利。如果出现意想不到的运营或财务挑战，或新的资金限制，我们寻求新商机、投资于现有和新项目、为正在进行的业务活动提供资金以及偿还或偿还所有未偿债务的能力可能会受到严重限制。
债券的评级在发行后可能会发生变化，并影响债券的市场价格和适销性。
我们目前预计，在发行之前，债券将由一家或多家评级机构进行评级。该等评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的意见。对每个评级的重要性的解释可以从各自的评级机构获得。如各评级机构认为情况需要，不能保证任何信贷评级会在任何一段时间内发出或保持有效，或评级机构不会完全调低、暂停或撤销评级。评级也有可能因未来事件而被下调，例如未来的收购或针对我们采取的监管行动。任何调低、暂停或撤回该等评级，或预期未来的变化，均可能对债券的市价或可售性造成不利影响。任何评级均不代表建议买入、出售或持有债券，亦与市价或个别投资者的适合性不符。
当前的全球金融状况可能会对新融资的可用性和我们的运营产生不利影响。
当前全球金融状况的特点是市场波动加剧，包括受到新冠肺炎的影响。资本和信贷市场的持续波动会影响利率、货币汇率和信贷可获得性，可能会对我们的能力产生不利影响
 
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目录
 
以对我们有利的条款在未来获得股权或债务融资，或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。
我们有权在票据到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在当时的利率较低时赎回债券。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。
 
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目录​
 
使用收益
出售债券所得款项，扣除承销折扣及本公司应付的其他估计发售开支后，净收益约为      ，000,000元。吾等拟将出售债券所得款项净额用作支付2021年到期的5.400厘债券的买入价，以及支付相关交易费用，包括适用保费、同意付款及开支。截至本招股说明书附录日期，2021年债券的本金总额为9.5亿美元。见“概要 - 最近的发展 - 同时债务投标要约和征求同意”。我们打算将本次发售后剩余的净收益用于一般公司用途，包括我们管理层可能决定的偿还和/或回购某些其他未偿债务的用途，包括投标要约和征求同意的情况下。本公司管理层将根据市场情况及其他相关因素，决定分配及运用该等剩余款项净额的时间。在本次发行的净收益应用之前，我们可以将这些资金投资于短期投资。
本次发售不以完成投标要约和征求同意为条件。投标要约受许多条件(包括融资条件)的约束，这些条件可能被放弃或更改。若交易完成，是次发行债券将符合融资条件。投标要约和同意征求完全根据购买要约和同意征求声明进行，并受其管辖。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不是购买2021年债券的要约。
某些承销商或其关联公司可能拥有2021年债券的一部分，在这种情况下，只要投标要约中投标并接受购买任何此类债券，该等承销商或其关联公司将获得此次发行净收益的一部分。如果任何一家承销商及其关联公司因投标要约或偿还其他债务而获得5%或更多的净收益，根据金融行业监管机构(FINRA)规则5121，该承销商将被视为与我们在此次发行方面存在“利益冲突”。因此，此次发行将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121，任何有“利益冲突”的承销商在没有得到账户持有人的具体书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户出售产品。根据FINRA规则5121(A)(1)(A)，本次发行不需要合格的独立承销商(“CHU”)。请参阅“承保”。
 
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大写
下表显示了截至2019年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：
•
按实际计算；
​
•
在(I)分拆和(Ii)赎回的基础上，按“调整后的备考”计算；以及
​
•
在“进一步调整后的备考”基础上，实施(I)分拆、(Ii)赎回、(Iii)收到本次发售的估计净收益      百万美元及(Iv)应用投标要约及征求同意书的净收益，如“收益的用途”所述。
​
您应同时阅读下表中题为“未经审计的备考简明综合财务信息”一节、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们的综合财务报表和相关附注，这两个部分都包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
调整后的
​ ​
形式
作为进一步的
调整后(1)
​
​ ​ ​
(未经审计，百万美元)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6.150%的债券，2020年到期
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5.400%的债券，2021年到期
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
5.870%的债券，2022年到期
 ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
5.125%的债券，2024年到期
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
5.900%的债券，2027年到期
 ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​
6.750%债券，2028年到期
 ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
5.950%的债券，2037年到期
 ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​
爱荷华州金融局贷款，2042年到期(4.75%)
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
2025年到期的票据百分比，特此提供
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
总债务
 ​ ​ ​ $ 5,940 ​ ​ ​ ​ $ 4,640 ​ ​ ​ ​ $ 5,140 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值1.00美元
 ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​
优先股
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
库存股，按成本价
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净资产
 ​ ​ ​ ​ 4,119 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ $ 4,621 ​ ​ ​ ​ $ 3,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,721 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 10,561 ​ ​ ​ ​ $ 8,361 ​ ​ ​ ​ $ 8,861 ​ ​
​
(1)
假设2021年债券在适用于投标要约的早期投标时间之前进行了全额投标和接受购买，如“使用收益”一节所述。如果没有2021年的债券被投标和接受购买，我们的总债务将为5,640美元，所得资金将用于一般公司用途，如“所得资金的使用”所述。
​
 
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目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息
以下豪迈航空航天未经审核的备考简明综合财务报表旨在说明Arconic Corporation与历史上合并后的公司分离的估计影响，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的公司历史综合财务报表编制的。以下截至2019年12月31日的三年期间各年度的未经审计预计简明合并报表假设分离发生在2017年1月1日。截至2019年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表假设分离发生在该日期。
以下未经审核备考简明综合财务报表乃根据附注所述的若干假设编制，管理层认为该等假设基于现有资料属合理。未经审计的形式简明合并财务报表具有下列效力：
•
根据分离，豪美航空航天公司向Arconic Corporation提供的所有资产和负债，这些资产和负债构成了历史上合并后的公司生产全球轧制产品、铝型材以及建筑和建筑系统的业务；
​
•
Arconic Corporation向Howmet AerSpace支付Arconic Corporation债务产生的部分现金净收益；
​
•
酌情发生与分离相关的非经常性费用；以及
​
•
豪美航空航天公司和Arconic Corporation之间因分离而签订的分离和分销、税务事项、过渡服务、员工事项和其他协议的影响，以及其中包含的条款。
​
本公司认为，未经审计的形式简明综合财务报表“Arconic Corporation分离”一栏中所包含的调整符合美国公认会计准则下的非持续经营指引。公司目前对非持续经营的估计是初步的，随着公司最终确定将在公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的非持续经营会计核算，该估计可能会发生变化。
以下未经审计的备考简明合并财务报表不一定表明，如果在假定日期完成分离，Howmet AerSpace的运营结果或财务状况将会如何。此外，它们并不一定预示豪迈航空航天公司未来的经营业绩或财务状况。从2020年第二季度开始，Arconic Corporation在分离前的历史财务业绩将作为停产业务反映在Howmet航空航天公司的合并财务报表中。
未经审计备考简明综合财务报表应与本公司历史综合财务报表及附注以及本公司历史管理层对财务状况及经营业绩的讨论和分析一并阅读，两者均包含在本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报中，可于美国证券交易委员会网站www.sec.gov及豪迈宇航网站www.howmet.com查阅。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并不包括在本公司网站或透过本公司网站取得的资料。本公司网站包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书内，仅作为非活跃的文本参考。
 
S-20
目录
 
豪迈航空航天公司
未经审计的形式合并业务简明报表
截至2019年12月31日的年度
(百万，每股除外)
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
分离
Arconic
公司(A)
​ ​
重铸
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
​ ​ ​ ​
销售额
​ ​ ​ $ 14,192 ​ ​ ​ ​ $ (7,094) ​ ​ ​ ​ $ 7,098 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,098 ​ ​ ​ ​ ​
销货成本(不包括以下费用)
​ ​ ​ ​ 11,227 ​ ​ ​ ​ ​ (6,012) ​ ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般行政和其他费用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ (78)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​
计提折旧和摊销准备
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
重组和其他费用
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 9(c) ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 470 ​ ​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​
Howmet普通股股东应占金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入-基本
 ​ ​ ​ $ 468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​
净收益-摊薄
 ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​
每股收益-基本
 ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​
稀释后每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​
普通股流通股-基本
 ​ ​ ​ ​ 446.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446.2 ​ ​ ​
普通股流通股-稀释
 ​ ​ ​ ​ 462.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 451.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 451.4 ​ ​ ​
 
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目录
 
豪迈航空航天公司
未经审计的形式合并业务简明报表
截至2018年12月31日
(百万，每股除外)
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
分离
Arconic
公司(A)
​ ​
重铸
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
​
销售额
​ ​ ​ $ 14,014 ​ ​ ​ ​ $ (7,236) ​ ​ ​ ​ $ 6,778 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,778 ​ ​
销货成本(不包括以下费用)
​ ​ ​ ​ 11,397 ​ ​ ​ ​ ​ (6,274) ​ ​ ​ ​ ​ 5,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,123 ​ ​
销售、一般行政和其他费用
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
计提折旧和摊销准备
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组和其他费用
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ (560) ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
其他费用(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ (333) ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​
Howmet普通股股东应占金额： ​ ​ ​ ​ ​
净亏损-基本
 ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 307 ​ ​
净亏损-摊薄
 ​ ​ ​ $ 651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​
每股收益-基本
 ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​
稀释后每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​
普通股流通股-基本
 ​ ​ ​ ​ 482.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 482.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 482.9 ​ ​
普通股流通股-稀释
 ​ ​ ​ ​ 502.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502.6 ​ ​
 
S-22
目录
 
豪迈航空航天公司
未经审计的形式合并业务简明报表
截至2017年12月31日的年度
(百万，每股除外)
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
分离
Arconic
公司(A)
​ ​
重铸
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
​
销售额
​ ​ ​ $ 12,960 ​ ​ ​ ​ $ (6,642) ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​
销货成本(不包括以下费用)
​ ​ ​ ​ 10,221 ​ ​ ​ ​ ​ (5,658) ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​
销售、一般行政和其他费用
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
计提折旧和摊销准备
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
重组和其他费用
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (74) ​ ​ ​ ​ $ (131) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​
Howmet普通股股东应占金额： ​ ​ ​ ​ ​
净亏损-基本
 ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (258) ​ ​
净亏损-摊薄
 ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (258) ​ ​
每股收益-基本
 ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​
稀释后每股收益
 ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​
普通股流通股-基本
 ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​
普通股流通股-稀释
 ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​
 
S-23
目录
 
豪迈航空航天公司
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2019年12月31日
(单位：百万)
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
分离
Arconic
公司(A)
​ ​
重铸
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​ ​ ​ $ (72) ​ ​ ​ ​ $ 1,576 ​ ​ ​ ​ $ 739(d) ​ ​ ​ ​ $ 2,315 ​ ​ ​
客户应收账款
​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ (820) ​ ​ ​ ​ ​ 1,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,609 ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 5,842 ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ 4,402 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 5,463 ​ ​ ​ ​ ​ (2,744) ​ ​ ​ ​ ​ 2,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,719 ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 4,493 ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​
无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 17,578 ​ ​ ​ ​ $ (5,242) ​ ​ ​ ​ $ 12,336 ​ ​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 13,075 ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款、贸易
​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ $ (1,061) ​ ​ ​ ​ $ 982 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 982 ​ ​ ​ ​ ​
应计薪酬和退休费用
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​
税，包括所得税
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 40(e) ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,126 ​ ​ ​ ​ ​ (1,404) ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​ ​ ​ ​
长期债务，一年内到期金额较少
​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​
应计养老金福利
​ ​ ​ ​ 2,460 ​ ​ ​ ​ ​ (1,426) ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​
应计其他退休后福利
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​
其他非流动负债和递延信贷
​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 12,957 ​ ​ ​ ​ ​ (3,643) ​ ​ ​ ​ ​ 9,314 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 9,354 ​ ​ ​ ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
豪迈航空航天股东权益合计
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ (1,585) ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721 ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 4,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,599) ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721 ​ ​ ​ ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 17,578 ​ ​ ​ ​ $ (5,242) ​ ​ ​ ​ $ 12,336 ​ ​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 13,075 ​ ​ ​ ​ ​
 
S-24
目录
 
豪迈航空航天公司
未经审计的形式简明合并财务附注
对帐单(百万)
(a)
反映了Arconic Corporation应占收入、费用、资产、负债和权益的金额，这些收入、支出、资产、负债和权益已包括在公司的历史财务报表中。除了Howmet AerSpace生产全球轧制产品、铝型材以及建筑和建筑系统的业务(统称为“Arconic Corporation业务”)中包含的金额外，“Arconic Corporation分离”金额还包括与Arconic Corporation相关的某些资产和负债，这些资产和负债以前在Howmet AerSpace的未分配公司金额中报告，包括转移Arconic Corporation承担的与分离相关的某些固定收益养老金和其他退休后福利计划负债。不包括与Arconic Corporation业务无关的公司费用，因为此类一般公司费用不符合在非连续性业务中列报的要求。
​
(b)
反映了在截至2019年12月31日的年度中记录在销售、一般行政和其他与分离相关的费用中的非经常性成本78美元。这些成本主要涉及财务咨询、法律、税务、会计和其他专业服务。
​
(c)
表示与上文b)项所述预计调整的税收影响相关的所得税准备金增加。
​
(d)
反映了Arconic Corporation向Howmet AerSpace分配的与分离相关的约740美元的现金。2020年2月7日，Arconic Corporation完成了本金总额为600美元的2028年债券的发售。此外，2020年3月25日，Arconic Corporation签订了一项信贷协议，提供600美元的定期贷款和1,000美元的优先担保第一留置权循环信贷安排。发行2028年票据和定期贷款的净收益总额为1,167美元，Arconic Corporation于2020年3月31日向Howmet AerSpace支付了与分离有关的款项，并用于其一般公司目的。2028年票据和定期贷款不是Howmet航空航天公司分离后的义务。
​
预计调整还反映了对分离和分配协议预期的Arconic Corporation 500美元目标现金金额的考虑。
(e)
在2019年12月31日之后，Howmet AerSpace在分居日期前产生了约40美元的额外一次性分居费用。这些成本主要涉及与财务、法律和信息系统职能部门的监管备案和分离活动相关的非经常性专业费用。
​
 
S-25
目录​
 
备注说明
本招股说明书提供的票据特定条款的以下说明是补充，并在与之不一致的情况下，取代随附的招股说明书中“高级债务证券说明”标题下对优先债务证券的一般条款和条款的说明。本招股说明书附录中未予定义的术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。在本说明中，对“Howmet AerSpace”、“本公司”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指Howmet AerSpace Inc.，不包括Howmet AerSpace现有或未来的任何子公司。
票据将根据美国铝业公司(前称美国铝业公司)(宾夕法尼亚州公司)与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人发行，作为J.P.Morgan Trust Company，National Association(前身为大通曼哈顿信托公司，N.A.，作为PNC Bank，National Association的继任者，前身为大通曼哈顿信托公司，北卡罗来纳州大通曼哈顿信托公司，作为受托人)于1993年9月30日发行。作为补充，宾夕法尼亚州的美国铝业公司和受托人之间日期为2007年1月25日的第一个补充契约(“第一补充契约”)，宾夕法尼亚州的美国铝业公司和受托人之间日期为2008年7月15日的第二个补充契约(“第二个补充契约”)，特拉华州的Arconic Inc.(前身为美国铝业公司)中截至2017年12月31日的第四个补充契约(“第四个补充契约”)，宾夕法尼亚州的Arconic公司(其名称改为Howmet AerSpace Inc.)以及受托人和截至2020年4月16日的第五份补充契约(“第五份补充契约”)，该契约由特拉华州的Howmet AerSpace Inc.与受托人签订。原始契约、第一补充契约、第二补充契约、第四补充契约及第五补充契约均作为本招股章程补充所关乎的注册说明书的证物，以供参考。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所指的债务证券受托人是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.票据的条款包括载明于原始契约内的条款，并附有第一补充契约、第二补充契约、第四补充契约及第五补充契约(经如此补充的原始契约，“高级契约”)，以及参照经修订的1939年信托契约法案而成为高级契约一部分的条文。您可以免费向我们索要高级契约的副本，方法是使用“在哪里可以找到更多信息”中描述的方式。
以下说明及随附招股说明书中“高级债务证券说明”项下的说明概述了附注的主要条文，并不声称完整。本摘要受制于《附注》和高级契约的所有规定，包括高级契约中使用的某些术语的定义，并以此为依据加以限定。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。
一般信息
债券的初始本金总额为1,000,000,000美元。
债券将按本招股说明书附录封面上所述的利率计入2020年      的利息，将于2025年          按面值到期，发行和出售的面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。债券的利息将每半年在               及               支付一次，自2020年               起，付予在               或               (视属何情况而定)交易结束时以其名义登记的人士，在该付息日之前的下一个付息日。
债券的利息将按360天的一年支付，其中包括12个30天的月。
票据不受任何自选或强制性偿债基金的规定约束。这些票据不能兑换或交换为豪迈航空航天公司的任何其他证券。高级契约规定了豪迈航空航天公司可以进行合并或合并交易，或转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产或财产的条件(见所附 《高级债务证券 - 合并、合并、出售资产和其他交易说明》)
 
S-26
目录
 
招股说明书)。除下文“控制权变更回购事件”所述外，高级契约及票据所载契诺将不会在因资本重组、重组或其他高杠杆交易而导致信贷评级突然下降的情况下，为持有人提供保障。
本招股说明书附录中使用的“营业日”是指除星期六或星期日外的任何一天，这一天不是法律或行政命令授权或有义务在纽约市关闭银行机构的日子。
可选赎回
债券将可于任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回日期至少为15天，但不超过60天，并根据以下“通知”向债券持有人发出事先通知。任何将由本公司选择赎回的票据的赎回通知可述明，该赎回将由本公司酌情决定以一个或多个先决条件为条件，而如本公司确定任何或所有该等条件于赎回日期前未能符合，则该有条件的赎回通知可由本公司撤销，而在此情况下，该赎回通知将不再具任何效力或效力，本公司亦无须于赎回日期或其他日期赎回票据。
在面值赎回日期(定义见下文)之前，债券将可按以下较高者赎回：
•
将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息(如有)；以及
​
•
剩余预定付款的现值之和，定义如下，每半年贴现一次，假设一年360天，包括12个30天的月，按下文定义的国库利率，外加    基点，外加尚未支付的赎回日的应计利息。
​
于票面值赎回日期当日或之后的任何时间，债券将可于任何时间及不时按吾等选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加尚未支付的赎回日期的应计利息。
“国库券利率”指债券的任何赎回日期：
•
(Br)在最近发布的名为“H(519)”的统计新闻稿或任何由美联储理事会每周出版的后续出版物中，代表前一周平均值的收益率，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，该收益率在“财政部固定到期日”标题下调整为与可比国债发行相对应的到期日；倘若在债券到期日之前或之后的三个月内并无到期日(为此目的，假设债券于面值赎回日期到期)，则将厘定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该等收益率直线内插或外推国库券利率至最接近的月份；或
​
•
如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用相当于该赎回日可比国债价格的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。
​
国库券利率将在赎回日期之前的第三个工作日计算。
“可比国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，将在选择时按照惯例用于定价
 
S-27
目录
 
新发行的公司债务证券的到期日与债券的剩余期限相当(为此，假设债券于面值赎回日期到期)。
“可比国库券价格”指债券的任何赎回日期：
•
在该赎回日，剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该日四个参考国债交易商报价的平均值；或
​
•
如果受托人获得的参考国库交易商报价少于四份，则为受托人获得的所有报价的平均值。
​
“独立投资银行家”是指由豪美航空航天公司任命的参考国库交易商之一。
“面值催缴日期”指          ，20      (即票据到期前    个月的日期)。
“参考国债交易商”是指J.P.摩根证券有限责任公司及其继任者以及豪迈航空公司选择的其他三家国家认可的投资银行公司，它们是美国政府证券的一级交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是美国政府证券一级交易商(我们称之为“一级国债交易商”)，豪迈航空航天公司将以另一家国家认可的投资银行公司取而代之，后者是一级国债交易商。
“参考国库券交易商报价”是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于上述赎回日期前第三个营业日下午3：30，该参考国库券交易商向独立投资银行家所作的书面报价，其平均值由独立投资银行家厘定，以本金的百分比表示。
“剩余定期付款”指就每份将予赎回的票据而言，于相关赎回日期后到期的本金及其利息的剩余定期付款(就此等目的而言，假设票据于票面赎回日期到期)；然而，倘若该赎回日期并非该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将被视为减去截至该赎回日期应累算的利息金额。
在赎回日及之后，除非豪美航空拖欠赎回价格及应计利息，否则须赎回的票据或其任何部分将停止计息。在赎回日期或之前，豪迈宇航将向付款代理或受托人存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如要赎回的债券不足全部，则须由受托人按其认为公平和适当的方法选择赎回债券。
控制权回购变更事件
如果发生控制权变更购回事件，除非吾等已如上所述行使赎回票据的权利，否则吾等将须向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加回购债券至购回日(但不包括该日)的任何应计及未付利息。于控制权变更回购事件发生后30天内，或吾等选择于控制权变更公告后30天内，吾等将根据高级契约条款向每位持有人邮寄或以其他方式分发通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期要约购回票据，该日期不得早于通知邮寄日期起计30天，亦不得迟于通知邮寄日期起计60天，但法律可能规定者除外。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约的条件是在通知中指定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件。票据持有人选择持有票据
 
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根据控制权变更购回事项要约购买的债券，须于购回付款日期前第三个营业日结束前，将其债券连同已填妥的债券背面题为“持有人选择电子购买”的表格交回通知所指定地址的付款代理人，或根据付款代理人的适用程序以簿记转账方式将其票据转移至付款代理人。我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。
在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法范围内：
(1)
接受根据我们的报价适当投标的所有票据或部分票据的付款；
​
(2)
向付款代理人缴交相当于所有债券或部分债券的合计买入价的按金；及
​
(3)
将妥为接受的票据连同列明本金总额的高级职员证明书交付或安排交付受托人。
​
支付代理将立即将票据的购买价格邮寄给每一位适当提交票据的持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的票据；但每笔票据的最低本金金额为2,000美元，整数倍为1,000美元。
如第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买在其要约下正式投标且未被撤回的所有票据，则吾等将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。
就上述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：
“控制权变更”是指：
(1)
(Br)在一次或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给公司或其附属公司以外的任何“人”(该词在交易法第13(D)(3)节中使用)；
​
(2)
任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)成为(如《交易法》第13d-3和13d-5条规则所定义的)直接或间接持有我们的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变的其他有表决权股票的合计投票权的50%以上的受益所有者，而不是以股份数量衡量的；
​
(3)
本公司与任何“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)合并，或与任何“个人”合并或合并，或任何个人与本公司合并或合并，或与本公司合并或合并，根据本公司或该其他人士的任何未发行有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易，但不包括在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票构成、或转换或交换的任何此类交易，紧接该项交易生效后尚存人士的过半数有表决权股份；或
​
(4)
通过与公司清算或解散有关的计划。
​
 
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目录
 
尽管有上述规定，如(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的吾等有表决权股份的持有人实质上相同，或(B)在紧接该项交易后并无任何人士(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接拥有该控股公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人，则该交易将不会被视为涉及控制权变更。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们及其子公司的整体财产或资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求吾等回购该持有人票据的能力可能并不确定。
“控制权变更回购事件”是指(1)债券的评级被三家评级机构中至少两家下调，以及(2)债券被三家评级机构中至少两家下调至投资级以下，分别在(A)控制权变更发生后60天内的任何日期(只要债券的评级被公开宣布为任何评级机构可能下调评级的期限，则应延长)(“触发期”)；或(B)关于控制权变更发生的公告或豪迈航空航天公司打算实施控制权变更的公告。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为债券提供评级，否则债券的评级将被视为已被三家评级机构中最少两家下调，而债券将被三家评级机构中最少两家视为低于投资级。尽管有上述规定，任何控制权变更回购事件不会被视为与任何特定的控制权变更相关，除非及直到该控制权变更实际完成。在我们的若干系列未偿还优先票据中，控制权变动的定义比适用于票据的定义更为宽泛。因此，该等优先票据的持有人或可要求我们在不构成票据规定的情况下回购其票据。
“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。
“投资级”是指穆迪给予BAA3级或以上的评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；S给予的BBB-或以上评级(或S的任何后续评级类别下的同等评级)；惠誉给予的BBB-或更高级别的评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；以及我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指穆迪、S和惠誉；条件是，如果穆迪、S或惠誉中的任何一家停止对债券进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对债券的评级，我们可以选择(经我们的董事会决议证明)根据《交易所法案》第3(A)(62)节的“国家认可的统计评级机构”作为穆迪、S或惠誉的替代机构，或它们全部，视情况而定，这是高级契约受托人合理接受的。
“S”系指标准普尔全球评级公司，隶属于S全球公司。
截至任何日期，任何特定“人士”(如交易法第(13)(D)(3)节所用)的“有表决权股票”是指该人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。
在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会使出售或收购Howmet AerSpace变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。根据下面讨论的限制，我们可以在将来进行某些交易，
 
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目录
 
包括收购、再融资或其他资本重组，这不会构成债券项下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们对债券的资本结构或信用评级。对我们产生留置权、进行出售和回租交易以及合并、合并或转让资产的能力的限制，载于随附的招股说明书“高级债务证券说明 - 某些限制 - 留置权”、“高级债务证券 - 某些限制 - 销售和回租安排说明”和“高级债务证券说明-资产的合并、合并和出售”中。
我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件后回购所有票据。见“风险因素 - 与本次发行和票据相关的风险 - 我们可能没有能力按照票据的要求，在发生控制权变更回购事件时以现金回购票据。”
状态
票据将与Howmet AerSpace的其他无担保无从属债务享有同等地位。
进一步的问题
吾等可不时在没有通知本招股章程补充文件所提供的票据的登记持有人或征得其同意的情况下，在各方面(或在所有方面，除该等额外票据的发行日期及公开发行价、在该等额外票据的发行日期前应累算的利息的支付、或该等额外票据的发行日期后的首次利息支付外)，设立及发行在各方面与本招股章程补充文件所提供的票据相同的其他票据，使该等额外票据可合并，并与本招股章程补充文件所提供的票据组成单一系列，并具有相同的地位条款，赎回或以其他方式作为本招股说明书增刊提供的票据；但任何此类增发票据应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非该等增发票据是依据原始系列的“合格重新开放”发行的，或被视为与原始系列相同的“发行”债务工具的一部分，或以不超过原始发行折扣的最低金额发行，每种情况下均为美国联邦所得税的目的。
通知
除本文件另有规定外，只要任何票据以DTC的代名人CEDE&Co.或其他托管机构的名义登记，并受任何上市要求的规限，则须送交该等票据持有人的通知、报告及其他资料，均可向DTC交付有关通知，由DTC传达予该等结算系统的有权参与者及账户持有人。
受托人信息
纽约梅隆银行信托公司将成为票据的受托人、证券登记商和支付代理。纽约梅隆银行信托公司以其各自的身份，包括但不限于受托人、证券登记机构和支付代理人，对本招股说明书附录或相关文件中包含的有关我们或我们的联属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性，概不负责。
受托人在日常业务过程中与我们以及我们的某些关联公司建立了银行关系，其某些关联公司可能会不时与之建立银行关系。根据我们的循环信贷协议，受托人的关联公司是贷款人。
图书录入、交付和表格
票据将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行，我们称之为“全球票据”。全球票据将在发行时作为托管人存入受托人
 
S-31
目录
 
DTC并以DTC的被指定人CEDE&Co.的名义登记，每一种情况下都记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人、DTC的继任者或其代名人。
全球债券的实益权益可以通过Clearstream和EuroClear(作为DTC的间接参与者)持有。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得交换为经认证形式的个别票据(“经认证票据”)。见“--全球票据交换认证票据”。全球票据实益权益的转移将受DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括欧洲结算和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时改变。
认证票据的全局票据交换
当DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为该全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发放证书票据，如果：
•
DTC通知我们，它不愿继续作为此类全球票据的托管机构，或不再是根据《交易法》注册的清算机构；
​
•
我们执行并向受托人交付一份公司命令，该全球票据的转让或交换将是可登记的；或
​
•
已发生并正在继续发生违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为债券违约事件。
​
在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将按照托管人或其代表的要求(按照其惯例程序)以登记形式、以名称登记并以任何核准的面额发行。
托管流程
以下对DTC、欧洲结算和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。我们对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。
DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称“参与者”)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿记账更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者(统称为“间接参与者”)进行清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC还通知我们，根据其制定的程序：
•
在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及
​
•
全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录进行。
​
作为参与者的全球债券的投资者可以直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球债券投资者可以间接持有其权益
 
S-32
目录
 
通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)。欧洲结算银行和Clearstream将代表其参与者通过各自托管银行账簿上客户名下的证券账户持有全球票据的权益，这些托管银行是欧洲结算银行和Clearstream Banking，S.A.。全球票据中的所有权益，包括通过欧洲结算银行或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。
通过EuroClear或Clearstream持有的权益也可能受制于此类系统的程序和要求。
一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该等权益质押给不参与DTC系统的人或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。
除上文所述外，环球债券的实益权益拥有人将不会在其名下登记债券，亦不会收到经认证形式的债券实物交付，亦不会因任何目的而被视为高级契约下的注册拥有人或“持有人”。
以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)的付款将以高级契约项下票据登记持有人的身份支付给DTC。根据高级契约的条款，我们和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都没有或将对以下事项承担任何责任或责任：
•
{br]DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的任何款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或
​
•
与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
​
DTC已告知吾等，其现行做法是在收到与债券等证券有关的任何付款后，于付款日将该等付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或豪迈航空航天公司的责任。吾等或受托人概不对DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误负责，吾等及受托人在任何情况下均可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而获得保障。
参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。
DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，EuroClear或Clearstream将向其各自的托管机构发出指令，以采取行动对其 进行最终结算
 
S-33
目录
 
代表DTC交付或收取相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或收取款项。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管人交付指令。DTC已告知吾等，只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已作出该指示的债券本金总额部分采取任何准许票据持有人采取的行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为经认证的票据的权利，并将该等票据分发给参与者。
虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，我们、受托人或我们或其各自的任何代理人均不承担任何责任。
 
S-34
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某些美国联邦所得税考虑因素
有关适用于票据的美国税务注意事项的讨论，请查看所附招股说明书中标题为“某些美国联邦所得税注意事项”的部分。
票据的发行折扣不会等于或高于“最低限度”(见所附招股说明书中的定义)，因此不受适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税特别考虑因素的影响。
 
S-35
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承销
在符合承销协议中所载的条款和条件的情况下，我们同意向每一家承销商出售本金，且每一家承销商分别同意从我们手中购买下表中与其名称相对的债券的本金：
承销商
​ ​
主体
金额
备注
​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ $ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​     ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,000,000,000 ​ ​
承销商在接受本公司发行的债券的前提下发售债券，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付及接受本招股说明书增刊所提供的债券的交付的责任须受若干条件规限。承销商有责任认购及支付本招股章程增刊所提供的所有债券(如有任何此类债券)。包销协议亦规定，若承销商失责，可增加非失责承销商的认购承诺，或终止发售债券。
承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售债券。此外，承销商初步建议以不超过债券本金   %的价格向某些交易商发售债券。任何承销商及交易商均可向某些其他交易商提供不超过债券本金   %的优惠。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商可透过其某些联营公司发售及出售债券。承销商发售债券须视乎收据及承兑情况而定，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。
下表显示了我们将就债券发行向承销商支付的承销折扣：
​ ​ ​
由我们支付
​
每张纸条
​ ​ ​ ​ % ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
除承保折扣外，与本次发行相关的费用估计约为    百万美元。
我们还同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。
该批债券是新发行的证券，目前尚无既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何报价系统上报价。承销商告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时收到的价格将是有利的。
发行债券时，承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商
 
S-36
目录
 
可在公开市场竞购债券，以回补银团空头头寸或稳定债券价格。承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。最后，如果承销团回购先前在承销团内分发的债券，包括交易、稳定交易或其他交易，则承销团可收回在发行债券时获准分销债券的出售优惠。上述任何一项活动，以及承销商自行购买债券，均可稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。
在正常业务过程中，承销商和/或其关联公司已经并可能在未来继续为我们和我们的子公司提供投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来获得补偿。在这方面，某些承销商或其关联公司是我们银行信贷安排下的贷款人，并在我们的商业票据计划下担任交易商和/或投资经理，负责我们维护的一个或多个养老金计划的总信托基金中持有的资产。此外，承销商代表担任与投标要约有关的交易商经理，承销商代表JPMorgan Chase Bank，N.A.的一家关联公司根据我们的循环信贷协议担任辛迪加代理。
此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券和/或工具。某些与我们或我们的附属公司有贷款关系的承销商或其联营公司可能会对冲，而某些其他承销商或其联营公司可能会选择对冲其对我们或我们的附属公司的信贷敞口(视情况而定)，以符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易可能包括购买信用违约互换或在我们或我们的子公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就我们的证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
某些承销商或其关联公司可能拥有2021年债券的一部分，在这种情况下，只要投标要约中投标并接受购买任何此类债券，该等承销商或其关联公司将获得此次发行净收益的一部分。如果任何一家承销商及其关联公司因投标要约或偿还其他债务而获得5%或更多的净收益，根据金融行业监管机构(FINRA)规则5121，该承销商将被视为与我们在此次发行方面存在“利益冲突”。因此，此次发行将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121，任何有“利益冲突”的承销商在没有得到账户持有人的具体书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户出售产品。根据FINRA规则5121(A)(1)(A)，本次发行不需要合格的独立承销商(“CHU”)。此外，此次发行的某些承销商在投标要约和同意征求中担任交易商经理，并将获得与此相关的惯常费用。
加拿大潜在投资者须知
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
 
S-37
目录
 
加拿大某些省或地区的证券法规可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含虚假陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
债券不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)持有指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。就本条文而言，“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售债券或以其他方式提供债券可能属违法。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约将根据招股章程规例的豁免而作出的债券要约而拟备，无须刊登招股章程以要约发售债券。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。
英国潜在投资者须知
此外，在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2005年金融服务及市场法令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)所指人士。或(Iii)指与发行或出售任何证券有关的投资活动邀请或诱因(指2000年金融服务及市场法(经修订“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21节所指)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。本招股章程副刊及随附的招股章程只针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。
香港潜在投资者须知
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出的要约的情况下，该等票据从来没有、亦不会以任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“证券及期货条例”)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不导致该文件为“招股章程”所指的“招股章程”，且并无发出或将会发出与债券有关的广告、邀请或文件
 
S-38
目录
 
为发行(不论是在香港或其他地方)而以香港公众人士为对像或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的债券，或曾经或将由任何人士管有或将由任何人管有，但与债券有关的债券除外，该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订后的《金融工具和交易法》)注册，各承销商已声明并同意，它没有直接或间接地在日本境内或向任何日本居民(定义见《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法案，修订后)第5项第1款第1款)，或向其他人再发售或转售任何票据，也不会直接或间接地在日本境内或向任何日本居民提供或出售任何票据。直接或间接地在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益，除非获得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的登记要求的约束，并以其他方式遵守。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股章程及与债券的要约或出售、或认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料并未亦不会分发或分发，亦没有或将不会直接或间接向新加坡人士发售或出售债券，或成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者发出，(Ii)根据第275(1)节向有关人士发出，或依照《SFA》第275(1A)节和第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
债券是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的：
•
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或
​
•
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人。
​
该公司的证券(定义见SFA第2(1)节)或以证券为基础的衍生工具合约(定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据SFA第(275)节提出的要约收购票据后六个月内转让，但：
•
向机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)节界定的相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
•
未考虑或将考虑转让的；
​
•
依法转让的；
​
•
SFA第276(7)节规定的；或
​
•
2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。
​
对SFA的任何提及是对新加坡第289章《证券及期货法》的引用，对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及均是对该术语的不时修改或修订，包括在相关时间适用的其附属立法。
 
S-39
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[br}新加坡证券及期货(资本市场产品)产品分类 - 根据2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例第309B条及《新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》，除非在债券发售前另有指明，否则吾等已决定并特此通知所有人士(包括所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》2018年第309A(1)条)，该等债券为“订明资本市场产品”(定义见2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
瑞士潜在投资者须知
债券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据本条款发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或与此次发行、FIS或票据相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，票据的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不延伸至债券的收购人。
法律事务
豪迈宇航提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L盖茨有限责任公司传递。某些法律问题将由纽约的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为Howmet AerSpace提供。承销商由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表参与此次发行。
专家
综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入本招股说明书补编，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。
 
S-40
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招股书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4281/000110465920049537/lg_howmetaerospace.jpg]
豪迈航空航天公司
高级债务证券
​
我们可能会不时在一个或多个产品中发行优先债务证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。
我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果聘请代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。
​
投资这些证券涉及一定风险。请参见本招股说明书第4页的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的任何风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年4月16日
目录​
 
目录
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关于本招股说明书
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您可以在这里找到更多信息
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引用合并
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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我们的业务
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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使用收益
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高级债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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配送计划
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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法律事务
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专家
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
我们对本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写的招股说明书中所包含和通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，采用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括关于我们的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中作出的任何不一致的陈述所修改或取代。因此，在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。
除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Howmet AerSpace”、“公司”、“We”、“Our”和“Us”统称为Howmet AerSpace Inc.、特拉华州的一家公司及其合并子公司。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.howmet.com。在我们的网站上或通过我们的网站可以获得的信息不是本招股说明书的一部分。我们的网站包括在本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊内，仅作为非活跃的文本参考。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至根据登记说明书提供证券的发售终止或完成为止，但我们不会纳入已经或将向美国证券交易委员会提供(且未存档)的当前8-K表格中包含的任何信息，除非该信息明确包含在以下内容中：
•
截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
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•
从我们于2019年3月28日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的信息；以及
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2020年1月17日提交的Form 8-K当前报告， 2020年2月6日， 2020年2月7日(第9.01项第8.01项和附件99.2)，2020年2月25日(第5.02项和第9.01项第10.1和10.2项)， 3月5日，2020年(经2020年3月5日提交的当前8-K/A表报告修订)、2020年3月26日、2020年4月6日(1.01、2.01、5.02、5.03、8.01项和展品2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、3.1、99.1、99.3和99.4项(9.01)、 2020年4月7日(2.01和9.01)、 2020年4月9日和 2020年4月13日。
​
如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取本文档中的参考文件，也可以访问我们公司网站www.howmet.com上的投资者关系页面，或者通过以下地址向我们索取：Howmet AerSpace Inc.，201 Isabella Street，Suite200，Pittsburgh，Pennsylvania 15212-5872，Attn：Investor Relationship，或致电1-412-553-1950。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。我们的网站包括在本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊内，仅作为非活跃的文本参考。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的信息包含与未来事件和预期有关的陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性表述包括包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“看到”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其他含义类似的词语的表述。除有关历史事实的陈述外，所有反映我们对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性以及难以预测的环境变化的影响。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。
有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的一些特定因素的讨论，请参阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的任何其他文件。任何前瞻性声明仅在作出之日起发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类声明的义务。
 
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我们的业务
豪迈宇航是全球领先的航空航天和运输行业先进工程解决方案提供商。该公司的主要业务集中在喷气发动机部件、航空航天紧固系统和钛结构部件，以及用于商业运输的锻造车轮，这些部件是航空航天和国防应用中关键任务性能和效率所必需的。该公司拥有近1300项已批准和正在申请的专利，该公司的差异化技术使更轻、更省油的飞机能够以更低的碳足迹运行。
Howmet AerSpace是美国特拉华州的一家公司，前身为Arconic Inc.，是美国铝业公司的继任者，美国铝业公司成立于1888年，前身为美国铝业公司。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉大街201号，邮编：15212-5872，电话号码是(412)-553-1940。我们在www.howmet.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。我们的网站包括在本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊内，仅作为非活跃的文本参考。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中“风险因素”标题下对风险和不确定性的讨论。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素不一定按相对重要性或发生概率的顺序列出。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
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使用收益
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、收购、债务回购和/或再融资，包括未偿还商业票据和其他短期债务。净收益可以在使用前临时投资。我们可能会在与发行有关的招股说明书附录中，更详细地说明任何特定证券发售所得款项的用途。
 
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优先债务证券说明
以下描述阐述了豪迈航空航天公司根据本招股说明书可能提供的优先债务证券的某些一般条款和条款。任何优先债务证券的特定条款，以及以下一般条文可适用于任何系列优先债务证券的范围(如有的话)，将在与发行该等优先债务证券有关的招股章程补充资料中说明。在本说明中，对“Howmet AerSpace”、“公司”、“发行人”、“We”、“Our”和“Us”的提及仅指Howmet AerSpace Inc.，不包括Howmet AerSpace当前或未来的任何子公司。
高级债务证券可不时根据美国铝业公司(前称美国铝业公司)(宾夕法尼亚州公司)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人的一个或多个系列发行，该契约日期为1993年9月30日，作为PNC银行的继任者的美国铝业公司(前称大通曼哈顿信托公司，N.A.)，作为补充，宾夕法尼亚州的美国铝业公司与受托人之间日期为2007年1月25日的第一个补充契约(“第一补充契约”)、宾夕法尼亚州的美国铝业公司与受托人之间日期为2008年7月15日的第二个补充契约(“第二补充契约”)、特拉华州的Arconic公司(前身为美国铝业公司)与受托人之间日期为2017年12月31日的第四个补充契约(“第四个补充契约”)、宾夕法尼亚州的Arconic公司(其名称改为Howmet AerSpace Inc.)以及受托人和截至2020年4月16日的第五份补充契约(“第五份补充契约”)，该契约是特拉华州的Howmet AerSpace Inc.与受托人之间的。原始契据、第一补充契据、第二补充契据、第四补充契据和第五补充契据以引用方式并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。本招股说明书中提及的优先债务证券受托人是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.。优先债务证券的条款包括原始契约中明确列出的条款，并辅以第一补充契约、第二补充契约、第四补充契约和第五补充契约(经如此补充的原始契约，“高级契约”)，以及通过参考1939年信托契约法案(经修订)(“信托契约法案”)而成为优先契约一部分的那些条款。您可以免费从我们那里获得高级契约的副本，方法是在“您可以找到更多信息的地方”中描述的方式。
本招股说明书可能提供的高级契约和优先债务证券的某些条款的以下摘要并不完整。欲了解更多信息，您应参考优先契约和优先债务证券的全文，包括本招股说明书中使用和未定义的术语的定义。尽管有下文所述优先债券的规定，2012年3月18日之后，优先债务证券将不会以不记名形式发行。
一般信息
优先契约不限制Howmet AerSpace可能发行的优先债务证券的本金总额，无论是根据优先契约，还是Howmet AerSpace未来或以其他方式可能签订的任何现有契约或其他契约。除招股说明书附录中与发行优先债务证券有关的另有规定外，根据本招股说明书提供的优先债务证券：
•
将是Howmet AerSpace的无担保债务；
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•
可根据高级契约不时发行一个或多个系列，最高可达Howmet AerSpace不时为每个系列批准的总金额；以及
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•
将与Howmet AerSpace的所有其他无担保和非从属债务平价。
​
招股说明书附录将描述豪迈航空航天公司可能提供的任何系列优先债务证券的以下条款：
•
具体名称、本金总额和收购价格；
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•
豪美航空航天公司可能发行的该系列优先债务证券本金总额的任何限制；
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•
该系列的优先债务证券是否将作为登记证券或无记名证券发行，或两者兼而有之，该系列的任何优先债务证券最初是否将以临时全球形式发行，以及该系列的任何优先债务证券是否将以永久全球形式发行；
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•
应付本金的日期(S)及延期的权利(S)；
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•
正在发行的系列优先债务证券的利息利率(S)或任何利率的计算方法(S)；
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•
计息日期(S)或者付息日期的确定方式；
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•
在任何付息日为注册证券的任何系列优先债务证券的应付利息的定期记录日期，以及在付息日支付临时全球优先债务证券的任何应付利息的程度或支付方式，如果不是以以下“临时全球证券”所述的方式支付的话；
​
•
如以下“付款及付款代理人”所述，该系列的任何已登记证券的任何利息在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外，则将获支付该系列的任何已登记证券的任何利息的人，以及如以以下“付款及付款代理人”所述方式以外的方式支付任何不记名证券的任何利息的方式；
​
•
任何通过延长付息期和延期期限来推迟支付利息的权利；
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•
任何强制性或任意性偿债基金或类似拨备；
​
•
(Br)在符合以下“付款和付款代理人”项下所述优先债券条款的情况下，将支付该系列优先债务证券的本金及任何溢价和利息的每个办事处或机构，在符合以下“表格、交换、登记和转让”项下所述优先债券条款的情况下，可提交该系列优先债务证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构，以及可就该系列优先债务证券或高级债券向本公司送达通知和要求的每个办事处或机构；
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•
之后的日期(S)和期限(S)、该系列的优先债务证券可根据豪美航空航天公司的选择全部或部分赎回的价格(S)和条款和条件；
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•
{br)豪美航空航天公司根据其持有人的选择赎回或购买该系列优先债务证券的任何义务，以及在该义务下赎回或购买该系列优先债务证券的日期(S)和期限(S)、根据该等义务赎回或购买该系列优先债务证券的价格(S)以及条款和条件；
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•
属于登记证券的该系列中的任何优先债务证券将可发行的面额(如不是1,000美元及其任何整数倍的话)，以及属于不记名证券的该系列中的任何优先债务证券将可发行的面额(如果不是5,000美元的面额)；
​
•
该系列优先债务证券的本金支付单位、任何溢价和利息的货币、货币或货币，以及为确定该系列未偿还优先债务证券而确定美元等值的方式；
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•
如果在本公司或其持有人选择时，该系列优先债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该系列优先债务证券所述的一种或多种货币或货币单位，则支付该系列优先债务证券本金和任何溢价的货币或货币单位和
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作出选择的优先债务证券的利息须予支付，以及作出选择的期限及条款和条件；
•
用于确定该系列优先债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的任何指数；
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•
该系列优先债务证券的本金部分，如果不是本金，应在到期加速时支付；
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•
如果不是受托人，则为该系列优先债务证券的担保登记员；
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•
该系列的优先债务证券是否会遭受以下“失败和契约失败”部分所述的失败或契约失败；
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该系列的优先债务证券可转换为豪迈航空航天公司普通股或可交换为其普通股的任何条款和条件；
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•
该系列的优先债务证券是否可全部或部分以一个或多个簿记证券的形式发行，在这种情况下，该簿记债务证券或簿记证券的一个或多个托管人，以及高级契据所述的任何情况以外的任何情况，如任何该等簿记证券可转让给并非该簿记证券的寄存人或其代名人的人或其代名人的名下登记和交换的该系列的优先债务证券，而任何此类转让均可在该等情况下登记，则该等债务证券是否可全部或部分发行；
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•
该系列的优先债务证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，托管机构的身份；
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•
该系列优先债务证券的任何其他条款与优先契约(第301节)的规定不一致；
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•
某些美国联邦所得税后果；以及
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关于支付与该系列优先债务证券有关的额外金额的任何特别拨备。
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一系列高级债务证券的发行价格可能会大大低于其声明的本金金额。适用于以折扣价发行的任何系列的优先债务证券和以美元以外的货币计价的系列优先债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。
表格、交换、注册和转让
根据本系列条款的规定，优先债务证券可以以登记形式或无记名形式发行，或同时以这两种形式发行。2012年3月18日之后，优先债务证券将不会以无记名形式发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则最终无记名证券将附有利息券。(第201节)一系列的高级债务证券也可以临时和永久的全球形式发行。(第203节和第301节)见下文“永久全球证券”。
在限制期内(根据美国财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节的定义)，不得将任何无记名证券，包括永久全球形式的优先债务证券，邮寄或以其他方式交付到美国境内的任何地点或其财产。除临时全球无记名担保外，不得交付任何无记名担保，也不得支付任何无记名担保的利息，除非有权获得无记名担保或利息的人以高级契约要求的形式提供书面证明，表明此人：
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不是美国人；
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是美国金融机构为自己的账户购买或转售的外国分支机构，或者是通过该金融机构获得优先债务证券并在认证之日通过该金融机构持有优先债务证券的美国人。在上述任何一种情况下，该金融机构必须向Howmet AerSpace或向其销售优先债务证券的分销商提供证书，表明其同意遵守 的要求
​
 
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修订后的《1986年国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节，以及据此颁布的《美国财政部条例》；或
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是在限制期内出于转售目的持有的金融机构(如美国财政部法规第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)。
​
在限制期内出于转售目的持有的金融机构，无论是否同时满足上述句子的其他两个方面，都必须证明其没有为了直接或间接转售给美国人或美国境内或其财产的目的而获得优先债务证券。如果是永久全球形式的无记名担保，这种证明必须与受益人在其中的权益的记号有关。(第303节)见下文“临时全球证券”。
高级债务证券可按如下方式提交进行交换：
•
注册证券可与同一系列的其他注册证券互换。
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•
如果优先债务证券同时作为登记证券和无记名证券发行，在符合某些条件的情况下，持有者可以将无记名证券交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。
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{br]在正常记录日期或特别记录日期和相关付息日期之间为已登记证券交出的无记名证券必须在没有与该付息日期相关的息票的情况下交出，而不会就为换取该无记名证券而发行的登记证券支付利息，但只在按照高级契约的条款到期时才支付给该息票的持有人。
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•
不会发行无记名证券以换取注册证券。
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除临时全球无记名证券外，每一种无记名证券都将带有一个大体如下的图例：“任何持有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括《国税法》第165(J)节和第1287(A)节规定的限制。”
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如果豪迈航空公司或受托人或任何转让代理人提出要求，登记证券可提交登记转让，并在转让表格上注明已妥为签立，地点为证券登记员办公室或豪迈航空航天为此目的而指定的任何转让代理人的办公室，涉及适用招股说明书附录中提及的任何系列优先债务证券，不收取服务费，并在支付高级契约中所述的任何税款和其他政府费用后。一旦担保登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意，任何转让或交换都将生效。(第305节)
如果招股说明书增刊提及除证券登记员以外的任何转让代理，该转让代理最初由豪美航空就任何一系列优先债务证券指定，豪迈航空可随时撤销任何额外转让代理的指定，或批准任何转让代理运作地点的变更。如果一个系列的优先债务证券只能作为注册证券发行，豪迈宇航将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。如果一个系列的优先债务证券可以作为无记名证券发行，Howmet AerSpace将被要求除了证券登记员外，还必须在位于美国境外的该系列的付款地维持一家转让代理。豪迈宇航可随时就任何一系列优先债务证券指定额外的转让代理。(第1002节)
如果某个系列的债务证券被部分赎回，豪美宇航将不需要：
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发行、登记转让或交换该系列的优先债务证券的期间，自开盘之日起15天内，在选择赎回该系列的优先债务证券之前15天内完成，截止日期为：
​
•
如果该系列的优先债务证券只能作为注册证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日，以及
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目录
 
•
如果该系列的优先债务证券可作为不记名证券发行，则为相关赎回通知首次刊登的日期；如果该系列的优先债务证券也可作为登记证券发行，且没有公布，则邮寄相关赎回通知；
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登记转让或交换要求赎回的任何已登记证券或其部分，但部分赎回的已登记证券中未赎回的部分除外；或
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交换要求赎回的任何不记名证券，但将该不记名证券交换为该系列的已登记证券并立即交出赎回的类似证券除外。(第305节)
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支付和支付代理
除非适用的招股说明书附录另有说明，注册证券的本金、任何溢价和利息将在豪迈宇航不时指定的付款代理人(S)的办公室支付。在豪美航空航天公司的选择下，任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址出现在安全登记册上。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，登记证券的任何分期利息将在正常记录日期向在交易结束时登记该证券的人支付。(第307节)
除非适用的招股说明书附录另有说明，不记名证券的本金、任何溢价和利息将在豪迈宇航不时以支票指定的美国境外付款代理办公室支付，或根据持有人的选择转账到收款人在美国境外银行开设的账户，但须遵守任何适用的法律法规。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何付息日期支付不记名证券的利息，只有在美国境外向支付代理人交出与该付息日期有关的息票后才能支付。(第1001节)不会在Howmet AerSpace在美国的任何办事处或机构支付任何无记名保证金，也不会通过邮寄到美国境内任何地址的支票或通过转账到在美国境内银行开设的账户进行付款。尽管如上所述，以美元计价和应付的不记名证券的本金、任何溢价和利息将在豪迈宇航公司位于纽约市曼哈顿区的支付代理办公室支付，但前提是，在美国以外的所有办事处或机构以美元全额支付是非法的，或受到外汇管制或其他类似限制的有效阻止。(第1002节)
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人在宾夕法尼亚州匹兹堡的公司信托办事处将被指定为Howmet AerSpace的付款代理，用于支付仅可作为注册证券发行的优先债务证券。Howmet AerSpace将在美国境外设有支付优先债务证券付款的代理商，但须遵守上述对无记名证券的限制，无记名证券只能作为无记名证券发行，或同时作为登记证券和无记名证券发行。美国以外的任何支付代理以及Howmet AerSpace最初指定的美国境内的任何其他支付代理将在适用的招股说明书附录中列出优先债务证券的名称。豪迈宇航公司可以随时指定额外的付费代理商，或撤销任何付费代理商的指定，或批准任何付费代理商所代表的办公室的变更。如果一个系列的优先债务证券只能作为注册证券发行，豪迈航空航天公司将被要求在该系列的每个付款地点维持一个付款代理。如果一系列优先债务证券可以作为无记名证券发行，豪迈宇航将被要求保持：
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纽约市曼哈顿区的付款代理人，在上述情况下就该系列的任何登记证券支付款项，并就该系列的无记名证券付款，但不得在其他情况下支付；和
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在美国以外的付款地点的付款代理人，在那里可以出示和交出该系列的优先债务证券和任何附属于该系列的优惠券以供付款。如果
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该系列的优先债务证券在联合王国证券交易所和爱尔兰共和国证券交易所或卢森堡证券交易所或位于美国以外的任何其他证券交易所上市，并且该证券交易所要求，Howmet AerSpace将在伦敦或卢森堡或位于美国以外的任何其他所需城市(视情况而定)为该系列的优先债务证券设立付款代理。(第1002节)
豪迈航空公司支付给付款代理人的所有款项，用于支付任何优先债务证券的本金和任何溢价或利息，但在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，如果豪迈航空航天公司提出要求，则应偿还给豪迈航空航天公司。此后，任何此类优先债务证券或任何优惠券的持有者只能向豪美航空航天公司寻求付款。(第1003节)
记账式证券
一系列的优先债务证券可以一种或多种登记证券的形式发行，这些证券将以托管人或其代名人的名义登记，并带有高级契约中规定的图例。这些优先债务证券将被称为记账证券。除适用的招股说明书附录另有说明外，记账式证券不得登记转让或交换给托管人或其代名人以外的任何人，除非：
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托管机构通知Howmet AerSpace，它不愿继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构；
​
•
豪迈宇航执行并向受托人交付一项公司命令，即转让或交换记账担保将是可登记的；或
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•
对于账簿记账证券所证明的一系列优先债务证券，已经发生并正在继续发生违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。
​
在发生上述任何条件或高级契约可能规定的其他条件时，记账抵押品可交换以存管人名义登记的该系列的优先债务证券，并且记账抵押品的转让可登记给托管人所指示的人，包括与该系列及其代名人有关的托管人以外的人。
存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明，该托管安排涉及一系列登记记账证券中的任何部分。Howmet AerSpace预计下列规定将适用于存管安排。
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则将由存入托管人或代表托管人的记账抵押品代表的一系列优先债务证券，将由以托管人或其代名人的名义登记的记账抵押品表示。在发行记账担保并将记账担保存入托管人或其代表后，托管人将在其簿记登记和转让系统上将记账担保所代表的这一系列优先债务证券的本金分别记入在托管人或其代名人有账户的机构的账户中。要贷记的账户将由该系列优先债务证券的承销商或代理人指定，如果该系列的优先债务证券是由豪迈航空直接提供和销售的，则将由豪美航空指定。记账担保的实益权益的所有权将仅限于在保存人处有账户的机构或可能通过该机构持有权益的人。机构在记账担保中对实益权益的所有权将在记账担保中显示，所有权权益的转让仅通过记账担保的保管人或其指定人保存的记录进行。通过机构持有记账担保的人对记账担保的实益权益的所有权将显示在该机构保存的记录上，而该所有权权益在该机构内的转让仅通过该机构保存的记录进行。一些法域的法律要求某些证券买受人以认证的形式进行证券的实物交付。上述限制和此类法律可能会削弱转让记账式证券的实益利益的能力。
 
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只要簿记抵押的托管人或其代名人是该簿记抵押的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为高级契约项下簿记抵押所代表的优先债务证券的唯一拥有人或持有人。除适用的招股说明书附录另有规定外，账簿记账担保的实益权益所有人：
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无权将该系列的优先债务证券登记在其名下；
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将不会收到或有权收到证书形式的该系列优先债务证券的实物交付；以及
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将不被视为优先契约项下任何目的的债务证券持有人。(第204和305节)
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因此，在记账担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠托管人的程序，如果此人没有与托管人的账户，则必须依靠此人通过其拥有其权益的机构的程序来行使持有人在高级契约下的任何权利。高级契约规定，保管人可以授予委托书或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据高级契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。(第104节)豪美航空航天公司理解，根据现有行业惯例，如果豪美航空航天公司要求持有人采取任何行动，或者如果在这种记账担保中拥有实益权益的所有人希望发出任何通知或采取持有人根据高级契约有权发出或采取的任何行动，交存人将授权参与者发出此类通知或采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的实益所有人发出此类通知或采取此类行动，或以其他方式按照通过这些参与者拥有的实益所有人的指示行事。
临时环球证券
如果在适用的招股说明书附录中明确规定，可作为无记名证券发行的一系列优先债务证券的全部或任何部分最初可由一个或多个临时全球优先债务证券代表，不含利息息票，存放在伦敦的欧洲结算系统(EuroClear)和Clearstream Banking卢森堡S.A.(“Clearstream”)的共同托管机构，贷记到指定账户。在任何临时全球优先债务证券及适用的招股说明书附录所述的日期及之后，每项临时全球优先债务证券将按适用招股说明书附录的规定，兑换永久全球无记名债券的权益，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则仅在收到以下各项后方可兑换：
•
欧洲结算公司或Clearstream公司(视具体情况而定)以高级契约要求的形式和效果出具的书面证明(“存管税证明”)；以及
​
•
有权获得该系列优先债务证券的人向欧洲结算公司或Clearstream出具的书面证明，证明格式和效力见上述“格式、交换、登记和转让”。
​
任何最终的无记名证券，包括作为无记名证券或可交换无记名证券的全球永久形式的优先债务证券，在交换临时或永久全球优先债务证券时，不得邮寄或以其他方式交付到与此类交换相关的美国任何地点。(第304节)
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在以全球永久形式发行证券之前的付息日期，就临时全球优先债务证券的任何部分支付的利息，将在Howmet AerSpace或其代理人收到存托税证后，就其账户持有的临时全球优先债务证券的部分向欧洲结算公司和Clearstream支付。在这种情况下，欧洲结算公司和Clearstream将承诺，只有在收到表格中每一种证明的情况下，才会将其就临时全球优先债务证券收到的利息贷记到其持有该临时全球优先债务证券的各自账户中，并就该临时全球优先债务证券的部分，按照“表格、交换、登记和转让”项下所述的效果
 
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目录
 
将此类利息记入贷方的优先债务担保。EUROCLER或Clearstream(视具体情况而定)收到上一句中所述的证明，将构成对EUROCLEAR或Clearstream的不可撤销指示，要求EUROCLER或Clearstream将与其有关的临时全球优先债务证券部分交换为永久全球优先债务证券的权益。
永久全球证券
如果某一系列的任何优先债务证券可以永久全球形式发行，适用的招股说明书补编将说明在何种情况下，任何此类永久全球优先债务证券的实益拥有人可以将其权益交换为该系列的优先债务证券，且具有任何授权形式和面额的类似期限和本金。为换取永久全球优先债务证券的一部分而交付的无记名证券不得邮寄或以其他方式交付到与交易所有关的美国任何地点。(第305节)
在永久全球优先债务证券中拥有实益权益的人，除支付永久全球优先债务证券的本金、任何溢价和利息外，将被视为永久全球优先债务证券所代表的未偿还优先债务证券本金的持有人，具体金额如下：
•
永久全球优先债务证券的持有人，或
​
•
如果是不记名形式的永久全球优先债务证券，则为欧洲结算或Clearstream的运营商，
​
由该人向受托人出示的。(第203节)
永久全球优先债务证券的本金、任何溢价和利息将按照适用的招股说明书附录中所述的方式支付。
某些限制
高级契约包含下面概述的契诺和限制。这些契诺和限制将适用，除非就一系列优先债务证券免除或修订，只要任何优先债务证券未偿还，除非招股说明书补编另有说明。
留置权。豪迈航空承诺不会产生、招致、承担或担保，亦不会允许任何受限制附属公司(定义见下文)以豪美航空或任何受限制附属公司的任何主要财产(定义见下文)的按揭、抵押权益、质押、押记或类似的产权负担(“按揭”)或任何受限制附属公司的任何股票或债务为抵押而产生、招致、承担或担保借入款项的任何债务，而不平等及按比例担保一系列的优先债务证券。但是，上述限制将不适用于：
•
在公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产、股票或债务的抵押；
​
•
豪美航空航天公司或一家受限附属公司收购此类财产时存在的财产的抵押，或为确保在收购时支付此类财产的全部或任何部分购买价，或保证在收购财产之前、当时或之后180天内发生的任何债务的抵押贷款，目的是为购买财产的全部或任何部分提供资金，或为保证改善此类收购财产的费用而进行的抵押贷款；
​
•
抵押，以确保受限子公司对Howmet AerSpace或其他受限子公司的债务；
​
•
高级契约签订之日已存在的抵押贷款；
​
•
在公司被合并或与豪迈航空航天公司或受限制子公司合并时，或在将公司财产作为整体或基本上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给豪迈航空航天公司或受限制子公司时，对该公司存在的财产抵押；
​
 
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目录
 
•
以政府实体为受益人的某些抵押贷款；或
​
•
上述例外情况中提及的任何抵押贷款的延期、续订或更换。(第1009节)
​
尽管有上一段所述的限制，Howmet AerSpace或任何受限制的子公司将被允许创造、产生、承担或担保任何以抵押担保的债务，而无需平等和按比例担保一系列的优先债务证券，如果在生效后，通过抵押担保的所有债务总额不超过综合有形资产净值(定义如下)的15%，不包括上述例外情况下允许的抵押。(第1009节)
销售和回租安排。豪迈航空公司约定，它不会、也不会允许任何受限子公司与任何人达成任何安排，规定将主要财产租赁给豪迈航空航天公司或信安财产的任何受限子公司，除非豪迈航空航天公司或该受限子公司已经或将出售或转让给该人，除非：
•
豪迈宇航或此类受限子公司将有权产生、招致、承担或担保以该主要财产的抵押担保的债务，其数额至少等于该安排的可归属债务(定义见下文)，而无需根据优先留置权契约中的限制平等和按比例担保一系列的优先债务证券；或
​
•
豪美宇航适用于在债务产生后12个月以上到期的债务的偿还，数额等于出售该等净收益或与该等安排有关的应占债务中较大者。
​
此对销售和回租交易的限制不适用于任何交易：
•
涉及不超过三年的租约；或
​
•
豪迈宇航与受限子公司之间或受限子公司之间。(第1010节)
​
高杠杆交易。高级契约不包含在涉及Howmet AerSpace的高杠杆交易情况下为一系列优先债务证券的持有人提供保护的条款。
某些定义
以下是本摘要中使用的某些大写单词的定义。这些定义和其他定义在高级契约中作了完整阐述。
在上述销售和回租交易中使用的“可归属债务”指的是在确定债务时，下列各项中较小的一个：
•
豪美航空航天公司董事会确定的此类财产的公允价值；或
​
•
承租人在租赁剩余期限(包括该租赁已续期的任何期限)内支付租金净额的义务的现值，按9%的年率折现，每半年复利一次。
​
“综合有形资产净额”是指在采用“后进先出”法确定成本或当前市场价值(以较低者为准)并从中扣除之前，截至某一特定时间，根据成本对存货进行调整的资产、较少适用准备金和其他适当可扣除项目的总额：
•
除以下项目外的所有流动负债：
​
•
应付票据和贷款，
​
•
长期债务的当前期限，以及
​
•
资本租赁项下债务的当前到期日；以及
​
 
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目录
 
•
所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和支出，只要包括在资产总额中，以及其他类似的无形资产，均列于Howmet AerSpace及其合并子公司的最新综合资产负债表，并按照公认会计原则计算。
​
“主要财产”是指符合以下条件的任何制造厂或制造设施：
•
由Howmet AerSpace或任何受限子公司拥有；以及
​
•
位于美利坚合众国大陆内。
​
然而，豪迈宇航董事会认为对豪迈宇航及受限制附属公司的整体业务并无重大影响的任何厂房，将不会构成主要财产。
“受限制子公司”是指其几乎所有财产位于美国大陆内的任何子公司，但不包括下列任何子公司：
•
主要从事租赁或融资应收款项，或
​
•
主要从事为Howmet AerSpace在美国大陆以外的运营提供资金，或
​
•
主要作为合伙企业的合伙人。
​
“附属公司”是指当时有投票权选举该公司董事会多数成员的流通股的50%以上直接或间接由Howmet AerSpace或一个或多个子公司拥有的任何公司。
违约事件
除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下是优先债券项下一系列优先债务证券的违约事件：
(a)
到期未支付利息，且持续30天；
​
(b)
到期未支付本金或保费；
​
(c)
到期未缴存清偿基金款项，且持续30天未缴存；
​
(d)
{br]未在优先契约中履行豪迈航空航天的任何其他契诺(仅为该系列以外的一系列优先债务证券的利益而包括在优先契约中的契约除外)，并且在优先契约规定的书面通知后90天内继续不履行；
​
(e)
根据发行或担保债务的文书(S)的条款，如果在高级契约规定的书面通知后10天内不撤销或取消债务加速，导致豪迈航空航天公司借入的本金超过100,000,000美元的任何债务加速，但如果其他违约被治愈或免除，则在高级契约下产生的违约事件将被治愈或免除；
​
(f)
涉及豪迈航空航天公司的某些破产、资不抵债或重组事件；以及
​
(g)
就一系列优先债务证券提供的任何其他违约事件。(第501节)
​
由于在2020年4月16日(第五次补充契约的日期)之前，根据优先契约设立的每一系列优先债务证券的适用债务阈值较低，因此，就之前创建的一个或多个此类系列而言，Howmet AerSpace的未偿债务加速可能构成违约事件，但根据在第五次补充契约日期或之后设立的任何系列优先债务证券的相应条款，可能不构成违约事件。
如果一系列优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或至少持有未偿还优先债务本金总额25%的持有人
 
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该系列的证券可借高级契约所规定的通知，宣布该系列的所有优先债务证券的本金(或，如该系列的优先债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中所指明的本金部分)立即到期并应支付。在就任何系列的优先债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得付款的判决或判令之前，该系列的未偿还优先债务证券的合计本金过半数的持有人，在某些情况下可撤销和废止该项加速。(第502节)
受托人在失责期间有责任以规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在高级契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理的弥偿。(第601和603节)
任何系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人有权指示就该系列的优先债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。(第512节)
失败和圣约失败
除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则豪美航空航天一系列的优先债务证券可由其选择：
(a)
将解除与该系列优先债务证券有关的任何和所有债务，以下债务除外：
​
•
发行临时优先债务证券，等待此类系列的最终优先债务证券的准备工作，
​
•
登记该系列优先债务证券的转让或交换，
​
•
更换被盗、丢失或损坏的此类系列优先债务证券，以及
​
•
维护付款代理并以信托形式保管付款，
​
或
(b)
不必遵守上文“某些限制”项下和下面“资产合并、合并和出售”项下所列的公约，而根据(D)款“违约事件”和(E)和(G)款“违约事件”(见上文)所述的事件的发生将不再是违约事件。
​
如果在每种情况下，Howmet AerSpace都以信托形式将资金和/或美国政府债务以不可撤销的形式存入受托人，并且按照受托人的条款，通过计划支付其利息和本金，将提供足够的资金来支付该系列优先债务证券的所有本金和任何溢价和利息，在该系列的优先债券和该系列的优先债务证券的付款到期之日。(第1301、1302、1303和1304节)只有在下列情况下才能建立信托：
•
在高级契约项下，没有发生违约事件，或在发出通知或逾期后会成为违约事件，并且在交存之日仍在继续，也没有违约事件，或在发出通知或逾期后，或两者都会成为违约事件，根据《违约事件》(见上文)第(F)款的规定，违约事件没有发生，并且在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间仍在继续，​
​
•
豪美特航空航天公司提交了一份律师意见(如果发生上文(A)款所述类型的失败，该意见应基于美国国税局的裁决或自高级契约之日起适用的美国联邦所得税法的变化)，大意是该系列优先债务证券的持有者将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，就像这种损失没有发生一样。(第1304节)
​
 
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目录
 
如果豪美航空航天公司在上述(B)款所述任何系列的优先债务证券的优先契约失效后，没有履行其在优先契约下的剩余义务，并且该系列的优先债务证券因发生任何未失败的违约事件而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务可能不足以支付因该违约事件导致的加速发生时该系列的优先债务证券的到期金额。然而，豪迈航空航天公司仍将对此类付款承担责任。
会议、修改和豁免
豪迈宇航和受托人可在持有受修改或修订影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额不低于50%的同意下，对优先契约进行修改和修订。但是，未经受影响的每个未偿还优先债务证券的持有人同意，豪迈宇航和受托人不得进行以下任何修改或修改：
•
更改任何优先债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日；
​
•
降低任何优先债务证券的本金、溢价或利息；
​
•
更改Howmet AerSpace支付额外金额的任何义务；
​
•
降低原发行贴现证券到期加速应付本金金额；
​
•
更改用于支付任何优先债务证券或其任何溢价或利息的硬币或货币；
​
•
损害在任何优先债务证券声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)就任何优先债务证券或就其强制执行任何付款而提起诉讼的权利；
​
•
降低任何系列未偿还优先债务证券本金的百分比，如果修改或修改高级债券或放弃遵守此类优先债券的某些条款或放弃某些违约需要得到其持有人的同意；
​
•
降低高级契约中关于法定人数或投票的要求；
​
•
更改豪美航空航天公司在高级契约所要求的地点和目的维持办事处或机构的任何义务；或
​
•
修改上述任何条款。(第(902)节)
​
持有一系列未偿还优先债务证券至少50%的持有者可以免除豪美航空航天公司遵守优先契约的某些限制性条款。(第1012节)
持有每个系列未偿还优先债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列优先债务证券及其任何附属票息的所有持有人，放弃该系列优先债务证券过去根据优先契约发生的任何违约，但违约除外：
•
支付该系列的任何优先债务证券的本金或任何溢价或利息；以及
​
•
对于未经受影响系列中每一未偿还优先债务证券的持有人同意，不得修改或修改的优先契诺或优先契据的条款。(第513节)
​
在确定一系列未偿还优先债务证券所需本金的持有人是否已根据该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席一系列优先债务证券持有人的会议以达到法定人数时：
 
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目录
 
•
被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额为其到期加速之日到期应付的本金金额；
​
•
以一种或多种外币计价的优先债务证券的本金金额为在该证券最初发行之日确定的美元等价物，为该优先债务证券本金金额的美元等价物(如为原始发行的贴现证券，则为在该优先债务证券最初发行之日确定的美元等价物，按上述规定确定的金额)；和
​
•
由Howmet AerSpace或Howmet AerSpace的关联公司拥有的优先债务证券将不被视为未偿还。(第101节)
​
如果一系列优先债务证券可以作为无记名证券发行，则高级契约载有召开该系列优先债务证券持有人会议的规定。(第(1401)节)受托人可随时召开会议，豪美航空航天公司或持有一系列未偿还优先债务证券本金至少10%的持有人也可应请求召开会议，在任何情况下，均须按照以下“通知”发出通知。(第1402节)
要有权在任何系列优先债务证券持有人的任何会议上投票，必须是：​
•
该系列中一种或多种未偿还优先债务证券的持有人；或
​
•
由书面文书指定为持有人代表的人，包括托管人或其代名人给予簿记证券实益所有人的代理人。(第1403节)
​
除上述受影响的每一未偿还优先债务证券的持有人必须给予的任何同意外，
•
在有法定人数出席的会议或续会上提出的任何决议，可由该系列未偿还优先债务证券本金过半数的持有人以赞成票通过；和
​
•
持有一系列未偿还优先债务证券本金比例低于多数的指定百分比的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，可在适当重新召开的会议或续会上通过，会议或续会经该指定百分比的持有人对该系列未偿还优先债务证券本金百分比的赞成票通过。
​
按照优先契约妥为举行的任何系列优先债务证券持有人的任何会议通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列优先债务证券和相关息票的所有持有人具有约束力。
任何为通过决议而召开的会议和任何复会的法定人数将是持有或代表一系列未偿还优先债务证券本金过半数的人。(第1404节)
合并、合并、出售资产和其他交易
豪迈航空公司可在未经高级契约项下任何未偿还优先债务证券持有人同意的情况下，与任何人合并或合并，或将其资产作为整体转让或租赁给任何人，或任何人可与豪迈航空公司合并或合并，或将其资产实质作为整体转让或租赁给豪迈航空公司，条件是：
•
任何继承人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托，并承担Howmet AerSpace在优先债务证券和优先契约下的义务；
​
•
交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件发生并继续发生；以及
​
•
满足其他某些条件。(第801节)
​
 
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通知
除优先契约另有规定外，(I)向无记名证券持有人发出的通知，将在纽约市及该等优先债务证券所指定并在适用的招股说明书附录所述的其他一个或多个城市的日报上刊登至少两次。向已登记证券持有人发出的通知将邮寄至证券登记册所载持有人的地址，及(Ii)只要任何已登记证券持有人以CEDE&Co.的名义登记为存托信托公司(“DTC”)的代名人或另一托管人，并在任何上市要求的规限下，须送交证券持有人的通知、报告及其他资料可透过向DTC交付有关通知的方式发出，以便DTC传达予该等结算系统的有权参与者及账户持有人。(第101和106节)
标题
任何无记名证券和任何优惠券的所有权都将通过交付传递。豪美航空的受托人和任何代理人或受托人可将任何无记名证券的持有者、任何息票的持有人和任何登记证券的登记拥有人视为其绝对拥有人，不论优先债务证券或息票是否逾期，即使有任何相反的通知，亦可为付款及所有其他目的。(第308节)
更换证券和优惠券
豪美航空航天公司在将优先债务证券交还给证券登记员时，将以残缺不全的优惠券取代任何残缺的优先债务证券或优先债务证券，费用由持有人承担。
豪迈宇航将在向受托人提交令豪迈宇航和受托人满意的销毁、遗失或失窃证据后，更换被销毁、被盗或遗失的优先债务证券或优惠券，费用由持有人承担。如果任何优惠券被销毁、被盗或遗失，该优惠券将被发行新的优先债务证券取代，以换取该优惠券所附的优先债务证券。在被销毁、遗失或被盗的优先债务抵押或优惠券的情况下，在重新发行优先债务抵押或优惠券之前，可能需要一笔令受托人和豪美航空公司满意的赔偿，费用由该优先债务抵押或优惠券的持有人承担。(第306节)
治国理政
优先契约、优先债务证券和优惠券将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。(第113节)
关于受托人的信息
纽约梅隆银行信托公司是与优先债务证券有关的优先契约下的受托人。在正常业务过程中，受托人与我们以及我们的某些联属公司有商业和投资银行关系(包括其他受托机构)，其某些联营公司可能会不时地与我们有关系。
高级契约下的受托人或其关联公司可不时在正常业务过程中向我们提供贷款并为我们提供其他服务。根据《信托契约法》的规定，一旦发生高级契约下的违约，如果受托人有冲突的利益(如《信托契约法》所界定)，受托人必须在90天内消除这种冲突的利益或辞职。根据《信托契约法》的规定，契约受托人如果是债务人的债权人，除其他事项外，应被视为存在利益冲突。如果受托人没有在该90天期限届满后10天内消除冲突的利益或辞职，则受托人须将此情况通知证券持有人，而任何证券持有人如已成为真正的持有人至少6个月，可向法院申请将该受托人免职及委任一名继任受托人。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下是可能与优先债务证券持有人相关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，在本节中称为“票据”或统称为“票据”。本摘要基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定都可能发生变化。本摘要只涉及将把债券作为资本资产持有的债券的实益拥有人，除非另有特别说明，否则只针对在首次发行中购买债务证券的人。它没有涉及可能适用于受特别税收规则约束的投资者的特殊税收考虑因素，如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、将持有票据作为“跨境”或转换交易的一部分、或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、缴纳替代最低税额的人、美国侨民、在一个纳税年度在美国居住超过182天的非居民外国人。或拥有美元以外的“功能货币”的人。与特定发行的票据相关的任何美国联邦所得税的特殊考虑因素，包括任何索引票据、双货币票据或规定或有付款的票据，将在适用的招股说明书附录中提供。
本摘要仅介绍美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税法、联邦医疗保险净投资收入税或联邦遗产税或赠与税后果。投资者应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税收后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素在其特定情况下的适用情况。
本摘要仅介绍在美国联邦所得税中被正确描述为负债的票据。与期限至到期日超过30年的票据有关的特殊税收后果将在适用的招股说明书补编中讨论。
如本文所用，“美国持有者”是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是美国公民或美国居民或国内公司，或在其他方面须就该票据按净收益计算缴纳美国联邦所得税。“非美国持有者”是指非美国持有者的个人、公司、外国财产或外国信托的票据的实益拥有人。
美国持有者
账簿/税务符合性。出于税务目的使用权责发生制会计的美国持有人(“权责发生制持有人”)通常被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额计入收入(“账簿/税务符合性规则”)。因此，适用账簿/税务符合规则可能要求比下文所述的一般税务规则规定的情况更早应计收入。不完全清楚帐簿/​纳税符合规则适用于什么类型的收入，或者在某些情况下，如果适用该规则，如何适用该规则。然而，最近发布的拟议条例一般会将原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否为最低折扣)排除在账簿/税务符合性规则的适用范围之外。虽然拟议的条例一般要到其最终形式发布之日起计的五年后才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定。权责发生制持有人应就账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。
利息支付。对票据支付“合格规定利息”(定义见“原始发行贴现”)，但不包括任何发行前应计利息，将在发生或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有者征税(根据美国持有者的税务会计方法)。如果这类付款是针对以美元以外的单一货币计价的票据(“外币票据”)，则使用税务会计现金收付法的美国持有者实现的利息收入将是根据收到之日的有效汇率支付的指定货币的美元价值，无论付款事实上是否兑换成美元。使用权责发生制会计的美国持有者将在票据上以相关外币和 应计利息收入
 
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目录
 
根据利息应计期间(或美国持有者应纳税年度内的一部分)的有效平均汇率，或按权责发生制美国持有者的选择，按应计期间最后一天的即期汇率(如果应计期间跨越多个应纳税年度，则按应计期间的最后一天)，或按收到日的即期汇率，将应计金额折算为美元，如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内。当选的美国持有者必须每年一致地将其应用于所有债务工具，并且在未经美国国税局(IRS)同意的情况下，不得更改选举。出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到就外币票据支付的利息时确认外币损益(视情况而定)，如果收到付款之日的有效汇率不同于该利息收入以前应计的汇率。可归因于发行前应计利息的金额一般不包括在收入中，但在美国持有者购买票据之日至第一个利息支付日期间因汇率变化而产生的外币收益或损失除外。这笔外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对票据收到的利息收入的调整。
原始发行折扣。如果发行人以低于其声明的到期日赎回价格(定义如下)的折扣价发行票据，且折扣等于或大于该票据到期时声明的赎回价格的四分之一(0.25%)乘以至到期的完整年限(“de Minimis Threshold”)的乘积，则此类票据将是“原始发行的贴现票据”。该等债券的发行价与到期时所述的赎回价格之间的差额将为“原有发行折扣”(“OID”)。债券的“发行价”将是相当数量的债券向公众发售的第一个价格(即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债券)。“到期时的声明赎回价格”将包括票据项下的所有付款，但有限制的声明利息的付款除外。“符合资格的声明利息”一词一般指在票据的整个有效期内至少每年以现金或财产(发行人发行的债务工具除外)无条件支付的声明利息，利率为单一固定利率，或在某些条件下，以一个或多个利率指数为基础。
原始发行贴现票据的美国持有者通常将遵守与OID一起发行的债务的特殊税务会计规则。这类票据的美国持有者应该意识到，正如下面更详细地描述的那样，他们通常必须在收到可归因于该收入的现金之前，出于美国联邦所得税的目的，将OID包括在普通总收入中。
一般来说，原始发行贴现票据的每个美国持有人，无论持有人使用现金或应计税制会计方法，都将被要求在普通总收入中包括美国持有人拥有票据的纳税年度内所有日期票据上OID的“每日部分”之和。原始发行贴现票据上的每日OID部分是通过为任何应计期间的每一天分配可分配给该应计期间的OID的应课税额部分来确定的。应计期可以是任何长度，并可在原始发行贴现票据的期限内有所不同，前提是应计期不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的最后一天或第一天。就初始持有人而言，可分配给每个应计期的原始发行贴现票据的原始发行贴现金额的计算方法为：(A)乘以应计期开始时原始已发行贴现票据的“调整发行价”(定义见下文)乘以到期收益率(适当调整以反映应计期的长度)，以及(B)从该乘积中减去可分配给该应计期的合格声明利息额(如有)。票据的“到期收益率”是指贴现率，该贴现率使票据在最初发行日期的所有付款的现值等于票据的发行价。原始发行贴现票据在任何应计期间开始时的“经调整发行价格”，一般为其发行价格(一般包括应计利息，如有)与可分配给以前所有应计期间的OID金额的总和，减去就该票据在所有先前应计期内支付的符合条件的声明利息(如有)以外的所有付款的数额。由于这种将OID计入收入的“恒定收益”方法，美国持有者对以美元计价的原始发行贴现票据的可计入收入的金额在最初几年通常比直线基础上可计入的金额少，在后几年比可计入的金额多。
美国持票人通常可以做出不可撤销的选择，在其收入中计入票据的全部回报(即，票据上将收到的所有剩余付款的超额部分，包括合格的付款
 
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(br}上述恒定收益率法下的指定利息，超过美国持有人为票据支付的金额)。对于在美国持有者手中以溢价或市场折扣购买的票据，做出这种选择的美国持有者也将被视为已选择(在下文的“-溢价和市场折扣”中讨论)摊销溢价或在目前以不变收益为基础的收入中获得市场折扣。
如果原始发行的贴现票据也是外币票据，美国持有者应通过(A)使用上述不变收益率法计算可分配给指定货币的每个应计期的OID金额，并(B)按该应计期内有效的平均汇率(或美国持有者纳税年度内的部分汇率)换算如此获得的指定货币的金额，以确定每个应计期的可计入收入的美元金额为OID，或在美国持有人选择时(如上文“利息支付”一节所述)，按应计期最后一天的即期汇率(如果应计期跨越一个以上的应纳税年度，则按应计期内应纳税年度的最后一天)计算，或按收到日的即期汇率计算，如果该日在应计期的最后一天的五个工作日内。由于汇率可能会波动，同样是外币票据的原始发行贴现票据的美国持有者在每个应计期间可能会与以美元计价的其他类似原始发行贴现票据的持有者确认不同的OID收入。原始发行的贴现票据上的所有付款，除符合条件的规定利息付款外，通常首先被视为以前应计OID的付款，首先被归入最早应计的OID，然后被视为本金的支付。一旦收到可归因于OID的金额(无论是与支付非合格声明利息的金额，还是与出售或注销原始发行的贴现票据有关)，美国持有者将确认普通收入或损失，其衡量标准是收到的金额(按收到之日或原始发行的贴现票据的处置日的有效汇率折算为美元)与应计金额(使用适用于该先前应计项目的汇率)之间的差额。
以低于剩余赎回金额(定义见下文)的成本购买票据的原始发行贴现票据的后续美国持有者，或以票据发行价以外的价格购买原始发行贴现票据的初始美国持有者，通常也将被要求将按上述计算的每日OID部分计入总收入。然而，如果美国持有者以高于其调整后发行价的价格收购原始发行贴现票据，持有者必须减少其定期计入OID收入，以反映支付的溢价高于调整后的发行价。票据的“剩余赎回金额”是指该票据未来将支付的所有款项的总和，但不包括有限制的声明利息的支付。
根据适用的美国财政部法规，浮动利率票据一般将被视为“可变利率债务工具”。因此，浮动利率票据的声明权益一般将被视为“合资格声明权益”，而此类票据不会仅仅因为提供浮动利率的利息而具有OID。如符合“浮动利率债务工具”资格的浮动利率票据为原始发行贴现票据，则为厘定根据上述规则可分配予各应计期的OID金额，票据的“到期收益率”及“合资格声明利息”一般将按票据发行时所厘定的固定利率在所有期间计息。如浮动利率票据的利息以多於一个利率指数为基准，则可适用其他规则。如果浮动利率票据不符合“浮动利率债务工具”的资格，该票据将受特别规则(“或有付款条例”)的约束，这些规则管理规定或有付款的债务债务(“或有债务债务”)的税务处理。与持有任何此类票据的美国持有者相关的税收考虑因素的详细说明将在适用的招股说明书附录中提供。
如适用的招股说明书附录所述，部分债券可能需要特别赎回、偿还或利率重置功能。包含这种特征的票据，特别是原始发行的贴现票据，可能受到不同于上述一般规则的特殊规则的约束。购买具有该等特征的债券的买家应仔细阅读适用的招股章程副刊，并就该等特征征询其本身的税务顾问，因为有关该等特征的税务后果，特别是有关OID的税务后果，将部分视乎该等债券的特定条款而定。
 
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如果票据规定的预定应计期超过一年(例如，由于票据的初始期限较长，通常按年支付利息)，则根据适用的美国财政部法规，票据的声明利息将不符合“合格声明利息”的资格。因此，该票据将是原始发行的贴现票据。在这种情况下，除其他事项外，现金方式的美国持有者将被要求根据上述OID规则对票据计入规定的利息，所有美国持有者将被要求计入OID，否则将低于De Minimis门槛。
票据的购买、销售和注销。美国持票人在票据中的纳税基础通常等于该持票人对该票据的成本，减去持票人作为原始发行折扣和市场折扣包括在收入中的任何金额，再减去任何摊销溢价(如下所述)和对该票据支付的合格声明利息以外的任何付款。如果是外币纸币，对美国持有者来说，这种纸币的成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。对于在既定证券市场交易的外币票据，现金基础美国持有者(如果选择的话，还包括权责发生制美国持有者)将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定该票据成本的美元价值。以指定货币计价的票据的原始发行折扣、市场折扣和溢价，对美国持有者税基的任何后续调整的金额将按照上文“原始发行折扣”和“溢价和市场折扣”中所述的方式确定。将美元兑换成指定货币，并立即使用指定货币购买外币纸币，通常不会给美国持有者带来应税收益或损失。
在出售、交换或注销票据时，美国持票人一般将确认损益，其金额等于出售、交换或注销时实现的金额(减去任何应计合格声明利息，应按此方式征税)与美国持票人在该票据中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或注销票据时收到美元以外的货币，变现金额将是所收到的指定货币的美元价值，按票据被处置或注销之日的有效汇率计算。对于在现有证券市场交易的外币票据，现金基础美国持有者，如果它选择这样做，权责发生制美国持有者将通过在销售结算日以现货汇率换算该金额来确定变现金额的美元价值。如上所述，权责发生制美国持有者购买和出售在既定证券市场交易的外币票据的选择权必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。
除以下关于市场贴现、短期票据(定义见下文)和外币损益的讨论外，如果美国持有者在处置时持有该票据超过一年，则美国持有者确认的损益一般为长期资本收益或损失。个人持有者确认的长期资本利得的税率一般低于短期资本利得或普通收入。资本损失的扣除是有限制的。
美国持有者在出售、交换或注销外币纸币时确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，前提是该收益或损失可归因于持有者持有该纸币期间汇率的变化。这笔外币收益或亏损将不会被视为对债券利息收入的调整。
溢价和市场折扣。票据的美国持有者以高于其剩余赎回金额的成本购买票据(如上文“原始发行折扣”所定义)，将被视为以溢价购买票据，并可选择在票据剩余期限内使用不变收益法摊销溢价(作为对利息收入的抵消)。这种选择一旦做出，一般适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后购买的所有债券，未经美国国税局同意，不得撤销。选择摊销保费的美国持有者必须在票据中减少其税基，减去在持有期间摊销的保费金额。以溢价购买的原始发行贴现票据将不受上述旧ID规则的约束。就外币纸币的溢价而言，美国持有者应计算溢价在指定货币中的摊销。可归因于某一期间的摊销扣除减少了该期间的利息支付，因此折算为
 
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以美国持有者用于支付此类利息的汇率计算的美元。这种票据的摊销债券溢价将根据通过支付利息收回溢价的汇率与美国持有者获得票据当日的汇率之间的差额，实现此类票据的摊销债券溢价的汇兑损益。对于不选择摊销债券溢价的美国持有者，当票据到期或由美国持有者处置时，债券溢价的金额将计入美国持有者的纳税基础。因此，不选择摊销此类溢价并通常持有票据至到期的美国持有者将被要求在票据到期时将溢价视为资本损失。
如果票据的美国持有人以低于其剩余赎回金额的价格购买该票据，或就原始发行贴现票据而言，其价格低于其调整后的发行价，至少低于其剩余赎回金额的0.25%乘以到到期前的剩余整年数，则该票据将被视为在该美国持有人手中具有“市场折扣”。在这种情况下，美国持有者在出售票据时实现的收益一般将被视为普通收入，范围与美国持有者持有该票据时应计的市场折扣相同。此外，美国持有者可能被要求推迟扣除因购买或携带票据而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。一般而言，票据的市场折价将被视为在票据期限内按比例累加，或在持有人选择时，根据恒定收益率法处理。外币纸币的市场折扣将由美国持有者以指定货币累加。美国持有者就这种应计市场折扣计入收入的金额将是应计金额的美元价值，通常按美国持有者出售票据之日的有效汇率计算。
美国持有者可以选择在应计收入的当期基础上计入市场折扣，而不是将出售票据所实现的收益的一部分视为普通收入。如果美国持有者选择在当前基础上计入市场折扣，上述利息扣除延期规则将不适用。目前可计入收入的外币票据的任何应计市场折扣将按应计期间(或美国持有者纳税年度内的部分)的平均汇率换算为美元。任何此类选择，如果作出，适用于纳税人在适用于此类选择的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债券，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。
可报告的交易记录。美国财政部旨在要求报告某些避税交易的法规可以被解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据美国财政部法规，某些交易必须向美国国税局报告，包括在某些情况下，出售、交换、报废或其他应税处置外币纸币或就外币纸币收到的外币，只要此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛金额。考虑购买外币钞票的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定与债券投资有关的纳税申报义务，包括任何提交美国国税局表格8886(可报告交易披露报表)的要求。
短期票据。上述规则一般亦适用于到期日不超过一年的票据(“短期票据”)，但须作出若干修改。
首先，适用的美国财政部法规将短期票据上的任何利息都不视为合格的声明利息。因此，所有短期票据都将是原始发行的贴现票据。根据恒定收益率法，OID将被视为按比例计入短期票据的应计金额，或在美国持有者当选时计提。
第二，短期票据的美国持有者如果使用税务会计的现金收付法，并且不是银行、证券交易商、受监管的投资公司或普通信托基金，并且不将短期票据标识为对冲交易的一部分，则通常不会被要求在当前基础上将OID计入收益。在票据到期或其在应税交易中的较早处置之前，此类美国持有者不得扣除因购买或携带该票据而产生或维持的任何债务所支付或累积的全部利息。此外，美国持票人将被要求将在出售、交换或注销票据时实现的任何收益视为普通收入，只要这些收益不超过美国持有者持有票据期间与票据相关的应计OID。
 
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尽管有上述规定，短期票据的现金基础美国持有者可以选择在当前基础上将OID计入收入，或根据下文所述规则计入票据的“收购折扣”。如果美国持有者选择累积OID或收购折扣，上述利息扣除限制将不适用。
使用应计制税务会计方法的美国持有者和某些以现金收付制为基础的美国持有者(包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和共同信托基金)通常将被要求在当前基础上将短期票据的原始发行折扣计入收益中。或者，持有短期票据的美国持有者可以选择在当前基础上就该票据累计“收购折扣”(如果有的话)。如果作出这样的选择，OID规则将不适用于票据。收购折扣是指短期票据在到期日声明的赎回价格(即短期票据的所有应付金额)超过收购价格的部分。收购折扣将被视为按比例累加，或者在美国持有者选择的情况下，根据基于每日复利的恒定收益率方法。
最后，市场贴现规则不适用于短期票据。
编制索引的附注和其他提供或有付款的附注。管理或有债务税务处理的《或有付款条例》一般要求按发行时确定的收益率，按不变收益率计算这类债务的利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对这类应计收入进行调整。与持有任何或有债务的美国人有关的税务考虑的详细说明将在适用的招股说明书附录中提供。
非美国持有者
利息支付。根据以下“-信息报告和备份扣缴”和“-FATCA”项下的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般将根据证券组合利息豁免免除美国联邦所得税，前提是：(I)非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)，适当地证明其外国身份，(Ii)非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们有权投票的股票总投票权的10%或更多；以及(Iii)非美国持有者不是实际上或通过股权与我们有建设性关系的受控外国公司。
票据的购买、销售和注销。根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、交换或以其他方式处置票据而确认的收益缴纳美国联邦所得税。
信息报告和备份扣留
将向美国国税局提交与支付给某些美国纳税人的票据的付款以及出售票据的收益相关的信息申报表。此外，如果某些美国纳税人不向收款人提供他们的纳税人识别码，他们可能需要就这些金额进行备用预扣。非美国纳税人可能被要求遵守适用的证明程序，以证明他们不是美国纳税人，以避免适用此类信息报告要求和备用扣缴。向美国或非美国纳税人支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
FATCA
根据被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果票据持有人不符合FATCA，或通过不符合FATCA的外国金融机构持有票据，则持有票据的人通常将就票据利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有者必须提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含关于其身份、FATCA身份以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因收养或
 
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执行美国与另一个国家之间的政府间协议或根据未来的美国财政部法规执行。如因实益拥有人或中介人未能遵守上述规则而须就票据扣除或扣缴任何税款，则不会因扣减或扣缴该等税款而向票据支付额外款项。有意投资者应就FATCA如何适用于他们在债券的投资，征询其本身的税务顾问的意见。
 
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配送计划
我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：
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通过承销商、经销商或代理商；
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•
直接发送给采购商；或
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•
通过这些销售方式中的任何一种组合。
​
我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理商征求报价。我们将在与发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理的名字，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：
•
以固定价格或不时变动的价格；
​
•
按销售时的市场价格计算；
​
•
以与此类现行市场价格相关的价格计算；或
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以协商价格。
​
每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。
关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：
•
任何代理商或承销商的名称；
​
•
公开发行或收购价格；
​
•
允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
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构成承保补偿的所有其他项目；
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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
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证券将在其上市的任何交易所。
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如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。
如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
参与证券销售的代理人、承销商和交易商可被视为证券法所界定的承销商，他们在转售债务证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润，均可被视为证券法规定的承销折扣和佣金。代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。
如果适用的招股说明书附录中注明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求某些机构的报价，根据招股说明书中规定的付款和交付日期的延迟交付合同向我们购买证券。
 
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补充资料。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但下列条件除外：
•
一家机构在交割时购买该合同所涵盖证券的行为，不得根据该机构所在司法管辖区的法律予以禁止；以及
​
•
如果证券也被出售给作为其自身账户本金的承销商，承销商将购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。
​
在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。此类出售交易的第三方可以是承销商，如果在本招股说明书中没有指明，将在适用的招股说明书附录中指明。
根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。承销商购买公开发行、销售的证券，可以进行做市，但不承担义务，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
 
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法律事务
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，豪迈宇航提供的证券的有效性将由K&L盖茨有限责任公司传递。
专家
综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道作为审计和会计专家的授权而纳入的。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4281/000110465920049537/lg_howmetaerospace.jpg]
豪迈航空航天公司
$1,000,000,000
2025年到期的    %票据
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招股说明书副刊
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图书管理经理
摩根大通
​
           , 2020