附件10.18
高管长期激励协议
本高管长期激励协议(“协议”)于2023年7月5日(“生效日期”)由菲布罗动物保健公司(“公司”)和拉里·L·米勒(“高管”)之间生效。
鉴于，该高管现任首席运营官，是公司的高级管理人员；
鉴于，公司希望为高管提供额外的激励，以尽其最大努力帮助公司实现或超过其财务和其他业务目标，并鼓励高管继续担任这一重要的领导角色；
鉴于，公司和高管希望签订本协议，以阐明高管可获得长期激励性薪酬的条款和条件；以及
因此，现在，考虑到前述和本文中包含的相互规定，并出于其他良好和有价值的代价，公司和执行人员同意如下：
1.长期激励支付。
(A)在下列情况下，行政人员将有资格获得附件A所列金额的现金付款(各为“LTIP付款”，以及统称为“LTIP付款”)：(I)满足附件A就每笔LTIP付款所规定的服务条件(各为“服务要求”)，或(Ii)本公司无故或由行政人员以充分理由终止聘用行政人员(各为“符合资格的终止”)，只要他一直持续受雇于本公司和/或其一家联属公司直至符合资格终止之日。就本协议而言，“原因”和“充分理由”应具有2008年5月2日高管与公司签订的雇佣协议中赋予这些术语的含义，但“原因”还应包括高管实质性违反高管与公司和/或其关联公司之间任何协议(S)中有关竞业禁止、竞业禁止、保密和/或转让发明的任何条款的行为。
(B)在符合第3(E)款的规定下：(I)每笔LTIP付款应根据附件A中规定的时间表支付给高管(在任何情况下，不得迟于满足适用服务要求后的下一年3月15日)，或(Ii)在符合资格的终止发生后，所有先前未根据第(I)款支付的剩余LTIP付款应在公司第一个正常工资发放日，即该符合资格的终止日期后30天支付给高管，在(就本第(Ii)款而言)的规限下，(A)行政人员以本公司满意的形式及方式签署并不撤销以本公司及其联属公司及其关连人士为受益人的全面免除债权(“免除协议”)；(B)免除协议在符合资格终止后30天(或适用法律规定的较长期限)内成为不可撤销；及(C)行政人员持续遵守免除协议及任何持续的离职后保密、竞业禁止及竞业禁止契诺及义务(在适用范围内)。
(C)如果高管在满足适用的服务要求(S)之前，由于任何原因而终止雇用，而不是符合资格的终止，则所有剩余的未支付长期服务费将被没收，不作任何补偿。
2.修订及终止。本协议可由公司董事会修改，但不得对执行人员造成不利影响。本协议应在符合条件的终止发生时向执行机构支付LTIP付款后终止。
3.其他。
(A)定义的术语。
(I)“附属公司”，就任何人而言，指控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人、通过合同、信贷安排或其他方式。
(Ii)“营业日”指新泽西州法律规定或授权银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
(三)“人”是指任何个人、合伙、有限责任公司、公司、合作社、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机关、团体或实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
(B)适用法律。本协议应在适用的范围内受美国法律管辖，在其他方面受新泽西州法律管辖，不包括其法律规则的选择。
(C)没有续约服务合同。本协议不得解释为在本公司或其任何联属公司与行政人员之间订立任何持续服务或雇用的合同，且本协议所载任何内容均不得赋予行政人员保留作为本公司及/或其任何联属公司的雇员或其他服务提供者的权利。本协议中的任何条款均不得改变高管向公司和/或其关联公司提供服务或雇用的“随意”性质，也不得在任何特定、定义或保证的期限或期限内向高管提供雇员雇用或类似的聘用。
(D)不得转让。行政人员在本协议项下的权益权利不得转让或转让。
(E)预提税款。本公司有权从本合同规定的所有付款中扣除法律规定的与该等付款有关的任何预扣税款。
(F)无资金来源的债务。根据本协议应支付给行政部门的任何款项均为无资金来源的债务。公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或设立任何信托基金，或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或设立或维持任何信托或任何账户，不得在本公司与高管之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在本公司的任何资产中向高管或高管的债权人产生任何既得或实益权益。
(G)《守则》第409A条。本协议和LTIP付款旨在遵守或豁免《国内税法》(以下简称《准则》)第409a节的适用要求，并应根据该意图加以限制、解释和解释。在LTIP付款受守则第409a节约束的范围内，LTIP付款的支付方式应符合守则第409a节，包括拟议的、临时的或最终的法规或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导意见。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中任何与本守则第409a节不一致的条款应被视为经修订后符合或豁免遵守本守则第409a节，如果该条款不能修改以符合或豁免该条款，则该条款应为无效。尽管本协议中有任何相反的规定，任何(S)因“特定雇员”(根据本守则第409a条的定义)离职(不受本守则第409a条约束的付款除外)而根据本协议须向该雇员支付的任何“非限定递延补偿”(本守则第409a节的含义)应延迟至离职后的前六(6)个月内支付(或，如果在此之前，直至指定雇员死亡之日)，而应在该延迟期届满时(以本协议规定的方式)支付。尽管有上述规定，本公司及其联属公司并不表示根据本协议提供的长期税务优惠付款可获豁免或符合守则第409A条的规定，在任何情况下，本公司或任何联营公司均不会就行政人员因不遵守守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
2
(H)对其他计划的影响。本协议中的任何内容不得被解释为限制高管根据公司及其附属公司的福利计划、计划或政策享有的权利。
(一)利益和负担。本协议对公司和高管、他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人有利，并对他们具有约束力。
(J)可执行性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
(K)豁免。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。
(L)纠纷解决。
(I)除以下规定外，任何因本协议或本协议的违反、终止或有效性而引起或与之有关的任何争议，应以具有约束力的仲裁方式最终解决，仲裁应根据J.A.M.S./争议综合仲裁规则和程序(“J.A.M.S.规则”)迅速进行。仲裁应受《美国仲裁法》第9编第1-16节的管辖，对仲裁员作出的裁决可由任何有管辖权的法院作出判决。仲裁地点为纽约，纽约州。
(2)仲裁应在本合同任何一方提出书面仲裁要求之日起60天内开始。关于仲裁程序，仲裁员有权命令每一方当事人和任何第三方证人出示文件。此外，每一方当事人最多可提交三份书面陈述书，仲裁员可根据仲裁员的自由裁量权，在移动一方当事人提出充分理由的情况下，允许补充书面陈述书。但是，仲裁员无权命令回答质询或对接纳请求作出答复。关于任何仲裁，仲裁各方应在不迟于仲裁日期前七个工作日向另一方提供可在仲裁中作证的所有人员的身份，以及一方当事人的证人或专家可能提出或考虑或使用的所有文件的副本。仲裁员的决定和裁决应在选定仲裁员后六个月内作出和作出。仲裁员的决定应为任何损害赔偿裁决或赔偿责任裁决提供合理的依据。仲裁员无权判给超过实际补偿性赔偿金的赔偿金，不得增加实际赔偿金或判给惩罚性赔偿金，双方当事人在此不可撤销地放弃对此类损害赔偿金的任何索赔。公司和行政人员应分摊仲裁费用。
(Iii)本公司与执行人员(各自为“一方”)订立契约，并同意该方将本着善意参与仲裁，并应对与仲裁有关的所有事项保密。第3款(L)同样适用于临时、初步或永久禁令救济请求，但在临时或初步禁令救济的情况下，任何一方均可出于避免直接和不可弥补的损害的有限目的而在法院提起诉讼，而无需事先进行仲裁。
(4)每一方(A)特此不可撤销地接受任何具有管辖权的美国地方法院的管辖，以便在任何此类诉讼中强制执行裁决或决定，(B)特此放弃，并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中以动议或其他方式主张其不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行(受适用法律保护的除外)，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，诉讼的地点，诉讼或程序不适当，或本协议或本协议的标的物不能在该法院或由该法院强制执行，以及(C)特此放弃并同意不寻求任何其他司法管辖区法院对可能被要求强制执行#年判决的任何其他司法管辖权的任何复审。
3
任何该等法庭。缔约双方特此同意将法律程序文件以挂号邮递方式送达，送达地址应为发出通知的地址。每一方同意，其本人及其服从管辖权，以及本人同意以邮寄方式送达法律程序文件，是为了对方的明示利益。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，任何一方败诉的最终判决，可在其他司法管辖区借就判决而提出的诉讼、诉讼或法律程序强制执行，或以该其他司法管辖区的法律所规定或依据的任何其他方式强制执行。
[签名页面如下]
因此，双方已于下列日期签署了本协议。
菲布罗动物保健公司：
作者：__/S/杰克·C·本德海姆_日期：_6/7/2023年_
职务：首席执行官兼总裁
高管：
作者：_/S/拉里·L·米勒_
4
附件A
LTIP支付
(I)如行政人员持续受雇于本公司及/或其一间联属公司至2024年6月30日，则支付1,062,500美元，与本公司2024财年管理层激励计划下的付款同时支付。
(Ii)如行政人员持续受雇于本公司及/或其一间联属公司直至2025年6月30日，则支付1,062,500美元，与本公司2025财年管理层激励计划下的付款同时支付。
(Iii)如行政人员持续受雇于本公司及/或其一间联属公司直至2026年6月30日，则支付1,062,500美元，与本公司2026财年管理层激励计划下的付款同时支付。
(Iv)如行政人员持续受雇于本公司及/或其一间联属公司直至2027年6月30日，则支付1,062,500美元，与本公司2027财年管理层激励计划下的付款同时支付。
5