附录 5.1
Jon C. Avina
+1 650 843 5307
javina@cooley.com
2023年9月19日
Maplebear Inc.
比尔街 50 号，600 号套房
加利福尼亚州旧金山 94105
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 Maplebear Inc. 的法律顾问（公司），与在 S-8 表格上提交注册 声明有关（注册声明) 与证券交易委员会（佣金），涵盖最多354,079股股票的转售登记（ 股票) 公司普通股的面值为每股0.0001美元 (普通股），用于出售招股说明书中描述的股东（招股说明书) 包含在 注册声明中，包括行使股票期权时已发行或可发行的股票（选项) 和 (ii) 在结算限制性股票单位时发行，在每种情况下，均由某些 卖出股东持有。请注意，某些卖出股东持有的公司无表决权普通股将在提交下述经修订和重述的公司注册证书之前转换为公司有表决权的普通股，并在提交下述经修订和重述的公司注册证书后重新归类为普通股 （重新分类”).
在 关于本意见中，我们 (i) 审查并依赖了 (a) 注册声明和招股说明书，(b) 目前有效的公司注册证书和章程，(c) 公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的形式，每份章程都将在公司首次公开募股结束之前生效，在分别作为附录 3.3 和 3.4、 提交的表格中，提交给公司 S-1 表格上的注册声明（编号 333-274213），(d)发行或可能发行股票所依据的员工福利计划，以及 (e) 我们认为必要或适当的其他文件、证书、备忘录和其他 文书，使我们能够发表下述意见，以及 (ii) 假设第 (i) (c) 条中提及的经修订和重述的公司注册证书已提交给特拉华州国务卿 。我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件均符合原件、公职人员证书的准确性、 完整性和真实性，以及除公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付，如果授权、执行和交付是其有效性的先决条件。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证明，但尚未对此类事项进行独立核实。
我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律 适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。
基于上述情况，我们认为，重新分类完成后，将有效发行股份， 全额支付且不可评估，但某些卖出股东根据期权条款行使期权时将收购的股票除外，这些股票将在行使期权时有效发行、全额支付且不可评估。
我们的意见仅限于本文所述事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。 本意见仅涉及截至本意见发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信以反映此后可能引起我们 注意的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。
我们同意 招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年 《证券法》第7条或委员会根据该法案制定的规章制度需要其同意的人员类别。
Cooley LLP 宾夕法尼亚州帕洛阿尔托汉诺威街 3175 号 94304-1130
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