附录 4.1

执行版本

伯灵顿百货公司

和

威尔明顿信托基金，全国协会，

作为受托人

契约

日期截至 2023 年 9 月 12 日

2027 年到期的 1.25% 可转换优先票据

目录

				P年龄
		第 1 条
		D定义
第 1.01 节		定义			1
第 1.02 节		对利息的引用			12
		第二条
I问题, D描述, E处决, R登记 和 E交换 的 N笔记
第 2.01 节		名称和金额			12
第 2.02 节		注释的形式			12
第 2.03 节		票据的日期和面额；利息支付和违约金额			13
第 2.04 节		票据的执行、认证和交付			15
第 2.05 节		票据转让的交换和登记；转让限制； 存管机构			15
第 2.06 节		取消转移限制			21
第 2.07 节		残缺、损坏、丢失或被盗的笔记			22
第 2.08 节		临时笔记			23
第 2.09 节		取消已付票据、已转换票据等			23
第 2.10 节		CUSIP 号码			23
第 2.11 节		附加说明；回购			24
		第三条
		S满意 和 D充电
第 3.01 节		满意度与解雇			24
		第四条
		P关节的 C烤箱 的 这个 C公司
第 4.01 节		支付本金和利息			25
第 4.02 节		办公室或机构的维护			25
第 4.03 节		任命以填补受托人办公室的空缺			25
第 4.04 节		关于付款代理的规定			25
第 4.05 节		存在			27
第 4.06 节		第144A条信息要求和年度报告；额外利息			27
第 4.07 节		居留、延期和高利贷法			29
第 4.08 节		合规证书；违约声明			29
第 4.09 节		其他文书和法案			29

i

第五条
L名单 的 H年长的 和 R报告 通过 这个 C公司 和 这个 T生锈的
第 5.01 节		持有人名单			29
第 5.02 节		名单的保存和披露			30
第六条
D默认 和 R补救措施
第 6.01 节		违约事件			30
第 6.02 节		加速；撤销和取消			31
第 6.03 节		额外利息			32
第 6.04 节		违约票据的支付；适用于违约票据			33
第 6.05 节		受托人收取的款项的用途			34
第 6.06 节		持有人提起的诉讼			35
第 6.07 节		受托人的诉讼			36
第 6.08 节		累积性和持续性补救措施			36
第 6.09 节		诉讼指导和大多数持有人的违约豁免			36
第 6.10 节		违约通知			37
第 6.11 节		承诺支付费用			37
第七条
C关于的 这个 T生锈的
第 7.01 节		受托人的职责和责任			37
第 7.02 节		对文件、意见等的依赖			40
第 7.03 节		对演奏会等不承担任何责任			41
第 7.04 节		受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据注册商 可以拥有票据			41
第 7.05 节		以信托形式持有的款项			41
第 7.06 节		受托人的薪酬和开支			42
第 7.07 节		军官证明作为证据			42
第 7.08 节		受托人的资格			43
第 7.09 节		受托人辞职或被免职			43
第 7.10 节		继任受托人接受			44
第 7.11 节		合并继承等			45
第 7.12 节		受托人申请公司指示			45
第八条
C关于的 这个 H年长的
第 8.01 节		持有人采取的行动			45
第 8.02 节		持有人的执行证明			46
第 8.03 节		谁被视为绝对所有者			46
第 8.04 节		公司拥有的票据不予考虑			46
第 8.05 节		撤销同意；未来持有人受约束			47

ii

第九条
H年长的’ M会议
第 9.01 节		会议的目的			47
第 9.02 节		受托人召集会议			47
第 9.03 节		公司或股东的会议召集			48
第 9.04 节		投票资格			48
第 9.05 节		法规			48
第 9.06 节		投票			49
第 9.07 节		会议不拖延权利			49
第十条
S补充的 I契约
第 10.01 节		未经持有人同意的补充契约			49
第 10.02 节		经持有人同意的补充契约			50
第 10.03 节		补充契约的影响			52
第 10.04 节		笔记上的注释			52
第 10.05 节		向受托人提供的补充契约的合规证据			52
第十一条
C合并, MERGER, S啤酒, CCONVEYANCE 和 L缓解
第 11.01 节		公司可能会根据某些条款进行合并等			52
第 11.02 节		继任公司将被取代			53
第 11.03 节		将向受托人提供律师的意见			53
第十二条
I免疫力 的 I法人, S持股人, O军官 和 D导演们
第 12.01 节		契约和票据仅为公司义务			54
第十三条
C颠倒 的 N笔记
第 13.01 节		转换权限			54
第 13.02 节		转换程序；转换时结算			57
第 13.03 节		适用于与 Make-Whole 基本面变更或赎回通知相关的某些票据的兑换率提高			61
第 13.04 节		调整转换率			63
第 13.05 节		价格调整			73
第 13.06 节		待全额支付的股票等			73
第 13.07 节		普通股资本重组、重新分类和变动的影响			73
第 13.08 节		受托人的责任			75
第 13.09 节		股东权利计划			76
第 13.10 节		以交换代替兑换			76

iii

第十四条
R电子购买 的 N笔记 在 O选项 的 H年长的
第 14.01 节		发生根本性变化时由持有人选择进行回购			77
第 14.02 节		撤回基本面变更回购通知			80
第 14.03 节		基本面变动存款回购价格			80
第 14.04 节		回购票据时遵守适用法律的契约			81
第十五条
O可选的 R救赎
第 15.01 节		可选兑换			81
第 15.02 节		可选赎回通知；票据选择			82
第 15.03 节		支付有待赎回的票据			83
第 15.04 节		兑换限制			84
第十六条
M其他 P条款
第 16.01 节		对公司继承人具有约束力的条款			84
第 16.02 节		继任公司的官方行为			84
第 16.03 节		通知等的地址			84
第 16.04 节		适用法律；司法管辖权			85
第 16.05 节		遵守先决条件的证据； 律师给受托人的证明和意见			85
第 16.06 节		法定假期			86
第 16.07 节		未创建任何担保权益			86
第 16.08 节		契约的好处			86
第 16.09 节		目录、标题等			86
第 16.10 节		身份验证代理			86
第 16.11 节		在对等处决			87
第 16.12 节		可分割性			88
第 16.13 节		豁免陪审团审判			88
第 16.14 节		不可抗力			88
第 16.15 节		计算			88
第 16.16 节		适用法律			89
第 16.17 节		税务问题			89
		展览
附录 A		注释形式			A-1

iv

契约，截至2023年9月12日由特拉华州 公司伯灵顿百货公司作为发行人（公司，详见第1.01节）和作为受托人的全国性银行协会威尔明顿信托基金（受托人，详见第1.01节）（受托人，在 第1.01节中更全面地规定）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司已正式授权发行其2027年到期的1.25％可转换优先票据（票据），最初的本金总额不超过3亿美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本 契约；

鉴于票据的表格、每张票据应携带的认证证书、转换通知的表格、 基本变更回购通知的形式以及由票据承担的转让和转让形式基本上应采用下文提供的形式；以及

鉴于，如本契约所规定，发行票据所必需的所有行为和事情，当由公司执行并由受托人或 正式授权的认证机构进行认证和交付时，公司的有效、具有约束力的法律义务以及本契约根据其条款签发的有效协议均已完成和履行，本 契约的执行和根据本协议发行票据已全部完成尊重已获得正式授权。

因此，现在，这份契约见证了：

为了宣布票据的认证、发行和交付所依据的条款和条件，并以场所以及持有人购买和接受票据为代价 ，公司与受托人承诺并达成协议，让各自持有人不时获得票据 （除非下文另有规定），具体如下：

第 1 条

D定义

部分 1.01 定义。本第1.01节（除非本协议中另有明确规定，或者除非上下文另有要求）中为本契约和本契约的任何补充契约所定义的术语应具有本第1.01节中规定的相应含义。此处、此处、下文 和类似含义的词语是指整个契约，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。除非上下文 另有要求，否则本条中定义的术语包括复数和单数。

额外利息是指根据第 4.06 (d) 节、 第 4.06 (e) 节和第 6.03 节（如适用）应支付的所有金额（如果有）。

1

额外股份应具有 第 13.03 (a) 节中规定的含义。

任何特定人员的关联公司是指直接或间接控制该特定人员或 控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何特定人员使用控制权是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使该人的 管理和政策方向的权力；控制和受控术语的含义与前述 相关。

适用法律应具有第 16.16 节中规定的含义。

招标代理人是指公司根据第 13.01 (b) 条任命的 中票据交易价格招标的人。公司最初应担任招标代理人，但公司可能会不时更换招标代理人。

董事会是指经正式授权在本协议下代表公司行事的董事会或此类董事会的委员会 。

董事会决议是指 公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会正式通过，自该认证之日起完全生效，并已交付给受托人。

工作日是指除周六或周日以外，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业 银行在纽约市关闭的日子。

对于任何实体，资本股票 是指该实体发行的（无论如何指定）股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定）。

现金结算应具有第 13.02 (a) 节中规定的含义。

第 A 条分配应具有第 13.04 (c) 节中规定的含义。

B 条款分配应具有第 13.04 (c) 节中规定的含义。

第 C 条分配应具有第 13.04 (c) 节中规定的含义。

“营业结束” 一词是指纽约市时间下午 5:00。

对于普通股或任何其他需要确定收盘价的证券，收盘价是指 在任何日期的每股收盘价（或者，如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者如果两者都超过一个，则为平均买入价和平均要价的平均值），例如纽约证券交易所公布的综合交易的 或者，如果普通股或其他证券（视情况而定）当时没有在纽约证券交易所上市，那么由主要的美国 个州国家或地区证券交易所报告的综合交易

2

普通股或其他此类证券进行交易。收盘价将在不考虑盘后交易或延期市场交易的情况下确定。如果普通股或此类其他证券在相关日期 未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则收盘价应为普通股或此类其他证券的最后报价 非处方药OTC Markets Group Inc. 或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股或其他此类证券没有如此报价，则 收盘价应为公司为此目的选择的至少三家独立的 全国认可的投资银行公司在相关日期普通股或其他证券的最后一次买入价和要价的中点的平均值。在没有明显错误的情况下，任何此类裁定均应具有决定性。

合并结算应具有第 13.02 (a) 节规定的含义。

委员会是指美国证券交易委员会。

任何人的普通股权是指该人的股本，通常有权 (a) 在该人的董事选举 中投票，或 (b) 如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与管理机构、合伙人、经理或其他将控制该人管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人的选举。

普通股是指本契约签订之日的公司普通股，面值每股0.0001美元，但受 第13.07条的约束。

公司应具有本契约第一段中规定的含义，在 第 11 条规定的前提下，公司应包括其继承人和受让人。

公司命令是指 公司的书面命令，由任何高级管理人员签署并交付给受托人。

转换代理应具有 第 4.02 节中规定的含义。

转换日期应具有第 13.02 (c) 节中规定的含义。

转换义务应具有第 13.01 (a) 节中规定的含义。

转换价格是指任何时候的1,000美元， 除以当时的转化率。

转换率应具有第 13.01 (a) 节中规定的含义。

为转换而交出的任何票据的转换参考期意味着：(i) 在不违反第 (ii) 条的前提下，如果 相关的转换日期发生在紧接到期日之前的第25个预定交易日之前，则连续20个VWAP交易日从该转换日开始，包括紧接在此 转换日期之后的第三个VWAP交易日；（ii）如果相关的转换日期发生在公司之日或之后根据第 15.02 条并在预定交易日之前发出赎回通知紧接在相关的 兑换日期之前，即从紧接该日期之前的第 21 个预定交易日开始的连续 20 个 VWAP 交易日，包括紧随其前的 21 个预定交易日

3

赎回日期；以及 (iii) 在不违反第 (ii) 条的前提下，如果相关的转换日发生在紧接到期日之前的第25个预定交易日，即从到期日之前的第21个预定交易日开始的连续20个VWAP交易日或之后。

公司活动应具有第 13.01 (b) (iii) 节中规定的含义。

公司信托办公室是指受托人的指定办公室，在任何时候管理其公司信托业务 ，该办公室位于全球资本市场，新泽西州伊瑟林市伍德大道南99号套房 #1000，08830，注意：伯灵顿商店票据管理员，或受托人通过通知持有人和公司或指定机构可能不时指定的其他地址 任何继任受托人的公司信托办公室（或该继任受托人可能指定的其他地址）不时向持有人和 公司发出通知）。

托管人是指作为存款信托公司的托管人，与全球 票据有关的受托人或其任何继承实体。

每日转换价值是指，在转换参考期内连续20个VWAP交易日 中，每个交易日的 (a) 该VWAP交易日的转换率和 (b) 该VWAP交易日的每日VWAP交易日乘积的二十分之一（1/20）。

每日测量值是指指定的美元金额（如果有）， 除以 20.

在转换参考期内，连续20个VWAP交易日的每日结算金额 应包括：

(a) 现金金额等于 (i) 每日测量值和 (ii) 每日转换值中较小者；以及

(b) 如果该VWAP交易日的每日转换价值 超过每日衡量值，则普通股数量等于 (i) 每日转换值和每日衡量值之间的差额， 除以(ii) 该VWAP交易日的每日VWAP。

每日VWAP是指在相关的转换参考期内连续20个VWAP交易日中， 每股交易量加权平均价格，如彭博社页面BURL上彭博VWAP标题下显示的每股交易量加权平均价格 AQR（如果该页面不可用，则为其等效的继任者），涉及从 预定开盘到该VWAP交易日初级交易时段的预定收盘时段（或者如果没有这样的交易量加权平均价格，则由全国认可的独立投资银行使用交易量加权平均法确定该VWAP交易日一股普通股的市值 公司为此目的聘请的公司）。每日VWAP的确定应不考虑盘后交易 交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

4

就任何票据而言，取消传奇截止日期是指 ，即此类票据的最后原始发行日期之后的第385天。

默认是指任何事件 ，即在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，都将成为默认事件。

违约金额是指任何票据上的任何 金额（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息），这些金额应付但未按时支付或未按时支付或适当提供。

就每张全球票据而言，存管人是指在第 2.05 (c) 节中指定为存管人、就此类票据而言 的人，直到根据本契约的适用条款任命继任者并成为继任者，此后，存管人应指或包括该继任者。

分布式财产应具有第 13.04 (c) 节中规定的含义。

生效日期应具有第 13.03 (c) 节中规定的含义，唯一的不同是，如第 13.04 条和 第 13.05 节所用，生效日期是指普通股在适用交易所或适用市场上定期交易的第一个日期，反映相关的股票分割或股份组合（如适用 ）。

违约事件应具有第 6.01 节中规定的含义。

除息日是指出售普通股 不会自动将普通股卖方在相关交易所或普通股相关市场定期获得相关股息或分配的权利转让给其买方（形式或到期票据或 其他形式）的第一个日期。为避免疑问，就本定义而言，在适用交易所或市场上以单独股票代码或CUSIP编号进行的普通股的任何替代交易惯例均不应被视为常规交易惯例。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》（以及任何后续的 法规）以及据此颁布的规章制度。

豁免基本变更是指满足第14.01 (f) 条规定的每项条件的根本性变更 ，公司选择就此援引该第14.01 (f) 条的规定。

转让和转让形式是指作为附录A附于附录A的附注表格 中作为附件 3 的转让和转让表格

基本变更回购通知的形式是指作为附录A附于本附录表格的附录2中的基本变更回购通知的表格

附注表格 是指作为附录 A 附于此处的附注表格。

5

转换通知形式是指作为附录 A 附于本说明表格附件 1 的 转换通知表格

如果发生以下任何一种情况，应将 视为发生了根本性变化：

(a) 除下文 (b) 条所述的 交易外，《交易法》第13 (d) 条所指的个人或团体，但公司、其全资子公司和 公司及其全资子公司的员工福利计划除外，根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接受益所有人，根据《交易法》第13d-3条的定义，占公司普通股的50％以上公司普通股的投票权；

(b) 完成 (i) 普通股 的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将其兑换成股票、其他证券、其他财产或资产；(ii) 公司的任何股票交换、合并或 合并，据此，普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或 (iii) 所有或一系列交易中的任何出售、租赁或其他转让公司及其子公司的几乎所有 合并资产（整体而言）归公司全资子公司之一以外的任何人所有； 但是，前提是，即 第 (i) 或 (ii) 条所述的交易，在该交易发生之前，公司普通股权持有人直接或间接拥有持续或存续的公司或受让人或 其母公司所有类别普通股的50％以上的表决权，而这些持有人在交易结束后立即拥有比例的投票权比例与他们之前各自的投票权比例基本相同此类交易， 不应成为基本交易改变；

(c) 公司股东批准 公司清算或解散的任何计划或提案；或

(d) 普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）的任何 上市；

提供的, 然而，如果公司普通股股东收到或将要收到的对价中至少有90％（不包括部分股份的现金支付和根据持不同政见者评估权支付的现金）中至少有90％由普通股、普通股、普通股、普通股权益、 美国存托凭证或在纽约任何一家上市的美国存托股票证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在发行或交换与此类交易有关的 时上市，并且由于此类交易，票据可以转换为此类对价，不包括部分股票的现金支付和根据 持不同政见者评估权支付的现金，但须遵守第13.02条的规定。

6

基本变更公司通知应具有 第 14.01 (c) 节中规定的含义。

基本变更回购是指根据第14条对票据的任何回购

基本变更回购日期应具有第 14.01 (a) 节规定的含义。

基本变更回购通知应具有第 14.01 (b) (i) 节中规定的含义。

基本变动回购价格应具有第14.01 (a) 节中规定的含义。

Global Note 应具有第 2.05 (b) 节中规定的含义。

适用于任何票据的持有人，是指在票据 登记簿上注册特定票据时以其名义的任何人。

契约是指最初签署的本文书，或者，如果按照本协议的规定进行修改或补充，则指经修订或补充的 。

利息支付日期是指每年的6月15日和12月15日，从 2023年12月15日开始。

上次原始发行日期是指 (a) 对于在原始 发行日发行的任何票据，以及为换取或取而发行的任何票据，即本契约的日期；以及 (b) 对于根据第2.11节发行的任何票据以及为换取票据或以 替代票据而发行的任何票据，(i) 此类票据最初发行之日中较晚者，以及 (x) 该票据最初发行日期中的较晚者，以及 (y) 根据行使授予初始债券的期权，任何票据最初作为同一次发行的一部分发行的最后日期购买此类票据的人购买额外票据；或（ii）在该票据最初发行之前向受托人交付的高级管理人员证书中规定的其他日期。

Make-Whole Fundamental Change 是指构成基本变更（定义如上所述， ）在对该定义的任何例外情况或排除项生效后确定的任何交易或事件，但不考虑 条件在其定义的 (b) 款中）。

市场干扰事件是指 (a) 普通股上市或获准交易的 上的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在常规交易时段开放交易，或 (b) 普通股在任何预定交易日下午 1:00 之前发生或存在 ，在任何暂停或限制的正常交易时段内总共超过半小时

7

对普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约 的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限额或其他原因）征收 。

到期日是指2027年12月15日。

测量期应具有第 13.01 (b) (i) 节中规定的含义。

票据或附注应具有本契约叙述第一段中规定的含义。

注意：登记册应具有第 2.05 (a) 节中规定的含义。

注：注册商应具有第 2.05 (a) 节中规定的含义。

转换通知应具有第 13.02 (b) 节中规定的含义。

违约通知应具有第 6.01 (g) 节中规定的含义。

就公司而言，高管是指总裁、首席执行官、财务主管、助理 财务主管、秘书、助理秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否由数字、数字或在副总裁头衔之前或之后添加的单词或单词指定）。

就公司而言，高管证书是指由高级管理人员签署并交给受托人的证书 。每份此类证书均应包括第16.05节中规定的声明，如果该节的规定要求且仅限于该节的规定所要求的范围。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的首席执行官、财务或会计官。

“营业时间” 一词是指纽约市时间上午 9:00。

律师意见是指由法律顾问（可能是公司的 雇员或法律顾问）或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见，该意见已提交给受托人。如果 第 16.05 节的规定要求且仅限于 第 16.05 节的规定所要求的范围，则每份此类意见均应包括第 16.05 节中规定的陈述。

可选兑换应具有第 15.01 节中规定的含义。

原始发行日期是指2023年9月12日。

在不违反第 8.04 节规定的前提下，未偿还的票据是指截至任何 特定时间受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(a) 受托人此前取消的票据或受托人接受取消的票据；

8

(b) 已到期并应付的票据或其中的一部分，其必要金额的款项应以信托方式存入受托人或任何付款代理人（公司除外），或者应由公司预留并以信托形式分离（如果 公司应充当自己的付款代理人）；

(c) 根据 第 2.07 节支付的票据或取而代之的票据，其他票据应根据第 2.07 节的条款进行认证和交付，除非有受托人满意的证据证明任何此类票据 在适当时候由受保护的买方持有；

(d) 根据第 13 条和 转换的票据，根据第 2.09 节要求注销；

(e) 公司 根据第2.11节倒数第二句回购的票据；以及

(f) 根据 第15条兑换的票据。

付款代理应具有第 4.02 节中规定的含义。

个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、 股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支机构。

实物票据是指以注册形式发行的永久认证票据，最低面额为1,000美元的本金 金额和超过该金额的整数倍数。

任何特定票据的前置票据是指证明与该特定票据所证明的全部或部分相同债务的先前票据 ；而且，就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何票据代替或换取残废、丢失、销毁 或被盗票据均应被视为与其所取代的残损、丢失、销毁或被盗票据相同的债务的证据。

记录日期是指普通股 股票（或其他适用证券）持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或者普通股（或此类其他证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件，确定有权获得的普通股（或其他证券）持有人的固定日期 该现金、证券或其他财产（无论该日期是否由董事会确定董事，通过法规、合同或其他方式）。

兑换日期应具有第 15.02 (a) 节中规定的含义。

兑换通知应具有第 15.02 (a) 节规定的含义。

对于根据第 15.01 节赎回的任何票据，赎回价格是指该类 票据本金的100％， 加此类票据的应计和未付利息（如果有），但不包括相关赎回日期（除非该赎回日期晚于普通赎回日）

9

记录日期，但在紧随其后的利息支付日当天或之前，在这种情况下，公司将在该常规记录日向此类票据的 记录持有人支付利息支付日应计的任何未付利息，赎回价格将等于待赎回的此类票据本金的100％）。

参考财产应具有第 13.07 (a) 节中规定的含义。

参考财产单位应具有第 13.07 (a) 节规定的含义。

就任何利息支付日而言，常规记录日分别是指适用的6月15日或12月15日利息支付日之前的6月1日或12月1日（无论该日是否为工作日）。

转售限制终止日期应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义。

就受托人而言，责任官员是指 受托人公司信托部门内的任何高管，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高管，他们通常履行的职能与当时 分别为此类高管或与本契约有关的任何公司信托事项所履行的职能相似的受托人任何其他高管之所以被提及，是因为这些人了解和熟悉具体情况主体，在每种情况下，谁应对本契约的管理负有直接 责任。

限制性票据图例应具有 第 2.05 (c) 节中规定的含义。

限制性证券应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义。

第144条是指根据《证券法》颁布的第144条。

第144A条是指根据《证券法》颁布的第144A条。

预定交易日是指普通股上市或允许交易的美国主要国家或地区 证券交易所的交易日，或者，如果普通股没有在任何此类交易所上市或允许交易，则预定交易日是指工作日。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》（以及任何后续法规）以及据此颁布的规章制度 。

结算金额应具有第 13.02 (a) (iv) 节中规定的含义。

就票据的任何转换、现金结算或组合结算而言，结算方式是指公司选择（或 视为已选择）。

和解通知应具有 第 13.02 (a) (iii) 节中规定的含义。

股票交易活动应具有第 13.07 (a) 节中规定的含义。

10

重要子公司是指根据本契约 日生效的《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02条所指的重要子公司的子公司 。

指定美元金额是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的每1,000美元票据本金在兑换 时获得的最大现金金额（不包括代替任何零碎股份的现金）； 提供的 指定美元金额不得少于 1,000 美元。

分拆应具有第 13.04 (c) 节中规定的含义。

股票价格应具有第 13.03 (c) 节中规定的含义。

就任何个人而言，子公司是指 在董事、经理、普通合伙人 或其受托人的选举中拥有或直接或间接拥有或控制的股本股份或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体；(ii)) 该人及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家该人的子公司。

继承公司应具有第 11.01 (a) 节中规定的含义。

交易日是指 (i) 普通股（或其他必须确定收盘价 的证券）通常在纽约证券交易所进行交易的日期，或者如果普通股（或此类其他证券）当时没有在纽约证券交易所上市，则在 普通股（或其他证券）上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果普通股（或其他证券）上市，或者普通股因此，股票（或此类其他证券）不会在美国国家或地区证券交易所上市，其他然后交易普通股（或此类其他 证券）的市场，以及 (ii) 该证券交易所或市场上有普通股（或此类其他证券）的收盘价； 提供的如果普通股（或此类其他证券）没有如此上市或交易，则 交易日意味着工作日。

任何确定日票据的交易价格是指竞标代理人在纽约时间下午3点30分左右，即公司选择的三家独立的国家认可证券交易商在纽约时间下午3点30分左右获得的每1,000美元票据本金中每1,000美元票据的二级市场出价报价的平均值 ； 提供的(i) 如果招标代理人无法合理地获得三个这样的出价，但获得了两个这样的出价， 则应使用两个出价的平均值；(ii) 如果招标代理人只能合理地获得一个这样的出价，则应使用一个出价； 进一步提供如果招标代理人无法合理地获得任何此类出价，则每1,000美元票据本金的交易价格应被视为低于普通股收盘价和适用的转换率乘积的98％。

转让应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义。

触发事件应具有第 13.04 (c) 节中规定的含义。

11

《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》，因为 该法在本契约执行之日生效； 提供的, 然而，如果在1939年的《信托契约法》发布之日之后进行了修订，则在该修正案所要求的范围内，信托契约法一词是指经修订的1939年信托契约法。

受托人是指本契约第一段中被指定为 受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为继任受托人，此后，受托人应指或包括当时作为受托人的每个人 。

估值期应具有第 13.04 (c) 节中规定的含义。

VWAP 交易日是指 (i) 没有市场干扰事件，(ii) 普通股的交易通常在纽约证券交易所进行的一天，或者如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股上市的其他主要美国国家或地区证券交易所上市，或者， 如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，但如果普通股未被如此上市或允许交易 ，VWAP 交易日意味着工作日。

就任何人而言，全资子公司是指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，子公司定义中提及的50％以上应被视为替换为提及 100％。

部分 1.02 对利息的引用。除非上下文另有要求，否则如果在此背景下，根据第4.06 (d) 节、第4.06 (e) 节 或第6.03节中的任何一项应支付额外利息，则本契约中任何票据上或与之相关的利息 均应被视为包括额外利息。除非上下文另有要求，否则在本协议的任何条款中明确提及额外利息，均不得解释为在本文未明确提及的条款中排除额外利息 。

第二条

I问题, D描述, E处决, R登记 和 E交换 的 N笔记

部分 2.01 名称和金额。 票据应被指定为2027年到期的1.25％可转换优先票据。根据本契约可以认证和交付的票据的本金总额最初限制在3亿美元以内，受 第2.11节的约束，但在本协议明确允许的范围内，在注册或转让、交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。

部分 2.02 注释的形式。由 此类票据携带的票据和受托人认证证书应基本采用附录A中规定的相应形式，其条款和规定应构成本契约，特此明确纳入本契约并成为其中的一部分。在适用的范围内，公司 和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。如果本契约与票据之间存在任何冲突，则本契约的条款应控制 ，并在该冲突的范围内管辖。

12

任何全球票据均可背书或已在其文本中纳入托管人或存管人可能要求的与本契约条款不矛盾的传说 或叙述或变更，或遵守任何适用的法律或本契约下的任何法规，或符合票据上市或交易或指定发行或符合的任何证券交易所或自动报价系统的规则和 规定与之相关的任何用法，或表示任何特殊限制或对 的限制，任何特定注释都受其约束。

任何票据都可能有执行该票据的官员可能批准的字母、数字或其他识别标志和 注释、图例或背书（执行这些注释是此类批准的确凿证据），并且不与本契约的规定不矛盾，也不得与本契约的规定或规定相抵触，也不得违背本契约的规定，也不得违反任何法律或根据该契约制定的任何规则或条例，或任何证券交易所或自动交易所的任何规则或条例票据可以上市或指定发行或遵守的报价制度用法或指明 任何特定注释所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金 ，并应规定该票据应代表该票据不时背书的未偿还票据的本金总额，并且可以不时增加或减少由此所代表的未偿票据 的本金总额，以反映此处允许的赎回、回购、取消、转换、转让或交换。对全球票据的任何认可，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增加或 减少的金额，均应由受托人或托管人在受托人的指导下，按照该票据持有人根据本契约发出的方式和指示作出。 应在付款当日向该票据的持有人支付全球票据的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如果适用）以及应计和未付利息，除非此处提供了记录在案的 日期或其他确定持有人有资格获得付款的方式。

第 2.03 节票据的日期和面值 ；利息支付和违约金额。

(a) 票据应以完全注册的形式 发行，不含票息，本金最低面额为1,000美元，超过该票据的整数倍数不限。每张票据的日期应为其认证日期。票据的应计利息应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算（对于部分月份，则根据30天 个月中实际经过的天数）进行计算，并应从第一个原始发行日或最近支付或正式提供利息的日期起累计。

(b) 在任何正常记录日 业务结束时，任何票据（或其前身票据）以其名义在票据登记册上登记与任何利息支付日有关的人有权在该利息支付日领取应付的利息。对于任何实物票据，任何票据 (x) 的本金应在公司在美国为此目的而设立的办事处或代理机构支付

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America 最初应为公司信托办公室，(y) 对于任何全球票据，应通过将即时可用资金电汇至 存托人或其被提名人的账户。公司应 (i) 向持有本金总额为500万美元或以下的实物票据的持有人支付任何实物票据的利息，支票邮寄给这些票据持有人，地址如票据登记簿上显示的 ，以及 (B) 向持有本金总额超过500万美元的实物票据的持有人支付利息，要么通过邮寄支票给每位持有人，要么根据该持有人申请票据注册商 不迟于相关的常规记录日期，通过电汇将即时可用的资金汇入该记录员持有人在美国境内的账户，该申请将一直有效，直到持有人以书面形式通知票据 注册机构，或者 (ii) 在任何全球票据上通过电汇将立即可用的资金存入存托人或其被提名人的账户。

(c) 任何违约金额应立即停止在相关付款日向持有人支付，但 应按照票据承担的利率累积年息，但须视适用法律规定的可执行性而定，从相关付款日起，包括相关付款日，此类违约金额及其利息应由 公司根据第 (i) 条的规定在每种情况下由其选择支付或 (ii) 如下：

(i) 公司可以选择向在营业结束时以其名义注册票据（或其各自的前身票据）的人支付任何违约金额，用于支付此类违约金额， 应按以下方式确定。公司应以书面形式通知受托人拟在每张票据上支付的违约金额和拟议的付款日期（除非受托人同意更早的日期，否则应在受托人收到该通知后不少于25天），同时公司应向受托人存入一笔相当于为此支付的总金额的款项违约 金额或应在存款之日或之前就此类存款做出令受托人满意的安排拟议的付款，存入信托的款项，用于有权获得本条款规定的违约金额的人的利益。因此，公司应确定支付此类违约金额的特别记录日期，该日期应在拟议付款之日前不超过15天且不少于10天，并且在受托人收到拟议付款通知后不少于10天 。公司应立即以书面形式将此类特别记录日期通知受托人，受托人应以公司的名义并由公司出资，安排在该特殊记录日期前不少于10天向每位持有人发送通知 拟议支付此类违约金额及其特别记录日期。关于拟议支付此类违约金额的通知及其特别记录日期 ，此类违约金额应支付给在该特殊记录日营业结束时以其名义注册票据（或其各自的前身票据）的人，并且根据本第 2.03 (c) 节的以下第 (ii) 条，不得再支付 。受托人对违约金额的计算不承担任何责任。

(ii) 公司可以以任何其他合法方式支付任何违约金额，不违背票据上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求 ，

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，如果在公司根据本 条款向受托人发出关于拟议付款的书面通知后，受托人应认为这种付款方式是切实可行的，则应此类交易所或自动报价系统可能要求的通知。

部分 2.04 执行、 身份验证和送达笔记。票据应以公司的名义并通过高管的手册、传真或其他电子签名代表公司签名。

在本契约执行和交付后的任何时候和不时地，公司可将公司签订的票据交付给 受托人进行认证，以及用于认证和交付此类票据的公司命令，受托人应根据此类公司命令对此类票据进行身份验证和交付， 公司无需根据本协议采取任何进一步行动； 提供的 受托人有权获得高管证书和公司法律顾问关于此类票据的发行、认证和交付的意见。

只有附有本契约附录A中规定的格式的认证证书的票据，由受托人的授权签字人（或根据第16.10条的规定由受托人指定的认证代理人）手动签署，才有权享受本契约的好处，或者对任何目的来说都是有效或强制性的。受托人（或此类认证代理人）对公司签发的任何票据的此类证书应作为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议进行正式认证和交付，持有人 有权从本契约中受益。

如果任何签署票据的公司高管在如此签署的票据由受托人认证和交付或由公司处置之前不再担任该高管，则此类票据仍可进行认证、交付或处置，就好像签署此类 票据的人并未停止担任公司高管一样；任何票据均可由以下人员代表公司签署：，在该票据的实际执行之日，应为公司高管，尽管在 执行本契约的日期任何这样的人都不是这样的官员。

第 2.05 节票据转让的交换和登记； 转让限制；存管机构。

(a) 公司应安排在公司信托办公室保存一份 登记册（存放在公司根据第4.02节指定的办公室或任何其他办公室或机构中的登记册，票据登记册），在遵守其可能规定的合理法规的前提下， 公司应规定票据和票据转让的登记。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。特此最初任命受托人为票据注册商，目的是按照本协议的规定登记票据和票据的转让。公司可以根据 第 4.02 节任命一名或多名联席票据注册商。

在向票据注册商或任何 共同票据注册商交出任何票据进行登记或转让并满足本第 2.05 节中规定的此类转让要求后，

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公司应以指定受让人的名义执行一份或多张新票据，这些票据具有任何授权面额和本金总额相似 ，并带有本契约可能要求的限制性图例，且受托人应以指定受让人的名义认证和交付。

在交出票据后，可以将票据兑换 其他任何授权面额和本金总额相似的票据，以便在公司根据第4.02节开设的任何此类办公室或机构兑换。每当任何票据交出 进行交换时，公司均应执行进行交易的持有人有权收到的票据，并由受托人进行认证和交付，其注册号不是同时未偿还的。

所有为登记转让或交出、交换、回购或转换的票据（如果 公司、受托人、票据注册商或任何共同票据注册商有此要求）均应由其持有人或其持有人正式签署并附有形式令公司满意并正式签署的一份或多份书面转让文书 事实上的律师经正式书面授权。

公司、受托人、票据注册商、任何共同票据 注册商或付款代理人均不得为票据的任何交换或转让登记收取任何服务费，但公司可以要求持有人支付一笔足以支付与之相关的任何跟单证、印花或类似发行或转让税的款项，因为 在该交易所或转让登记时发行的新票据持有人的姓名不同于为交换或转让登记而交出的旧票据持有人姓名。

公司、受托管理人、票据注册商或任何共同票据注册商均无须交换或登记转让 (i) 任何交出进行转换的票据，或者，如果任何票据的一部分交出进行转换，则交出该部分进行转换，(ii) 根据第 14 条交出 进行回购（但未提取）的任何票据或任何票据的一部分，(iii) 任何票据或任何票据的一部分交出 进行回购（而不是撤回），(iii)) 根据第15条选择赎回的任何票据，但任何票据中部分兑换的未兑换部分或 (iv) 任何票据除外在常规记录 日期和相应的利息日之间。

根据本 契约进行票据转让或交换登记时发行的所有票据均为公司的有效债务，证明本契约下的债务相同，并有权获得与登记转让或交换时交出的票据相同的收益。

(b) 只要票据有资格与存管机构进行账面记账结算，除非法律另有要求， 在遵守第2.05 (c) 节末尾的第四段的前提下，所有票据均应由以存管人或 存管人被提名人的名义注册的一张或多张全球票据（每张为全球票据）代表。根据本契约 （包括此处规定的转让限制）及其存管人的程序，不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应通过存管人（但不是受托人或托管人）进行。

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(c) 在不违反第2.06节的前提下，每张带有或根据本第2.05 (c) 节 必须带有本第2.05 (c) 节所述图例的票据（以及转换票据时发行的任何普通股，必须使用第2.05 (d) 节中规定的图例， 统称为 ，限制性证券）均应受本第2.05节中规定的转让限制的约束（c)（包括下文所述的图例），除非经公司书面同意取消此类转让限制或 以其他方式免除此类转让限制，以及每种此类限制性证券的持有人接受后，即同意受所有此类转让限制的约束。正如本第 2.05 (c) 和 第 2.05 (d) 节中使用的那样，“转让” 一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

在不违反第2.06条的前提下，直到日期（转售限制终止日期），即 (1) 票据上次原始发行日期之后一年的 日期，或第144条或其任何后续条款允许的较短期限，以及 (2) 适用法律可能要求的延迟日期（如果有）证明该票据的任何 证书（以及所有证券）中较晚的日期（如果有）将其交换或替换，但转换时发行的普通股（如果有的话）除外，这些普通股应带有所列的图例在第2.05 (d) 条中，如果适用） 应带有大致如下形式的图例（限制性票据图例）（除非此类票据是根据根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明进行转让的，并且在转让时继续有效，或者根据第144条或当时在《证券法》下生效的任何类似条款规定的注册豁免进行出售，或者除非另有规定公司以 书面形式同意，并就此向公司发出书面通知受托人）：

该证券和转换此 证券时可发行的普通股（如果有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册，除非根据以下句子，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过其 收购本协议或本文中的实益权益，收购方：

(1) 表示其及其代理的任何 账户都是合格的机构买家（根据《证券法》第144A条的含义），并且对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 为了伯灵顿百货公司的利益而同意（公司）表示不会 在本协议最后一次原始发行日期之后的 (X) 一年之前，或《证券法》第144条或其任何后续条款允许的更短时间内，以及 (Y) 适用法律可能要求的较晚日期（如果有）发行、出售、质押或以其他方式转让本证券或本文中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A) 向公司或其任何子公司提供，或

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(B) 根据 已根据《证券法》生效的注册声明，或

(C) 向符合《证券法》第 144A 条 的合格机构买家提供，或

(D) 根据《证券法》第144条 规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在 根据上述第 (2) (D) 条登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定 拟议的转让是根据《证券法》和适用的州证券法进行的。对于是否可以豁免《证券 法》的注册要求，未作出任何陈述。

除非选中 “转让和转让表格” 上的 适用复选框，否则票据注册商不会在转售限制终止日期之前登记任何票据的转让。

在原始发行日期发行的票据最初将以 的限制性CUSIP号码发行。

在不限制第2.06条一般性的前提下，任何票据（或为交换而发行的证券或 替代品）(i) 此类转让限制应根据其条款到期，(ii) 根据已生效或根据《证券法》宣布生效或宣布生效的注册声明进行转让，并在转让时继续生效或 (iii) 已根据该声明出售第144条或当时根据该规则生效的任何类似条款规定的注册豁免 《证券法》，在根据本第2.05条的规定将该票据交给票据注册商交换后，可以兑换成期限和本金总额相似的一张或多张新票据，这些票据不得带有本第2.05 (c) 条所要求的限制性图例，也不得分配受限制的CUSIP号码。公司有权以书面形式指示托管人交出符合前一句第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何条件 的任何全球票据，并且，根据该指示，托管人应交出该全球票据进行交换；以这种方式交换的任何新的全球票据均不得带有本第 2.05 (c) 节中规定的限制性说明 不得分配受限的 CUSIP 号码。公司应在转售限制终止日期到来时立即以书面形式通知受托人，并在 根据《证券法》宣布票据转换时发行的票据或任何普通股的注册声明（如果有）生效后，立即通知受托人。根据前款进行的任何交换均应按照保存人的适用程序进行 。

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尽管本契约有任何其他规定（本第2.05 (c) 节中规定的条款除外），但全球票据不得全部或部分转让，除非 (i) 由存管人向存管人的被提名人转让给存管人或存管人的另一位被提名人，或者 存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或其被提名人该继任存管人以及 (ii) 根据第二份存管机构将全球票据或其一部分兑换成一张或多张实物票据立即 后面的段落。

存管机构应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初指定 存托信托公司作为每张全球票据的存管人。最初，每张全球票据应发行给以Cede & Co. 名义注册的存管人，作为存管人的提名人，并作为Cede & Co.的托管人存放给 受托人。

如果 (i) 存管机构随时通知公司存管机构不愿意 或无法继续担任全球票据的存管机构，并且未在90天内任命继任存管机构，则该存管机构停止根据《交易法》注册为清算机构，并且在90天内未指定继任存管机构，(iii) 票据的违约事件已经发生并仍在继续，并且，受制于存管机构的适用程序，任何票据的受益所有人要求其受益权益 其中应以实物票据的形式发行，或 (iv) 公司和票据的受益所有人同意，公司应执行，受托人在收到高级管理人员证书和公司认证和交付票据 命令后，应验证并向该受益所有人交付 (x)，其本金等于该票据的本金相当于该票据的本金受益所有人 实益权益，(y) 对于第 (i) 或 (ii) 条，每位受益人的实物票据相关全球票据（或其一部分）的所有者，其本金总额等于该类 全球票据的本金总额，以换取此类全球票据，在向受托人交付全球票据后，此类全球票据应被取消。

根据本第2.05 (c) 节为换取全球票据的全部或部分而发行的实物票据应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式以存管机构等名称和授权面额注册，或者就前一段第 (iii) 或 (iv) 条而言，相关的受益人 所有者应指示受托人。在执行和认证后，受托人应将此类实物票据交付给以其名义注册此类实物票据的人。

在转换、取消、回购、赎回或转让全球票据的所有权益后，受托人应根据存管人与托管人之间的常规程序和现有指示，在收到此类全球票据后，取消该全球票据。在取消之前的任何时候，如果将全球票据的任何权益兑换为 实物票据，转换、取消、回购、赎回或转让给接收实物票据的受让人，或者将任何实物票据交换或转让为该全球票据的一部分，则应根据存管人与托管人之间现有的常规程序和指示，适当减少或增加此类全球票据 的本金，视情况而定，并应在这样的Global上进行认可请注意，受托人或 托管人在受托人的指导下以反映此类减少或增加。

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公司、受托人、付款代理人、转换代理人或公司或受托人的任何其他代理人 均不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录 承担任何责任或义务。受托人或任何代理人均不对存管人就全球票据采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

(d) 在转售限制终止日期之前，在 票据转换时签发的任何代表普通股的股票证书均应带有大致如下形式的图例（除非该普通股是根据根据《证券法》已经生效或宣布生效的注册声明进行转让的，该声明在转让时继续生效，或者根据第144条或当时有效的任何类似条款规定的注册豁免进行转让《证券法》，或者此类普通股有在转换票据时发行，该票据是根据已根据《证券法》生效或宣布生效并在转让时继续生效的注册声明，或者根据第 144 条或当时在《证券法》下生效的任何类似条款规定的注册豁免，或者除非公司另行同意，并向受托人和任何普通股过户代理人发出书面通知）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册，除非符合以下一句，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让 。通过收购本协议或收购此处的实益权益，收购方：

(1) 表示其及其代理的任何账户都是合格的机构 买家（根据《证券法》第144A条的含义），并且对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 为了伯灵顿百货公司的利益而同意（公司）表示不会 在 (X) 发行本 证券的系列票据最后一次原始发行日起一年后，或《证券法》第144条或其任何后续条款允许的更短时间内，以及 (Y) 较晚的日期（如果有）之前发行、出售、质押或以其他方式转让本证券或本文中的任何实益权益，根据适用法律的要求，以下情况除外：

(A) 向公司或其任何子公司提供，或

(B) 根据根据《证券法》生效的注册声明，或

(C) 根据《证券法》第144A条向合格的机构买家提供，或

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(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免 或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述第 (2) (D) 条登记任何转让之前，公司和公司 普通股的过户代理人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合《证券法》和 适用的州证券法。没有就《证券法》的注册要求是否有任何豁免作出任何陈述。

任何此类普通股 (i) 此类转让限制应根据其条款到期，(ii) 已根据注册声明转让（或在转换已转让票据时发行）的普通股，该注册声明根据《证券法》已经生效或宣布生效，并且在转让时继续有效 或 (iii) 已出售（或在转换票据时发行）的普通股已根据第 144 条或当时任何类似条款规定的注册豁免出售）根据《证券法》生效，在根据普通股过户代理人的程序交出代表此类普通股的 证书进行交换后，可以兑换一份或多份新证书，以换取相同数量的普通股 股，这些证书不得带有本第2.05 (d) 条所要求的限制性说明。

(e) 在转换或交换由公司任何关联公司回购或拥有的票据时发行的任何票据或普通股 股票不得由该关联公司转售，除非根据《证券法》在交易中注册，导致该票据或普通股 股（视情况而定）不再是限制性证券（定义见《证券法》第144条）。根据第2.09节，公司应要求将其回购或拥有的任何票据交还给受托人，以便在 中注销。

(f) 受托人没有义务或义务监测、确定或 询问是否遵守本契约或适用法律对任何票据中任何权益的任何转让（包括存托参与人或任何全球票据权益受益所有人之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，并要求这样做如果本契约的条款有明确要求，以及检查 以确定形式是否符合本文的明确要求。

部分 2.06 取消转移限制。在不限制本契约任何其他条款（包括第4.06 (d) 条和第4.06 (e) 条）的笼统性的前提下，根据本第2.06节 和该限制性票据的脚注，在公司向受托人发出由公司一名高级管理人员代表公司签署的通知后，任何票据上所附的限制性票据图例将被视为从中删除效果（而且，为避免疑问，此类通知不必附有官员证书或意见

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的律师，以便有效地使此类限制性票据图例被视为已从此类票据中删除）。如果此类票据在交付 时带有受限制的CUSIP或ISIN编号，则根据本第2.06节以及代表该票据的证书正面规定的CUSIP和ISIN编号的脚注，该票据将被视为带有此类脚注中标明的 不受限制的CUSIP和ISIN编号； 提供的, 然而，如果此类票据是全球票据，并且其存管人要求通过强制性交易所或其他程序才能在该存管机构的设施中使用不受限制的CUSIP和ISIN编号来识别此类全球票据 ，则 (a) 公司应在合理可行的情况下尽快进行此类交换或程序；(b) 就 第 4.06 (e) 节而言，此类全球票据不应被视为未被识别出来在此类交换或程序生效之前，限制CUSIP和ISIN号码。

部分 2.07 残缺、损坏、丢失或被盗的笔记。如果任何票据被残缺或被 销毁、丢失或被盗，公司可以自行决定执行，受托人或受托人指定的认证代理人应根据其书面要求对注册号不是 同时未兑现的新票据进行认证和交付，以换取和取代被摧毁的票据，或者代替和取代被销毁的票据，丢失或被盗。在任何情况下，替代票据的申请人均应向公司、 受托人以及（如果适用）向认证代理人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受此类替换造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支的影响，而且，在每种情况下 的破坏、丢失或盗窃，申请人还应向公司提供受托人，如果适用，还要向此类认证代理人提供证据，使他们确信该票据的销毁、丢失或被盗，以及其所有权 。

受托人或此类认证代理人可以对任何此类替代票据进行身份验证，并在收到 受托人、公司以及该认证代理人（如果适用）可能要求的担保或赔偿后交付相同的票据。公司、受托人、票据注册商、任何共同票据 注册商或付款代理人在发行任何替代票据时均不得收取任何服务费，但由于新替代票据持有人的 姓名与旧票据持有人的姓名不同，公司可以要求持有人支付一笔足以支付与之相关的任何凭证、印花或类似发行或转让税的款项被肢解或被摧毁、丢失或被盗。如果任何已到期或即将到期或已交出用于 要求的回购或赎回的票据或即将根据第 13 条进行转换的票据被残缺或销毁、丢失或被盗，则公司可以自行决定，而不是发行替代票据，而是支付或授权 支付或转换该票据或授权转换该票据（除以下情况外，无需交出）残缺的票据），视情况而定，如果此类付款或转换的申请人应向公司提供，向受托人 以及（如果适用）向认证代理人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受此类替代造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支的损失、责任、成本或开支，以及 在每起 销毁、丢失或盗窃的情况下，向公司、受托人以及任何付款代理人或转换代理人满意的证据（如果适用）提供此类损失、丢失或盗窃的证据注释及其所有权。

由于任何票据被销毁、丢失或 被盗而根据本第 2.07 节的规定发行的每张替代票据均构成额外的合同义务

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公司 ，无论票据是否被销毁、丢失或被盗，均应随时找到，并有权与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享受本契约中规定的所有好处（但应受到 中规定的所有限制）。在法律允许的范围内，所有票据的持有和拥有均应明确的条件是 对于替换、赎回、支付、转换或回购残废、销毁、丢失或被盗的票据而言，上述条款仅适用于替换、赎回、付款、转换或回购的票据，并且应排除任何和所有其他权利或补救措施 无需交出的流通票据或其他证券。

部分 2.08 临时笔记。在准备实物票据之前，公司可以执行， 受托人或受托人指定的认证代理人应根据公司的书面要求对临时票据（印刷或平版印刷）进行认证和交付。临时票据应以任何授权面额发行， 基本上以实物票据的形式发行，但有适合临时票据的省略、插入和变体，所有这些都可能由公司确定。每张此类临时票据均应由公司执行，并由受托人或该认证代理人按照与实物票据相同的条件、基本相同的方式和效果进行认证。公司应在没有不合理的延误的情况下执行并交付给 受托人或该认证代理人实物票据（任何全球票据除外），随后，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）都可以在公司 根据第 4.02 节设立的每个办公室或机构交出以换取此类临时票据，受托人或该认证代理人应认证并交付等额的本金总额以换取此类临时票据应公司书面要求提供的实物票据数量。这种 交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在所有方面都应有权获得与根据本契约认证和交付的 Physical Notes 相同的福利和限制。

部分 2.09 取消已付票据、已兑换、 等如果交给受托人以外的任何人（包括公司的任何 代理人、子公司或关联公司），则公司应要求将所有以付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换为目的的票据交还给受托人以供取消。受托人应立即取消交付给受托人的所有票据，除非本契约任何 条款明确允许，否则不得通过认证任何票据来交换票据。受托人应按照其惯常程序处置已取消的票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求 向公司交付此类处置证书。

部分 2.10 CUSIP 号码。公司在发行票据时可以使用 CUSIP 号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便此类持有人； 提供的受托人对任何票据、通知或其他地方出现的CUSIP号码中的任何 缺陷不承担任何责任； 进一步提供任何此类通知均可声明，不对印在附注上或 此类通知上的此类数字的正确性作出任何陈述，只能依赖印在附注上的其他识别码。如果CUSIP号码发生任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

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部分 2.11 附加说明；回购。尽管有第2.01条的规定，但未经持有人同意，公司 可以在本契约下重新开放本契约并发行本契约下的额外票据，其条款与最初根据本协议发行的票据相同（发行价格和 起计利息日期的差异除外），本金总额不受限制； 提供的如果任何此类额外票据无法与最初出于美国联邦所得税目的或证券法 目的而根据本协议发行的票据互换，则此类额外票据应有一个单独的CUSIP编号。为避免疑问，尽管本契约中有其他相反的规定，但就第4.06 (d) 条和第4.06 (e) 节而言，如果根据本第2.11节发行 额外票据，则提及此类额外票据的票据上次原始发行日期应仅指此类额外票据。在发行任何此类 附加票据之前，公司应按照受托人的合理要求，向受托人交付公司命令、高级管理人员证书和法律顾问意见、高级管理人员证书和法律顾问意见，以涵盖除了 第 16.05 节所要求的事项之外的其他事项。此外，在法律允许的范围内，公司可以直接或间接（无论此类票据是否交给公司）在公开市场 或其他方式回购票据，无论是通过公司或其子公司，还是通过私人或公开招标或交易所要约，或者通过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生品。根据第2.09节，公司应要求将任何如此回购的票据（根据现金结算掉期或其他衍生品回购的票据除外）交还给受托人以供取消。

第三条

S满意 和 D充电

部分 3.01 满意度与解雇。应公司的要求，在 (a) (i) 此前认证和交付的所有票据（已被销毁、丢失或被盗并已转换、支付或已兑换的票据除外）时，本契约应不再具有进一步的效力，受托人应由公司出资执行公司合理要求的承认本契约得到满足和解除的文书如第 2.07 节所述）已交给票据注册商 进行取消；或 (ii)无论是在到期日、任何赎回日、任何基本变更回购日、转换时或其他日期，公司都已向受托管理人存入或交付给持有人（如适用），仅用于履行转换义务的其他参考财产（关于转换），足以支付所有 未偿还票据和公司根据本契约到期应付的所有其他款项；以及 (b)公司已向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见都指出，此处规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件 均已得到满足。尽管本契约得到履行和解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍将存在 。

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第四条

P关节的 C烤箱 的 这个 C公司

部分 4.01 支付本金和利息。公司承诺并同意，它将促使 按本文和 票据中规定的方式，在相应的地点、时间、方式支付每张票据的本金（包括赎回价格或基本变更回购价格，如果适用）以及应计和未付的利息。

部分 4.02 办公室或机构的维护。公司将在美国设立一个 办事处或机构，在那里可以交出票据进行转让或交换登记，或者出示用于付款或回购（付款代理人）或转换（转换代理），也可以向公司发送有关票据和本契约的通知 和要求。公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办公室或机构的地点以及地点的任何变化。如果 公司在任何时候未能维持任何此类必需的办公室或机构，或者未能向受托人提供其地址，则此类陈述、交出、通知和要求可以在美国的公司信托办公室或受托人的办公室或 机构提出或送达。

公司还可以不时将一个或多个可以出示或交出票据的其他办公室或机构指定为 Conote 注册商，并可能不时撤销此类指定； 提供的 任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在美国设立办事处或机构的义务。公司将立即向受托人发出书面通知，告知任何此类指定或 撤销以及任何此类办公室或机构所在地的任何变更。付款代理和转换代理这两个术语包括任何此类附加办事处或其他办事处或机构（如适用）。

公司特此最初指定受托人为付款代理人、票据登记员、托管人和转换代理人，公司 信托办公室为美国的办事处或机构，在那里可以交出票据进行转让或兑换、出示以进行付款、赎回或回购或转换，也不得向公司发出有关票据和本契约的通知和要求，前提是不得向公司或向公司送达有关票据和本契约的通知和要求；前提是不得向公司送达通知和要求受托人应为向公司送达法律程序的地点。

部分 4.03 任命以填补受托人的空缺’s 办公室。每当 需要避免或填补受托人职位空缺时，公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，这样本协议下随时都有受托人。

第 4.04 节关于付款代理人的规定。

(a) 如果公司指定受托人以外的付款代理人，则公司将促使该付款代理人 签署并向受托人交付一份该代理人应与受托人达成协议的文书，但须遵守本第4.04节的规定：

(i) 它将持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金（包括 赎回价和基本变更回购价格，如果适用）以及应计和未付利息，以造福票据持有人；

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(ii) 如果公司未能支付票据的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如果适用）以及应计和未付利息，它将立即向受托人发出书面通知 ，通知受托人，而该票据将到期并应支付 ；以及

(iii) 在违约事件持续期间，应受托人的要求，它将在任何时候立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

公司应在票据的 本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如适用）或应计和未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回 价格和基本变更回购价格，如果适用）或应计和未付利息，以及（除非该付款代理人是受托人）如果未能采取此类行动，公司将立即以书面形式通知受托人； 提供的如果此类存款是在到期日存入的，则付款代理必须在该日期纽约时间上午 11:00 之前收到此类存款。

(b) 如果公司充当自己的付款代理人，则它将在票据的本金（包括 赎回价格和基本变更回购价格（如适用）以及应计和未付利息的每个到期日或之前，为票据持有人的利益预留、隔离和信托持有一笔足以支付此 本金（包括赎回价格和基本变动）的款项回购价格（如适用）以及到期的应计和未付利息，并将立即以书面形式通知受托人任何未能采取此类行动以及公司 未能支付票据的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如果适用）或应计和未付的利息，而票据的应计和未付利息将到期应付。

(c) 尽管本第 4.04 节中有任何相反的规定，但为了获得本契约的满足和解除或出于任何其他原因，公司可以随时向受托人支付、安排支付或交付公司或本协议下任何付款代理人根据本 第 4.04 节的要求以信托形式持有的所有款项或金额，这些款项或金额将由受托人持有的款项或金额受托人根据此处包含的信托，在公司或任何付款代理人向受托人付款或交付后，公司或该付款代理人应免除所有 的进一步责任，但仅限于此类金额或金额。发生第 6.01 (i) 节或第 6.01 (j) 节规定的任何事件后，受托人应自动成为付款代理人。

(d) 在不违反适用的放弃财产法的前提下，存入受托人或 任何付款代理人或随后由公司持有的任何资金和普通股，用于支付本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如适用）、应计和未付利息以及 转换任何票据时应付的对价，并在该本金（包括赎回）后的两年内无人认领价格和基本面变动回购价格（如果适用）、利息或转换到期并应付的对价应于 支付给公司

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公司在高管证书中提出的请求，或（如果当时由公司持有）应解除该信托的约束，受托人对此类资金不承担任何进一步的责任；此后，该票据的持有人作为无担保的普通债权人，只能向公司寻求这笔款项的付款，以及受托人或该付款代理人对此类信托资金和 普通股股份的所有责任股票以及公司作为其受托人的所有责任将从此终止； 提供的, 然而，受托人和付款代理人不得暂停向公司偿还此类资金或证券，除非他们出资在纽约市普遍发行的报纸上发表（无论如何不得迟于公司要求还款后的五天），或者邮寄或发送给每位注册持有人一份通知，说明如果在没有日期之后无人认领，则应向公司偿还此类款项或证券 自发布或通知之日起不足 30 天。

部分 4.05 存在.在不违反第11条的前提下，公司应采取或促使做所有必要的事情 ，以维护和保持其完全的效力并实现其公司存在。

第 4.06 条第 144A 条信息要求 和年度报告；额外利息。

(a) 在任何时候公司不受《交易法》第13或15 (d) 条的约束，只要转换后可发行的票据或任何普通股在此时构成 《证券法》第144 (a) (3) 条所指的限制性证券（假设此类证券不是由公司的关联公司拥有），公司就应立即提供向受托人和此类票据的任何持有人或受益所有人或受益所有人或受益所有人披露此类票据转换后可发行， 要求证券分析师或此类票据或此类普通股的潜在投资者提供《证券法》第144A (d) (4) 条要求提供的信息。

(b) 公司应在要求向 委员会提交文件后的15天内，向受托人提交公司根据《交易法》第13或15 (d) 条必须向委员会提交的任何文件或报告的副本（使《交易法》第 12b-25条规定的任何宽限期生效）。就本 第 4.06 (b) 节而言，公司通过委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的任何此类文件或报告在通过 EDGAR 系统提交此类文件时，均应被视为已提交给受托人； 提供的受托人没有义务确定此类文件或报告是否通过EDGAR系统提交。

(c) 向受托人交付上文 (b) 小节所述的报告和文件仅用于提供信息 ，受托人收到这些报告和文件并不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知，也不构成对其中包含的任何信息（包括公司遵守本协议下任何 契约（受托人有权最终依赖高管证书）的实际或推定通知。

(d) 如果在从任何票据的最后一次原始发行日起（包括 ）起的六个月期限内的任何时候，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15 (d) 条必须向委员会提交的任何文件或报告（在适用该法令下的所有适用宽限期和8-K表格报告以外的所有适用宽限期生效之后）)，或者票据不能以其他方式自由交易

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根据第144条，除公司关联公司以外的持有人或在前三个月任何时候是公司关联公司的持有人（由于美国证券法或本契约或票据条款的 限制），公司应支付票据的额外利息。此类额外利息应按公司未申报并持续的期间内每天未偿还的票据本金 金额的0.50％计入票据，或者除公司的 关联公司（或前三个月中任何时候曾是公司关联公司的持有人）以外的其他持有人无法根据第144条自由交易票据本金的0.50％，不受任何限制遵守美国证券法或本契约或票据的条款。如本 第 4.06 (d) 条所用，公司根据《交易法》第13或15 (d) 条必须向委员会提交的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提供的文件或报告 。

(e) 如果限制性票据图例 未被删除（包括根据第2.06节），则票据被分配为受限制的CUSIP，或者根据第144条，除了公司的关联公司或在前三个月内曾是公司关联公司的持有人 以其他方式可以自由交易这些票据（不受美国证券法或本契约条款的限制）期货或票据）自该票据的 去传奇截止日期起，公司应支付额外费用在根据第2.05 (c) 条或第2.06条删除限制性票据 图例之前，票据的利率等于未偿还票据本金的0.50％，票据被分配了不受限制的CUSIP，根据第144条，这些票据可以由公司关联公司（或持有人 ）以外的持有人在三个月内的任何时候自由交易之前）。

(f) 应计后将在每个利息支付日支付额外的 利息，其方式与票据的正常利息相同。

(g) 在任何情况下，根据第 4.06 (d) 节或第 4.06 (e) 节可能产生的任何额外利息，以及如果公司选择为与未能履行第 6.03 节规定的义务有关的违约事件支付额外利息，则无论如何 年利率均不得超过 0.50%，应计利息 导致要求支付此类额外利息的事件或情况的数量。

(h) 如果公司根据第4.06 (d) 条或第4.06 (e) 条支付额外利息， 公司应向受托人提交一份大意如此的高管证书，说明 (i) 应支付的额外利息金额和 (ii) 支付该额外利息的日期。除非受托人的 负责官员在公司信托办公室收到此类证书，否则受托人可以不经询问就假设无需支付此类额外利息。如果公司直接向有权获得额外利息的人支付了额外利息，则公司应向受托人提交一份高级管理人员证书，说明此类付款的细节。

(i) 尽管本第 4.06 节中有任何相反的规定，但根据第 4.06 (d) 条或第 4.06 (e) (i) 条，公司无需在任何日期支付 额外利息

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，(w) 公司应就转售票据和票据转换后可发行的任何普通股提交上架注册声明，(x) 该上架 注册声明有效且可供其中确定为出售证券持有人用于转售票据和票据转换时发行的任何普通股的持有人使用，(y) 持有人可以登记转售 其此类上架注册声明下的票据，该声明中关于转售可转换证券的惯常条款根据第144A条和 (z)，根据该上架注册声明出售的票据和/或普通股 由于此类出售或 (ii) 公司在一年内遵守了上文 (i) 条规定的要求，根据第144条出售的票据和/或普通股 即可自由交易。

部分 4.07 居留、延期和高利贷法。公司承诺（在合法的范围内） ，在任何时候都不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止令、延期、高利贷法或其他禁止或免除公司支付本协议所设想的全部或任何部分 本金或利息的法律，无论现在或任何时候颁布此后生效的时间，或者可能影响契约或本契约履行的时间；以及公司（在合法的范围内） 特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本文授予受托人的任何权力的执行，但将遭受并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样 。

部分 4.08 合规证书；违约声明 。公司应在公司每个财政年度（从截至2023年12月31日的财政年度开始）结束后的120天内向受托人提交一份高级管理人员证书，说明其签署人 是否知道公司未能遵守本契约当时要求履行的所有条件和契约，如果是，则具体说明每项此类失误及其性质。

此外，在发生任何违约或违约事件后，公司应立即向受托人交付一份高级职员证书 ，其中列明此类违约或违约事件的详细信息、其状态以及公司正在采取或提议就此采取的行动； 提供的如果 此类违约或违约事件在公司被要求送达此类通知的日期之前得到纠正或免除，则无需公司发出此类通知。

部分 4.09 其他文书和法案。应受托人的要求，公司将执行和交付 进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第五条

L名单 的 H年长的 和 R报告 通过 这个 C公司 和 这个 T生锈的

部分 5.01 持有人名单。在受托人不担任票据注册商的任何时候，公司应 在公司收到任何此类请求后（或受托人可能更短的时间内）每半年、每年的6月1日和12月1日之后不超过15天，以及受托人可能以书面形式要求的其他时间，向受托人提供或安排提供给受托人合理要求以使其能够

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及时提供其根据本协议提供的任何通知），以受托人可能合理要求的形式列出持有人姓名和地址的清单，截至提供此类信息之前不超过15天 （或受托人为提供任何此类通知而可能合理要求的其他日期）。

部分 5.02 名单的保存和披露。受托人应以 合理可行的形式保存有关持有人姓名和地址的所有信息，这些信息包含在根据第5.01节的规定向其提供的最新名单中，或受托人以票据注册商的身份保存（如果这样做）。 受托人在收到如此提供的新名单后，可以销毁第 5.01 节中规定向其提供的任何名单。

第六条

D默认 和 R补救措施

部分6.01。违约事件。以下每项事件均应为违约事件，相对于备注 ：

(a) 在到期日、 可选赎回、基本变更回购或其他情况下，任何票据的本金均违约支付；

(b) 在任何票据到期应付时违约支付任何利息 ，并且此类违约在适用的到期日之后持续30天；

(c) 公司未能根据第 14.01 (c) 条或 条发布基本面变更通知或根据第 13.01 (b) (iii) 条发布公司基本变更通知或股票交易活动，且此类失误持续时间超过三个工作日；

(d) 公司未能遵守第11条规定的义务；

(e) 在持有人根据第13条行使转换票据的权利后， 公司未能在到期时兑现适用的转换义务，这种失误持续超过五个工作日；

(f) 公司违背了根据第14条回购任何票据或其任何部分的义务 ；

(g) 公司未能履行或遵守票据或本契约中的任何其他契约 或协议，并且在公司收到受托人给公司的书面通知或当时向受托人和公司发出的至少 25% 的票据本金 的持有人向受托人和公司发出的书面通知（关于任何违约的书面通知，违约通知）后的60天内；

(h) 未能在到期时还款（在任何适用的宽限期或通知期之后仍未偿还），或者 违约导致公司或公司任何子公司借款（不属于公司或 公司任何子公司的债务除外）的任何债务加速偿还，本金总额为7500万美元（或其等值外币），除非在公司收到违约通知后的30天内，加速被撤销、暂停或取消；

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(i) 公司或 公司的任何重要子公司启动自愿案件或其他程序，寻求与公司或任何此类重要子公司或其债务有关的清算、重组或其他救济，或根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律 生效，或者寻求任命公司或任何此类重要子公司或任何此类重要子公司或任何实质性部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员公司或其任何成员的财产或同意重要 子公司获得任何此类救济，或任何此类官员在针对其提起的非自愿案件或其他程序中任命或占有，或者公司或其任何重要子公司为债权人的利益进行了一般的 转让，或者公司或其任何重要子公司通常未能偿还到期的债务；或

(j) 启动针对公司或 公司任何重要子公司的非自愿案件或其他程序，根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律寻求与公司或该重要子公司或其债务有关的清算、重组或其他救济，或者寻求任命公司或该重要子公司或其任何很大一部分的 受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员财产，以及此类非自愿案件或其他程序应在 连续 60 天内不予解雇和居留。

无论任何此类违约事件的原因如何，以及 无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的，上述内容均应构成违约事件。

部分 6.02 加速；撤销和取消。如果发生了一起或多起违约事件且 仍在继续，那么，在每种情况下（第6.01 (i) 节或第6.01 (j) 节中规定的公司违约事件除外），除非所有票据的本金已经到期并且 应支付，则由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25％的持有人确定根据第 8.04 节，通过向公司（如果持有人发出，则向受托人发出书面通知）， 可以 100% 申报所有当时未偿还的票据的本金以及应计和未付的利息将立即到期支付，任何此类申报后，这些票据将立即到期并自动到期支付。如果发生第 6.01 (i) 节或第 6.01 (j) 节中规定的与公司有关的 违约事件并且仍在继续，则所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）的100％将自动立即到期支付。

但是，前一段受以下条件的约束，即如果在票据的 本金被宣布到期和应付之后的任何时候，在根据下文规定获得或作出任何支付到期款项的判决或法令之前，公司应支付或应向 受托人存入一笔足以分期支付所有票据和任何票据本金的应计和未付利息的款项所有本应通过加速到期的票据（包括逾期的利息）

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分期支付应计和未付利息，前提是根据适用法律可以强制支付此类利息，并按当时票据承担的利率对此类本金进行分期付款）和 根据第 7.06 条应付给受托人的款项，以及 (1) 撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2) 本契约下任何和所有现有的违约事件， 除未支付本应完全到期的票据的本金以及应计和未付的利息（如果有的话）除外根据第 6.09 节，这种加速应得到纠正或放弃，然后在每种情况下（紧随其后一句中规定的 除外），当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知，放弃与 票据有关的所有违约或违约事件，撤销和撤销此类声明及其后果以及此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正本契约的目的；但此类豁免或 的撤销和废除均不得延伸到或影响随后的任何违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但此类豁免、撤销和撤销均不得扩大或影响任何违约或违约事件，原因是 (i) 未支付任何 票据的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如适用）或应计和未付利息，(ii) 未能在需要时回购或赎回任何票据或 (iii) 未能支付（并交付，如果适用）票据转换时应付的对价。

部分 6.03 额外利息.

(a) 尽管本契约或附注中有任何相反的规定（但须遵守第 6.03 (b) 节），在公司选择的范围内，与公司未能遵守第 4.06 (b) 节规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施应包括在此类违约事件发生后 获得票据额外利息的权利利率等于 (i) 此类违约事件持续的每一天未偿还票据本金的0.25％从此类违约事件首次发生之日起的180天内，包括其后的第180天，以及 (ii) 在从该违约事件发生后的第181天开始的185天内（包括该违约事件发生后的第181天）内，该违约事件持续的每一天未偿还票据本金的0.50％。根据本第 6.03 节应支付的额外利息 的支付方式应与根据第 4.06 (d) 节和第 4.06 (e) 节应支付的额外利息相同。在此类违约事件发生后的第365天（如果与公司未能申报有关的违约事件在该第365天之前未得到纠正或免除），则此类额外利息将停止累积，票据应立即按照第6.02节的规定加速。

为了选择在前一段所述的任何违约事件发生后的前365天内支付额外利息作为唯一的补救措施，公司必须在此类违约事件发生之前将此类选择通知票据的所有持有人，并以书面形式通知受托人和付款代理人。如果未能及时发出 此类通知，则应立即按照第 6.02 节的规定对票据进行加速。

(b) 如果发生任何其他违约事件，本第6.03 (a) 节的 规定不应影响票据持有人的权利。

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(c) 在任何情况下，如果 公司选择为因未能遵守本第 6.03 节规定的第 4.06 (b) 节规定的义务而发生的违约事件支付额外利息，以及根据第 4.06 (d) 条或第 4.06 (e) 节可能累积的任何利息，以及根据第 4.06 (d) 条或第 4.06 (e) 节可能累积的任何利息，应计利率超过 0.0 每年50％，无论导致支付此类额外利息的事件或情况数量如何。

部分 6.04 违约票据的支付；适用于违约票据。如果发生第6.01节第 (a) 或 (b) 条所述的违约事件，公司应根据受托人的要求，向受托人支付票据当时到期应付的全部款项，用于本金和利息， （如果有），以及任何逾期本金和利息（如果有）的利息，按票据承担的利率（如果有）时间，除此之外，还有足以支付根据第7.06条应付给受托人的任何款项的额外金额。 如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，收取如此到期和未付的款项，可以起诉该类 程序，以判决或最终法令，并可以对公司或票据的任何其他债务人执行同样的命令，并以以下方式收取经裁定或法令应支付的款项法律规定来自公司或票据上任何 其他债务人的财产，无论位于何处。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律，公司或任何其他票据债务人的破产或重组 程序悬而未决，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似 官员已被任命或占有公司或其他债务人，则公司或其他债务人的财产公司或该其他债务人，或者在与公司或其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下 票据的债务人、公司的债权人或财产或其他债务人，受托人，无论票据的本金是按照票据中的明示还是通过声明或其他方式到期支付，也不管 受托人是否根据本第 6.04 节的规定提出任何要求，都有权并有权通过干预此类程序或其他方式提出和证明索赔或就有关本金的全额 以及应计和未付利息（如果有的话）提出索赔在任何司法程序中，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其在 中认为必要或可取的其他行动，以便受托人（包括任何关于受托人、其代理人和律师的补偿、开支、支出和预付款的索赔）以及允许持有人在与公司或任何 其他司法程序中提出的索赔票据的债务人、其债权人或其财产，并收取和接收任何款项或其他款项任何此类索赔的应付或可交付的财产，并在扣除根据第 7.06 条应付给 受托人的任何金额后进行分配；每位持有人特此授权破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似官员向受托人支付此类款项，作为管理 费用，如果受托人同意支付直接向持有人支付的此类款项，用于向受托人支付应付的任何补偿、开支、预付款和付款，包括代理费和律师费，以及 ，包括受托人在分配之日之前根据第 7.06 条应付给受托人的任何其他款项。如果出于任何原因拒绝在任何此类 诉讼中从遗产中支付的补偿、费用、预付款和付款，则应通过留置权来保证这些款项的支付

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在票据持有人在此类程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、款项、证券和其他财产中支付，无论是在 清算中，还是根据任何重组计划或安排计划或其他方式。

此处包含的任何内容均不得视为授权 受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响该持有人或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决 。

受托人可以根据本契约或 任何票据行使所有诉讼权和主张索赔权，而无需占有任何票据，也无需在与之相关的任何审判或其他诉讼中出示票据，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以其作为明示信托受托人的名义提起，任何恢复判决均应在规定付款后提出受托人、其代理人和律师的合理报酬、开支、支出和预付款，以应计税额为准票据持有人受益 。

在受托人提起的任何诉讼中（以及任何涉及本契约中任何 条款的解释的诉讼中，受托人应代表票据的所有持有人，并且没有必要使票据的任何持有人成为任何此类诉讼的当事方。

如果受托人已着手强制执行本契约下的任何权利，并且由于根据第6.09节提出的任何豁免或根据第6.02节作出的任何撤销和废止，或者出于任何其他原因或对受托人作出不利的决定，则在所有此类情况下，公司、 持有人和受托人均应在该诉讼中作出任何裁决的前提下停止或 放弃, 分别恢复其在本协议下的若干职位和权利, 以及所有权利, 补救措施和权力对于公司，持有人和受托人应继续 ，就好像没有提起此类程序一样。

部分 6.05 受托人收取的款项的申请。受托人根据本第6条就票据收取的任何款项或财产，应按以下顺序在受托人确定的分配此类资金的日期，在 出示几张票据并在付款上盖章（如果只是部分支付），如果付款仅部分支付，则在交出时使用（如果已全额支付）：

首先，支付根据第7.06条应付给受托人的所有款项（包括受托人在 票据方面行事的任何其他角色或身份）；

其次，如果未偿还票据的本金尚未到期且未支付 ，则按支付违约票据的利息和兑换时到期的任何现金（视情况而定），按兑换时到期的利息和现金（视情况而定）对此类逾期付款的利息（前提是受托人收取了这种 利息），利率由承担当时的票据，此类款项应按比例支付给有权获得票据的人；

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第三，如果未偿还票据的本金应通过 申报或其他方式到期，并未支付全部金额（包括赎回价格、基本变更回购价格和转换时到期的任何现金），则应支付票据 的本金和利息（如果有），则应支付逾期本金的利息，并以已收取的利息为限受托人按当时票据承担的利率逾期分期付款，以及如果这些 款项不足以全额支付票据到期和未付的全部款项，则用于支付该本金（包括赎回价格、基本变动回购价格和 转换时到期的现金）和不优先于本金而不是利息、利息高于本金或任何其他分期利息的任何分期付款，或任何票据优先于任何其他票据的利息，按该本金的总额 （如果适用，包括赎回价格、基本变动回购价格和兑换时到期的任何现金）以及应计和未付的利息；以及

第四，向公司支付剩余部分（如果有）。

部分 6.06 持有人提起的诉讼。除了强制执行收取本金（如果适用，包括 ，赎回价格和基本变更回购价格）或到期利息的权利，或者在转换时获得应付对价的付款（和交付，如果适用）的权利外，任何票据的持有人均无权 凭借或利用本契约的任何条款提起任何诉讼、诉讼或诉讼。根据或根据本契约或与本契约有关，或者为了任命接管人、受托人、清算人，监护人或 其他类似官员，或根据本协议寻求任何其他补救措施，除非：

(a) 该持有人应按照本协议的规定，事先向 受托人发出违约事件及其持续性的书面通知；

(b) 当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人 应向受托人提出书面请求，要求受托人以自己的名义作为受托人提起此类诉讼、诉讼或诉讼；

(c) 此类持有人应向受托人提供其满意的担保或赔偿，以抵消由此产生的所有费用、 责任或费用；

(d) 受托人在收到此类担保或赔偿的通知、请求和提议后的60天内，应忽视或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼或程序；以及

(e) 根据第6.09条的规定，在这60天内未偿还的票据本金总额的持有人不得向受托人下达任何在受托人看来与此类书面请求不一致的指示 ，

每张票据的接受者和持有人与所有其他接受者、持有人以及受托人明确保证 任何持有人均不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利（据了解，受托人没有 肯定义务确定此类行为或宽容是否过分

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不利于此类持有人），或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或者强制执行本契约下的任何权利，除非按照本 规定的方式行事，以及为了所有持有人的平等、应评分和共同利益（除非本协议另有规定）。为了保护和执行本第6.06节，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法上所能给予的救济。

部分 6.07 受托人的诉讼。如果发生 违约事件，受托人可以自行决定通过保护和执行任何此类权利所必需的适当司法程序来保护和执行本契约赋予其的权利，无论是衡平诉讼、 法律诉讼、破产程序或其他程序，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行赋予受托人的任何其他法律 或衡平权的任何权力根据本契约或法律。

部分 6.08 累积补救措施和 持续补救措施。除非第2.07节最后一段另有规定，否则在法律允许的范围内，本第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施均应被视为累积性的，不排除其中任何 ，也不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守本契约中包含的契约和协议而获得的任何其他权力和补救措施，以及 受托人或任何票据的任何持有人没有延迟或遗漏行使任何权利或在任何违约或违约事件中产生的权力应损害任何此类权利或权力，或者应解释为对任何此类违约事件或 违约事件或其中的任何默许的放弃；而且，在不违反第 6.06 节规定的前提下，本第 6 条或法律赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施可以不时行使，并且可以视为 权宜之计，由受托人或持有人提供。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，也可以维持程序。

部分 6.09 诉讼指导和大多数持有人的违约豁免。持有根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额的 多数的持有人有权指示就票据向受托人提供的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或者行使授予受托人的任何信托或权力； 提供的, 然而，(a) 此类指示不得与任何法治或本契约相冲突，并且 (b) 受托人 可以采取受托人认为适当的、与该指示不矛盾的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循其认为对任何其他持有人权利造成不当损害或涉及 受托人承担个人责任或未获得受托人满意的损失、负债或费用的赔偿或担保的任何指示（据了解，受托人没有确定任何 指示是否对任何持有人有偏见的明确责任）。根据第8.04节确定的票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除本协议下任何过去 违约或违约事件及其后果，但 (i) 违约支付应计和未付利息（如果有）或 票据本金（包括任何赎回价格和任何基本变更回购价格）的违约和未付利息（如果有）或本金（包括任何赎回价格和任何基本变更回购价格）当根据第 6.01 节的规定到期未得到纠正时，(ii) 公司未能付款 (并交付（如适用）票据转换时应付的对价，或（iii）对根据第10条不可能出现的 契约或条款的违约

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未经受影响未偿还票据的每位持有人同意而修改或修改。任何此类豁免后，公司、受托人和票据持有人应恢复其以前在本协议下的 职位和权利；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。每当本第 6.09 节允许放弃本协议下的任何违约或违约事件时，就票据和本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件均应被视为已得到纠正且不会继续；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约或 违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

部分 6.10 违约通知。受托人 应在负责官员实际知道的违约发生和持续后的90天内，向所有持有人发送票据登记册上显示的此类持有人的姓名和地址的通知，告知负责官员已知的所有违约 ，除非在发出此类通知之前此类违约已得到纠正或免除； 提供的除违约支付任何票据的本金（包括赎回价和 基本变更回购价格，如果适用）或任何票据的应计和未付利息或转换时到期的对价的支付（和交付，如果适用）的违约情况外，受托人应受保护， 扣留此类通知，前提是受托人本着诚意认定扣留持有此类通知符合持有人的利益。

部分 6.11 承诺支付费用。本契约各方同意，任何票据的每位持有人在 接受该票据时均应被视为同意，任何法院均可酌情要求在任何强制执行本契约下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托管理人作为受托人采取或遗漏的任何行动而提起的任何诉讼中，任何诉讼当事人向该诉讼中的任何一方提出承诺支付此类诉讼的费用，并且该法院可以自行决定向任何一方评估合理的费用，包括合理的律师费和开支 此类诉讼中的诉讼当事人，适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚意； 提供的本第6.11节的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼 、任何持有人或一群持有人提起的任何诉讼，这些持有人或一群持有人在根据第8.04条确定的未偿还时持有票据本金总额超过10％，也不适用于任何持有人为强制支付本金或应计和未付的本金而提起的任何诉讼 任何票据（包括但不限于赎回价格和基本变动）的利息（如果有）根据第 13 条的规定，回购价格（如果适用）在 或在该票据中明确或规定的到期日之后，或任何旨在强制执行转换任何票据或在转换时获得应付对价的权利的诉讼。

第七条

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部分 7.01 受托人的职责和责任。在受托人负责官员书面通知或实际知道的 违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后，受托人承诺履行本契约中具体规定的职责和职责 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，而受托人的负责官员已发出书面通知或实际知道该事件，则受托人应行使此类权利

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和本契约赋予它的权力，并在行使权力时使用与谨慎的人在处理这些 个人自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧； 提供的如果违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力 ，除非这些持有人向受托人提出（如果要求则提供）受托人满意的赔偿或担保，以抵消其根据此类要求或指示可能产生的任何费用、负债或支出。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其自身严重疏忽行为、自身严重疏忽不作为或自己的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(a) 在受托人负责官员已书面通知或实际知道的 违约事件发生之前，以及纠正或放弃可能发生的所有违约事件之后：

(i) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，除非履行本契约中具体规定的职责和义务，否则受托人不承担任何责任，本契约中不得解读任何针对 受托人的默示契约或义务；以及

(ii) 在 受托人没有重大过失和故意不当行为的情况下，受托人可以最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，以确定陈述的真实性以及陈述中表达的意见的正确性； 但是，对于本契约任何条款都特别要求的任何此类证书或意见向受托人提供时，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合符合本契约的 要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

(b) 受托人对受托人的一名或多名高级职员本着诚意犯下的判断错误不承担责任，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定受托人在确定相关事实方面严重疏忽；

(c) 受托人不应对其根据持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任，不少于票据未偿还时本金总额的大部分，这些行动与进行任何 程序以寻求受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点有关，或行使授予的任何信托或权力的时间、方法和地点本契约下的受托人；

(d) 无论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响 责任或向受托人提供保护的每项条款均应受本节规定的约束；

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(e) 受托管理人对公司或任何付款代理人发出的任何付款（金额的正确性、收款权利或任何其他与付款有关的事项）、通知或任何共同票据注册商保存的与票据有关的 记录不承担任何责任；

(f) 如果任何一方未能就根据本 契约要求向受托人发出通知的事件发出通知，则受托人可以最终以未能收到此类通知为由采取行动，就好像没有发生此类事件一样，除非受托人的负责官员实际知道此类 事件；

(g) 在公司没有具体的书面投资指示的情况下， 受托人收到的所有现金均应存入不计息的信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择、与之相关的投资损失或其他成本、费用或开支，或因在任何此类投资到期日之前清算或该方倒闭而蒙受的损失承担任何责任在到期日之前指导此类投资，或者指挥方失败 此类投资应提供及时的书面投资方向，如果公司没有明确的书面投资指示，受托人没有义务对本协议下持有的任何金额进行投资或再投资（但是 理解并同意，允许受托人或其关联公司获得与本协议下任何投资相关的额外补偿或费用（可能被视为符合受托人的经济自身利益））；

(h) 如果受托人同时担任本协议下的托管人、票据登记员、付款代理人、转换代理人、投标 招标代理人或转让代理人，则根据本第7条向受托人提供的权利和保护，包括但不限于其获得赔偿的权利，也应提供给该托管人、票据登记员、 付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理；

(i) 在任何情况下， 受托人均不得以个人身份对票据所证明的义务承担责任；以及

(j) 任何 受托人、其高级管理人员、董事、雇员和关联公司都可能成为任何票据的所有者或收购任何票据的任何权益，其权利与受托人未根据本协议任命时所拥有的权利相同，并且可以参与与公司的任何 金融或其他交易或对其感兴趣，并且可以作为任何票据持有人委员会或机构的存管人、受托人或受托人行事与公司的任何其他义务有关，就好像受托人不是根据本协议指定的 一样。受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约规定的任何权利和权力，除非这些持有人已向 受托人提出（如果要求则提供）受托人满意的赔偿或担保，以抵御任何损失、负债或支出。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或冒险或以其他方式承担个人财务责任。

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部分 7.02 对文件、意见等的依赖第 7.01 节中另有规定的 除外：

(a) 受托人可以根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令、债券、票据、票据或其他纸张或文件，无论是通过信件、电子邮件、传真或其他电子 通信发送的，并应得到充分保护，受托人本着诚意认为是真实的，并且由适当的一方签署或出示或各方，即使其中包含错误或后来被视为不真实；

(b) 本文提及的公司的任何请求、指示、命令或要求均应由 高级管理人员证书充分证明（除非此处特别规定了其他证据）；任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书认证的副本向受托人证明；

(c) 受托人可以咨询自己选择的律师和其他专业顾问，并要求律师的意见（费用由公司承担），该律师或其他专业顾问的任何建议或法律顾问的任何建议或法律顾问的意见均应得到充分而完整的授权和保护 本着诚意并根据律师的建议或意见采取或遗漏的任何行动，受托人不承担任何责任与本契约有关的任何律师意见的内容，无论是否已送达向其或代表其提供；

(d) 受托人无义务对任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令、债券、债券或其他票据或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以自行决定对受托人认为合适的事实或事项进行进一步的调查或调查，而且，如果受托人应决定进行进一步的询问或调查，有权检查公司的账簿、记录和场所，亲自或由代理人或律师承担，费用由 公司承担，且不因此类询问或调查而承担任何形式的责任；

(e) 受托人 无义务对本契约中规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况进行任何调查；

(f) 受托人可以直接或由 或通过代理人、托管人、被提名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责，受托人不应对其在本协议下谨慎任命的任何代理人、托管人、被提名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

(g) 此处列出的受托人的许可权利不应被解释为义务；

(h) 受托人无需就其履行本协议下的权力和职责提供任何保证金或担保 ；

(i) 除非适用法律或本契约的明确条款另有要求，否则持有人无权强行披露向 受托人提供的与本契约有关的信息；

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(j) 受托人应有权参与为针对其提出的任何 索赔进行辩护，即使辩护是由赔偿方承担的；

(k) 受托人没有义务向持有人提供 任何文件，前提是受托人应在证明持有人是持有人后向持有人提供本契约的副本；

(l) 受托人可以要求公司交付一份高管证书，上面列出 个人的姓名和/或当时获准根据本契约采取特定行动的高管的头衔；

(m) 关于票据的到期付款，受托人（以受托人或付款代理人的身份） 仅有义务支付其实际收到的款项；以及

(n) 受托人有权采取受托人认为必要的任何行动或拒绝采取受托人为遵守任何适用法律所必需的任何行动。

在任何情况下，受托人均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的、偶然的或间接的损失或损害承担责任，即使受托人 已被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。受托人不得被指控知道任何违约或违约事件或任何其他事实，除非 (1) 责任高管应 实际知道此类违约或违约事件，或 (2) 受托人公司信托办公室的受托人负责官员、 公司或任何票据持有人实际收到此类违约或违约事件的书面通知，并且此类通知引用了《附注》和《本契约》，并指出这是违约通知。

部分 7.03 对演奏会等不承担任何责任此处和附注中包含的叙述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约、票据或其他交易 文件的有效性或充分性不作任何陈述。受托人对公司使用或应用任何票据或受托人根据本契约条款认证和交付的任何票据的收益或根据契约任何条款向 公司支付的任何款项不承担任何责任。

部分 7.04 受托人、 付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据注册商可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人或票据注册商，可以以个人或任何其他身份成为票据的 所有者或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理人、转换代理人、投标招标代理人或票据登记员时所拥有的权利相同。

部分 7.05 以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按照 的规定使用或应用之前，均应以信托形式持有，用于收款的目的。除非法律要求，否则受托人根据本协议以信托形式持有的资金无需与其他基金分开。受托人对根据本协议收到的任何款项的 利息或投资收入不承担任何责任，也不会被视为投资经理。

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部分 7.06 受托人的薪酬和开支。 公司承诺并同意根据本契约不时以任何身份向受托人付款，受托人应有权获得受托人与公司与公司之间以书面形式共同商定的任何身份（不受关于明示信托受托人薪酬的任何法律条款的限制 ）提供的所有服务的补偿，受托人应有权获得此类补偿将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理的 费用、支出和合理产生的或支付的预付款受托人根据本契约的任何规定以本契约的任何身份（包括 (a) 其代理人和律师以及所有不经常受雇的人的合理薪酬、费用和支出 ，以及 (b) 印章、发行、登记、单据或其他税收和关税），但因其严重 疏忽或故意不当行为而造成的任何费用、支出或预付款除外由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的裁决决定。公司还承诺就受托人、其高级管理人员、董事、代理人在没有重大过失或故意不当行为的情况下发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用 以及与本契约有关的任何其他文件或交易向受托人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人以及任何认证代理人提供赔偿，并使他们免受损害员工，或由法院裁定的代理人或认证代理人（视情况而定）根据 最终且不可上诉的判决，由接受或管理本契约或以本契约下的任何其他身份引起或与之相关的司法管辖权，包括为自己辩护 免受场所内任何责任索赔的费用和开支。根据本第7.06节，公司补偿或赔偿受托人以及向受托人支付或报销费用、支出和预付款的义务应由优先留置权担保，特此将受托人持有或收取的所有资金或财产置于优先留置权中，但受托人持有或收取的所有资金或财产的优先留置权除外，但受第6.05节的效力除外。受托人根据本第7.06节获得任何应付款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。公司根据本第7.06条承担的义务将在本契约得到满足和解除、票据的支付或转换以及受托人提前辞职或免职后继续有效。公司无需为未经其同意达成的任何和解付款，除非这种和解不合理，否则应立即给予同意。本第7.06节中规定的赔偿应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不影响受托人根据适用法律享有的任何其他权利的前提下，当受托人及其代理人和任何经过认证的 代理人在第6.01 (i) 节或第6.01 (j) 节规定的违约事件发生后发生费用或提供服务时，服务费用和补偿旨在构成任何 破产、破产或类似法律下的管理费用。

部分 7.07 警官’s 证书作为 证据. 除非第 7.01 节另有规定，否则在管理本契约条款时，受托人认为有必要或有必要在采取任何行动之前证明或确定某一事项或 省略根据本契约采取的任何行动，则在受托人没有重大过失和故意不当行为的情况下，此类事项（除非此处特别规定了其他证据）可以被视为已得到最终证实 并由交付给的军官证书建立

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受托人和此类高级管理人员证书，如果受托人没有重大过失或故意不当行为，则应为受托人根据本契约的规定根据本契约的规定采取或 遗漏的任何行动向受托人提供充分的担保。

部分 7.08 受托人的资格。根据本协议，任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（就像《信托契约法》适用于本法一样）有资格按此行事并且资本和盈余总额至少为5000万美元的人。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，该人 的合并资本和盈余应被视为其最新发布的状况报告中规定的合并资本和盈余。如果受托管理人根据本节的规定在任何时候不再具有资格，则应立即按照本条下文规定的方式和效力辞职 。

第 7.09 节 受托人的辞职或免职。

(a) 受托人可以随时通过向公司发出书面辞职通知来辞职， 也可以通过持有人在票据登记册上显示的地址向其发出辞职通知。收到此类辞职通知后，公司应立即通过书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会 命令签署，该文书的一份副本应交付给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命并在 向公司发出辞职通知后的60天内接受任命，则辞职的受托人可以在通知公司和持有人十个工作日后向公司和持有人提出申请，费用由公司承担，要求任命继任受托人 ，或任何至少是票据或票据真正持有人的持有人根据第 6.11 节的规定，六个月（或自本契约签订之日起）可以代表本人 和所有其他处境相似的人，请向任何此类法院申请任命继任受托人。因此，该法院可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有的话）之后任命继任受托人。

(b) 如果在任何时候发生以下任何情况：

(i) 根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，在公司或任何此类持有人提出书面要求后， 不得辞职，或

(ii) 受托人应丧失行为能力，或应被裁定为破产或无力偿债，或者应任命受托人或其财产的接管人，或者任何公职人员应为重组、保护或清算的目的负责或控制受托人或其财产或事务，

然后，无论哪种情况，公司都可以通过董事会决议罢免受托管理人并通过书面文书（一式两份）任命继任受托人，根据董事会的命令执行 ，该文书的一份副本应交付给被移除的受托人，一份副本交给继任受托人，或者，根据第 6.11 节的规定，任何曾经是 票据真正持有人的持有人或至少六个月（或自本契约签订之日起）的票据可以

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代表自己和所有其他处境相似的人，向任何具有管辖权的法院申请罢免受托人和任命继任受托人。因此，该法院 可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有的话）后罢免受托人并任命继任受托人。如果受托人被免职，但没有继任受托人被任命并接受该任命，则被免职的 受托人可以根据条款和条件以及第7.09 (a) 节规定的其他条款，向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担。

(c) 根据第8.04条在 中确定，在未偿还票据本金总额中占多数的持有人可以随时罢免受托人并提名继任受托人，该受托人应被视为被任命为继任受托人，除非在通知公司此类提名后的十天内，公司根据条款和条件提出异议 ，在这种情况下，受托人或任何持有人根据条款和条件等提出异议如第 7.09 (a) 节所规定，可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(d) 根据本第 7.09 节 的任何规定对受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人按照第 7.10 节的规定接受任命后生效。

部分 7.10 继任受托人接受。任何按照 第 7.09 节的规定任命的继任受托人均应签署、确认并向公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，随后，前任受托人的辞职或免职即生效， 该继任受托人无需任何进一步的行为、契约或转让，即可获得其前任受托人在本协议下的所有权利、权力、职责和义务，其效力类似于如果此处最初被指定为受托人；但是，尽管如此，在书面上 应公司或继任受托人的要求，停止行动的受托人应在根据第7.06条的规定支付当时应付的任何款项后，执行并交付一份文书，将受托人停止行事的所有权利和权力移交给该继任受托人。应任何此类继任受托人的要求，公司应以书面形式签署任何和所有文书，以便更充分、更肯定地赋予该继任受托人并向其确认所有这些权利和权力。但是，任何停止行动的受托人均应保留优先留置权，特此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而持有的信托资金 除外，以担保当时根据第7.06条的规定到期的任何款项。

任何继任受托人均不得接受本第 7.10 节规定的任命，除非在接受时，根据第 7.08 节的规定，继任受托人 受托人有资格。

根据本第 7.10 节 的规定接受继任受托人的任命后，公司和继任受托人应根据书面指示并由公司出资，将本协议下该受托人的继任通知送达或安排按持有人在票据登记册上显示的 地址向持有人发出或安排送达该受托人的继任通知。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内送达此类通知，则继任受托人应安排交付此类通知，费用由公司 承担。

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部分 7.11 合并继承等受托人可能与之合并或转换或可能与之合并的任何公司或 其他实体，或受托人作为当事方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务（包括本契约的管理）的任何公司 或其他实体，均应为本受托人的继任者在没有执行或提交任何文件或 任何文件的情况下进行任何进一步的行动本协议各方； 提供的对于继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何公司或其他实体 ，则根据第 7.08 节的规定，该公司或其他实体 符合资格。

如果受托人的继任者继承本契约设立的 个信托，则任何票据均应经过认证但尚未交付，则受托人的任何此类继任者均可采用该前任受托人或由该前任受托人任命的任何前任受托人或认证代理人的认证证书，并交付经过如此认证的票据；如果当时任何票据均未经过认证，则任何继任者均未经过认证受托人或该继任受托人指定的认证代理人可以以本协议下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义对此类票据进行认证 ；在所有此类情况下，此类证书应具有票据或本契约中任何地方的全部效力，前提是受托人的 证书必须具有； 提供的, 然而，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义对票据进行认证的权利仅适用于其通过合并、转换或合并而产生的一个或多个继任者。

部分 7.12 受托人’s 向公司申请指示。受托人要求公司发出书面指示的任何申请均可由受托人选择，以书面形式列出受托人根据本 契约提议采取或忽略的任何行动，以及采取此类行动或此类遗漏生效的日期和/或之后。受托人对该申请中规定的日期（该日期不得少于根据第17.03条向公司发出通知后的三个工作日）或之后（该日期不得少于三个工作日）根据该申请中包含的提案采取或不作为承担任何责任，除非任何此类高级管理人员在更早的日期之前已经 书面同意任何此类行动（或任何遗漏的生效日期），受托人应已收到书面指示根据本契约，回应这种 申请，该申请规定了要采取或省略的行动。

第八条

C关于的 这个 H年长的

部分 8.01 持有人采取的行动。每当本契约中规定占票据本金总额特定百分比的 个百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动），任何票据或任何数字都可能证明在采取任何 此类行动时，该特定百分比的持有人已经加入了该契约持有人亲自或由书面指定的代理人或代理人签署的期限相似的文书，或 (b) 由持有人在根据第9条的规定正式召集和举行的任何持有人会议上对之投赞成票的记录，或 (c) 两者兼而有之

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份或多份文书以及此类持有人会议的任何此类记录。每当公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，公司或 受托人可以但不必在招标之前将日期确定为确定持有人有权采取此类行动的记录日期。如果选择了记录日期，则记录日期应不超过开始招标此类诉讼的日期 之前的十五天。

部分 8.02 持有人的执行证明。在不违反 第 7.01 节、第 7.02 节和第 9.05 节规定的前提下，如果根据受托人可能规定的合理规章制度或以受托人满意的方式提出，持有人或其代理人或代理人执行任何文书的证据就足够了。票据的持有应由票据登记册或票据注册商的证书证明。任何持有人会议的记录均应按照第 9.06 节规定的 方式进行证明。

部分 8.03 谁被视为绝对所有者。公司、 受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人和任何票据注册商均可将票据登记在票据登记册上以其名义登记的人视为该票据的绝对所有者（无论该票据是否逾期，无论公司或任何票据注册商以外的任何人对票据作了任何所有权注或其他书面形式）收取本金 款项的目的 （包括任何赎回价格和任何基本要素）更改该票据的回购价格（如果适用）以及（受第2.03节约束）该票据的应计和未付利息，用于转换该票据和用于所有其他目的； 公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册商均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一注册持有人应是存管人或其被提名人。暂时或根据持有人下令向任何持有人支付的所有此类付款或 交付均应有效，并且在如此支付或交付的普通股金额或股份的范围内，有效偿还和解除任何此类票据上可交付的应付款项或股份 的责任。尽管本契约或违约事件发生后的票据中有任何相反的规定，但全球票据实益权益的任何持有人均可在未经 同意、招标、代理、授权或存管人或任何其他人的任何其他行动的情况下直接对公司强制执行，该持有人有权根据本契约的规定将此类实益权益换成经认证的票据。

部分 8.04 公司拥有的票据不予考虑。在不限制第2.11条的前提下，在确定 必要票据本金总额的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，应忽略公司、其任何子公司或任何直接或 间接控制或控制或与公司或其任何子公司直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的票据，并被视为未偿还的票据任何此类决定； 提供的在 决定受托人依赖任何此类指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护的目的，仅应忽略负责官员实际知道自己拥有的附注。就本第 8.04 节而言，如此拥有的 本着诚意质押的票据可以被视为未偿还的票据，前提是质押人必须证明质押人有权对此类票据采取行动令受托人满意，并且质押人 不是公司、其子公司或直接或间接控制或受直接或间接共同控制或控制或受直接或间接共同控制或控制的人

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与公司或其子公司共用。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托人提供充分保护。应受托人的要求，公司应立即向受托人提供一份高管证书，列出公司已知由上述任何人拥有或持有或为其账户的所有票据（如果有）； 而且，在不违反第7.01条的前提下，受托人有权接受此类高管证书作为其中所述事实以及所有未列出的票据这一事实的确凿证据就任何 此类裁决而言，该项未得到解决。

部分 8.05 撤销同意；未来持有人受约束。根据第8.01节的规定，在向受托人证明持有人就该诉讼采取了占本契约中规定的票据本金总额百分比的任何行动之前（但 不是之后），持有人同意采取此类行动的票据的任何持有人都可以通过提交书面形式提交在公司信托办公室向受托人发出通知，并根据 第 8.02 节的规定提供持有证据，撤销此类诉讼涉及这样的 Note。除上述情况外，任何票据的持有人采取的任何此类行动均具有决定性，对该持有人以及该票据以及为交换或替代票据或其转让而发行的任何 票据的所有未来持有人和所有者具有约束力，无论是否在该票据或为交换或替代票据而发行的票据上或在登记 转让时对此作了任何注释。

第九条

H年长的’ M会议

部分 9.01 会议的目的。根据本第9条的规定，出于以下任何目的，可以随时不时召开持有人会议 ：

(a) 向 公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或者同意放弃本契约下的任何违约或违约事件（在本契约允许的情况下）及其后果，或 采取持有人根据第 6 条的任何规定授权采取的任何其他行动；

(b) 根据第7条的规定罢免受托人并提名继任受托人；

(c) 根据第 10.02 节的规定，同意 执行本协议补充契约或契约；或

(d) 根据本契约的任何其他条款或适用法律，采取任何其他授权由票据任何特定本金总额 金额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

部分 9.02 由受托人召集 次会议。受托人可以随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，该会议将在受托人确定的时间和地点举行。每一次持有人会议的通知， 列出了该会议的时间和地点，以及概括地说明了在该会议上拟采取的行动

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根据第8.01节确立的任何记录日期均应按票据登记册上显示的地址提交给该票据持有人。 也应将此类通知发送给公司。此类通知应在既定会议日期前不少于20天或90天送达。

如果当时所有未偿还票据的持有人亲自或通过代理人出席，或者如果当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后免除 通知，并且公司和受托人要么由正式授权的代表出席，要么在会议之前或之后免除通知，则任何持有人会议均有效，恕不另行通知。

部分 9.03 公司或股东的会议召集。如果公司根据董事会 的决议，或持有当时未偿还票据本金总额的至少 10% 的持有人，应要求受托人召开持有人会议，书面要求合理详细地说明在会议上向 提出的行动，而受托管理人在收到此类请求后的20天内不得发出该会议的通知，则公司或此类持有人可以决定此类会议的时间和地点，并可以召集这样的 会议召开通过按照第 9.02 节的规定发出通知，在第 9.01 节中授权的任何行动。

部分 9.04 投票资格。要有权在任何持有人会议上投票，一个人应 (a) 在与该会议有关的记录日期为一份或多张票据的持有人，或 (b) 是在与该会议有关的记录日期由一份或多张票据的持有人以书面形式任命为代理人。唯一有权出席任何持有人会议或发言的人是有权在该会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表以及公司 的任何代表及其律师。

部分 9.05 法规。尽管本契约有任何其他规定， 受托人仍可以为任何持有人会议制定其认为可取的合理规定，包括持有票据和委托代理人的证据、选票检查员的任命和职责、 代理人、证书和其他投票权证据的提交和审查，以及与会议进行有关的其他事项它会认为合适。

受托人应通过书面文书任命会议的临时主席，除非会议由第 9.03 节规定的公司或持有人召集，在这种情况下，公司或召集会议的持有人应视情况以同样的方式任命临时主席。 会议的常任主席和常务秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额占多数的持有人投票选出。

在不违反第8.04节规定的前提下，在任何持有人会议上，每位持有人或代理持有人有权对他或她持有或代表的每1,000美元本金票据获得一票； 提供的, 然而，在任何会议上，不得对任何被质疑为未决并被会议主席 裁定为没有悬而未决的照会进行表决或计算表决。会议主席除凭借其持有的票据或上述正式指定其为投票代理人的书面文书外，无表决权

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代表其他持有人。任何根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的持有人会议均可由出席会议的票据本金总额中占大多数 的持有人不时延会，无论是否构成法定人数，会议可以按此延期举行，恕不另行通知。

部分 9.06 投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决均应通过书面的 投票进行，并由持有人或其代表通过代理人签名，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名 检查员，他们应计算会议上所有赞成或反对任何决议的选票，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每次会议的议事记录应由会议秘书编写 份副本，并在该记录中附上检查员对会上通过投票进行的任何表决的原始报告，以及一个或多个了解事实的人的宣誓书 ，列出会议通知的副本，并表明该通知是按照第 9.02 节的规定送达的。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票据 的本金总额。记录应由会议常任主席兼秘书的宣誓书签署和核实，其中一份副本应交给公司，另一份交给受托人 ，由受托人保存，后者应附上会议投票的选票。

任何如此签署和核实的记录 均应作为其中所述事项的确凿证据。

部分 9.07 会议不拖延权利。 本第9条中的任何内容均不得被视为或解释为授权或允许 根据本契约或票据的任何条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利受到任何阻碍或延迟 行使根据本契约或票据的任何条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利。

第十条

S补充的 I契约

部分 10.01 未经持有人同意的补充契约。尽管 本契约或票据中有任何相反的规定，经董事会和受托人决议授权，公司可以不时随时为以下一个或多个目的签订本契约或契约的补充 ，费用由公司承担：

(a) 为票据增加担保或为票据提供担保；

(b) 证明继任公司根据第11条承担了公司在本契约下的义务 ；

(c) 在任何股票交易活动中，规定票据可转换 为参考财产，但须遵守第13.02条的规定，并在第13.07条明确要求的范围内对票据的条款进行相关修改；

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(d) 不可撤销地选择结算方式，不可撤销地取消 结算方法或不可撤销地选择至少1,000美元（或最低指定美元金额至少为1,000美元）的指定美元金额适用于组合结算；

(e) 放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；

(f) 为了持有人的利益，增加公司的违约契约或事件；

(g) 纠正任何模棱两可之处或更正或补充契约中的任何缺陷或不一致之处；

(h) 修改或修改契约，允许根据《信托契约法》对契约或其任何补充契约进行限定 ；

(i) 确定票据的形式（如果以最终形式发行）；

(j) 证明根据本契约的 条款接受根据本契约任命继任受托人；

(k) [保留的];

(l) 规定在普通股发生任何重新分类或变更或公司全部或几乎所有资产的 合并、合并或出售时，票据持有人的转换权；

(m) 遵守 保存人的规则；

(n) 根据本契约更改兑换率；或

(o) 做出任何不会对契约或 票据下任何持有人权利产生重大不利影响的变更。

应公司的书面要求，特此授权受托人与公司共同执行任何此类 补充契约，以达成其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务，但可以自行决定签订任何影响 受托人在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免权的补充契约。

尽管第10.02节有任何规定，但本第10.01节 条款授权的任何补充契约均可在未偿还时未经任何票据持有人同意的情况下由公司和受托人签署。

部分 10.02 经持有人同意的补充契约。经董事会决议授权，公司在获得当时未偿还的票据本金总额的至少大部分（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购或 要约或交换要约而获得的同意）持有人的同意（见第 条第 8 条），以及

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受托人可以不时和随时签订本协议的补充契约，目的是以任何方式在 中增加任何条款或以任何方式更改 ，或者删除本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利，费用由公司承担； 提供的, 然而，未经受影响未偿还的 票据的每位持有人的同意，任何此类补充契约均不得：

(a) 减少任何票据的本金，或更改任何票据的到期日或利息支付日；

(b) 降低或改变计算利率的方式或 延长任何票据规定的利息支付时间；

(c) 降低任何票据的赎回价格或基本面 变更回购价格，或者更改任何票据可以或应该被回购或赎回的时间或情况；

(d) 损害任何持有人提起诉讼要求强制执行该类 持有人票据的任何付款的权利；

(e) 更改票据的支付货币或任何票据的利息；

(f) 做出任何对持有人根据第14条享有的回购选择权或 持有人在转换任何票据时转换任何票据或减少应收对价的权利产生不利影响的变更，除非契约另行允许；

(g) 更改公司维持第4.02节所述办事处或机构的义务；

(h) 修改本第 10 条的任何条款，或者降低修改、修改或补充契约或票据或免除违约事件所需的 未偿还票据本金总额的百分比，但规定未经受影响的每张未偿还票据持有人的同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；或

(i) 降低持有人必须同意 修正案的票据的百分比。

应公司的书面要求，在向受托人提交持有人同意的证据后，如上所述 ，受托人应与公司共同执行该补充契约，除非此类补充契约影响受托人在本契约或其他情况下的权利、职责、特权、赔偿或 豁免，在这种情况下，受托人为受托人可以自行决定签订此类补充契约，但没有义务签订此类补充契约。

根据本第10.02节，持有人无需批准任何拟议的补充契约的特定形式。如果这些持有人批准其实质内容，则 就足够了。任何此类补充契约生效后，公司应向持有人发出一份通知，简要描述此类补充契约。但是，未能向所有持有人发出此类 通知或通知中的任何缺陷都不会损害或影响补充契约的有效性。

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部分 10.03 补充契约的影响。 根据本第10条的规定签订任何补充契约后，本契约和票据应被视为已根据本契约进行修改和修订，受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、 义务、义务和豁免应根据本契约确定、行使和执行，但须在所有方面都受到此类修改和修正的前提下任何此类补充契约的所有条款和 条件都应是而且现在是无论出于何种目的，均被视为本契约条款和条件的一部分。

部分 10.04 笔记上的注释。在根据本第10条的规定签订任何补充 契约后认证和交付的票据可以以受托人批准的形式对此类补充契约中规定的任何事项进行注释，费用由公司承担。如果公司或受托人这样决定，则受托人和董事会认为，经过修改以符合任何此类补充契约中对本契约的任何修改的新票据可以由公司编制和执行，费用由公司承担 ，在收到受托人（或受托人正式任命的认证代理人）的公司命令后进行认证根据第 16.10 节），在交出当时未偿还的 票据后，交出当时未偿还的票据以换取当时未偿还的票据。

部分 10.05 将向 受托人提供补充契约合规的证据。除了第16.05条要求的文件外，受托人还应收到一份高管证书和一份律师意见，作为确凿的证据，证明根据本契约签订的任何补充契约都是允许或授权的 。

第十一条

C合并, MERGER, S啤酒, CCONVEYANCE 和 L缓解

部分 11.01 公司可能会根据某些条款进行合并等。根据 第 11.02 节的规定，公司不得与任何其他人合并、合并或归入任何其他人，也不得将其全部或几乎所有资产转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置给他人，除非：

(a) 由此产生的、幸存的或受让人（继任公司）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司 ，继任公司（如果不是公司）应通过签署并交付给 受托人的补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；和

(b) 在 使此类交易生效后，根据本契约，不得立即发生任何违约或违约事件，也不得持续下去。

就本第 11.01 节中的 而言，将公司一家或多家子公司的全部或几乎全部资产转让、转让、出售、租赁或其他处置给另一家子公司

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个人，如果由公司而不是此类子公司持有，则该资产将构成公司的全部或基本全部资产，则应被视为 将公司全部或几乎全部资产转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置给他人。本第11条的规定不适用于公司直接或间接将其全部或几乎全部资产转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置给公司的一家全资子公司。

部分 11.02 继任公司将被取代。如果发生任何此类合并、合并、转让、 转让、出售、租赁或其他处置，并且继任公司通过补充契约承担所有票据的本金 以及应计和未付利息的到期按时支付所有票据的本金 ，则视情况而定，按时交付或付款，到期并按时交付或付款，转换票据时应付的任何对价以及本票据中所有契约和条件的到期和准时履行 由公司履行的契约，该继承公司（如果不是公司）应继承公司，除非租赁公司全部或几乎所有资产，否则应取代公司， 的效力与其在本协议中被指定为第一部分当事方相同，公司将被解除票据和本契约规定的义务，除非情况除外任何此类租约。因此，此类继任公司可促成签署，并可以以自己的名义或以公司的名义发行本协议下可发行的任何或全部票据，这些票据迄今尚未由公司签署并交付给受托人；而且，根据这种 继任公司而不是公司的命令，并遵守本契约中规定的所有条款、条件和限制，受托人应对先前 应签署的任何票据进行身份验证并交付或促成认证和交付由公司高管交付给受托人进行认证，以及该继任公司此后应促成签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的 票据在本契约下的法律地位和利益均应与之前或之后根据本契约条款发行的票据具有相同的法律地位和利益，就好像所有此类票据都是在本 执行之日发行的一样。如果发生任何此类合并、合并、转让、出售或其他处置（但不适用于租赁），在遵守本契约第11条后，在本契约第一款 段中被指定为公司的人（或此后将按本第 11 条规定的方式变为公司的任何继任者）可以在此后的任何时候解散、清盘和清算，租赁除外，该人应 免除其作为票据债务人和制作人的负债以及其根据票据承担的义务这份契约和笔记。

如果 发生任何此类合并、合并、转让、出售、租赁或其他处置，则可以在此后酌情发行的票据中对措辞和形式（但不是实质内容）进行此类更改。

部分 11.03 将向受托人提供律师的意见。除非受托人收到高管证书和律师意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、转让、出售、租赁或其他 处置以及任何此类假设，如果此类交易需要补充契约，则此类合并、合并、转让、 出售、租赁或其他处置均无效，并且如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合以下条款本条第 11 条。

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第十二条

I免疫力 的 I法人, S持股人, O军官 和 D导演们

部分 12.01 契约和票据仅为公司义务。 任何票据的本金或应计和未付利息的支付，以及基于该票据或其他方面的任何索赔，也不得根据公司在本契约、 任何补充契约或任何票据中的任何义务、契约或协议向任何公司注册人、股东或任何票据中的任何债务、契约或协议提出追索权，也不得因其所代表的任何债务而向任何公司注册人、股东和雇员提出任何追索权，、公司或任何继任公司的代理人、高级职员、董事或子公司，无论是过去、现在还是未来， ，直接或通过公司或任何继任公司，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式； 明确的理解是，作为执行本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有这些责任。

第十三条

C颠倒 的 N笔记

第 13.01 节转换权限。

(a) 在遵守本第13条规定的前提下，每位票据持有人有权在工作日营业结束前的任何时候转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数）(i)，前提是符合 第 13.01 (b) 节所述的条件在 2027 年 9 月 15 日之前，在第 13.01 (b) 和 (ii) 条规定的时间内，无论如何 第 13.01 (b) 节中描述的条件，在2027年9月15日当天或之后，在到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，每种情况下，初始转换率为每1,000美元票据本金4.8560股普通股（根据第13.02条的结算条款进行调整）（视第 13.02 条的结算条款而定）， 转换义务）。

(b) (i) 在2027年9月15日之前 工作日营业结束之前，持有人可以在票据持有人根据本小节提出要求后确定的任何连续十个交易日期（计量 期）之后的五个工作日期间内的任何时候交出其全部或任何部分票据进行转换 (b)) (i)，衡量期内的每个交易日均少于 收盘乘积的 98%普通股的价格和每个此类交易日的转换率。交易价格应由招标代理人根据本 (b) (i) 小节和本契约中规定的交易价格定义 确定。除非公司担任招标代理人，否则公司应向公司 根据交易价格的定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理人提供书面通知，并提供每家交易商的适当联系信息。招标代理人（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元票据本金的交易价格，除非 公司以书面形式要求确定交易价格，而且公司没有义务提出这样的要求（或者，如果公司是

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作为招标代理人，公司没有义务确定每1,000美元票据本金的交易价格），除非票据本金总额至少为500万美元 的持有人向公司提供合理的证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于普通股收盘价和转换率乘积的98％，届时 公司应（如果公司担任招标代理人）或公司应指示招标代理人（如果公司不担任招标代理人）以书面形式确定从下一个交易日和每个连续交易日开始，每1,000美元本金票据的交易价格 ，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于普通股收盘价和 转换率乘积的98％。如果公司没有按照前一句的规定以书面形式指示招标代理人确定每1,000美元票据本金的交易价格，或者如果公司以书面形式指示投标 招标代理人获得出价，而招标代理人未能做出这样的决定，或者如果公司充当招标代理人而公司未能确定每1,000美元本金的交易价格 注明公司何时需要这样做，然后在每种情况下都要注明每人的交易价格1,000美元的票据本金应被视为低于普通股收盘价和每个 个交易日的转换率乘积的98％。当公司以书面形式指示招标代理人征求投标报价时，公司应以书面形式向招标代理人提供公司选定的三家独立 认可证券交易商的姓名和联系方式，公司应指示这些证券交易商向招标代理人出价。如果公司不担任招标代理人，而投标 招标代理人必须确定交易价格，但无法自行决定以这种身份行事，则招标代理人应通知公司，公司应立即指定替代招标代理人 。如果上述交易价格条件得到满足，公司应根据第16.03条以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），并应通过发布新闻稿或在公司网站上发出通知来通知 持有人，对于全球票据，应按照其程序通过存管机构发出通知。如果在满足上述交易价格 条件后的任何时候，每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于该日普通股收盘价和转换率乘积的98％，则公司应按照前一句所述通知票据持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

(ii) 如果在2027年9月15日之前的工作日营业结束之前，公司 选择：

(A) 向所有普通股持有人分发根据股东权益计划发行的任何 股权、期权或认股权证的权利或认股权证，这些权利或认股权证 (1) 可与普通股一起转让，包括在票据转换时，以及 (2) 在触发事件发生之前不可行使； 提供的根据本第 13.01 (b) (ii) (A) 条，在这些权利、期权或认股权证与普通股分离后，或触发事件发生时，任何此类权利、期权或认股权证都将被视为已分配，这使他们有权在该分配的除息日后不超过 45 个日历日内购买普通股

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的每股价格低于截至该分配申报日之前的交易日 的连续 10 个交易日的普通股收盘价的平均值；或

(B) 向 普通股的所有持有人分配公司的资产（包括现金）、债务证券或购买公司证券的权利或认股权证，这些股票的分配按每股价值计算，由公司本着诚意确定，超过该分配公告前一个交易日普通股收盘价 的10％，

然后，无论哪种情况，公司 都应在除息日之前至少 30 个预定交易日之前以书面形式通知票据的所有持有人以及受托人和转换代理人（如果受托人除外）进行此类分配。

如果票据根据本第 13.01 (b) (ii) 条可兑换，公司应通过发布 新闻稿或在公司网站上提供通知来通知票据持有人，并应按照其程序通过存管机构就全球票据发出通知。公司发出此类通知后，持有人可以随时交出其全部或任何部分票据进行转换，直到 (1) 该分配的除息日前一个工作日营业结束和 (2) 公司宣布在每种情况下都不会进行此类分配，即使此类票据当时无法以其他方式兑换，也不会进行此类分配； 提供的如果票据持有人 以其他方式参与该持有人持有的票据的分配，而无需兑换，就好像该持有人持有的普通股数量等于其持有的每1,000美元票据本金的转换率一样，则任何票据持有人均无权进行转换。

(iii) 如果构成根本性变更或基本面改变 变更的交易或事件发生在 2027 年 9 月 15 日之前的工作日营业结束之前，或者如果公司是之前发生的股票交易活动（仅为变更 公司注册管辖权且不构成根本性变更或整体基本变更的股票交易活动除外）的一方截至 2027 年 9 月 15 日前一个工作日的营业结束（每个诸如 基本面变动、Make-Whole 基本面变更或股票交易活动、公司活动），在每种情况下，无论持有人是否有权要求公司根据 第 14.01 条回购票据，从此类公司活动生效之日起至该生效日期后 35 个交易日内，持有人票据的全部或任何部分均可随时交还进行转换，或者，如果此类公司活动构成 基本变更（豁免基本变更除外），直到相关的基本面变更回购日期。在我们公开宣布此类公司活动之后，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人任何公司活动以及相应的 转换票据的权利（但无论如何不得迟于此类公司活动生效之日后的营业日）。向持有人发出的此类通知应通过发布新闻稿或在公司网站上提供通知的方式发出，对于全球票据，应按照其程序通过存管机构发出。

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(iv) 在2027年9月15日之前的营业日 日营业结束之前，如果普通股的收盘价在连续30个交易期间内至少20个交易日（无论是否连续），则持有人可以在截至2023年12月31日的财季之后开始的任何财政季度（且仅在这样的 财季）内随时交出其全部或任何部分票据进行转换截至上一财年 季度的最后一个交易日（包括该交易日）的天数更长等于或等于每个适用交易日转换价格的 130%。

(v) 如果公司根据第15条宣布任何可选赎回票据，则持有人可以 在相关赎回日期之前的预定交易日营业结束之前的任何时候 交出要求可选赎回的此类票据的全部或任何部分进行转换，即使这些票据当时无法以其他方式兑换 。在此之后，根据本 (b) (v) 小节转换任何此类票据的权利将到期，除非公司违约支付赎回价格。在这种情况下，此类票据的持有人可以在支付或正式规定赎回价格的前一个工作日之前转换其要求赎回的 票据。

第 13.02 节转换程序；转换后结算。

(a) 在不违反本第 13.02 条、第 13.03 (b) 条和第 13.07 (a) 条的前提下，在转换任何票据时， 公司应就每转换1,000美元的票据本金、现金（现金结算）或现金和普通股的组合，以及 加现金（如适用）向转换持有人支付（并交付，如果适用），以代替交付任何 fry 按照本 第 13.02 条第 13.02 节的规定，根据本第 13.02 节（合并和解）（j）小节的规定持有普通股。

(i) 在 公司发布票据赎回通知之后和相关赎回日期之前发生的所有转换，以及相关转换日期发生在 到期日之前的第25个预定交易日或之后的所有转换，均应使用相同的结算方法进行结算。

(ii) 除非任何转换 的相关转换日期发生在公司就票据发布赎回通知之后但在相关赎回日期之前，以及任何相关转换日期发生在紧接到期日之前的第25个预定交易日 或之后的转换，公司应对所有转换日期相同的结算方法使用相同的结算方法，但公司没有任何义务使用相同的结算方法与转换有关的结算 方法不同的转换日期。公司可以在到期日之前的第25个预定交易日之前的任何时候，通过向持有人、受托人和转换代理人发出书面通知，

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不可撤销地选择一种结算方式，不可撤销地取消结算方式，或者不可撤销地选择至少为 1,000 美元（或最低指定美元金额为 至少 1,000 美元）的指定美元金额以适用于组合结算。

(iii) 如果对于任何转换 日期（或紧随其后的第三组括号中描述的期限，视情况而定），公司选择就该 转换日期（或该期限，视情况而定）交付相关结算方法的书面通知（和解通知），则公司应向受托人、转换代理人和转换持有人发送该和解通知不迟于相关转换日期 之后的第一个VWAP交易日的营业结束（或者，在如果任何转换的相关转换日期发生在 (x) 票据赎回通知发布之日之后和相关的赎回日期之前，在这样的 赎回通知中，或 (y) 在紧接到期日之前的第25个预定交易日当天或之后，不迟于到期日之前的第25个预定交易日）。关于任何转换，如果公司 没有在前一句中规定的截止日期之前选择结算方式，则公司将无权选择现金结算，并应被视为已选择就此类转换与 进行合并结算，每1,000美元票据本金的指定美元金额将等于1,000美元。如果公司发出和解通知，选择就其转换义务进行合并结算，但 未在该和解通知中注明每1,000美元票据本金的指定美元金额，则每1,000美元票据本金的指定美元金额应被视为1,000美元。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果 公司根据第15条要求赎回任何票据，并且相关的赎回日期是在到期日之前的第25个预定交易日当天或之后，则应在该赎回通知中列出适用于所有转换的结算方法，该转换日期为公司发送相关赎回通知之日或之后，也是在该赎回日之前的预定交易日当天或之前而且应该是 一样结算方法，适用于转换日期为到期日之前的第 25 个预定交易日或之后的所有转换。

(iv) 任何票据转换的现金以及普通股（ 结算金额）应按以下方式计算：

(A) 如果公司选择现金 结算，则公司应就每兑换成现金的1,000美元票据本金向转换持有人支付，其金额等于相关转换参考期内 连续20个VWAP交易日中每个交易日的每日转换价值之和；以及

(B) 如果公司选择（或被视为已选择 ）组合结算，则公司应为每转换1,000美元的票据本金支付（并交付，如果适用），结算金额等于相关转换参考期内连续20个VWAP交易日中每个交易日的每日结算金额之和。

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(v) 每日结算金额（如果适用）和 每日转换值应由公司在转换参考期的最后一天之后立即确定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）、 以及代替交付任何部分普通股的应付现金金额后，公司应立即以书面形式将每日结算金额或每日转换 价值（视情况而定）以及代替交付的应付现金金额通知受托人和转换代理人（如果受托人除外）普通股的部分股份。受托人和转换代理人（如果受托人除外）对任何此类决定不承担任何责任。

(b) 在不违反第 13.02 (e) 条的前提下，在任何票据持有人有权按照上文 的规定转换票据之前，该持有人应 (i) 对于实物票据 (1) 在办公室填写、手动签署并向转换代理人提交一份不可撤销的通知（或其传真）（转换通知 ）转换代理人，并在其中以书面形式说明要转换的票据的本金以及该持有人希望获得证书的一个或多个姓名（含地址）或在转换义务结算后交付的任何 股普通股的证书，(2) 向转换代理人 办公室交出已正式背书给公司或空白（并附上适当的背书和转让文件）的此类票据，(3) 如有必要，提供适当的背书和转让文件，(4) 如有必要，缴纳第 13.02 条规定的所有转让税或类似税 (d) 以及第 13.02 (e) 和 (5) 条（如有 要求），则支付相当于下一笔利息应付利息的资金对于全球票据，如第13.02 (h) 和 (ii) 节所述，该持有人无权获得的付款日期，请遵守存管机构当时生效的 程序，并遵守第13.02 (b) (3)、(4) 和 (5) 条。受托人（如果不同，则为转换代理人）应在转换日期将根据本第13条进行的任何转换通知公司。如果持有人还向公司提交了有关此类票据的基本变更回购通知，并且没有根据第14.02条有效撤回该基本面 变更回购通知，则持有人不得交出任何票据的转换通知。

如果 同一持有人同时交出多张票据进行转换，则该票据的转换义务应根据如此交出的票据的本金总额（或其允许的范围内的特定部分）的本金总额来计算。

(c) 票据应被视为在持有人遵守上文 (b) 小节规定的要求之日（ 转换日）营业结束前夕进行了转换。除非第13.03 (b) 条和第13.07 (a) 条另有规定，否则公司应在转换参考期最后一个VWAP交易日之后的第二个工作日立即支付（并交付，如果适用） 到期的转换义务对价。如果任何普通股应归转换持有人所有，则公司 应发行或促成发行，并向转换代理人或该持有人或该持有人或该持有人提名人或被提名人交付此类普通股的账面记账转让，以兑现该持有人有权获得的全部数量的普通股，以履行公司的转换义务。

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(d) 如果要交出任何实物票据进行部分 转换，则公司应执行，受托人应向如此交出的票据的实物持有人或根据其书面命令进行认证和交付，其本金总额等于已交出的实物票据中未兑换的部分，转换持有人无需支付任何服务费，但如果转换持有人要求的话公司或受托人，支付的款项足以支付任何文件， 印花税或类似的发行税或转让税或法律要求的类似的政府费用，或者由于在这种转换时发行的新实物票据的持有人的姓名与为此类转换而交出的旧实物票据持有人的姓名不同而可能征收的类似政府费用。

(e) 如果持有人提交其任何 票据进行转换，则公司应为转换时发行的普通股缴纳任何到期的跟单税、印花税或类似发行税或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名义发行此类股票 ，在这种情况下，持有人应缴纳该税。转换代理人可以拒绝交付代表以持有人姓名以外的名义发行的普通股的证书，直到 受托人收到的款项足以支付该持有人根据前一句应缴纳的任何税款之前。

(f) 除非第13.04节另有规定，否则不得调整在转换本第13条规定的任何票据时发行的任何普通股 的股息。

(g) 在转换 全球票据的利息后，受托人或受托人的指示的托管人应在该全球票据上注明由此所代表的本金的减少。公司应将通过受托人以外的任何转换代理人进行的任何票据转换 以书面形式通知受托人。

(h) 转换后，除非下文另有规定，否则 持有人不得就应计利息和未付利息（如果有）获得任何单独的现金付款。公司对全部转换债务的清算应被视为完全履行了向相关转换日支付 票据本金以及应计和未付利息（如果有）的义务。因此，相关转换日期的应计和未付利息（如果有的话）应视为已全额支付，而不是 ，而不是取消、消灭或没收。将票据转换为现金和普通股的组合后，应计利息和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管如此 ，如果票据是在常规记录日营业结束之后但在与该定期记录日相关的利息支付日开业之前进行转换，则自普通记录日营业结束之日起，此类票据的持有人将在相应的利息支付日（或经公司选择更早）收到该利息支付日该票据的全额应付利息尽管进行了转换。请注意， 的转换日期是在常规记录日之后但在下一个利息支付日之前，在退还进行转换时，必须附带相当于在下一个下一个利息支付日 转换的票据应付利息金额的资金； 提供的(1) 在紧接到期日之前的常规记录日之后的转换无需支付此类款项；(2) 如果公司指定的赎回日期 日期晚于常规记录日且在工作日当天或之前

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紧接在相应的利息支付日之后；(3) 如果公司指定的基本变更回购日期在常规记录日之后，且在相应利息支付日之后的紧随其后的 工作日或之前；或 (4) 如果在转换此类票据时存在任何违约金额，则以任何违约金额为限。

(i) 在转换时应以其名义发行普通股的人应成为相关转换参考期最后一个VWAP交易日营业结束时该普通股的登记股东 。票据转换后，该人将不再是交出 进行转换的此类票据的持有人。

(j) 公司不得在票据转换后发行任何部分普通股 ，而是应支付现金，而不是交付根据相关转换参考期最后一个VWAP交易日的每日VWAP交易日转换后可发行的部分普通股。对于每张交出 转换的票据，如果公司选择了合并结算，则转换后应发行的股票总数应根据相关转换参考 期的每日结算总额进行计算，计算后剩余的任何部分股份均应以现金支付。

第 13.03 节提高转换率 适用于因整体基本面变更或赎回通知而交出的某些票据。

(a) 如果 (i) (A) 整体基本面变更的生效日期发生在到期日之前，或者 (B) 公司根据第15.02条就任何或全部票据发出赎回通知，在每种情况下，(ii) 持有人选择转换与此类整体基本面变更相关的票据或根据此类赎回要求赎回的任何票据的 持有人通知转换与该赎回通知相关的此类票据（如适用），在某些情况下，公司应提高转换率因此 交出额外多股普通股（增发股）进行转换的票据的利率，如下所示。就这些目的而言，如果转换代理收到的相关票据转换通知是从 Make-Whole 基本面变更生效之日起并包括该日之前的 相关基本面变更回购日期（或者，如果是豁免的基本变更或整体基本变更）之前的工作日（或者，就豁免基本面变更或整体基本面变更而言）之前的工作日，则票据的转换应被视为与此类Make-Whole 基本变更有关如果没有，那本来是根本性的改变 条件在其定义的 (b) 条中，即紧随此类整体基本变更生效之日后的 第 35 个交易日）。如果转换代理人从赎回通知发出之日（包括赎回通知之日）起至赎回日前一个工作日营业结束之日收到票据的相关转换通知 ，则就这些目的而言，票据的转换应被视为与赎回通知有关。为避免疑问，如果我们发布赎回 通知，则在相关的赎回期内，我们将仅针对被要求赎回（或被视为已赎回）的票据的转换，而不是针对未要求赎回的票据和非 要求赎回的票据持有人将无权根据赎回通知转换此类票据，也无权获得更高的兑换率在相关 兑换期间的兑换通知账目时期。

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(b) 根据第 13.01 (b) (iii) 条交出与 Make-Whole 基本变更有关的票据或根据第 13.01 (b) (v) 条发出的赎回通知进行转换后，公司应自行选择根据第 13.02 条通过现金结算或组合 结算来履行相关的转换义务； 提供的, 然而，如果在基本面变更定义 (b) 条所述的整体基本变更之后，参考财产完全由现金组成 ，则在此类整体基本面变更生效之日之后进行的任何票据转换，则转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元转换票据的现金金额 ，等于转换率 (包括对增发股份的任何调整）， 乘以这样的股票价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的 第二个工作日以现金支付给持有人。公司应通过发布新闻稿或在公司网站上提供 通知，宣布该生效日期，并在该生效日期后的十五天内通过存管机构就全球票据发出通知，将任何整体性基本变更的生效日期以书面形式通知票据持有人、受托人和转换代理人。

(c) 提高转换率的额外股份数量（如果有）应参照下表确定，其依据是 Make-Whole 基本面变更发生或生效的日期，或相关的赎回通知的日期（如适用的日期，生效 日期）和普通股每股已支付（或视为已支付）的价格在 Make-Whole 基本面变更中或根据可选赎回（股票价格）确定（视情况而定）。如果所有 普通股持有人在公司交易中仅获得现金来换取普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为适用的生效日期前五个交易日 普通股收盘价的平均值，但不包括适用的生效日期。公司应真诚地决定对股票价格进行适当调整，以考虑生效的 转换率的任何调整，或者任何需要调整转换率的事件，其中除息日、生效日期（如第 13.04 节中使用的术语）或 的到期日发生在连续的五个交易日期间。

(d) 下表第一行 （即列标题）中列出的股票价格应自第13.04节所述调整票据转换率的任何日期起进行调整。调整后的股票价格应等于调整前立即适用的股票价格 ， 乘以一个分数，其分子是导致股价调整之前的转换率，其分母是调整后的转换率 。下表中列出的额外股份数量应以与第13.04节规定的转换率相同的方式同时进行调整。

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(e) 下表列出了 普通股的额外股票数量，根据本第 13.03 节，每持有 1,000 美元票据本金，每持有 1,000 美元票据的转换率应按该数量提高，每股股票价格和生效日期的转换率应按此增加：

股票价格
生效日期		$155.42				$165.00				$180.00				$205.93				$235.00				$267.71				$350.00				$500.00				$700.00				$950.00
2023年9月12日			1.5781				1.3838				1.1366				0.8279				0.5980				0.4284				0.2088				0.0759				0.0263				0.0073
2024年12月15日			1.5781				1.3838				1.1357				0.8023				0.5597				0.3860				0.1734				0.0579				0.0194				0.0051
2025年12月15日			1.5781				1.3783				1.0832				0.7272				0.4781				0.3089				0.1213				0.0367				0.0123				0.0031
2026年12月15日			1.5781				1.3005				0.9693				0.5854				0.3384				0.1900				0.0585				0.0172				0.0064				0.0015
2027年12月15日			1.5781				1.2046				0.6996				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表中可能未列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(i) 如果股票价格介于上表中的两个股价金额之间，或者生效日期介于表中的两个生效日期之间 ，则额外股份的数量应通过为更高和更低的股价金额设定的额外股票数量与基于365天或366天（如适用）的两个生效日期 （如适用）之间的直线插值来确定；

(ii) 如果股价超过每股950.00美元（调整方式与 根据上文 (d) 小节在上表栏标题中列出的股票价格相同），则不得在转换率中增加任何额外股份；以及

(iii) 如果股价低于每股155.42美元（调整方式与根据上文 (d) 小节在上表栏标题中列出的 股票价格相同），则不得在转换率中增加任何额外股份。

尽管有上述规定，但在任何情况下，转换后可发行的普通股数量均不得超过每1,000美元票据本金6.4341股普通股，但须按照与第13.04条规定的转换率相同的方式进行调整。

(f) 本第 13.03 节中的任何内容均不得阻止根据第 13.04 节 对转换率进行调整。

部分 13.04 调整转换率。如果发生以下任何事件，公司应不时调整转换率 ，唯一的不同是，如果票据持有人与普通股持有人同时按相同的条款参与（（x） 股票分割或股份组合或（y）要约或交易所要约除外），则公司不得对转换率进行任何调整，但仅限于持有在本 第 13.04 节所述的任何交易中，票据无需转换票据，就好像它们持有普通股数量等于事件发生前夕的转换率，否则将导致根据本 第 13.04 节进行调整， 乘以该持有人持有的票据的本金（以千计）。

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(a) 如果公司发行普通股作为股息或普通股的 分配，或者如果公司进行股份分割或股份合并，则应根据以下公式调整转换率：

哪里，

CR0		=		在该股息或分配的除息日，或该股份分割或股份合并的生效日期（如适用）开业前夕有效的转换率；
CR		=		在该除息日或生效日营业后立即生效的转换率；
操作系统0		=		在该除息日或生效日（如适用）开业前夕流通的普通股数量；以及
OS		=		在该股息、分配生效后立即流通的普通股数量，或者在该股票分割或股份组合生效日期之后立即流通的普通股数量（如适用）。

根据本第 13.04 (a) 条作出的任何调整应在 (x) 此类股息或分配的除息日 开业后，或 (y) 此类股份拆分或股份组合的生效日开始营业后（如适用）立即生效。如果宣布了本第 13.04 (a) 节中描述的任何股息或 分配，但未如此支付或支付，则应重新调整转换率，即在未宣布此类股息或分配时生效的转换率。

(b) 如果公司向所有普通股持有人分配任何权利或认股权证，使他们有权在该分配的除息日后不超过45个日历日内 购买普通股，其每股价格低于截至该分配申报日前一个交易日的连续10个交易日普通股收盘价的平均值，应根据以下公式调整兑换率：

64

哪里，

CR0		=		该等分配在除息日开业前夕生效的转换率；
CR		=		在该除息日开业后立即生效的转换率；
操作系统0		=		该除息日开业前已发行普通股的数量；
X		=		根据此类权利或认股权证可发行的普通股总数；以及
Y		=		普通股的数量等于行使此类权利或认股权证应支付的总价格， 除以 截至该分配除息日前一个交易日 的连续10个交易日普通股收盘价的平均值。

每当分配任何此类权利或 认股权证时，根据本第 13.04 (b) 条进行的任何增加均应依次进行，并应在该分配的除息日开业后立即生效。如果普通股在 此类权利或认股权证到期后未交割，则应将转换率重新调整为转换率，如果仅根据实际交付的普通股数量对此类权利或认股权证的分配进行调整 ，则转换率将生效。如果此类权利或认股权证未按此分配，则应将转换率调整为转换率，如果该分配的 除息日未到来，则转换率将生效。

就本 第 13.04 (b) 条和第 13.01 (b) (ii) (A) 条而言，在确定是否有任何权利或认股权证使持有人有权在截至并包括紧接该分配申报日之前的交易日的连续 10 个交易日内，以低于 普通股收盘价的平均值认购或购买普通股，以及在确定这些 股普通股应付的总行使价或转换价格时，应考虑在内将公司就此类权利或认股权证收到的任何对价以及行使或转换这些权利或认股权证时应支付的任何金额考虑在内，此类对价的价值（如果不是现金）将由公司本着诚意确定。

(c) 如果公司向所有普通股持有人分配其股本、 其负债或公司其他资产或财产的证据，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括 (i) 第 13.04 (a) 条或第 13.04 (b) 条中提及的股息或分配，(ii) 完全以现金支付的股息或分配，以及 (iii)) 分拆适用本第 13.04 (c) 节下文规定的条款（Capital 股票中的任何此类股份，证据负债或其他资产、财产或收购股本或其他证券的权利、期权或认股权证（分布式财产），则应根据以下 公式调整转换率：

65

哪里，

CR0		=		该等分配在除息日开业前夕生效的转换率；
CR		=		在该除息日开业后立即生效的转换率；
SP0		=		截至该分配除息日前一个交易日的连续10个交易日普通股收盘价的平均值；以及
FMV		=		分配财产在除息日每股已发行普通股的公允市场价值（由公司真诚确定），用于此类分配。

根据上文第 13.04 (c) 节的部分进行的任何调整应在该分配的除息日营业后立即生效 。如果没有如此支付或进行此类分配，则应将兑换率重新调整为转换率，如果没有宣布这种分配，则转换率将生效 。尽管有上述规定，但如果 FMV（如上定义）等于或大于 SP₀（定义如上所述），每位票据持有人应按与普通股持有人相同的时间和条件获得每1,000美元的本金，按与普通股持有人相同的条件获得该持有人 如果持有人拥有的普通股数量等于分配除息日有效的转换率，则该持有人 将获得的分配财产的金额和种类。如果公司参照任何证券的实际或发行时的交易市场，真诚地确定本第 13.04 (c) 条中任何分配的 FMV（定义见上文），则公司在这样做时应考虑该市场在计算普通股收盘价时使用的相同 期内的价格，该市场在截至除息日之前的交易日结束（包括前一个交易日）的收盘价这种 分发的日期。

关于根据本第 13.04 (c) 条进行的调整，即已向普通股支付了股息或其他 分配、任何类别或系列的股本股份，或与公司子公司或其他业务部门相关的股权或类似的股权，这些股权已或发行后将在美国国家证券交易所 上市或获准在美国国家证券交易所上市或允许交易 ，紧随其后的第 10 个交易日营业结束前生效的兑换率，包括 应根据以下公式延长分拆的生效日期：

66

哪里，

CR0		=		估值期最后一个交易日营业结束前夕生效的兑换率；
CR		=		估值期最后一个交易日营业结束后立即生效的兑换率；
FMV0		=		在分拆生效 日期之后的前10个交易日内（参照第1.01节中规定的收盘价 和交易日的定义确定，就好像其中提及的普通股是指该股本股或类似股权权益一样），适用于一股普通股持有人的股本或类似权益的平均收盘价（参照第1.01节中规定的收盘价 和交易日的定义确定）（估值期）；以及
MP0		=		估值期内普通股收盘价的平均值。

根据前款对转换率的调整应在估值期的最后一个交易日 业务结束后立即进行； 提供的对于属于此类转换的相关转换参考期内且在估值期内的任何 VWAP 交易日，上一段中提及的 10 应被视为替换为从该VWAP交易日的分拆生效日到并包括该VWAP交易日的VWAP交易日所经过的较少交易日。

就本第 13.04 (c) 条（在所有方面均符合 第 13.09 条的前提下），公司向所有普通股持有人分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股份，包括普通股（最初或在 某些情况下），这些股权、期权或认股权证，直到特定事件（触发事件）发生：（i) 被视为与此类普通股一起转让；(ii) 不可行使； 和 (iii) 也已发行对于未来发行的普通股，在最早的触发事件发生之前，应被视为未根据本第 13.04 (c) 条进行分配（并且无需根据本第 13.04 (c) 条调整转换率 ），在此之前，此类权利、期权或认股权证应被视为已分配，并应根据 {对转换率进行适当调整（如果需要）br} 这是第 13.04 (c) 节。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约签订之日之前分配的任何此类现有权利、期权或认股权证，发生这些事件后，此类权利、期权或 认股权证可以行使购买不同的证券、债务或其他资产的证据，则任何此类事件的发生日期均应被视为分配日期和 除息日关于具有此类权利的新权利、期权或认股权证（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止并到期，其任何持有人均无需行使 ）。此外，如果权利、期权或认股权证的任何分配（或视为分配），或者与 相关的任何触发事件或其他事件（如前一句所述），在计算根据本第 13.04 (c) 条调整转换率的分配金额时计算在内，(1) 对于任何此类权利、期权或认股权证都应具有 已被任何持有人在未行使的情况下兑换或购买，

67

在最终赎回或购买后 (x) 应重新调整转换率，就好像尚未发行此类权利、期权或认股权证一样，(y) 然后 应再次调整转换率，使这种分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，就像现金分配一样，等于普通股持有人或多名持有人获得的每股赎回或购买价格。} 与此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证）相关的股票对于截至此类赎回或购买之日的所有普通股持有人，以及 (2) 对于此类权利， 期权或认股权证应在没有任何持有人行使的情况下到期或终止，则应重新调整转换率，就好像尚未发行此类权利、期权和认股权证一样。

就第 13.04 (a) 条、第 13.04 (b) 条和本第 13.04 (c) 条而言，如果本 第 13.04 (c) 条适用的任何股息或分配也包括以下一项或两项：

(A) 适用第 13.04 (a) 条的 普通股的分红或分配（A 条款分配）；或

(B) 适用第 13.04 (b) 条的 股息或权利、期权或认股权证的分配（B 条款分配），

然后，无论哪种情况，(1) 除条款分配和条款B分配外，此类股息或分配均应被视为适用于本第13.04 (c) 条的 股息或分配（C条款分配），然后应根据本第 13.04 (c) 条对此类第 C 条分配进行任何转换率调整 ，以及 (2) A 条款分配和 B 条款分配应被视为紧随C条款分配和第13节所要求的任何兑换率调整。然后，应就其 制定第 04 (a) 条和第 13.04 (b) 条，但如果公司确定 (I) A条款分配和B条款分配的除息日应被视为C条款分配的除息日，(II) A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股均应被视为未在 开盘前夕流通第 13.04 (a) 条所指的除息日或生效日的业务或前一天未偿还的业务根据第 13.04 (b) 条的含义，在除息日开业。

(d) 如果向所有普通股持有人进行任何 现金分红或分配，则应根据以下公式调整转换率：

哪里，

CR0		=		该等股息或分派在除息日开业前夕生效的转换率；
CR		=		该等股息或分派在除息日开业后立即生效的转换率；

68

SP0		=		此类股息或分配除息日前一个交易日普通股的收盘价；以及
C		=		公司向普通股持有人分配的每股现金金额。

根据本第 13.04 (d) 节进行的任何调整均应在该股息或分配的除息日营业后立即生效。如果宣布了此类股息或分配，但没有如此支付或分配，则应将转换率重新调整为转换率，如果没有宣布此类分红或分配，则转换率将生效 。尽管有上述规定，如果 C（如上所定义）等于或大于 SP₀（定义如上所述）， ，每位票据持有人每持有1,000美元的票据本金，应与普通股持有人同时获得的现金金额，其条件与普通股持有人相同，如果该持有人拥有数量等于该现金分红或分配的除息日转换率的普通股，则该持有人将获得的现金金额 。

(e) 如果公司或其任何子公司就 普通股的收购要约或交换要约付款，前提是普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过从 起的连续 10 个交易日（包括投标或交易所最后一个交易日之后的下一个交易日）内普通股收盘价的平均值可以根据此类招标或交换要约提出，则应根据以下条件提高兑换率以下公式：

哪里，

CR0		=		从该要约或 交易所要约到期之日起的连续10个交易日的最后一个交易日营业结束前夕生效的兑换率，包括该收购要约或 交易所要约到期之后的下一个交易日；
CR		=		自该要约或 交易所要约到期之日起的连续10个交易日的最后一个交易日营业结束后立即生效的兑换率，包括该收购要约或 交易所要约到期之后的下一个交易日；
AC		=		为在该招标或交易所要约中购买的普通股支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司本着诚意确定）的总价值；
操作系统0		=		在该招标或交易所要约到期前夕流通的普通股数量；

69

OS		=		在该要约或交易所要约到期之日（在该投标或 交易要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效后）之后立即流通的普通股数量；以及
SP		=		从该招标或交易所要约到期后的下一个交易日开始的连续10个交易日普通股收盘价的平均值。

根据本第 13.04 (e) 条对转换率的调整应在该招标或交易所要约到期后的下一个第十个交易日营业结束后立即生效 ； 提供的 对于属于此类转换的相关转换参考期内的任何 VWAP 交易日，以及 在紧随其后的 10 个交易日内（包括任何要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日），前段中提及的第 10 个或第十个交易日应被该投标到期日之后的较少交易日所经过的交易日取代 或向该VWAP交易日提供交易所报价，并在确定时包括该交易日该VWAP交易日的兑换率 。如果公司或其子公司有义务根据任何此类招标或交易所要约购买普通股，但适用法律永久禁止公司或该子公司进行任何此类收购或所有此类收购都被撤销，则应再次将转换率调整为未提出此类招标或交换要约（或仅针对 提出）时生效的转换率已完成的购买）。

(f) 尽管有第 13.04 条或本 契约或票据的任何其他规定，但如果在票据的任何转换参考期内的任何 VWAP 交易日进行任何转换，则普通股可作为该 VWAP 交易日每日结算金额的一部分交割，则对第 (a)、(b) 条所述的转换率进行任何调整、（c）、（d）或（e）本第 13.04 节在任何除息日生效，此类票据的持有者 将 (i) 获得普通股的股份对于基于调整后的转换率的VWAP交易日，以及 (ii) 在相关股息、分配 或其他导致转换率调整的事件的记录之日成为此类普通股的记录持有人，那么，尽管本第 13.04 节中有转换率调整规定，但这种 持有人将获得一些 持有人，而不是按调整后的转换率获得普通股根据未经调整的转换率计算的普通股和此类普通股应参与导致此类调整的相关股息、分配或其他事件。

(g) 如果对票据进行任何转换，则在与该票据转换日期相对应的转换参考期 内的任何VWAP交易日，则普通股可作为该VWAP交易日的每日结算金额的一部分交割，并且：

(i) 任何发行、分红或分配的相关记录日期、任何股份分拆或组合的生效日期或任何投标的到期日或

70

公司或其子公司提出的交换要约，在每种情况下，都需要根据本 第 13.04 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 条中的任何条款调整兑换率，这些要约是在该VWAP交易日当天或之前提出的；

(ii) 该VWAP交易日的适用兑换率 不会反映此类调整；以及

(iii) 公司应在该VWAP交易日向转换持有人交付的普通股 无权参与相关活动（因为该持有人在相关的记录日、生效日期、 到期日或其他日期未持有此类股份），

然后，公司将调整公司作为该VWAP交易日（如果有）每日结算金额的一部分交付的普通股数量，其方式是本着公司的诚意，合理的判断可以适当反映相关的发行、股息、分配交易或事件。

(h) 除非本文另有规定，否则公司不得调整普通股 股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的发行的兑换率，也不得调整购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利的转换率。但是，如果适用本第 13.04 节 (a)、 (b)、(c)、(d) 和 (e) 条中的公式会导致转换率降低，则不得调整转换率（股票组合除外，并且不限制第 13.04 条中规定调整转换率的任何条款 的运作）。

(i) 除了本第 13.04 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 条所要求的调整 之外，在适用法律允许的范围内，并遵守公司证券当时上市的任何交易所的适用规则， 公司还可以在至少 20 个工作日内不时将转换率提高任何金额，持续至少 20 个工作日 (（或适用法律和适用的交易所上市要求允许的更短期限），前提是公司已确定 这种增长是公司的最佳选择利息。如果公司做出这样的决定，则该决定是决定性的。此外，在适用法律允许的范围内，并遵守公司任何 证券当时上市的任何交易所的适用规则，公司可以（但不必须）自行决定提高转换率，以避免或减少因票据转换时可发行的任何 股息或分配股票（或收购权）而向票据持有人征收的任何所得税此类股本）或出于所得税目的被视为资本存量的任何事件。每当根据本 第 13.04 (i) 条提高转换率时，公司应在上调前至少15天以书面形式向受托人和转换代理人（如果受托人除外），并向每张票据的持有人提交一份关于提高的转换率的书面通知，该 通知应说明提高的转换率及其生效期限。

71

(j) 尽管本第 13 条有相反的规定，但不得调整 兑换率：

(i) 在根据任何当前或未来的计划发行任何普通股时，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(ii) 根据公司或公司任何子公司现任或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划或员工股票购买计划发行任何普通股或期权或购买这些股票的权利 ；

(iii) 根据任何期权、认股权证、权利或 可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股后，该证券未在本小节第 (ii) 条中描述且截至票据首次发行之日尚未偿还；

(iv) 根据公开市场股票回购 计划或其他回购交易（包括但不限于任何结构性或衍生品交易，例如加速股票回购交易）回购任何普通股，该交易不是第 13.04 (e) 节所述性质的要约或交易所要约 ；

(v) 普通股 股票面值的变化；或

(vi) 应计利息和未付利息（如有）。

(k) 本第13条下的所有计算和其他决定均应由公司作出，并应向最接近的万分之一（万分之一）作出 。公司不得根据本第 13.04 节调整转换率，除非调整会导致 当时有效的转换率至少变动 1%。但是，公司应结转原本必须做出的任何调整，并在随后的任何调整中将该调整考虑在内。尽管有上述规定，但所有此类结转 调整均应针对票据 (i) 与随后对转换率的任何调整有关，该调整（加上此类结转调整）将导致转换 利率至少变动1％，以及 (ii) 在任何与票据转换相关的转换参考期的每个VWAP交易日。

(l) 每当按照本协议的规定调整转换率时，公司均应立即向受托人（如果不是受托人，则为 转换代理人）提交一份高级管理人员证书，说明调整后的转换率，并简要说明需要进行这种调整的事实。除非 受托人的负责官员收到此类高级管理人员证书，否则受托人不得被视为知道转换率的任何调整，并且可以不经询问就假设其所知道的最后一个转换率仍然有效 。在交付此类证书后，公司应立即准备一份关于转换率调整的通知，说明调整后的兑换率和每项调整的生效日期，并应向每位持有人发送 此类转换率调整通知。未能发出此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

72

(m) 就本第 13.04 条而言，任何时候已发行的 普通股的数量均不应包括公司国库中持有的普通股，前提是公司不支付任何股息或对存于 公司国库中的普通股进行任何分配，但应包括为代替普通股部分发行的股票凭证可发行的普通股股票。

部分 13.05 价格调整. 每当本契约的任何条款要求公司 计算多天内的收盘价、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额时（包括转换参考期和为 临时基本面变更或赎回通知而确定股票价格的期限（如果有），公司应对每项条款进行适当调整，以考虑对转换率的任何调整生效，或者任何需要调整转化率的事件 ，其中事件发生的除息日、生效日期或到期日（视情况而定），在计算收盘价、每日VWAP、每日转换值或 每日结算金额期间的任何时间。

部分 13.06 待全额支付的股票等 公司应从其授权但未发行的股票或国库中持有的股份中提供足够的普通股，以便在发行此类票据时不时转换票据 。公司承诺，转换票据时发行的所有普通股将由公司全额支付，不可评估，并且免征与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。公司还承诺，如果普通股在任何时候在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将尽商业上合理的努力上市并保持上市，因此 只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则任何普通股在票据转换后即可发行。

第 13.07 节普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(a) 在以下情况下：

(i) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的 变化除外），

(ii) 任何涉及公司的合并、合并、具有约束力的股票交易所或 合并，或

(iii) 向其他人 或实体出售、租赁或以其他方式转让本公司及其子公司的合并资产实质上的全部资产，

在每种情况下，普通股 股票将转换为或兑换成股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，股票交易活动，以及此类股票、其他证券、其他 财产或资产、参考财产以及一股普通股持有人有权获得的参考财产的数量和种类这样的股票交换活动

73

（不执行任何不发行或交付任何证券或其他财产中一小部分的安排）（参考财产单位），然后，在该股票交易活动的 生效时间及之后，(A) 转换任何票据时应付的对价以及任何此类转换的条件的确定方式应与第 13 条中每次提及任意数量普通股 的方式相同 (或在任何相关的定义或条款中）都是指相同数量的参考财产单位；(B)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算；(C) 就基本面变化和整体基本面变更的定义而言，普通股一词应被视为指普通股（或普通股的ADR或其他权益），如果有的话， 构成该参考财产的一部分。此外，在此类股票交易活动生效之前或生效之时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签订第10.01（c）条允许的补充契约 ，规定票据可以按照本第13.07节所述进行转换。

如果股票 交易所事件导致普通股转换为或兑换成获得多种对价的权利（部分根据任何形式的股东选择确定），则参考 财产单位的构成应被视为所有普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均值。在做出此类决定后，公司应在合理可行的情况下尽快将参考财产单位的组成通知持有人以及受托人和转换代理人（如果受托人以外的 除受托人之外的 ）。如果普通股持有人在此类股票交易活动中仅获得现金，则对于相关转换日期发生在该股票交易活动生效之日当天或之后进行的所有转换 (i) 每1,000美元票据本金转换时应付的对价应仅为现金，金额等于转换日有效的转换 率（根据第 13.03 条可能增加任何额外股份）， 乘以在此类股票交易活动中每股普通股支付的价格；(ii) 公司应在相关转换日期之后的第二个工作日当天或之前向转换持有人支付现金，从而履行 转换义务。

任何规定票据可以按照前一段所述进行转换的补充契约，在 范围内，还应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近本第13条规定的调整； 提供的为避免疑问，如果与任何此类股票交易活动有关的参考财产 仅由现金组成，则无需此类补充契约来规定此类反稀释调整。如果在任何股票交易活动中，参考财产 包括继任者或收购公司以外的人的股票、证券或其他财产或资产（或其任何组合）（视情况而定），则该补充契约也应由该其他人签署，并应包含与公司一样保护票据持有人利益的额外条款出于上述原因，包括规定的条款，合理地认为是必要的 适用于第 14 条规定的购买权。

(b) 当公司根据本第 13.07 节 (a) 小节 签订补充契约时，公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，简要说明其原因，在任何此类股票交易事件发生后将构成 参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或金额，以及任何调整

74

应就此提出，并且所有先决条件均已得到遵守，并应立即向所有持有人交付或安排向所有持有人发出通知。公司应安排在签订该补充契约后的20天内向每位持有人发出执行该补充契约的通知。未能发出此类通知不应影响此类补充契约的合法性或有效性。

(c) 除非公司条款与本 第 13.07 节一致，否则公司不得成为任何股票交易所活动的当事方。上述条款均不影响票据持有人在该股票交易活动生效之日之前将其票据转换为现金或现金和普通股组合的权利（如适用），如第13.01节和 第13.02节所规定。

(d) 本 节的上述规定同样适用于连续的股票交易活动。

部分 13.08 受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定兑换率（或其任何调整），或者是否存在任何可能需要对转换率进行任何调整 （包括任何提高）的事实，或者就任何此类调整的性质、范围或计算方式而言，或者与所采用的方法、本文或任何补充契约中规定的任何补充契约有关雇用，在 中做同样的事情。受托人和任何其他转换代理人对任何普通股的有效性或价值（或种类或金额）不承担任何责任，或者任何证券、财产或现金在转换任何票据时可能随时发行或交付的任何证券、财产或现金；受托人和任何其他转换代理人对此不作任何陈述。受托人或任何转换代理人均不对公司在交出任何票据后发行、 转让或交付任何普通股或股票凭证或其他证券、财产或现金以进行转换或遵守本条中所载的 公司的任何职责、责任或契约承担任何责任。在不限制上述内容的一般性的前提下，受托人和任何转换代理人均无责任确定根据第 13.07 条签订的任何补充 契约中包含的任何条款的正确性，这些条款涉及持有人在转换票据时应收的股票、证券或财产（包括现金）的种类或金额或金额，或者与任何调整有关将就此作出，但是，在不违反第7.01节规定的前提下，可以接受（无需进行任何独立调查）作为任何此类条款正确性的确凿证据，并且 应受到保护，才能最终依赖与之相关的高级管理人员证书和律师意见（公司有义务在签订任何此类补充契约之前向受托人提交这些证据）。 在公司 向受托人和转换代理人交付了第 13.01 (b) 节中提及的关于此类转换权的开始或终止的通知之前，受托人和转换代理人均不负责确定是否发生了第 13.01 (b) 条所设想的任何使票据有资格进行转换的事件或不再符合转换资格，受托人和转换代理人可以最终了解这些通知 rely，公司同意向受托人和在任何此类事件发生后立即或在第 13.01 (b) 节规定的其他时间进行转换代理。除非此处另有明确规定 ，否则受托人或根据本契约行事的任何其他代理人

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（如果以这种身份行事，则公司除外）有义务进行任何计算或确定是否可以根据本 契约交出票据进行转换，或者如果票据根据本契约的条款可以转换，则通知公司、存管人或任何持有人。

部分 13.09 股东权利计划。如果公司的股东权益计划在将票据转换为普通股后具有 效力，则转换票据的持有人除了普通股外，还应获得供股计划下的权利（以及转换时代表普通股的证书），在每种情况下都应带有任何此类股东权益计划条款可能规定的图例（如果有），因为这些图例可能会随着时间的推移而修改 to time），除非在任何转换之前，这些权利已与普通股分离，在这种情况下 在分离时应调整转换率，就好像公司向所有持有公司股本的普通股、上文 第 13.04 (c) 节所述的负债或资产或财产的证据一样进行调整，但如果此类权利到期、终止或赎回，则需进行调整。如果此类权利可以行使购买不同的证券、负债证据、资产或财产，则应按第 13.04 (c) 节所述进行进一步调整，但此类权利到期、终止或赎回时需要进行调整。不管有什么相反的情况，除非前两句所述，否则根据权利计划采用或分配权利 不会导致根据第13.04条或本第13.09条调整转换率。

部分 13.10 以交换代替兑换.

(a) 当持有人交出票据进行兑换，并且此类票据的转换日期在 2027年9月15日之前时，公司可以根据自己的选择，指示转换代理人在适用的转换参考期第一个交易日之前的预定交易日当天或之前，将此类票据交给我们指定的用于交换而不是兑换的 金融机构。为了接受任何交还进行转换的票据，指定金融机构必须视情况同意支付和/或交付转换时到期的所有现金或现金和普通股的组合，以换取该类 票据，所有这些都符合第13.02节的规定。在 适用转换参考期第一个交易日之前的预定交易日营业结束之前，我们将以书面形式通知交出票据进行转换的持有人、受托人和转换代理人，我们已指示指定金融机构进行交换以代替 兑换。

(b) 如果指定金融机构接受任何此类票据，它将向转换代理人支付（并交付，如果适用 ）现金或现金和普通股的组合，转换代理人将在适用转换参考期最后一个交易日之后的第二个工作日立即向该持有人支付（并交付，如果适用）此类现金或现金和普通股的组合。根据存管机构适用的 程序，指定机构交换的任何票据都将保持未偿还状态。如果指定金融机构同意接受任何票据进行交换，但没有及时支付（并交付，如果适用）相关现金或现金和普通股的组合，或者如果该指定金融 机构不接受票据进行交换，我们将转换票据并支付（并交付，如果适用）在 最后一次交易之后的第二个工作日转换时到期的现金或现金和普通股的组合适用的转换参考期的日期。

76

(c) 公司向 指定一家可以提交票据进行交换的金融机构并不要求该金融机构接受任何票据（除非该金融机构单独与公司达成协议）。公司可以但没有义务与任何指定金融机构签订单独的协议，以补偿其任何此类交易。

第十四条

R电子购买 的 N笔记 在 O选项 的 H年长的

第 14.01 节在发生根本性变化时由持有人选择回购。

(a) 如果任何时候发生根本性变更，则每位持有人有权根据持有人选择要求公司在 公司规定的日期（基本面变更回购日），即不少于20个工作日且不超过40个工作日以现金回购所有此类持有人票据，或其任何等于1,000美元或1,000美元整数倍数的部分基本变更公司公告的日期，回购价格等于其本金的100％， 加截至但不包括基本变更回购日（基本面变动回购价格）的任何应计和未付利息 。如果基本变更回购日发生在常规记录日之后、与该定期记录日相关的相应 利息支付日或之前，则公司应在相关利息支付日之前向该定期记录日的登记持有人全额支付此类应计和未付利息，并且 基本变更回购价格应等于根据此回购票据本金的100％ 第十四条基本变更回购日期应予推迟，以便公司能够 在本契约签订之日之后遵守适用法律或交易所要求的任何变化。

(b) 根据本第14.01节回购票据应由票据持有人选择在以下情况下进行：

(i) 如果票据是实物票据，或者符合存管机构交出全球票据权益的程序，则由持有人以附录A附录A附录2中规定的形式向付款代理人交付正式填写的通知（基本变更 回购通知）， ，如果票据是全球票据，则在每种情况下，都是在业务结束时或之前基本面变更回购日的前一天；以及

(ii) 在 向付款代理人的公司信托办公室交付基本变更回购通知（以及所有必要的转让背书）或票据（如果票据是全球票据）之后随时向付款代理人交付票据，如果票据是全球票据，则符合 存管机构的程序，在每种情况下，此类交付都是持有人收到的条件其基本面变动回购价格。

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关于任何待回购票据的根本变更回购通知应规定 ：

(i) 如果已发行实物票据，则应交付用于回购的票据的证书编号 ；

(ii) 票据本金中要回购的部分，必须为 1,000 美元或其整数倍数；以及

(iii) 根据票据和本契约的适用条款， 公司将回购票据；

提供的, 然而，如果票据是全球票据，则 基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议中有任何相反的规定， 任何向付款代理人交付本第14.01条所设想的基本变更回购通知的持有人均有权在基本变更回购日前一个工作日根据第14.02条向付款代理人发出书面提款通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理人应立即通知公司已收到任何基本变更回购通知或 撤回通知的书面通知。

(c) 在基本变更生效日期发生后的15个工作日内，公司应向所有票据持有人、受托人、转换代理人和付款代理人（如果是受托人以外的付款代理人）提供一份书面通知（基本变更公司通知），说明基本变更的生效日期和回购权的生效日期的发生，由受托人选择由此产生的持有人以及每位票据持有人必须遵循的程序才能要求公司回购这样的 注意。对于实物票据，此类通知应通过头等邮件发出，或者对于全球票据，此类通知应根据存管人的适用程序送达。每份基本变更公司通知 都应具体说明：

(i) 导致根本性变革的事件；

(ii) 基本变更日期；

(iii) 持有人根据本第 14 条行使回购权的最后日期；

(iv) 基本面变动回购价格；

(v) 基本变更回购日期；

(vi) 付款代理人和转换代理人的姓名和地址（如果适用）；

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(vii) 兑换率和对转换率的任何 调整（如果适用）；

(viii) 只有持有人根据本契约的条款撤回基本变更回购通知，才能转换持有人已交付基本变更回购通知的票据；以及

(ix) 持有人在要求公司回购其票据时必须遵循的程序。

公司未能发出上述通知以及其中任何缺陷均不得限制持有人的回购权或影响根据本第14.01条回购票据的程序的有效性。

应公司的书面要求， 在公司基本变更通知发出之日前至少五天提出，受托人应以公司的名义发出此类通知，费用由公司承担；提供的,然而，在任何情况下，此类基本变更公司通知的 文本均应由公司编写。

(d) 尽管有上述 ，但如果票据的本金已加快，并且该加速未被撤销，则公司不得在任何日期由持有人选择在基本变更时回购任何票据（除非由于公司违约支付此类票据的基本变更回购价格而导致的加速）。付款代理人将立即将其在票据加速发行期间持有的任何 实物票据退还给各自的持有人（由于公司违约支付此类票据的基本变更回购价格而导致的加速除外），或者任何根据存管机构程序进行票据账面记账转让的指示 均应被视为已取消，并且在退回或取消后（视情况而定）《基本变更回购通知》对此的尊重 应视为已撤回。

(e) 尽管本契约中有任何相反的规定，但如果一个或多个第三方进行回购要约和回购交还回购的票据， 公司应被视为履行了根据本第14条在发生根本性变更时回购票据的义务， 公司应被视为履行了根据本第14条回购票据的义务。

(f) 尽管本契约中有任何相反的规定，但对于根据第 (b) (i) 或 (b) (ii) 条（或为避免疑问，根据第 (a) 条发生的根本性变更，或者为了避免疑问，根据第 (a) 条发生的根本性变更，公司无需根据本第 14 条发出回购或回购任何票据的提议其定义的 (b) (i) 或 (b) (ii)) 条款，如果：

(i) 此类基本变更构成股票交易活动，由此产生的参考 财产完全由美元现金组成；

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(ii) 此类基本面变更后， 票据立即可兑换（根据第13.07节和第13.03节（如果适用）中描述的规定），该票据仅由每1,000美元票据本金额的美元组成，等于或 超过每1,000美元票据本金的基本变更回购价格（假设基本变更回购日计算得出的基本变更回购价格包括应计的最大金额 利息）；以及

(iii) 公司及时发送与第 13.01 (b) (iii) 条所要求的此类基本变更 有关的通知。

部分 14.02 撤回基本变更回购 通知。基本变更回购通知可在基本变更回购日之前的任何时候通过根据本第 14.02 节向付款代理人发送书面提款通知撤回（全部或部分），具体说明：

(a) 提交此类提款通知的票据的本金 金额，

(b) 如果已发行实物票据 ，则为其提交撤回通知的票据的证书编号；以及

(c) 仍受原始基本面变更回购通知约束的该票据的本金（如果有），该部分的本金必须为1,000美元或1,000美元的整数倍数；

提供的, 然而，如果票据是 Global Notes，则撤回通知必须符合存管人的适当程序。

第 14.03 节 基本变动回购价格的存款。

(a) 公司应在纽约时间上午11点或之前，向受托人（或公司指定的其他付款代理人 ，或者如果公司充当自己的付款代理人，则按照第4.04节的规定预留、隔离和信托持有）存入一笔足以在适当时间回购所有票据的 金额 基本面变化回购价格。受托人（或公司指定的其他付款代理人）收到资金和/或票据后，为回购而交出的 票据（且在基本变更回购日之前的工作日未提取）的款项将在 (i) 基本变更回购日期 (中较晚者进行) 支付提供的持有人已满足第 14.01 节和 (ii) 账面记账转让或持有人按照第 14.01 条要求的 方式向受托人（或公司指定的其他付款代理人）交付该票据的时间，邮寄支票以支付给票据登记册中显示的有权获得票据的票据持有人的金额； 提供的, 然而，应通过 将立即可用的资金电汇到存管人或其被提名人的账户来向存管人付款。受托人应在支付此类款项后，根据公司的书面要求，立即向公司退还超过基本变更 回购价格的任何资金。

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(b) 如果在纽约时间上午11点之前，在基本变更 回购日，受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有的资金足以支付将在该基本变更回购日回购的所有票据或部分票据的付款，那么，对于 已妥善交还回购但尚未有效提取的票据，则在基本变更回购日当天立即退出并未有效提取的票据基本变更回购日期 (i) 此类票据将停止未偿还，(ii) 此类票据将停止累积利息票据（无论票据是否已进行账面记账转让，或者票据已交付给受托人或付款代理人）和 (iii) 此类票据持有人的所有其他权利将在此类票据的账面记账转让或向受托人或付款代理人交付此类票据后终止，但获得基本变更回购价格以及应计和未付利息（如果适用）的权利除外。

(c) 交出根据第14.01条部分回购的实物票据后，公司 应执行，受托人应认证并向持有人交付一份新的实物票据，其授权面额等于交出的实物票据中未回购的部分。

部分 14.04 回购票据时遵守适用法律的契约对于任何 回购要约，如果需要，公司将：

(a) 遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条和任何其他要约收购规则的规定；

(b) 根据《交易法》提交附表或任何其他要求的附表；以及

(c) 以其他方式遵守与公司 回购票据的任何提议有关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以便允许在本第14条规定的时间和方式内 行使本第14条规定的权利和义务。

第十五条

O可选的 R救赎

部分 15.01 可选兑换。没有为票据提供偿债基金。在2025年12月20日之前，公司 不得赎回这些票据。在2025年12月20日当天或之后，如果普通股的收盘价 至少为转换价的130％，则公司可以选择将票据的全部或任何部分兑换（可选赎回）兑换成现金，前提是普通股的收盘价 当时至少在20个交易日生效（无论是否连续），包括公司根据第15.02条提供赎回 通知之日之前的交易日，在任何连续30个交易日期间（包括前一个交易日）公司根据 第 15.02 节提供此类兑换通知的日期。

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部分 15.02 可选兑换通知；精选 笔记.

(a) 如果公司行使根据第15.01条赎回票据的全部或任何部分的可选赎回权 ，则应确定赎回日期（每份票据均为赎回日期），或者，应受托人在通知发出前不少于5个工作日（或受托人可能接受的更短的 期限）收到的书面请求，公司名称且费用由公司承担，应交付或安排交付不少于30的此类可选兑换通知（兑换通知）在赎回日之前超过45个预定交易日向受托人、转换代理人、付款代理人和每位票据持有人发放全部或部分赎回； 提供的, 然而，如果公司 发出此类通知，则还应向受托人和付款代理人（如果受托人除外）发出赎回日期的书面通知。赎回日期必须为工作日，公司不得指定兑换日期为到期日之前的第 21 个预定交易日或 之后。交出根据本第15条部分赎回的票据后，公司应执行新票据，受托人应验证并向持有人 交付本金等于已交出票据中未赎回部分的新票据。

(b) 无论持有人是否收到此类赎回通知， 如果按照本协议规定的方式交付，则应最终推定为已正式发出。无论如何，未能向指定全部或部分赎回的任何票据的持有人发送此类赎回通知或赎回通知 中的任何缺陷均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。兑换通知一经发出，即不可撤销。

(c) 每份兑换通知均应具体说明：

(i) 兑换日期；

(ii) 兑换价格；

(iii) 在赎回日，赎回价格将在每张票据兑换 时到期支付，其利息（如果有）将在赎回日当天及之后停止累计（兑换价格定义中括号中规定的除外，如适用，则除外）；

(iv) 要求选择赎回的票据持有人可以在赎回日之前的预定交易日营业结束前的任何时间在 交出票据进行转换；

(v) 转换持有人在转换其票据时必须遵循的程序和结算方法以及 在第 13.01 (b) (v) 节规定的期间发生的转换日期的指定美元金额（如果适用）；

(vi) 转换率，以及根据第 13.03 条添加到转换率 中的额外股份数量（如果适用）；

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(vii) 分配给此类票据的 CUSIP、ISIN 或其他类似号码（如果有 ）；以及

(viii) 如果票据只能部分赎回，则 在交出任何要部分赎回的票据后，应发行本金等于其未赎回部分的新票据。

(d) 如果公司赎回的未偿票据少于所有未偿还票据，并且要赎回的票据是全球票据，则 存管机构应根据存管人的适用程序选择要赎回的票据或其中的部分票据。如果公司要赎回的未偿还票据少于所有未偿还的票据，并且要赎回的票据不是 全球票据，则受托人应选择通过抽签赎回的票据或其中的一部分 按比例计算依据或受托人认为公平和适当的其他方法； 提供的在每种情况下，只有本金为1,000美元或超过1,000美元的整数倍数的票据才会被选为可选赎回 。

如果任何选择用于 部分兑换的票据在选择后部分提交转换，则该票据中提交转换的部分（尽可能）应被视为来自选择用于可选兑换的部分。如果有任何 部分兑换，则公司无需全部或部分登记任何如此选择兑换的票据或将其兑换为其他票据，但任何票据中未兑换的部分除外。

如果公司选择赎回少于所有未偿还票据进行可选赎回，并且任何票据的持有人或任何全球票据中 实益权益的任何所有者在相关赎回日之前的第21个预定交易日营业结束之前合理地无法确定该票据或实益权益（如适用）， 将根据此类可选赎回进行兑换，则该持有人或所有者，如适用，则有权转换此类票据或实益利息（如适用），在赎回日期之前的预定交易日 营业结束之前的任何时候，除非公司违约支付赎回价格，在这种情况下，该持有人或所有者（如适用）将有权转换该票据或实益利息（如适用），直到 赎回价格得到支付或正式规定，并且每次此类转换均应被视为本第 15 条第 1 款要求赎回的票据 13.01 (b) (v) 和第 13.03 节。受托人没有 义务就上述内容做出任何决定。

部分 15.03 支付被叫做 用于赎回的票据.

(a) 如果已根据 第 15.02 节就票据发出了任何赎回通知，则票据应在赎回日期兑换通知中规定的一个或多个地点按适用的赎回价格到期支付。在 赎回通知中规定的一个或多个地点出示票据后，公司应按适用的赎回价格支付和兑换票据。

(b) 以付款代理人在赎回日纽约市时间上午 11:00 之前收到资金为前提， 兑换票据的款项应在

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此类票据的兑换日期。付款代理人应在支付此类款项后，根据公司的书面要求，立即将根据第4.04节存入的超过赎回价格的任何资金退还给公司。

部分 15.04 兑换限制。如果根据本契约的条款加速了票据的本金，并且这种加速尚未在赎回日当天或之前被撤销，则公司不得在任何日期赎回 任何票据（由于公司违约支付此类票据的赎回价格而导致的加速 除外）。

第十六条

M其他 P条款

部分 16.01 对公司具有约束力的条款’s 继任者。无论是否明示，本契约中包含的公司的所有契约、规定、 承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。

部分 16.02 继任公司的官方行为。根据本 契约中任何条款授权或要求由公司任何董事会、委员会或高级管理人员实施或执行的任何行为或程序，都应由当时 是公司合法唯一继承人的任何公司或其他实体的类似董事会、委员会或高级管理人员以同样的力量和效力进行和执行。

部分 16.03 通知等的地址 除非本文另有明确规定，否则本协议下提供的所有通知和其他通信均应为书面和英文以及 (1) 亲自送达，(2) 通过头等邮件（挂号或 挂号，要求退货收据）邮寄或隔夜航空快递保证次日送达，或者 (3) 通过传真或电子传输以 PDF 或其他电子形式发送（据了解，此类通知如果是 受托人，则无论出于何种目的，都应被视为已充分给予或作出是书面的，实际上是由受托人收到的）。根据本契约的任何条款要求或允许受托人或公司持有人发出或送达 的任何通知或要求，如果通过挂号或挂号信将预付的邮资存入寄给伯灵顿百货公司的邮局信箱 （直到公司向受托人提供另一个地址）发出或送达，则该通知或要求应被视为已充分发出或送达.，1830 号公路北，伯灵顿，新泽西州 08016，传真：(609) 239-9675，收件人：总法律顾问。受托人收到或根据本协议向受托人发出的任何通知、 指示、请求或要求，如果通过挂号或挂号邮件预付的邮资存入寄给公司信托办公室的邮局信箱，则受托人收到或送达时，应被视为已充分发出或发出。在任何情况下，受托人或转换代理均无义务监控公司维护的任何网站或公司发布的任何新闻稿。

受托人可通过向公司发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

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已交付或将要交付给实物票据持有人的任何通知或信函 均应通过邮资预付的头等舱邮件邮寄给该人，地址与票据登记册上显示的地址相同，如果在规定的时间内寄出，则应充分发给它； 提供的 向全球票据持有人发出的通知可通过存管人或任何继任存管人的设施发出。此外，根据受托人的程序，允许公司要求受托人代表 公司向票据持有人提供所有通知。向全球票据持有人交付或将要交付的任何通知或通信均应按照存管人的适用程序送达，如果在规定的时间内送达 ，则应充分送达给存管人。

未能向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷均不得影响其相对于其他持有人的充分性 。如果通知或信函按上述方式送达，则无论收件人是否收到，都将按时送达。

如果由于暂停普通邮件服务或出于任何其他原因，通过邮寄方式向 持有人发出此类通知是不切实际的，则经受托人批准发出的通知应构成本协议下所有目的的充分通知。

部分 16.04 适用法律；司法管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或 争议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

为了票据持有人和受托人的利益，公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据引起或与之相关的债务、负债或任何其他事项对公司提起的任何法律 诉讼、诉讼或诉讼均可向纽约州法院或位于曼哈顿自治市镇的美国 州的法院提起，纽约市、纽约市，在票据到期款项支付之前，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性 管辖权面对面, 对自己就其财产, 资产和收入提起的任何诉讼, 诉讼或程序作一般和无条件的处理.

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对由本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或诉讼的审理地提出的任何异议 向纽约州法院或位于纽约曼哈顿自治市的美国法院 纽约市和纽约州法院提出进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或程序在任何此类法庭提起的诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。

部分 16.05 遵守先决条件的证据； 受托人的律师证明和意见。公司向受托人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动（最初的票据认证申请除外），公司应向受托人提供一份高级管理人员证书和一份律师意见，说明本契约的条款允许此类行动，并且所有先决条件都已得到遵守。

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本契约中 公司或代表公司就本契约的遵守情况（第4.08节规定的高管证书除外）向受托人提供的每份高管证书和律师意见书均应包括 (a) 一份声明，说明签署这种 证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(b) 关于本契约的性质和范围的简短陈述此类证书中所载陈述所依据的检查或调查；(c) 陈述 ，在该人的判断，他或她已经进行了必要的审查或调查，使他或她能够就本契约是否允许此类行动作出明智的判断；以及 (d) 一份声明 ，说明根据该人的判断，本契约是否允许此类行动以及其所有先决条件都已得到遵守。

部分 16.06 法定假期。在任何情况下，如果任何利息支付日、到期日、任何基本 更改回购日期、任何赎回日期或任何结算日都不是工作日，则在该日期采取的任何行动都不必在该日期采取，而可以在下一个工作日采取，其效力和效力与该日期相同，从该日期起的期间内不得产生任何利息并在利息支付日、到期日、基本变更回购日期、赎回日期或结算日之后（视情况而定）顺便说一句，接下来的 个工作日。

部分 16.07 未创建任何担保权益。本契约或 附注中的任何明示或暗示均不得解释为构成任何司法管辖区现在或以后颁布并生效的《统一商法》或类似立法下的担保权益。

部分 16.08 契约的好处。本契约或附注中的任何明示或暗示， 均不得向除持有人以外的任何人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据注册商及其继任者提供本契约下的任何福利或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

部分 16.09 目录、标题等插入本契约条款和章节的目录、标题和 标题仅为便于参考，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约中的任何条款或规定。

部分 16.10 身份验证代理。受托人可以指定一名认证代理人，该代理人应获授权 代表其行事，并听从其指示，对票据的原始发行以及本协议下票据的转让和交换进行认证和交付，包括根据第2.04条第2.05节、 第2.07节、第2.08节、第10.04条和第14.03条，从所有意图和目的上讲，就像认证代理人已获得明确授权一样通过本契约和这些章节来验证和交付 笔记。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为受托人对此类票据的认证和交付，认证代理人代表受托人签发的认证证书应被视为满足本协议下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第 7.08 节，此类认证代理人应始终是有资格担任本协议下受托人的人。

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任何认证代理人可能合并、 转换或可能与之合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理人必须加入的任何合并、合并或转换所产生的任何公司或其他实体，或者继承任何认证代理人的全部或 几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，均应是本协议规定的认证代理人的继任者，前提是该继任公司或其他实体符合本第 16.10 节规定的其他资格， 本协议各方、认证代理人或此类继承公司或其他实体不执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

任何认证代理人都可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可随时在 向任何认证代理人和公司发出书面终止通知，终止该认证代理人的代理机构。收到此类辞职通知或终止后，或者在任何时候 认证代理人不再符合本节规定的资格，受托人可以任命继任认证代理人（可能是受托人），应向公司发出此类任命的书面通知，并应向所有持有人发出这种 任命的通知。

公司同意不时向认证代理人支付其 服务的合理补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，则可以终止认证代理。

第 7.02 节、第 7.03 节、第 7.04 节、第 8.03 节和本第 16.10 节的 规定应适用于任何认证代理。

如果根据本第 16.10 节任命了认证代理人，则附注除了 受托人认证证书外，还可能认可了以下形式的替代认证证书：

,

作为身份验证代理，证明这是同名契约中描述的注释之一。

作者：

授权签字人

部分 16.11 在对等处决。本契约可以在 任意数量的对应方中签署，每份契约都应是原件，但这些契约加起来只能构成一个相同的文书。通过传真、PDF 传输或其他 电子签名或传输交换本契约和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可以用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过 传真或 PDF 传送的双方签名均应被视为其原始签名。除非本协议或附注中另有规定，否则任何票据或本契约所设想的任何交易（包括修改、豁免、同意和其他修改）中使用的签署、执行、签名、签名等词语以及 类似的进口文字，均应被视为包括 电子签名和保存

87

个电子形式的记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他基于该法律的类似的 州法律，在适用范围内，每份记录都应与手动签名的墨水签名或使用纸质记录保存 系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性《统一电子交易法》， 提供的尽管本协议中有任何相反的规定，但除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

部分 16.12 可分割性。如果本契约或本票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

部分 16.13 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和 受托人特此不可撤销地放弃在本契约、票据或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

部分 16.14 不可抗力。在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量而直接或间接造成的任何未能履行或 延迟履行其在本协议下的义务承担责任或承担责任，这些力量包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、 内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾难或不可抗力以及中断、损失或公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务出现故障，或者美联储无法使用银行电汇 或电传电报或通信设施；据了解，在这种情况下，受托人应采取与银行业公认惯例一致的合理努力，尽快恢复业绩。

部分 16.15 计算。除非本文另有规定，否则公司应负责进行 票据要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定普通股的收盘价和/或每日VWAP、每日转换值、每日结算金额、票据应付的应计利息 、票据的任何额外利息和票据的转换率。公司应真诚地进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应为最终计算，并对 票据持有人具有约束力。根据要求，公司应视情况向受托人或转换代理人提供计算时间表，每位受托人和转换代理人都有权在未经独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。应任何票据持有人的要求，公司应将其计算结果转交给该票据持有人。受托人和转换代理人都没有责任根据本契约进行 计算，也没有任何责任监控公司的股票或交易价格，确定票据的可兑换条件是否得到满足，也没有责任确定是否出现了需要修改兑换率的 情况。

88

部分 16.16 适用法律. 为了遵守不时生效的适用于银行机构的法律、规章、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、法规、条例和行政命令（适用法律），受托人 必须获取、核实和记录与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，公司同意根据受托人的合理要求，不时向受托人提供公司可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

部分 16.17 税务问题. 尽管本契约有任何其他规定，但如果公司或 其他适用的预扣税代理人因调整转换率而代表持有人或受益所有人支付预扣税或备用预扣税，则公司或其他适用的预扣税代理人可以选择将此类款项抵消 ，用于支付现金和票据普通股（或公司普通股的任何付款），该持有人或受益所有人收到的销售收益或其他资金或资产。公司应 将任何此类付款的抵消通知受托人。

[页面的其余部分故意留空]

89

为此，本协议双方促使本契约自上述首次写明的日期 起正式签署，以昭信守。

[ 契约的签名页面]

[ 契约的签名页面]

附录 A

[注释表情的形式]

[如果是全局注解，请包括 以下图例]

[除非本证书由存托信托公司 A NEW CORPORATION（DTC）的授权代表出示给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名称（本协议下的任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或向任何 个人向其他实体（DTC 的授权代表要求向其他实体）进行的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此拥有权益。]

[如果 安全受限，请包括以下图例]

[该证券和转换该证券时可发行的普通股（如果有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册 ，除非根据以下句子，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或本文中的实益权益 ，收购方：

(1) 表示其及其代理的任何账户是合格的机构买家 （根据《证券法》第144A条的含义），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 为了伯灵顿百货公司的利益而同意（公司）表示不会在本文最后一次原始发行日期之后的 (X) 或《证券法》第144条或其任何后续条款允许的更短时间内 (X) 之前发行、出售、质押或以其他方式转让本证券或本文中的任何实益权益，但 (Y) 适用法律可能要求的较晚日期（如果有）除外：

(A) 给公司或其任何子公司，或

(B) 根据根据 证券法生效的注册声明，或

(C) 根据《证券法》第144A条向合格的机构买家出售，或

A-1

(D) 根据 《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述第 (2) (D) 条对任何转让进行登记 之前，公司和受托人保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定 拟议的转让是根据《证券法》和适用的州证券法进行的。没有就《证券法》的注册要求是否有任何豁免作出任何陈述。]¹

1	当公司根据上述契约第2.06条向受托人发出书面通知时，本段和前一段将被视为已从本票据的正面删除 。

A-2

伯灵顿百货有限公司

2027年到期的1.25％可转换优先票据

没有。 [][最初]² $[]

CUSIP No. [][为 a 插入 “限制”CUSIP 号码: ³]

ISIN 编号 [][插入受限 CUSIP 号码: ³]

Burlington Stores, Inc. 是一家根据特拉华州 法律正式组建并有效存在的公司（该公司，该术语包括本协议背面提及的契约下的任何继任公司或其他实体），特此承诺向其支付所得的价值 [CEDE & CO.]⁴[]⁵, 或注册受让人, 本金 [如 所附票据交换附表所述]⁶[的 $[]]⁷，除非契约允许，否则根据存管机构2027年12月15日的规则和程序，该金额加上所有其他未偿还票据的本金，在任何时候总额不得超过3亿美元，其利息如下。

本票据应按每年 1.25% 的利率计息 ，从2023年9月12日起，或从最近支付或准备利息的日期起至2027年12月15日之前的下一个预定利息支付日（但不包括除外）。 从2023年12月15日开始，每半年向前一个6月1日和12月1日（无论该日是否为营业日）营业结束时的登记持有人支付每半年一次的利息。将按照上述契约第4.06 (d) 节、第4.06 (e) 节和第 6.03 节的规定支付额外利息，如果在这种情况下，如果根据第 4.06 (d) 条、第 4.06 (e) 节或第 4.06 (e) 节或第 4.06 (e) 节中的任何一项或将要支付额外利息，则其中任何提及任何票据或与之相关的利息均应被视为包括额外利息 6.03，其中任何条款中明确提及支付额外 利息均不得解释为不包括这些条款中的额外利息其中没有明确提及.

任何违约金额均应按票据承担的利率累积年息，但须视适用的 法律的强制执行性而定，从相关付款日起至但不包括公司根据契约第2.03（c）条选择支付此类违约金额的日期。

2	如果是全局注释，则包括在内。

3	本票据将被视为由 CUSIP 编号识别。 []和 ISIN 编号 []从公司根据 第2.06条向受托人发出书面通知，表示本票据所附的限制性票据图例已被视为删除，但须遵守存管人的适用程序。

4	如果是全局注释，则包括在内。

5	如果是物理笔记，请附上。

6	如果是全局注释，则包括在内。

7	如果是物理笔记，请附上。

A-3

如果 票据是全球票据，则只要该票据是全球票据，则公司应将本票据的本金和利息以立即可用的资金支付给存托人或其被提名人（视情况而定）作为该票据的注册持有人。根据契约的规定并遵守契约的规定，公司应在公司为此目的指定的办公室或机构向任何票据（全球票据除外）的本金支付 。公司最初指定受托人为票据的付款代理人和票据登记处，并指定其在美利坚合众国 的代理机构，作为可以出示票据进行付款或登记转让和交换的地方。

提及本票据背面所列的本票据的其他条款，包括但不限于赋予本票据持有人根据契约中规定的条款和限制将本票据转换为现金或 现金和普通股组合的权利（视情况而定）的规定。无论出于何种目的，此类进一步的规定都应具有与本地方完全规定的相同效力。

本说明以及因本说明引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应根据纽约州法律进行解释并受其管辖 。

如果本附注与契约之间存在任何冲突，则应以 契约的规定为控制和管辖。

在受托人或契约下正式授权的认证代理人手动签署此处 认证证书之前，本票据无效或成为任何目的的强制性。

[页面的其余部分故意留空]

A-4

为此，公司促使本票据得到正式执行，以昭信守。

A-5

受托人认证证书

作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金证明这是同名契约中描述的票据之一。

来自：
		授权签字人
注明日期：

A-6

[纸币背面的形式]

伯灵顿百货有限公司

1.25% 2027 年到期的可转换优先票据

本票据是公司正式授权发行的票据之一，该票据被指定为其2027年到期的1.25％可转换 优先票据（以下简称 “票据”），本金总额限制为3亿美元，全部根据截至2023年9月12日公司与作为受托人（受托人）的全国协会威尔明顿信托基金 签订的契约（契约）发行或发行，特此提及契约及其所有补充契约，以描述权利、权利限制、 义务，受托人、公司和票据持有人的责任和豁免。根据契约中规定的某些条件，可以无限量发行本金总额的额外票据。本说明中使用但未在本说明中定义的大写 术语应具有契约中规定的相应含义。

如果某些 违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可以由当时未偿还的票据本金总额至少为25％的受托人或持有人申报，并在申报后，按照契约中规定的条件和某些例外情况生效并受其约束的方式到期应付。

根据契约的条款和条件，公司将向向付款代理人交出票据以收取票据相关款项的持有人（视情况而定）向向付款代理人交出票据以收取票据的持有人 的回购价格、赎回日的赎回价格和到期日的本金（视情况而定）支付和交付。公司将以美国的现金支付现金，这些现金在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

契约载有条款，允许公司和受托人在某些情况下，不经 票据持有人同意，在某些其他情况下，经未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的同意（如所提供的契约所示），签订补充契约 ，修改契约和票据的条款，如所提供的契约所示。契约中还规定，除某些例外情况外，在未偿还时票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人 放弃契约下过去的任何违约或违约事件及其后果。

此处提及契约以及本票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司在当地支付本票据的本金（包括 基本变更回购价格和赎回价格（如适用）、应计和未付利息以及转换时应付的对价的绝对和无条件的义务，网址为相应的时间，按此处规定的汇率和合法货币 计算。

这些票据以注册形式发行，不含票息，最低面额为1,000美元本金和超过该面额的 整数倍数。在办公室或代理机构

A-7

本协议正面提及的公司，按照契约中规定的方式和限制，可以将票据兑换成与其他 授权面额的票据本金总额相当，无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，则支付一笔足以支付因其名称而可能征收的任何转账或类似税款的款项 br} 在此类票据交换时发行的新票据的持有人与票据持有人的姓名不同为这种交换而交出的旧票据。

根据契约中规定的条款和条件，这些票据可在2025年12月20日当天或之后由公司选择赎回。没有为票据提供偿债基金。

基本面变更发生后，持有人 有权根据持有人选择要求公司在基本面变更回购 日以等于基本面变动回购价格的价格以现金回购所有此类持有人票据或其任何部分（本金为1,000美元或其整数倍数）。

根据契约的规定，在契约到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，在契约中规定的某些条件出现时， 持有人有权选择将任何票据 或其中1,000美元或其整数倍数的部分转换为现金或现金的组合，由公司选择普通股（如适用），按契约中规定的转换率计算，并根据 进行调整不时按契约的规定进行。

A-8

缩写

在本注的正面铭文中使用以下缩写时，应将其解释为根据适用的法律或法规全文 ：

TEN COM = 作为共同租户

UNIF GIFT MIN ACT =《未成年人统一礼物法》

CUST = 保管人

TEN ENT = 被全体人员当作租户

JT TEN = 拥有幸存权且不作为共同租户的共同租户

也可以使用其他缩写，但不在上面的 列表中。

A-9

附表 A⁸

交换票据的时间表

伯灵顿百货有限公司

1.25% 2027 年到期的可转换优先票据

该全球票据的初始本金为 []美元 ($)[])。本全球票据的增加或减少如下：

交换日期

减少的金额 本金 这份《全球笔记》

的金额 增加 本金 这份《全球笔记》

本金 这份《全球笔记》 关注这样的 减少或 增加

的签名 授权 的签署人 受托人或 保管人

8	如果是全局注释，则包括在内。

A-10

附件 1

[转换通知的形式]

伯灵顿百货有限公司

1.25% 2027 年到期的可转换优先票据

收件人：威尔明顿信托基金、全国协会

全球资本市场

伍德大道南 99 号套房 #1000,

新泽西州伊瑟林 08830

注意：伯灵顿商店备注 管理员

下列签名的本票据注册所有者特此行使选择权，根据本附注中提及的契约 的条款，将本票据或其中的以下指定部分（ 本金为1,000美元或超过该票据的整数倍数）转换为现金或现金和普通股的组合（视情况而定），并指示任何应付现金和任何股份，由公司选择转换后可发行和交付的普通股，以及任何部分股份的任何现金和任何票据代表本协议中任何未转换的本金 ，除非下文注明了不同的名称，否则应发行并交付给本协议的注册持有人。如果任何普通股或本票据中未转换的任何部分要以 下列签署人以外的个人的名义发行，则下列签署人将根据契约第13.02（d）条和第13.02（e）条支付所有跟单税、印花税或类似发行税或转让税（如果有）。本票据附有向下列签名人账户 的利息支付的任何金额。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

注明日期：
		签名
签名保证

如果要发行普通股或将票据交付 ，则签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及 信用合作社）担保，该担保机构根据美国证券交易委员会第17Ad-15条已批准的签名担保奖章计划，而不是向注册持有人或以其名义交付。

1

填写是否要发行的股票登记表，如果要交付，则填写备注，但寄给注册持有人 的姓名除外：

（姓名）
（街道地址）
（城市、州和邮政编码）
请打印姓名和地址
		要转换的本金（如果小于全部）：$,000 注意：本票据持有人的上述签名必须与票据正面上写的 姓名相对应，不得进行任何改动、放大或任何更改。 社会保障或其他纳税人识别号

2

附件 2

[基本面变更回购通知的形式]

伯灵顿百货有限公司

1.25% 2027 年到期的可转换优先票据

收件人：威尔明顿信托基金、全国协会

全球资本市场

伍德大道南 99 号套房 #1000,

新泽西州伊瑟林 08830

注意：伯灵顿商店备注 管理员

下列签名的本票据注册所有者特此确认已收到伯灵顿百货公司（ 公司）关于公司发生根本性变更的通知，并具体说明了基本变更回购日期，并要求和指示公司根据本附注中提及的契约第14.01条 向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金 (1)，或其中的部分（即1,000美元本金或超过该金额的整数倍数）指定，以及 (2) 如果 此类基本变更回购日期不在常规记录日之后和相应的利息支付日或之前的时期，则应计和未付利息（如果有），则该基本变更回购日的应计和未付利息（如果有），则该基本变更 回购日的应计和未付利息（如果有）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言 ，要回购的票据的证书编号如下所示：

过时的：
		签名
		社会保障号或 其他纳税人识别号 待偿还的本金（如果少于 all）：$,000 注意：上述 持有人的签名必须与票据正面写在每个细节上的姓名相对应，不得作任何改动、放大或任何更改。

1

附件 3

[转让和转移的形式]

伯灵顿百货有限公司

1.25% 2027 年到期的可转换优先票据

对于收到的价值 特此出售，将内附票据转让并转让给 （请输入受让人的社会保障或纳税人识别号），并特此不可撤销 组成并任命律师将上述票据转移到公司账簿上，并在场所内拥有全部替代权 。

对于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据转让，如管理该票据的 契约所定义，下列签署人确认该票据正在转让：

☐ 致伯灵顿百货公司或其子公司； 或

☐ 根据经修订的1933年《证券法》已经生效或宣布生效的注册声明；或

☐ 根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条；或

☐ 根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条或经修订的1933年《证券法》的注册 要求的任何其他可用豁免。

1

注明日期：
签名
签名保证

如果要交付票据，则签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及 信用合作社）担保，该担保机构是经批准的签名担保尊爵计划的成员，而不是向注册持有人 持有人或以其名义交付票据。

注意：任务上的签名必须与每个特定 中注释正面写的姓名相对应，不得进行任何修改或放大或任何更改。

2