项目 1.01。签订重要最终协议。
可转换票据发行
2023年9月12日，伯灵顿百货公司（以下简称 “公司”）完成了2027年到期的1.25％可转换优先票据（“新可转换票据”）的本金总额约2.97亿美元的发行（“新可转换票据”），该协议是与有限数量的2025年到期的2.25％可转换优先票据（“现有可转换票据”）的持有人和某些投资者分别私下谈判达成的交易所和认购协议（“交易所和认购协议”），根据1933年《证券法》的注册豁免，每起案件都是修订（“证券法”）。根据交易所和认购协议，公司将现有可转换票据本金总额约2.41亿美元兑换成新可转换票据本金总额约2.55亿美元（统称 “交易所交易”）。该公司还向某些投资者私募发行了本金总额约为4200万美元的新可转换票据（“认购交易” 以及与交易所交易一起的 “交易”）。转换新的可转换票据后，总共可以发行1,422,568股普通股，在到期日之前发生的某些公司事件或公司发布赎回通知后，该数字可能会调整至1,911,372股，并且还需要进行某些反稀释调整。在交易中，公司以每股155.42美元的价格共回购了165,975股普通股。
契约
新的可转换票据是根据公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）签订的截至2023年9月12日的契约（“契约”）发行的。除其他外，契约规定，新的可转换票据是公司的一般无抵押债务。新的可转换票据将按每年1.25％的利率计息，从2023年12月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。除非提前转换、赎回或回购，否则新的可转换票据将于2027年12月15日到期。
在2027年9月15日前一个工作日营业结束之前，新的可转换票据只有在某些事件发生时和某些时期内才能由持有人选择转换。此后，新的可转换票据将由持有人随时选择兑换，直到到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止。新可转换票据的初始转换率为每1,000美元的新可转换票据本金为4.8560股（相当于公司普通股每股约205.93美元的初始转换价格），如果发生某些事件，可能会进行调整。初始转换价格比每股155.42美元高出约32.50％，这是公司普通股在2023年9月7日（发行的定价日）在纽约证券交易所公布的最后一次出售价格。转换后，公司将支付不超过正在转换的新可转换票据本金总额的现金，并根据公司选择为超过该总本金的公司转换义务的剩余部分（如果有的话）支付（并交付）现金、公司普通股或其组合。公司将无法在2025年12月20日之前赎回新的可转换票据。在2025年12月20日当天或之后，在2027年12月15日之前的第21个预定交易日之前，如果公司上次报告的普通股销售价格等于或大于指定时期内转换价格的130％，则公司将能够选择将新可转换票据的全部或任何部分赎回为现金，赎回价格等于新可转换票据本金总额的100％ 兑换，加上截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息（如果有）。
如果公司发生契约中定义的 “根本性变更”，则在某些条件的前提下，新可转换票据的持有人可能会要求公司以现金形式回购其全部或任何部分新的可转换票据。基本变动回购价格将为待回购的新可转换票据本金总额的100％，加上截至但不包括基本变更回购日的任何应计和未付利息。
如果某些构成契约中规定的 “全面根本性变革” 的公司事件发生在到期日之前，或者如果公司要求赎回新可转换票据的全部或任何部分，则在某些情况下，选择转换与此类事件有关的新可转换票据的持有人的转换率可能会提高。
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