附录 5.1
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流行文化集团有限公司 哈尼信托（开曼）有限公司 4第四海滨广场楼层 南教堂街 103 号 邮政信箱 10240 大开曼 KY1-1002 开曼群岛 |
D +1 345 815 1877 | |
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| 参考：427082.00001/BKR/TTU | ||
| 2021 年 6 月 29 日 |
亲爱的先生们
流行文化集团有限公司（公司）
我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问 ，处理公司在F-1表上的注册声明，包括其所有修正案或补充 （注册声明），该声明是根据1933年美国证券 法（该法）向美国证券交易委员会（委员会）提交的，该法案迄今为止与公司发行多达7,130,000股A类普通股有关（包括 } 承销商行使超额配股权后可发行的A类普通股每股面值0.001美元（股票），以及发行多达43.4万股A类普通股，可在行使承销商认股权证 （定义见注册声明）时发行。本意见是根据注册 声明中法律事务部分的条款给出的。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写的 术语均具有注册声明中规定的各自含义。提及附表是指本意见附表 ，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了发表这一意见， 我们审查了注册声明的副本。此外，我们还检查了公司和其他文件。我们没有对 进行任何与公司有关的搜索或查询，也没有审查任何由公司签订或影响公司的文件。
| {HTFL00109129; 2} Ogier 89 Nexus 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
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2021 年 6 月 29 日
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于附表 2 中列出的假设，而没有对这些 假设进行任何独立调查或验证。
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，在附表 3 中规定的资格和下文规定的限制的前提下，我们认为 ：
企业地位
| (a) | 该公司已作为豁免公司正式注册成立，在开曼群岛公司注册处（注册处）中有效存在且信誉良好 。 |
发行股票
| (b) | 股票的发行和配发已获得公司所有必要的公司行动的授权 ，当按照注册声明的设想进行分配、发行和支付时，这些股票将得到有效发行和分配， 已全额支付且不可评估。根据开曼群岛法律，股票只有在公司成员登记册 中登记后才发行。 |
承销商认股权证所依据的股票
| (c) | 行使承销商认股权证时可发行的A类普通股，在按照注册声明的设想发行和支付 后，将作为全额支付且不可评估，有效发行。根据开曼群岛法律， 此类A类普通股只有在公司成员登记册中登记后才能发行。 |
注册声明 — “开曼 群岛税收”
| (d) | 就注册声明中标题为 “开曼群岛 税收” 的声明旨在总结开曼群岛的某些税法而言，此类陈述在所有重大方面都是准确的， 此类陈述构成了我们的观点。 |
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2021 年 6 月 29 日
| 4 | 未涵盖的事项 |
除开曼群岛法律外，我们不对任何法律 发表任何意见，就本意见而言，我们也没有对任何 其他司法管辖区的法律进行任何调查，也没有对并购（定义见下文）或 注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、法规、守则或司法机构的含义、有效性或效力发表任何意见岛屿。
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
我们特此同意提交 本意见作为注册声明的附录以及注册声明中提及我们公司的内容。因此，在给予 同意时，我们并不承认我们属于该法第 7 条或 委员会根据该法的《规则和条例》需要征得同意的人员类别。
忠实地是你的
/s/ Ogier Ogier
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2021 年 6 月 29 日
时间表 1
已审查的文件
| 1 | 由注册处长签发的日期为2020年1月3日的公司注册证书。 |
| 2 | 经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则 于 2020 年 4 月 28 日通过（ 并购）。 |
| 3 | 由注册处长 签发的日期为2021年6月28日关于公司的良好信誉证书（良好信誉证书）。 |
| 4 | 一份日期为2021年6月29日的关于某些事实事项的证书 ，该证明书采用本文件所附的格式（董事证书），并附有公司唯一董事 于2021年2月26日和2021年6月29日通过的书面决议（董事会决议）。 |
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2021 年 6 月 29 日
时间表 2
假设
| 1 | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们审查的所有副本文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的。 |
| 4 | 截至本意见发表之日，公司注册证书、并购、良好信誉证书、董事证书 和董事会决议均准确完整。 |
| 5 | 此次并购具有充分的效力和效力，未在任何 方面进行修改、变更、补充或撤销。 |
状态和授权
| 6 | 在授权发行和配发股票时，公司的唯一董事本着诚意行事 ，以公司的最大利益为出发点，并行使了他或 她所要求的谨慎、勤奋和技能标准。 |
| 7 | 根据所有相关法律（包括开曼群岛的法律），任何签署或签署文件或提供我们所依赖信息的个人都具有签署此类文件并提供此类信息的法律 行为能力。 |
| 8 | 除开曼群岛外，此处表达的任何观点均不会受到任何 司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句，开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策 都不会对公司的能力或权威产生不利影响。 |
| 9 | 没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）对注册声明或其设想的交易产生重大影响或修改 ，或以任何方式限制公司的权力和权限。 |
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2021 年 6 月 29 日
时间表 3
资格
信誉良好
| 1 | 根据开曼群岛的《公司法（修订版）》（《公司法》），公司 的年度申报表必须与年度申报费一起向注册官提交。未能提交年度申报表和支付 年度申报费可能会导致公司被从公司登记册中删除，之后其资产将归开曼群岛财务 部长，并将为开曼群岛公众的利益处置或保留。 |
| 2 | 信誉良好仅意味着自良好信誉证书颁发之日起，公司已向注册商提交年度申报表和支付年费的最新情况 。根据开曼群岛法律 除《公司法》之外的其他法律，我们没有对公司在提交任何申报或支付费用或两者兼而有之方面的 信誉进行任何调查。 |
| 3 | 在这种意见中，就股票而言，“不可评估” 一词是指 公司成员不因其作为公司成员的地位，对公司或其债权人对股票的额外评估或追缴承担责任 （特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系 、非法或不当使用或法院可能存在的其他情况做好穿透或揭开公司面纱的准备）。 |
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