C A R N I V A L
C O R P O R A T I O N & PLC
2017年3月16日
美国证券交易所 委员会
企业财务部
F. 街 100 号， N.E.
华盛顿特区 20549
| 回复： | 嘉年华公司和嘉年华公司（我们的、我们或公司） |
截至2016年11月30日止年度的10-K表格
2017 年 1 月 30 日提交
文件 编号 001-09610 和 001-15136
亲爱的 Raminpour 女士：
美国证券交易委员会（委员会）的工作人员审查了公司的10-K表格 ，并在你2017年2月22日的信（评论信）中转达了他们的意见。我在下面列出了我代表公司对员工评论的回应。为便于参考，我转载了 员工的每条评论，并附上了公司的回复。
合并资产负债表，F-4页
| 1. | 请根据第 S-X 法规第 5-02.20 条修改或确认应计负债和其他不需要分列的细列项目。 |
回应：我们确认，根据S-X法规第5-02.20条，应计负债和其他细列项目不需要分列 ，并且我们确认，如果需要 ，我们将继续按年度进行监测，并在以后的申报中进行分类。
合并现金流量表，F-5页
| 2. | 我们从现金流量表的 “融资活动” 部分注意到，您列报的是短期借款的净收益（还款），而不是按总额计算。请向我们解释一下 本演示文稿的依据。请参阅 ASC 230-10-45-7通过 9。 |
回应：我们已经考虑了 ASC 提供的指导230-10-45-7在确定有关现金收入和付款总额的信息是否比净现金 收款和付款更具相关性时，通过 9。ASC 230-10-45-8规定，只有周转速度快、金额大、到期日短的资产和负债的净变动才需要报告。ASC 230-10-45-9规定，如果 负债的原始到期日为三个月或更短，则现金收入和债务付款有资格进行净申报。
位于佛罗里达州迈阿密西北 87 大道 3655 号嘉年华广场 嘉年华广场 33178-2428 电话：(305) 599-2600 传真：(305) 406-4811
Carnival plc，在英格兰 注册，编号4039524，注册地址为
嘉年华大厦，Harbour Parade 100 号，南安普敦 SO15 1st 电话：+44 023 8065 5000
2016年，我们有84亿美元的商业票据总收益（在短期 借款中列报），平均未偿还期限为17天，其中3％的到期日超过三个月，在所有情况下都少于110天。2015年，我们从商业 票据中获得了74亿美元的总收益，平均未偿还期限为17天，其中只有不到1％的借款的到期日超过三个月，在所有情况下都少于98天。同样，在2014年，我们从 商业票据中获得了69亿美元的总收益，平均未偿还期限为22天，其中不到2％的借款的到期日超过三个月，在所有情况下都少于95天。由于该计划的总体规模和平均到期日不到三个月，而且金额大于三个月，我们认为净列报是适当的，并且根据ASC，与财务报表的用户更相关 230-10-45-7直到 9。如果 计划发生任何变化，包括延长期限以保证总额列报，我们将继续监测短期借款的性质和未来的当前总额。
管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
流动性、财务状况和资本资源，F-52 页
| 3. | 我们注意到你披露的营运资金（赤字）减去活期客户存款和流动负债，这是一项非公认会计准则衡量标准，对于 投资者了解您的资本需求很重要。请明确标明这项措施并进行修订，以提供S-K法规第10 (e) (1) (i) 项所要求的与该措施的用处有关的披露。 具体而言，S-K法规第10 (e) (1) (i) (C)-(D) 项要求的披露应针对每项非公认会计准则财务指标，解释管理层认为这些措施对投资者有用的具体原因 。 |
回应：针对员工的评论，我们将在未来的文件中修改我们的 披露，删除当前非公认会计准则的营运资金赤字列报，并按如下所述进行披露。为了说明起见，我们使用 2016 年 11 月 30 日和 2015 年的信息准备了披露信息。
截至2016年11月30日，我们的营运资金赤字为54亿美元，而截至2015年11月30日，营运资金赤字为45亿美元。营运资金赤字的增加主要是由于现金和现金等价物的减少以及客户存款的增加。我们的运营资金存在巨额赤字 。这种赤字主要归因于这样一个事实，即根据我们的商业模式，我们的绝大多数乘客机票收据都是在适用的航行日期之前收取的。这些预付乘客 收据在启航日期之前仍为流动负债。这些预收据产生的现金可以与其他来源的手头现金互换使用，例如我们的借款和其他运营现金。作为 预收款收到的现金可用于为运营费用提供资金、偿还债务、投资长期投资或任何其他现金用途。截至2016年11月30日和2015年11月30日，我们的营运资金赤字中分别包括35亿美元和33亿美元的客户存款。此外，我们的应收账款水平相对较低，库存投资有限。我们从运营中产生了可观的现金流 ，从历史上看，我们的商业模式使我们能够维持营运资金赤字，同时仍能满足我们的运营、投资和融资需求。我们预计，未来我们将继续出现营运资金赤字。
位于佛罗里达州迈阿密西北 87 大道 3655 号嘉年华广场 嘉年华广场 33178-2428 电话：(305) 599-2600 传真：(305) 406-4811
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| 4. | 此外，请告诉我们您为何认为这些调整是有意义和适当的。例如，您声明当前客户存款更像是递延收入余额，而不是实际的 流动现金负债。请向我们解释为什么您认为将从这些存款中收到的现金包括在内，但不包括同等金额的负债是恰当的。同样，请告诉我们为什么不包括短期借款和长期债务的 流动部分（通常包含在营运资金中）是适当的。例如，如果您不打算使用现金或其他流动资产来偿还当前的债务，请解释这一点以及您对此类债务进行再融资的历史。 |
回应：请参阅我们对上述评论3的回应，以及我们对未来申报的修订披露。
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根据评论信的要求，我特此承认，公司应对文件中披露的充分性和准确性负责；员工 针对员工意见发表的评论或披露变更并不妨碍委员会对申报采取任何行动；在 委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的意见作为辩护。
如果您对公司的回复有任何疑问，请致电 (305) 406-8684 与我联系。
恭敬地提交，
| /s/ 大卫伯恩斯坦 |
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| 大卫伯恩斯坦 | ||
| 首席财务官兼首席会计官 | ||
| 抄送： | Micky Arison-董事会主席 |
Arnold W. Donald——总裁兼首席执行官
理查德·格拉西尔——审计委员会主席
苏珊娜·哈伯德——普华永道会计师事务所合伙人
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