美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》 第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2020年3月 31日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》 第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

在 到 的过渡期内

委员会档案编号 001-38799

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期内）提交了 1934 年 《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的不是 ☐

用复选标记 指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人 被要求提交此类文件的更短时间内）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ☐

用勾号 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记 注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是否 ☐

截至2020年5月6日， 已发行和流通的公司普通股共有7,457,500股（无面值）。

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10-Q 表季度报告

目录

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简明的资产负债表

随附的附注是本未经审计的简明财务报表不可分割的一部分 。

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简明的运营报表

（未经审计）

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

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股东 权益变动简明表

（未经审计）

截至 2020 年 3 月 31 日的三个月

截至 2019 年 3 月 31 日的三个月

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

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简明的现金流量表

（未经审计）

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

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简明财务报表附注

2020年3月31日

（未经审计）

注意事项 1。组织和业务运营的描述

Wealthbridge Acquisition Limited（“公司”） 是一家于2018年5月2日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。

截至2020年3月31日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（定义见下文）、确定企业 合并的目标业务以及与可能收购Scienjoy, Inc.（“Scienjoy”）（“Scienjoy”）相关的活动（见附注7）有关。 公司承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

公司 首次公开募股的注册声明已于2019年2月5日宣布生效。2019年2月8日，公司以每单位10.00美元的价格完成了首次公开募股 500万个单位（“单位”，对于所售单位中包含的普通股，“公开发行 股份”），总收益为5000万美元，如附注3所述。

在 首次公开募股结束的同时，公司通过Keen Nice Communications Limited和刘永生以私募方式以每套私募股10.00美元的价格向公司的发起人东方控股有限公司（“保荐人”）出售了247,500套单位（“私募单位”），产生了 的总收益 2,47.5万美元，如附注4所述。

2019年2月8日首次公开募股 发行结束后，从 首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中提取了5000万美元（每单位10.00美元）存入信托账户（“信托账户”），并将 投资于美国政府证券，其含义见投资第2 (a) (16) 节 1940年《公司法》，经修订的 （“投资公司法”），到期日为180天或更短，或者任何持有 本身的开放式投资公司公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，由公司确定，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 将信托账户中的资金 分配给公司股东，如下所述，以较早者为准。

2019年2月20日，承销商 全额行使了超额配股权，结果又发行了75万套单位，价格为750万美元，减去承销商的22.5万美元折扣。在承销商全额行使超额配股权方面，该公司还以每套私人单位10.00美元的价格完成了另外22,500套私人单位的出售，总收益为22.5万美元。 共有7,500,000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到57,500,000美元。

交易成本为4,415,225美元， 包括172.5万美元的承保费、2,012,500美元的递延承保费和677,725美元的其他成本。此外， 截至2020年3月31日，1,008美元的现金存放在信托账户之外，可用于营运资金。

尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募股权净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。 纳斯达克规则规定，在签署与企业合并有关的最终协议时，企业合并必须与一家或多家目标企业合并，其公平市场 价值至少等于信托账户余额的80％（减去任何延期承保佣金和为支付应付税款而发放的利息 ）。只有当业务后合并公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权 证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》将 注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功 实现业务合并。

公司将为其股东 提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 通过要约收购。关于公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定 将由 公司自行决定。股东将有权赎回其公开股份，兑换 金额中按比例分配的部分，然后存入信托账户（每股10.00美元，加上从信托 账户中持有且先前未发放给公司以履行纳税义务的资金所赚取的任何按比例获得的利息）。分配给赎回股票的股东 的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少（正如附注7中所讨论的 所述）。完成业务合并后，公司 认股权证将没有赎回权。

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简明财务报表附注

2020年3月31日

（未经审计）

如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业 合并，如果公司寻求股东的批准，则投票的大多数已发行股票都被投票赞成业务合并。 如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的组织章程和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 收购规则提供此类赎回，并提交包含 与委托书中包含的信息大致相同的要约文件在完成业务合并之前的美国证券交易委员会。

公司的初始股东 （“初始股东”）已同意 (a) 投票表决其创始人股份、私人 单位中包含的普通股（“私募股份”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票以支持企业合并 ，(b) 不对公司经修订和重述的备忘录 和章程的修正案提出或投赞成票该协会将阻止公众股东在 与企业有关的 中将其股票转换或出售给公司如果公司没有在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则合并或影响公司赎回 100% 的公众股份的义务的实质或时机，除非 公司为持异议的公众股东提供将其公开股份转换为从信托账户中获得 现金的权利，用于任何此类投票；(c) 不转换任何创始人股份和私募单位（包括 标的证券）（以及或期间购买的任何公开股票首次公开募股后）有权从信托账户中获得现金，用于股东投票批准企业合并（或出售与企业合并有关的要约中的任何股份 ），或者投票修改经修订和重述的备忘录 和公司章程中与企业合并前活动股东权利有关的条款，以及 (d) 创始人 股份和私有单位 (（包括标的证券）不得参与任何清算分配如果企业合并未完成，则清盘 。但是，如果公司 未能完成业务合并，则初始股东将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

该公司最初必须在2020年2月8日之前完成业务合并。但是，如果公司预计可能无法在2020年2月8日之前完成业务 合并，则公司可以但没有义务将完成业务 合并的时间延长三次，每次延长三个月（完成业务合并的总共长达21个月） （“合并期”） （“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的时间， 初始股东或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期之前或 之前向信托账户存入57.5万美元（每股0.10美元）。

2020年1月29日，Scienjoy向公司的信托账户存入了 57.5万美元，以便将其可用于完成业务合并的时间从2020年2月8日延长至2020年5月8日。该公司向Scienjoy发行了本金总额为57.5万美元的期票（“票据”）。该票据不计息，应在企业合并完成时支付。此外， 贷款人可以自行决定将票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。

如果公司无法在合并期内完成 业务合并，公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 100% 的已发行公众 股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 （扣除应纳税款），赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 有权在适用法律的前提下获得进一步的清算分配（如果有的话），以及 (iii) 在赎回之后尽快 ，但须经其余股东和公司董事会的批准， 开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况下都要遵守其规定债权人索赔的义务 和适用的要求法律。承销商已同意，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的 延期承保佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的资金中，这些资金将包含在信托账户中，这些资金将用于为赎回公众股票提供资金 。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于10.00美元。

保荐人已同意，如果供应商就向公司、 或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的 金额降至每股10.00美元以下，则保荐人将对公司承担责任，除非第三方对执行任何 和所有权利的豁免提出的任何索赔寻求访问信托账户的权限，但根据公司对初始承销商 的赔偿提出的任何索赔除外公开发行以抵消某些负债，包括经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）规定的负债。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。 公司将努力让与公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体，与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金或 中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

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简明财务报表附注

2020年3月31日

（未经审计）

注意事项 2。重要会计 政策摘要

列报依据

随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国（“GAAP”） 中期财务信息普遍接受的会计原则，并根据证券 和交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务 报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表 中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务 状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表 包括所有调整，这些调整是公允列报所述期间的财务 状况、经营业绩和现金流所必需的，这些调整是正常的经常性调整。

随附的未经审计的简明财务 报表应与公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2020年3月31日的三个月的中期业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司 ”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不要求其遵守独立注册会计准则 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的公司认证要求，减少了披露义务 关于定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准先前未批准的任何解雇协议付款的要求 。

此外，JOBS 法案第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类 证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不退出这种 延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准并且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是一家选择不使用延长的过渡期 的新兴成长型公司，因为使用的会计准则可能存在差异。

估计数的使用

根据公认会计原则编制简明的财务 报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产 和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。

进行估算需要管理层 做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估算时考虑的财务报表发布之日存在的状况、情况或 种情况的影响的估计 在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。

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简明财务报表附注

2020年3月31日

（未经审计）

现金和现金等价物

公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。

信托 账户中持有的有价证券

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 信托账户中持有的资产主要存放在美国国库券中。

普通股可能被赎回

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司将其普通股入账 ，但有可能赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益 。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司 的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股在公司精简资产表 的股东权益部分之外，按赎回价值 作为临时权益列报。

所得税

公司遵守ASC主题740 “所得税” 的会计 和报告要求，该要求对所得税的财务 会计和报告采取资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据 已颁布的税法和适用于差异预计会影响应纳税所得额的期间的税率计算的 财务报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值 补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740 规定了确认 门槛和衡量财务报表的衡量标准，以及对纳税申报表中已采取或预期的税收状况的衡量标准 。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关 审查后得以维持。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的 主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）认列为 所得税支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、 应计费用或与其状况发生重大偏差的问题。

公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的 审查。这些潜在的审查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。

该公司的税收准备为零 ，因为该公司在英属维尔京群岛成立，与任何其他应纳税司法管辖区无关。因此， 公司没有递延所得税资产。该公司被视为一家获得豁免的英属维尔京群岛公司，目前 在英属维尔京群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。2020年3月31日和2019年3月31日可能赎回 、目前不可赎回且不可按公允价值赎回的普通股已被排除在每股普通股基本净亏损的 计算之外，因为此类股票如果被赎回，则仅参与其在 信托账户收益中的按比例份额。公司尚未考虑 (1) 在首次公开募股和私募配售中出售的购买3,010,000股普通股的认股权证、(2) 在首次公开募股中出售的权利和私募中转化为602,000股普通股以及 (3) 431,250股普通股、购买215,625股普通股的认股权证和单位购买中转换为43,125股普通股的权证 的影响出售给承销商的期权，在计算摊薄后的每股亏损 时，自认股权证行使以来，认股权证的转换普通股的权利和单位购买 期权的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与报告期内每股普通股基本 净亏损相同。

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简明财务报表附注

2020年3月31日

（未经审计）

每股普通股 股净亏损对账

公司的净（亏损）收益 根据归属于普通股的收入中可能被赎回的部分进行调整，因为只有这些股票参与信托账户的收益，而不参与公司的收入或亏损。因此，每股普通股的基本亏损和摊薄亏损 计算如下：

信用风险的集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司在该账户上没有经历 亏损，管理层认为公司在此账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值计量”，符合金融工具资格的公司资产 和负债的公允价值接近随附的简明资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于它们的短期性质。

最近发布的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务 报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

根据首次公开募股， 该公司以每单位10.00美元的收购价格出售了5,750,000套单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格行使了75万套单位的超额配股权。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证 （“公共认股权证”）和一份权利（“公共权利”）组成。每份公共认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 一股普通股的二分之一（见附注8）。但是，公共认股权证只能对整数股票行使 ，这意味着公共认股权证必须以二的倍数行使。每项公共 权利都使持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股的十分之一（见附注8）。

注意事项 4。私募配售

在 首次公开募股结束的同时，发起人共购买了247,500套私募单位，每套私募股10.00美元，合247.5万美元。2019年2月20日，在承销商全额行使 超额配股权方面，赞助商又购买了22,500套私人单位，总收购价为 22.5万美元。每个私募单位由一股私募股份、一份可赎回认股权证（每份均为 “私募权证”）和 一份权利（每份都是 “私有权”）组成。每份私人认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股 股的一半。但是，私人认股权证只能对整数股票行使， 这意味着私人认股权证必须以二的倍数行使。每项私权使持有人有权在企业合并结束时获得 普通股的十分之一。出售私募股份 的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成 业务合并，则出售私有单位的收益将用于为 赎回公开股提供资金（须遵守适用法律的要求），私募认股权证和私募权 将一文不值地到期。

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简明财务报表附注

2020年3月31日

（未经审计）

注意事项 5。关联方交易

创始人股票

2018年7月，公司向初始股东共发行了115万股创始人股票，总收购价为25,100美元的现金。2018年10月15日， 该公司对其普通股进行了5比4的股票分割，从而发行了1,437,500股创始人股。创始人 股份总共包括多达187,500股股份，初始股东可能会没收这些股份，前提是承销商的 超额配股没有全部或部分行使，因此初始股东将在首次公开募股后共同拥有公司 已发行和流通股票的20％（假设初始股东没有在首次公开募股中购买任何公开发行 股票，以及不包括私人单位和标的证券）。由于承销商 于2019年2月20日全额行使超额配股权，187,500股创始人股票不再被没收。

初始股东已同意 不转让、转让或出售任何创始人股份（某些允许的受让人除外），直到 (1) 50% 的 创始人股份、业务合并完成后六个月中较早的时间，以及从任何30个交易日开始的任意20个交易日内普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期 br} 在企业合并之后以及 (2) 对于剩余的 50% 的创始人股份，在 {完成六个月后br} 企业合并，或者更早，如果在业务合并之后，公司完成了清算、 合并、股票交换或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权 将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

关联方预付款

Keen Nice Communications Limited共向该公司预付了12,821美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。这些预付款是 不计息、无抵押且按需到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有未偿还的预付款 （见下文）。

本票—关联方

该公司向Keen Nice Communications Limited发行了一张期票，根据该期票，公司共借入了39万美元（“期票”）。 本票不计息，无抵押，应在首次公开募股结束时到期。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，本票下没有未偿余额。

2019年2月14日，公司与Keen Nice Communications Limited修订了 期票，根据该期票，25,641美元的未偿预付款和期票下390,000美元的 未偿贷款合并为一张票据，总金额为415,641美元。 本票于2019年5月10日和2020年4月17日进行了进一步修订（“修订后的期票”），因此 公司可以在修订后的期票下借入总额为120万美元的款项。经修订的本票是 不计息、无抵押的，应在企业合并完成后到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，修订后的期票下分别有707,040美元和465,641美元未偿还。

行政服务协议

公司签订了一项协议，从 2019 年 2 月 5 日起至完成业务合并或公司清算之日止， 向保荐人支付每月10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政 服务，其中50,000港元（按7.75港元兑1.1美元的汇率计算约为6,452美元）2020年3月31日）每月 将向公司首席执行官支付00美元，用于向公司提供的服务。但是，根据该协议的条款，在审计委员会确定公司 在信托账户之外缺乏足够的资金来支付与业务合并相关的实际或预期费用后，公司可以推迟支付该月费。 任何此类未付金额将不计利息，并且不迟于企业 合并完成之日到期和支付。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司为这些服务分别产生了3万美元和2万美元的费用 ，其中56,667美元和45,897美元分别包含在随附的简明资产负债表中截至2020年3月31日和2019年12月31日的应付账款和应计费用中。

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简明财务报表附注

2020年3月31日

（未经审计）

服务安排

该公司与Star Jet Co., Ltd. 签订了服务安排 ，该公司的创始人兼董事长兼公司董事长也是该公司的董事。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司分别向Star Jet Co., Ltd.支付了0美元和25,641美元的服务费。

关联方贷款

为了支付与企业合并有关的 交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员 和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。这种 营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在完成企业 组合后偿还，不计利息，要么贷款人自行决定，在完成企业合并后，最多可以将50万美元的票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并 未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但是 信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

关联方延期贷款

如附注1所述，公司可以 将完成业务合并的时间延长三次，每次延长三个月（完成业务合并总计 为21个月）。为了延长公司完成企业合并的时间 ，初始股东或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入每延长三个月 57.5万美元（每单位0.10美元）。初始股东将收到 一份不计息、无抵押的期票，该期票等于在公司无法完成业务合并的情况下无法偿还的任何此类存款的金额，除非信托账户之外有资金可以偿还 。此类票据要么在企业合并完成后支付，要么由贷款人自行决定，在完成业务合并后将 转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元（见附注6）。

注意事项 6。可转换本票

2020年1月28日，公司向Scienjoy发行了 57.5万美元的票据，根据该票据，这笔款项存入了公司的信托账户，以便将 公司完成业务合并的时间从2020年2月8日延长至2020年5月8日。票据 不计息，应在企业合并完成时支付。此外， 贷款机构可以自行决定将票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。

注意事项 7。承诺

注册权

根据2019年2月5日签订的注册权协议 ，创始人股份、私有单位（及其标的证券）和转换营运资金贷款（和标的证券）时可能发行的任何单位 的持有人都有权获得注册权。 其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。 大多数创始人股份的持有人可以在这些普通股从托管中解除之日前三个 个月开始的任何时候选择行使这些注册权。大多数私人 单位（和标的证券）和为支付营运资金贷款（或标的证券）或为延长我们的寿命而发行的证券 的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。 此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

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简明财务报表附注

2020年3月31日

（未经审计）

承销商协议

承销商有权获得首次公开募股总收益的3.50％或2,012,500美元的延期 费用。2020年4月8日，公司修改了与承销商的协议 ，这样，在完成业务合并后，承销商将获得等于延期承保佣金总额2,012,500美元除以有效转换 价格的股份，以代替递延费用。有效转换价格的定义是，从委托书邮寄之日到最后一次股东大会日期，获得公司普通股十分之一 的权利的交易量加权平均价格，乘以 乘以10系数。只有在公司完成业务合并后，才会支付该费用。

优先拒绝权

在某些条件下，公司 授予Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）在 业务合并完成之日起的15个月内优先拒绝担任首席承销商或最低限度担任联席经理的权利，其经济至少占到 的30％；或者，就三手交易而言，任何和所有未来的经济价值为20％ 公募股权和私募股权以及债务 发行。根据美国金融监管局第5110 (f) (2) (E) (i) 条，自首次公开募股相关的注册声明生效之日起，这种优先选择权的期限不得超过三年 年。

咨询协议

公司于2019年4月9日与Chardan签订了财务咨询 协议，根据该协议，Chardan受聘为公司提供与潜在目标的确定和谈判、尽职调查、营销、财务 分析和投资者关系有关的财务咨询服务 。咨询费将在Scienjoy Business 合并 收盘时以合并后公司新发行的股票的形式支付（定义见下文），并基于商业交易 （定义见协议）的总价值，等于不超过1.75亿美元的金额的百分之二（2％）加上超过1.75亿美元的 总价值的百分之一（1.0％）。如果此类交易是通过多次平仓进行的，则此类费用中的按比例部分将在每次收盘时支付 。

并购咨询协议

该公司聘请中国香港的一家金融服务公司中国复华香港 金融集团有限公司（“复华”）向该公司介绍Scienjoy。 根据2019年4月15日签订并于2020年4月7日修订的聘请书，富华将按照公司的合理要求 协助公司进行尽职调查，制定和设计交易结构，并就Scienjoy的估值进行谈判 。如果Scienjoy商业合并（见下文）完成，公司将以新发行的公司 股票的形式向富华支付相当于Scienjoy商业合并收购价格（定义见协议）1.0％的 至1.0％的费用。

股份交换协议

2019年10月28日，公司与Scienjoy、Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）、WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”，以及 与 “卖方” Lavacano、“卖方” 和每个 “卖方”）签订了股票交换协议（“股票交换协议” 可能不时修改或补充） 。

股票交换协议（“Scienjoy Business Compiness 合并”）中设想的交易完成后，公司将收购Scienjoy已发行的 和流通证券的100％，以换取公司约1,640万股普通股，其中164万股普通股将通过托管方式发行和持有，以履行卖方的任何赔偿义务。卖方 还有权在收盘时额外获得Wealthbridge的300万股普通股，因为截至2019年12月31日止年度，Scienjoy 的税前净收入 为人民币156,540,470元，高于Earnout 1的目标（定义见股票交易协议 ）。此外，卖方可能有权获得以下额外收益股份：(1) 如果 Scienjoy 截至2020年12月31日止年度的税前净收入大于或等于28,30万美元或1.9亿元人民币，则卖方将有权获得公司300万股普通股；(2) 如果 Scienjoy 在截至12月31日止年度的税前净收入，2021年大于或等于3500万美元或2.35亿元人民币， 卖方将有权获得公司300万股普通股。

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2020年3月31日

（未经审计）

尽管交易后公司在任何时期都实现了税前净收益 ，但如果公司的股价 在收盘后的第 13 个月 至第 24 个月之间的任何连续九十个交易日内，任何六十天内的股价 高于 20.00 美元，则卖方将获得 300 万股收益股份；(ii) 如果公司的股价为公司股价，则卖方将获得 300 万股盈利股票；(ii) 如果公司的股价，则卖方将获得 300 万股收益股票在收盘后的第 25 个月至第 36 个月之间，连续九十个交易期间的任何六十天均高于 25.00 美元。

根据GAAP，业务合并将作为反向 合并进行核算。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，公司将被视为 “被收购” 的公司 。这一决定主要基于Scienjoy的持有人预计拥有合并后公司的大部分 投票权，Scienjoy 高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理层 、Scienjoy 与公司相比的相对规模，以及构成合并后公司 持续运营的 Scienjoy 业务。因此，出于会计目的，业务合并将被视为相当于Scienjoy为Wealthbridge的净资产发行股票，并进行资本重组。公司的净资产 将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。 业务合并之前的运营将由 Scienjoy 承担。

业务合并将完成 ，但须遵守股票交易协议中进一步描述的可交付成果和条款。2020年5月5日，公司举行了 股东大会，根据该会议，股东们投票通过了《股份交换协议》，从而批准了 《股票交易协议》中设想的业务合并。

备注 8。股东权益

普通股— 公司有权发行无限数量的无面值普通股。公司普通股 的持有人有权获得每股一票。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和流通的普通股为2,535,690股和2461,983股 ，其中不包括可能赎回的4,921,810股和4,995,517股普通股。

认股证— 公众 认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 2020年2月5日中较晚者开始行使。除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通 股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共 认股权证都不能以现金形式行使。公共认股权证 只能对整数股票行使，这意味着公共认股权证必须以二的倍数行使。尽管如此 ，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在企业合并完成后的90天内未生效 ，则持有人可以在有有效的 注册声明之前以及在公司未能保持有效的注册声明的任何时期， 根据注册豁免在无现金基础上行使公共认股权证由 《证券法》第 3 (a) (9) 条规定前提是可以获得这种豁免。如果无法获得注册豁免，则持有人 将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公开认股权证将在与首次公开募股相关的注册声明生效之日 五年后到期。

公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回认股权证 （不包括私人认股权证）：

如果公司要求公募认股权证 进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述在 “无现金基础” 下行使。在某些情况下，包括股票分红、特殊 股息或资本重组、重组、合并或合并，可以在某些情况下调整行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量 。公共认股权证只能针对整数 股行使，这意味着公共认股权证必须以二的倍数行使。但是，对于以低于行使价的价格发行的普通股 ，认股权证不会进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司 清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。 因此，认股权证可能会到期，一文不值。

私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的 公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募权证时可发行的普通 股票要等到业务合并完成 之后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。私人认股权证只能针对整数 股行使，这意味着私人认股权证必须以二的倍数行使。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的 受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则 私人认股权证将可由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

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2020年3月31日

（未经审计）

权利— 除 公司不是企业合并中幸存公司的情况外，每位公共权利持有者在完成企业合并后将自动获得十分之一（1/10）普通股，即使公共权利持有人 转换了他、她或其持有的与业务合并或公司经修订和重述的备忘录和章程的 修正案有关的所有普通股关于协会的业务前 合并活动。如果公司在完成业务合并后将不是幸存的公司 ，则每位公共权利持有人都必须明确转换其权利，以便 在完成业务合并后获得每项公共权利所依据的十分之一（1/10）股份。完成企业合并后，公共权利持有人无需支付额外对价即可获得其、她或其 的额外普通股。交换权利时可发行的股票将 可以自由交易（公司关联公司持有的股份除外）。如果公司就企业合并签订了最终的 协议，在该协议中，公司将不是存续实体，则最终协议将 规定公共权利持有人在转换成普通股的基础上获得的与普通股持有者在交易中获得的相同每股对价 。

公司不会发行与公共权利交换相关的部分股份 。零碎股份要么向下四舍五入到最接近的整股，要么根据英属维尔京群岛法律的适用规定以其他方式处理 。因此，公共 权利的持有人必须持有10倍的权利才能在企业 合并结束时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算 信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会获得与其公共权利有关的任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共 权利有关的资产中获得任何分配，公共权利将一文不值。此外，在完成业务合并后未能向公共权利持有人交付证券 ，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司 都不会被要求以净现金结算版权。因此，这些权利可能会一文不值地过期。

单位购买选项

2019年2月8日，公司以100美元的价格向 Chardan出售了从2019年8月5日晚些时候开始以每单位11.50美元（或总行使价为4,312,500美元）行使的最多37.5万套单位的期权，从2019年8月5日晚些时候开始，并完成了业务合并。2019年2月20日，在 承销商选择全额行使超额配股权时，公司向Chardan发出了期权 ，允许其以每单位11.50美元的价格再购买56,250个单位可行使，无需额外对价。单位购买 期权可以用现金行使，也可以在无现金的基础上行使，由持有人选择，有效期将于2024年2月5日到期。行使期权时可发行的单位 与首次公开募股中发行的单位相同。公司将 单位购买期权（包括收到的100美元现金付款）记作首次公开募股的费用，导致 直接向股东权益收费。该公司估计，使用Black-Scholes期权定价模型，单位购买期权的公允价值约为 1,286,000美元，合每单位2.98美元。截至授予承销商 的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估算的：（1）预期波动率为35％，（2） 无风险利率为2.44％，（3）预期寿命为五年。根据期权购买的期权和此类单位， 以及此类单位标的普通股、此类单位中包含的权利、针对此类单位中包含的权利可发行的普通股 、此类单位中包含的认股权证以及此类认股权证所依据的股份，已被 FINRA 视为补偿，因此根据第 5110 (g) (1) 条，应被封锁180天美国金融监管局的纳斯达克 行为规则。此外，在首次公开募股之日起的一年内（包括 上述180天期限），不得出售、转让、转让、质押或抵押期权，除非任何承销商和参与首次公开募股的选定交易商及其真正的高级管理人员或合伙人。该期权向持有人授予自注册声明生效之日起的五年和七年期权，期限分别为行使期权时可直接和间接发行的证券根据《证券法》进行登记，期限为五年和七年。公司 将承担与注册证券有关的所有费用和开支，承保佣金除外，承保佣金将由持有人自己支付 。在某些 情况下，行使价和行使期权时可发行的单位数量可能会进行调整，包括股票分红或公司进行资本重组、重组、合并或合并。 但是，对于以低于其行使价的价格发行普通股，该期权不会进行调整。

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2020年3月31日

（未经审计）

注意事项 9。公允价值测量

公司遵循ASC 820中的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期按公允价值重新计量和报告，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融 资产和负债。

公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日 之间通过有序交易出售资产或因负债转移而本应获得的金额的估计 。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的投入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部 假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于估值资产和负债的可观察投入和不可观察的投入对 资产和负债进行分类：

下表列出了有关截至2020年3月31日和2019年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息， 显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

注意 10。后续事件

公司评估了随后发生的事件 和在资产负债表日期之后直到简明财务报表发布之日发生的交易。 除了这些财务报表中所述外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

本报告（“季度报告 ”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Wealthbridge Acquisition Limited。 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “保荐人” 是指东方控股有限公司。以下对公司财务状况和经营业绩 的讨论和分析应与本季度 报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期 和预期的业绩存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 陈述，均为 前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前 的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异 。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅 公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站 的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担任何意图或义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于 2018 年 5 月 2 日在英属维尔京群岛成立 ，成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开募股和出售 私人单位所得的现金、我们的资本存量、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨大 成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

拟议的业务合并

2019年10月28日，我们与 Scienjoy、Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）、WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”，以及 Lavacano、“卖方” 和每个 “卖方”）签订了 股票交换协议（“股票交换协议”）（“股票交换协议”）。

股票交易协议中设想的交易完成后 ，我们将收购Scienjoy100％的已发行和流通证券，以换取大约 1,640万股普通股，其中164万股普通股将发行并托管持有，以履行卖方的任何赔偿 义务。卖方还有权在收盘时额外获得Wealthbridge的300万股普通股，因为截至2019年12月31日止年度的Scienjoy的税前净收入为人民币156,540,470元，高于Earnout 1的目标（定义见股票交易协议）。此外，卖方可能有权获得额外 收益股份，具体如下：(1) 如果 Scienjoy 截至2020年12月31日止年度的税前净收入大于或 等于28,30万美元或1.9亿元人民币，则卖方将有权获得300万股普通股；(2) 如果 Scienjoy 截至12月31日止年度的税前净收入，2021年大于或等于3500万美元或 2.35亿元人民币，卖方将有权获得300万股普通股。

尽管交易后公司在任何时期都实现了税前净收益 ，但如果公司的股价 在收盘后的第 13 个月 至第 24 个月之间的任何连续九十个交易日内，任何六十天内的股价 高于 20.00 美元，则卖方将获得 300 万股收益股份；(ii) 如果公司的股价为公司股价，则卖方将获得 300 万股盈利股票；(ii) 如果公司的股价，则卖方将获得 300 万股收益股票在收盘后的第 25 个月至第 36 个月之间，连续九十个交易期间的任何六十天均高于 25.00 美元。

2020年1月28日，我们向Scienjoy发行了一张57.5万美元的票据，根据该票据，这笔款项存入我们的信托账户，以便将我们 完成业务合并的时间从2020年2月8日延长至2020年5月8日。该票据不计息， 应在企业合并完成时支付。此外，贷款人可自行决定将票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。

2020年5月5日，公司举行了股东大会， 根据该会议，股东们投票通过了《股份交换协议》，从而批准了《股份交换协议》下设想的业务合并 。

COVID-19 冠状病毒 的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响。 COVID-19 对收购的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定且无法预测， 包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度以及遏制 COVID-19 或处理其 影响的行动等的新信息。如果与 与 COVID-19 有关的持续担忧限制了差旅并限制了与潜在投资者会面的能力，或者如果目标公司的人员、 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成收购或其他业务合并。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务 ，也没有产生任何收入。从成立到2020年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的 活动，在首次公开募股之后，确定业务合并的目标 公司以及与可能收购Scienjoy相关的活动。我们预计 要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以 形式为信托账户中持有的有价证券产生营业外收入。作为一家上市公司 ，我们产生了费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2020年3月31日的三个月中， 我们的净亏损为103,166美元，其中包括285,035美元的运营成本，但被信托账户中持有的有价证券 177,418美元的利息和信托账户中持有的有价证券的未实现收益4,451美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三个月中， 我们的净收入为31,047美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入178,921美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益2,184美元，被150,058美元的运营成本所抵消。

流动性和资本资源

2019年2月8日，我们完成了500万套的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，总收益为5000万美元。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了向赞助商出售247,500套私募股份， 的总收益为247.5万美元。

2019年2月20日，在承销商全额行使超额配股权方面，我们以每单位10.00美元的价格完成了另外75万套单位的出售，总收益为750万美元。此外，我们还以每套私人单位10.00美元的价格完成了另外22,500套私人单元的出售，总收益为22.5万美元。

在首次公开募股、 行使超额配股权和出售私人单位之后，信托账户中共存入了57,500,000美元。 我们承担了4,415,225美元的首次公开募股相关成本，包括172.5万美元的承保费、2,012,500美元的延期 承保费和677,725美元的其他成本。

在截至2020年3月31日的三个月中， 用于经营活动的现金为252,001美元。103,166美元的净亏损包括信托账户中持有的有价证券的利息177,418美元，以及信托账户中持有的有价证券的未实现收益4,451美元。 运营资产和负债的变化为经营活动提供了33,034美元的现金。

在截至2019年3月31日的三个月中， 用于经营活动的现金为139,102美元。31,047美元的净收入被信托账户 中持有的有价证券的利息178,921美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益2,184美元所抵消。 运营资产和负债的变化为经营活动提供了10,956美元的现金。

截至2020年3月31日，我们在信托账户中持有59,345,007美元的有价证券（包括约127万美元的利息收入和未实现的 收益）。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购一个或多个目标企业 并支付与之相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们最初业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，为目标业务的运营融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括 继续或扩大目标业务的运营、用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和 开发。如果 信托账户之外可供我们使用的资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现者费用 。

截至2020年3月31日，我们在信托账户之外持有1,008美元的现金。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标 业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似 地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金缺口 或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或 我们的高级管理人员和董事可以但没有义务向我们贷款，但没有义务向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还此类贷款金额。如果我们最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于这种 还款。此类贷款将以期票为证。最多50万美元的票据可以转换为私人单位， 的价格为每单位10.00美元。

我们认为，在最初的业务合并之前，我们不需要筹集 额外资金来支付运营业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判 初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营 我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成我们的业务 合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果我们 因为没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。

我们与Kenn Nice Communications Limited签订了一张期票，根据该期票，我们可以借款总额为120万美元。本票不含利息 ，无抵押，应在企业合并完成后到期。截至2020年3月31日，期票下有707,040美元未偿还 。

资产负债表外融资安排

截至2020年3月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立 关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立的。我们没有签订任何表外 表融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向我们的发起人支付10,000美元的月费，用于一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和公司管理服务。 我们于 2019 年 2 月 5 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并完成 和公司清算的时间较早。

承销商有权获得首次公开募股总收益的3.50％或2,012,500美元的延期 费用。2020年4月8日，我们修改了与 承销商的协议，这样，在完成业务合并后，承销商将获得等于2,012,500美元延期承保佣金总额除以有效转换价格的 股份，以代替递延费用。 有效转换价格定义为从委托书邮寄之日到最后一次股东大会之日，获得我们 普通股十分之一的权利的交易量加权平均价格乘以10系数。 只有在我们完成业务合并后才会支付费用。

此外，我们于2019年4月9日与Chardan签订了财务 咨询协议，根据该协议，Chardan受聘为我们提供与潜在目标的确定和谈判、尽职调查、营销、财务 分析和投资者关系有关的财务咨询服务 。咨询费将在Scienjoy Business Combusiness Compiness Compiness Compiness 收盘时 以合并后公司新发行的股票的形式支付，其基础是商业交易的总价值等于1.75亿美元以下金额的百分之二 （2％）加上1.75亿美元以上总价值的百分之一（1.0％）。如果此类交易通过多次平仓发生 ，则此类费用将在每次收盘时按比例支付。因此，如果完成了企业 合并，我们将有义务在收盘时以合并后公司36.9万股新发行的股票的形式向Chardan支付369,000美元的费用。

关键会计政策

根据公认会计原则编制简明的财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露、 以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定 以下关键会计政策：

可赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，对可能进行转换的普通股进行核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在 我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。 我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生 不确定的未来事件。因此，在我们简明资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的普通股按赎回价值列为临时 权益。

每股普通股净亏损

我们在计算 每股收益时采用两类方法。可能赎回的普通股，目前不可赎回且无法按公允价值赎回 ，被排除在每股普通股基本净亏损的计算之外，因为此类股票如果被赎回，则仅占其信托账户收益的按比例份额 。我们的净收入是根据收入中归属于需要赎回的普通股的 部分进行调整的，因为这些股票仅参与信托账户的收益，而不参与我们的收入 或亏损。

最近的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务 报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性 披露

在我们完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括存入信托账户的金额，可能投资于 到期日为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的 货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为，当净收益投资于此类证券时，不存在相关的重大利率风险 。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是 控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则 和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和 程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2020年3月31日的披露控制和程序的设计和运作的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

财务 报告内部控制的变化

在最近结束的财年 季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理的 可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩 与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的 年度10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响 。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日， 在2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。股权 证券的未注册销售和所得款项的使用。

2019年2月8日，该公司完成了500万套（“单位”）的首次公开募股 。每个单位由一股普通股（“普通股 股”）、一份认股权证（“认股权证”）组成，该认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一，以及一项在完成初始业务 组合后获得十分之一（1/10）普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5000万美元。公司 授予承销商45天的选择权，允许他们额外购买多达750,000个单位，以支付超额配股（如果有的话）。此外， 公司以100美元的价格向Chardan出售了购买最多37.5万套单位的期权，该期权以每单位11.50美元的价格行使，从 企业合并完成之日起，自注册声明生效之日起六个月起。

2019年2月8日，在 首次公开募股完成的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格完成了247,500个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”），总收益为247.5万美元。私有 单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私募单位所依据的认股权证 不可赎回，并且可以在无现金的基础上行使，前提是它们继续由初始购买者 或其允许的受让人持有。此外，由于私募单位是在私人交易中发行的，因此即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股的注册 声明无效并获得未注册的普通股 ，也允许初始购买者 及其允许的受让人行使私募单位中包含的认股权证以换取现金。此外，这些初始购买者同意，在公司最初的 业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私有单位或标的证券 （注册声明中描述的有限情况除外）。此类初始购买者获得了与 购买私人单位相关的某些需求权和搭载注册权。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

承销商于2019年2月20日全额行使了超额配股 期权，额外单位的发行和出售于2019年2月21日结束。 以每套10.00美元的价格出售了75万套住宅，总收益为750万美元。2019年2月21日， 在出售超额配股的同时，公司完成了另外22,500套私募单位的私募出售，总收益为22.5万美元。

在2019年2月5日和2019年2月21日首次公开募股中出售单位（包括超额配股期权单位）和私募所得的净收益中，共有57,500,000美元存入了为公司公众 股东的利益而设立的信托账户。

我们共支付了172.5万美元的承保 折扣和佣金（不包括初始业务完成时应支付的3.5％的递延承保佣金 ），以及与我们的成立和首次公开募股相关的其他成本和开支677,725美元。

有关我们在首次公开募股中产生的收益 的用途的描述，请参阅本表格10-Q的第一部分第2项。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的 部分提交或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人代表其签署，并经 正式授权。

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