i-Mab

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上海市浦东新区 200124

中华人民共和国

2023 年 8 月 7 日

通过埃德加

泰勒豪斯先生

Andrew Mew 先生

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	I-Mab（“公司”）

截至2022年12月31日止年度的20-F表格

提交于 2023 年 5 月 1 日

文件编号 001-39173

亲爱的 Howes 先生和 Mew 先生：

这封信阐述了公司对证券和交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）2023年7月27日的信中所载评论的回应，该信函涉及公司于2023年5月1日向委员会提交的截至2022年12月31日的财年20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）。员工的评论在下面以粗体重复，然后是公司的回应。本信中使用但未定义的所有大写术语均应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财年20-F表格

商品 16I。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露，第213页

我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和你的股东提交的公开EDGAR文件，这些文件与你根据第 (a) 段要求提交的材料有关。请补充描述已审核的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为您提交的依据。在你的回复中，请同样详细地讨论与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露有关的审查材料以及所依赖的法律意见或第三方认证。

在关于第 (a) 段规定的提交材料和第16I项第 (b) (3) 段要求的披露中，公司恭敬地补充其依赖附表13D、附表13G以及公司主要股东提交的相应修正案。公司认为，这种依赖是合理和充分的，因为其主要股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权信息，包括其实益所有权结构和最终控制人。根据对公司成员登记册以及附表13D、附表13G和的审查，该公司主要股东（i）C-Bridge实体除外，将交给了IBC Investment Sevent Sevent Sevent Limited、CBC SPVII Limited、CBC Investment I-Mab有限公司、C-Bridge II Investment Ten Limited、C-Bridge II Investment Ten Limited 和珠穆朗玛峰药业 Limited，（ii）Hillhouse Invest致HH IMB Holdings Limited、YHG Investment, L.P. 和 HHLR Fund, L.P.、(iii) GIC Private Limited、(iv) Infini Master Fund 和 (v) Jingwu 博士截至2023年3月31日，张藏及其控股实体，没有受益股东拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。此外，这些主要股东的公开文件，其调查结果总结在2023年5月1日向委员会提供的6-K表格中，显示，C-Bridge实体、Hillhouse Entities、GIC私人有限公司、Infini主基金或张藏精武博士及其控股实体均未由中国大陆的政府实体拥有或控制。综上所述，公司认为它不是由中国大陆的政府实体拥有或控制的，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。此外，公司合并后的外国运营实体均由公司全资拥有或控制。因此，中国大陆的政府实体在这些合并后的外国经营实体中没有控股财务权益。

公司财务部

披露审查计划

证券和交易委员会 2023 年 8 月 7 日
第 2 页

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司恭敬地提出，根据其截至2023年3月31日的成员登记册，其普通股的记录持有人包括：(i) 花旗（被提名人）有限公司，(ii) 上述公司的某些主要股东，包括C-Bridge实体、Hillhouse Entities和张敬武博士 Zang 及其控股实体，和 (iii) 以某些公司的名义持有公司普通股的其他机构投资者和股东和自然人。

花旗（被提名人）有限公司由北卡罗来纳州花旗银行控制，花旗银行是该公司美国存托股份的存托人（”ADS”）程序，他充当ADS持有人的事实律师。公司恭敬地提出，由于每位ADS持有人的数量众多，公司核实每位ADS持有人的背景将带来不必要的困难，而且公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13D、附表13G以及相应的修正案来确定主要持有人及其实益所有权背景。根据此类公开文件，公司不知道任何拥有公司5％或以上股份的ADS持有人是开曼群岛的政府实体。

关于上面确定的公司主要股东，他们是公司普通股的记录持有人，包括C-Bridge实体、Hillhouse Entities、Hillhouse Entities和张藏精武博士及其控股实体，该公司还对附表13D、附表13G及其相应的修正案作了答复，以确定开曼群岛政府实体在公司的所有权（如果有）。根据此类公开文件，公司不知道开曼群岛的任何政府实体拥有公司这些主要股东的任何股份。

公司财务部

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证券和交易委员会 2023 年 8 月 7 日
第 3 页

对于以某些公司和自然人的名义持有公司普通股的记录持有人的其他机构投资者和股东，他们之所以成为公司普通股的记录持有人，要么是由于公司的股权融资和相关活动，要么是公司授予的股票激励奖励。根据对公开信息（例如机构投资者的网站）以及公司已知的记录持有人的其他背景信息的审查，公司不知道开曼群岛的任何政府实体拥有这些股东的任何股份。

因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有公司的任何股份。

公司认为依赖上述分析是合理和充分的，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为其提交或披露的依据。

为了澄清您的审查范围，请补充描述您为确认您的董事会或合并后的外国运营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们，董事会成员目前或以前在中国共产党各委员会中的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露的依据。

公司恭敬地向员工提出，作为公司年度合规和报告程序的一部分，公司要求其所有董事填写一份问卷，其中包含一个关于受访者是否是中国共产党官员的问题。每位董事在各自的问卷中都确认自己不是中国共产党官员。根据其董事提供的确认，该公司认为天行生物董事会的成员中没有一个是中国共产党的官员。

公司还恭敬地提出，公司合并后的外国运营实体的董事是 (i) 公司的董事和/或 (ii) 公司的员工。就同时担任公司合并海外业务实体董事的公司员工而言，公司获得了他们的背景信息，包括但不限于任何党员或隶属关系，作为就业入职流程的一部分，以建立他们的就业档案，公司从中确认他们都不是中国共产党的官员。

公司财务部

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证券和交易委员会 2023 年 8 月 7 日
第 4 页

综上所述，公司及其合并后的外国经营实体的每位董事都有义务向公司确认他或她是否是中国共产党的官员。公司认为，依赖相关人员提供的信息作为其披露的依据是合理和充分的，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或任何其他第三方认证（例如宣誓书）作为披露的依据。

我们注意到，您根据第16I (b) (2) 和 (b) (3) 条披露的信息是针对 “I-Mab” 或 “I-Mab及其子公司” 提供的。我们还注意到，您在附录8.1中的子公司清单似乎表明您在香港有子公司。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并的外国运营实体（包括可变权益实体或类似结构）提供披露。

关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国经营实体在哪些司法管辖区组建或注册成立，并在补充答复中提供您在每个拥有合并运营实体的外国司法管辖区的政府实体拥有的股份或合并后的运营实体的股份百分比。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司恭敬地提出，公司合并后的外国运营实体注册成立的司法管辖区包括中国大陆、香港和美国。公司还恭敬地提出，公司持有此类合并后的外国运营实体的100％股权，而且公司在对员工评论 #1 的回应中提出的分析中没有迹象表明中国大陆、香港或美国的任何政府实体拥有公司的任何股份。因此，据公司所知，中国大陆、香港或美国的政府实体在各自司法管辖区内均不拥有公司合并后的外国运营实体的任何股份。

公司财务部

披露审查计划

证券和交易委员会 2023 年 8 月 7 日
第 5 页

关于 (b) (3)，请在补充答复中提供您和您的所有合并外国经营实体的必要信息。

关于第16I项第 (b) (3) 段规定的披露，公司恭敬地提出，根据公司对员工评论 #1 的答复中提出的分析和员工评论 #3 的第一个要点，中国大陆的政府实体在公司的合并外国运营实体中没有控股财务权益。

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如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 + 86 21 6057-8000 或 richard.yeh@i-mabbiopharma.com 联系以下签署人，或者致电 +86 21 6193-8210 或 haiping.li@skadden.com 联系本公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

	真诚地是你的，


	i-Mab


	来自：	/s/ Richard 是的
	姓名：Richard Yeh
	职务：临时首席财务官

抄送：

李海平，Esq.，合伙人， Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP