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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
对于已结束的财年
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
| |
(州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求:
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
| ☐ |
| 加速过滤器 |
| ☐ |
| ☒ |
| 规模较小的申报公司 |
| ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记注明本申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记注明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条):是
2022年12月31日,非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值(基于纳斯达克的收盘价)约为 $
有
以引用方式纳入的文档
本10-K表年度报告第三部分第10(关于董事)、11、12、13和14以引用方式纳入了注册人向美国证券交易委员会提交的委托书中与注册人2023年年度股东大会招标代理人有关的委托书中的信息。
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重获公司
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2023 年表格 10-K
商品编号 |
|
|
| 页面 |
前瞻性陈述 | 3 | |||
摘要风险因素 | 4 | |||
|
| 第一部分 |
| |
1. |
| 商业 |
| 6 |
1A. |
| 风险因素 |
| 14 |
1B. |
| 未解决的员工评论 |
| 30 |
2. |
| 属性 |
| 30 |
3. |
| 法律诉讼 |
| 30 |
4. |
| 矿山安全披露 |
| 30 |
|
| 第二部分 |
| |
5. |
| 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
| 31 |
6. |
| 已保留 |
| 33 |
7. |
| 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 33 |
7A. |
| 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 47 |
8. |
| 财务报表和补充数据 |
| 48 |
9. |
| 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
| 80 |
9A. |
| 控制和程序 |
| 80 |
9B. |
| 其他信息 |
| 80 |
9C. |
| 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
| 81 |
|
| 第三部分 |
| |
10. |
| 董事、执行官和公司治理 |
| 81 |
11. |
| 高管薪酬 |
| 81 |
12. |
| 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
| 81 |
13. |
| 某些关系和关联交易以及董事独立性 |
| 82 |
14. |
| 主要会计费用和服务 |
| 82 |
|
| 第四部分 |
| |
15. |
| 附录和财务报表附表 |
| 83 |
16. | 10-K 表格摘要 | 85 | ||
|
| 签名 |
| 86 |
2
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前瞻性陈述
该报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些报表与未来时期、未来事件或我们的未来运营或财务计划或业绩有关。通常,这些陈述包括 “相信”、“期望”、“目标”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“潜力” 或含义相似的词语,或者未来或条件动词,例如 “将”、“会”、“应该”、“可能”、“可能” 或 “可能”,或这些术语的否定词,以及其他类似的表达。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述:
● | 我们仅限软件即服务(SaaS)的商业模式的好处,包括我们相信它可以为SaaS客户提供经常性的收入可见性、更高的可预测性以及50%的价值实现时间; |
● | 我们相信 SaaS 收入能更好地反映业务势头; |
● | 我们的解决方案对客户和合作伙伴的预期收益; |
● | 我们的价值主张; |
● | 我们运营所在市场的客户和市场的期望和需求,以及我们满足期望和满足此类需求的能力; |
● | 我们漫长的销售周期以及难以预测销售或延误的时机; |
● | 我们对收入、收入成本、支出和其他财务指标的预期; |
● | 我们的商业计划、战略、目标和展望; |
● | 我们对产品开发计划的期望; |
● | 我们开展业务的市场竞争以及我们的竞争优势; |
● | 我们对业务前景的信念; |
● | 对我们解决方案的需求变化; |
● | 我们对客户构成以及失去重要客户后果的期望; |
● | 我们对战略和第三方分销合作伙伴关系的依赖; |
● | 未经授权访问客户的数据或我们的数据或我们的IT系统以及网络安全攻击的风险; |
● | 我们及时适应和遵守不断变化的欧洲监管和政治环境的能力; |
● | 最近美国税收立法变化的影响; |
● | 遵守隐私法律法规对我们的业务和客户的影响; |
● | 我们对第三方提出的索赔或诉讼(包括涉嫌侵犯所有权)采取适当预防措施的能力; |
● | 我们的资本资源是否充足,以及我们筹集额外资金的能力; |
● | 与我们的国际业务相关的风险; |
● | 外汇波动的潜在影响;以及 |
● | 健康流行病的潜在影响。 |
这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,基于假设,存在风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果存在重大差异,包括但不限于:
● | 我们管理我们的业务计划、战略、目标和展望以及任何与业务相关的预测或预测的能力; |
3
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● | 我们改进当前解决方案的能力; |
● | 我们创新和应对快速技术变革和竞争挑战的能力; |
● | 我们执行销售和营销策略的能力; |
● | 客户对我们现有和未来解决方案的接受程度; |
● | 我们预测订阅续订的能力; |
● | 新立法或法规对我们业务的影响; |
● | 会计公告和我们的关键会计政策、判断、估计、模型和假设对我们财务业绩的影响; |
● | 我们的竞争能力; |
● | 我们战略伙伴关系的成功; |
● | 我们在需要时获得资本的能力; |
● | 我们管理未来增长的能力; |
● | 我们留住关键人员和雇用额外人员的能力; |
● | 与保护我们的知识产权相关的风险; |
● | 外币波动; |
● | 全球经济环境; |
● | 与公共卫生大流行相关的风险;以及 |
● | “风险因素” 下列出的风险。 |
鉴于这些风险和不确定性,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非联邦证券法有要求,否则我们没有义务以任何原因更新任何前瞻性陈述,即使有新信息可用或将来发生其他事件。
所有提及 “eGain”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 均指eGain Corporation及其子公司,除非从上下文中可以明显看出,此类术语仅指eGain,不包括其子公司。
eGain 和 eGain® 是 eGain Corporation 的商标。在本报告中,我们还提到了其他公司和组织的商标
摘要风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会影响我们成功实施业务战略的能力并影响我们的财务业绩。在决定是否投资我们公司之前,您应仔细考虑本报告中的所有信息,尤其是以下主要风险以及本报告第 1A 项 “风险因素” 中描述的所有其他具体因素。
● | 我们的业务受到一系列因素的影响,这些因素是我们无法控制的,我们在预测方面没有比较优势。 |
● | 我们的收入和经营业绩过去曾波动,未来可能会波动,而且由于我们确认了一段时间内的订阅收入,因此收入的下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中。 |
● | 我们无法准确预测订阅续订率以及这些费率可能对我们未来的收入和经营业绩产生的影响。 |
4
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● | 我们漫长的销售周期以及难以预测销售时间或延误可能会影响我们的经营业绩。 |
● | 由于我们收入的很大一部分依赖相对较少的客户,因此失去任何这些客户或未能吸引新的重要客户都可能对我们的收入产生不利影响并损害我们的业务。 |
● | 客户交互软件市场竞争激烈,如果我们无法成功竞争,我们的业务将受到不利影响。 |
● | 如果我们未能扩大和改善销售业绩和营销活动,或留住销售和营销人员,我们可能无法发展业务,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。 |
● | 我们未能维持、开发或扩大战略和第三方分销渠道将阻碍我们的收入增长。 |
● | 客户在实施我们的产品时遇到困难和延迟可能会损害我们的收入和利润。 |
● | 我们有很大一部分业务和运营是在美国境外开展的,这使我们面临在美国可能不存在的额外风险。这些风险反过来又可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。 |
● | 我们的第三方数据中心设施出现计划外系统中断、服务延迟或无法增加容量(包括国际容量),可能会损害我们云运营的使用或功能,损害我们的业务。 |
● | 软件错误对我们来说可能代价高昂且耗时,而且可能损害我们的声誉并削弱我们销售解决方案的能力。 |
● | 我们在服务等级协议或其他合同中同意的条款可能会导致成本或负债增加,这反过来又会影响我们的经营业绩。 |
● | 如果我们无法提高订阅收入的盈利能力,如果我们遇到大量的客户流失,或者如果我们被要求推迟确认收入,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
● | 我们依赖于市场对我们的应用程序和商业模式的广泛认可。如果我们对应用市场的期望得不到满足,我们的业务可能会受到严重损害。 |
● | 我们可能无法应对在线销售、营销、客户服务和/或在线消费者服务行业的快速技术变革和不断变化的客户偏好,这可能会导致我们的业务遭受损失。 |
● | 我们使用第三方技术在我们的平台上或与我们的平台一起使用,如果无法以商业上合理的条件许可此类技术,或者无法维护这些许可证,或者我们许可的软件出现错误,可能会导致成本增加或服务水平降低,从而对我们的业务产生不利影响。 |
● | 事实证明,我们的离岸产品开发、支持和专业服务可能难以管理,或者可能无法实现成本削减目标,生产有效的新解决方案并提供专业服务来推动增长。 |
5
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第一部分
第 1 项。 | 商业 |
概述
eGain 通过创新的知识中心自动与客户互动,该中心由对话式、生成式 AI 和分析提供支持。我们主要向金融服务、电信、零售、政府、医疗保健和公用事业等大型企业进行销售,这些企业希望通过消除内容孤岛和帮助自动化各种复杂程度的客户互动流程(可能还需要合规性)来更好地为大规模客户提供服务。凭借 AX + BX + CX = DX™ 的口头禅,我们通过全面优化代理体验 (AX)、业务体验 (BX) 和客户体验 (CX),引导客户获得轻松的数字体验 (DX)。领先品牌使用eGain的SaaS解决方案来提高客户满意度,增强代理能力,降低服务成本并促进销售。我们的总部设在美国。我们还在英国和印度开展业务。
行业背景
导言
根据Gartner的说法,大多数联络中心代理对他们的桌面工具不满意。根据二十年来为客户提供服务的经验,我们的评估是,联络中心客服人员在为客户提供服务时,会忽略屏幕上堆积在多个窗口和选项卡上的大部分信息。同时,大多数企业希望代理商在复杂、不断扩大的产品组合和合规密集型流程中保留并定期刷新所有相关的专业知识。在为客户提供服务时,在关键时刻从情境中回想一下。代理商的知识和指导差距不断扩大,这解释了Gartner Research自2022年以来对客户服务和支持领导者的唯一技术建议:投资知识管理工具!现在是重新构想联络中心座席体验的时候了。
数字经济需要现代软件
在向信息丰富且时间紧迫的客户销售商品化产品的世界中,智能工具必须使日常工作自动化,并增强代理、业务和客户任务的趣味性。COVID-19 颠覆了传统的工作模式,这加剧了这种需求。企业走出疫情隧道,应对千禧一代和Z世代员工期望的新常态,意识到他们需要投资工具来快速轻松地增强代理能力,同时确保客户满意度和合规性。毫不奇怪,企业越来越多地寻求现代知识管理解决方案,以在客户关系管理 (CRM)、联络中心即服务 (CCaaS) 解决方案和内容管理系统等传统记录系统之上。他们的目标是为联络中心客服人员提供支持,并在任何地方为客户提供包含相关知识的自助服务。
知识驱动的客户互动
在大数据、云计算以及最近的生成人工智能的推动下,非孤立的知识中心在客户参与方面提供了变革性价值。智能互联体验可以自动化,成功解决大多数客户互动。但是,解决方案购买者面临的紧迫挑战是,在寻找可以快速增加商业价值的可信赖、创新和一致的合作伙伴时,他们要将小麦与谷壳区分开来。因此,他们寻求持续的产品领先地位、大规模的证据点和无风险试验。
联络中心是品牌战场
联络中心提供了实现客户互动自动化的重要机会。根据Forrester2023年的一项调查,2022年全球有近1700万联络中心代理,其中71%的联络中心希望招聘更多人员。时间匮乏的客户消费复杂的产品并努力应对营销优惠,这会产生极高的客户接触水平。此外,世界各地的联络中心正在经历从内部呼叫中心到基于云的联络中心的技术更新周期。这种转变为企业提供了重新构想和设计客户联系策略的机会,在知识和人工智能的推动下,推动数字优先的自动化。
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目录
客户交互自动化是一个庞大且不断增长的市场
企业正在对数字化转型进行大量投资,将客户参与作为重中之重。基于云的解决方案和不断增长的应用程序编程接口 (API) 经济为连接、解决和优化客户互动提供了激动人心的机会。联系量激增,为了在提供卓越体验的同时有效地处理这些问题,企业正在寻找创新的平台提供商,这些提供商可以利用人工智能、对话界面和具有大规模证据的数字渠道来指导他们走上自动化之旅。
eGain 方法和好处
客户想要什么
我们认为,客户需要帮助的地方分为三类:信息性、交易性和情境性。随着对话的发展,任何给定的客户联系人可能会在这些类别中发生变化。工具必须根据情境协调客户接触,包括机器人交接、渠道切换、多模态互动以及对话暂停和恢复。在这些互动中,客户越来越希望得到指导,甚至被期待。孤立的解决方案,例如没有情境升级或有效知识和指导的简单聊天机器人,是行不通的。
eGain 解决方案非常全面
eGain 提供了一个全面、统一的解决方案,分为三个中心——eGain Knowledge Hub™、eGain Conversation Hub™ 和 eGain Analytics Hub™,用于自动化、增强和协调数字优先的客户互动。我们功能丰富的应用程序组合使企业能够全面连接,灵活地解决问题,并持续优化代理商、企业和客户的体验。我们的解决方案专家和合作伙伴通过与客户的战略优先事项保持一致并通过敏捷冲刺快速展示价值来指导客户。
连接 eGain 对话中心
我们的 Conversation Hub 提供全面、可扩展的功能,可在现代化的专用台式机中实现数字优先的全渠道交互管理。丰富的应用程序由我们的知识和人工智能功能(来自我们的知识中心)提供支持,可主动引导客服人员使用聊天机器人、消息传递应用程序、短信服务 (SMS)、聊天、电子邮件、社交媒体、电话、视频、传真和信件与客户进行高效互动。作为 Conversation Hub 的一部分,我们提供了一种新颖的 BRING Your Own (BYO) 架构,用于插入外部机器人、消息传递渠道和第三方代理桌面,从而打造差异化的客户体验。最后,我们为流行的 CRM、联络中心和内容管理平台提供了丰富的预建连接器库。
使用 eGain 知识中心解决问题
我们的 Knowledge Hub 可帮助企业集中知识、政策、程序、情境专业知识和最佳实践,同时为所有接触点的客户和代理提供指导性的个性化解决方案。我们的指导知识和虚拟辅助应用程序可确保所有代理都能有效地解决所有类型的接触,无论产品或程序如何。随着首次联系解决率的激增和代理人获得能力的时间缩短,跨接触点的正确、合规和一致的响应可以提高客户满意度。
使用 eGain 分析中心进行优化
我们的分析中心使客户能够衡量、管理和优化其全渠道服务运营和知识。此外,嵌入式人工智能和机器学习 (ML) 可帮助客户进行产品改进和客户洞察,同时发现改善体验和自动化流程的机会。
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开放、安全的 API 和第三方连接器可快速实现价值
我们开放、安全的平台 API 使客户和合作伙伴能够扩展和增强我们的解决方案,并与企业资产集成,从而实现单一的客户视图。预先构建的集成包括与 Adobe、Apple Business Chat、Avaya、Amazon Connect、思科、Five9、谷歌 Dialogflow、Genesys、Talkdesk、IBM Watson、微软 Dynamics、微软 SharePoint、微软 Teams、Salesforce、SAP 和 Servic
令人信服的好处
我们的解决方案可带来快速价值、轻松创新和巨大的业务影响。具体而言,我们帮助企业:
o | 增强客户体验以数字为先的全渠道服务,并以人工智能知识为后盾。 |
o | 降低运营成本通过自助服务自动化、提高首次联系解决率和缩短代理获得能力的时间。 |
o | 确保合规性在客户扩大其产品组合和客户群的同时,还要制定法规、政策、程序和最佳实践。这种福利尤其受到金融服务和医疗保健等监管部门以及政府的追捧。 |
o | 提供丰富的见解改善服务、增强产品和设计新产品。通过分析客户对话并从中学习,提供了一种独特的工具,可以快速应对客户的不满情绪或客服人员提出的挑战,同时为产品创新和流程自动化提出想法。 |
竞争优势
具有丰富的 API、事件和用户体验控件的可组合体验平台
eGain解决方案是面向客户交互市场的全面全渠道解决方案,其核心是人工智能和知识应用程序。我们通过开发者门户网站通过广泛的 API 释放云平台的全部功能,以实现数字互动、知识管理和决策支持功能。
提供差异化产品的企业级安全云服务
我们的云产品安全、可扩展,并提供独特的功能。在安全和认证方面,我们提供 SOC2、PCI、HIPAA、FedRamp 和 GDPR 认证。我们还被批准为英国市场Crown Commercial Service(CCS)G-Cloud框架的供应商。美国国税局使用我们从 eGain Cloud 提供的解决方案。此外,我们为无法承受日夜停机进行定期维护的企业提供 “Always On” 功能。
在多元化的客户群中实现大规模的变革价值
如今,我们的解决方案可大规模提供变革性价值。我们相信,我们对客户需求的理解以及我们利用企业级功能满足需求的能力是无与伦比的。从全天候使用我们解决方案的医疗保健客户的十万多名用户,到拥有一万五千名联络中心顾问和三万名现场代理的财产和意外伤害保险(P&C)保险公司,我们是希望实现客户互动自动化的大型品牌的首选。
市场领先的创新,采用无风险试用模式
领先的分析师一直将我们视为知识驱动的客户参与领域的产品领导者。我们的企业级虚拟辅助和代理增强功能由 AI、ML 和知识提供支持,可在简单到复杂的用例中产生变革性影响,以解决、指导和指导代理和客户。我们的对话中心与我们的知识中心深度集成,可实现第三方机器人、频道和台式机的即插即用。
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为了降低客户决策的风险,我们提供了一项独特的30天创新™ 计划,即eGain Cloud中为期30天的指导性生产试点,免费且不附带任何条件。企业可以在生产环境中体验我们的产品及其数据、内容和流程。
直接进入市场战略,辅之以不断增长的合作伙伴生态系统
我们通过直销模式将解决方案推向市场,主要在北美和西欧。我们通过基于产品连接器进入云联络中心平台(包括亚马逊、Avaya、思科、Five9、Genesys 和 Talkdesk)的转售合作伙伴关系来补充直销。我们还与系统集成商和托管服务提供商合作。
顾客
我们主要向大型企业出售产品,我们将其定义为年收入超过10亿美元的企业或政府组织。在截至2023年6月30日的财年(我们称之为2023财年)中,我们每年经常性云收入中约有83%来自此类大型企业。
我们专注于以下垂直行业:金融服务、电信、零售、政府、医疗保健和公用事业。在2023财年,北美(NA)和欧洲、中东和非洲(EMEA)的合并收入占总收入的78%和22%。
我们最大的客户之一,也是我们的合作伙伴,占2023财年总收入的20%。
竞争
我们与应用程序软件提供商竞争,包括LivePerson, Inc.、NICE, Ltd和Verint Systems Inc.。此外,我们偶尔会与一些产品能力重叠的平台合作伙伴竞争,包括Five9、Genesys、微软、Salesforce和ServiceNow。
我们的目标市场竞争激烈,我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的规模经济、更大的财务资源、更多的工程和技术资源、更多的销售和营销资源、更强大的战略合作伙伴关系和分销渠道、更大的用户群、具有不同功能的产品和服务、功能集和更高的品牌知名度。我们认为我们市场的主要竞争因素包括以下几点:
o | 久经考验的客户成功记录; |
o | 实施速度和便捷性; |
o | 快速实现价值; |
o | 丰富的产品功能; |
o | 强劲的分析师评级; |
o | 强有力的客户推荐; |
o | 供应商的财务稳定性和生存能力; |
o | 产品采用率高; |
o | 易用性和用户采用率; |
o | 总拥有成本低,为客户带来明显的成本效益; |
o | 服务的性能、安全性、可扩展性、灵活性和可靠性; |
o | 易于与现有应用程序集成; |
o | 客户支持的质量; |
9
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o | 实施、咨询和培训服务的可用性和质量;以及 |
o | 供应商声誉和品牌知名度。 |
增长战略
我们正在投资多个项目以加速增长。
投资直销和营销
我们根据客户成功率、产品领先地位和无风险试用优惠来设计和执行可扩展的个性化营销计划,以提高品牌知名度。为了补充我们的营销投资,我们建立并培训了一支现场销售团队,以保持目标客户的高度接触。
发展新的合作伙伴关系
我们正在与互补的平台提供商(拥有庞大的客户群)建立新的合作伙伴关系,以利用我们基于知识的客户参与能力来增强他们的主张。我们的业务发展团队继续发展和实施新的合作伙伴关系。
在企业中落地和扩张
随着我们在客户成功方面取得的持续进展,我们看到一种可复制的模式正在出现:在一个业务部门中使用占地面积有限的企业徽标,展示业务价值,然后在企业中扩张。我们相信,通过增强的API将我们的能力与企业协作平台、CRM系统、交易和计费以及内容源等企业资产深度整合,我们正在为客户增加对eGain的投资价值。
保持平台领先地位
创新是我们的 DNA。我们正在平台上开发垂直解决方案,以更好地获取和服务客户。我们还利用生成式人工智能技术来减少人工操作,加快知识管理和客户参与的自动化。我们将继续增强我们的核心能力,同时提高可用性和个性化。
有选择地进行收购
我们不时采取无机策略来加强我们的产品组合。随着机会的出现,我们寻找战略收购,我们认为这些收购将比有机期权更快地带来引人注目的价值。
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销售和营销
销售策略
我们的销售策略是通过我们的直销队伍和合作伙伴的组合来寻找目标客户,主要是B2C(企业对消费者)企业和以消费者为中心的政府机构。这些企业的联络中心通常有成千上万的客户服务代理,总的来说,每年与数十亿客户进行沟通。我们利用思想领导力和其他营销活动来展示我们在客户参与软件市场的领导地位,并突出我们的客户成功案例。
我们的直销队伍由多个团队组成,其中包括现场销售代表和销售顾问。我们的直销队伍由潜在客户开发代表和销售开发代表作为补充。我们还通过销售联盟来补充我们的直接努力。
营销和合作伙伴战略
我们的营销策略是围绕领先企业信赖的创新和强大的产品来建立我们的品牌。我们通过公共关系、分析师关系、营销计划和需求挖掘来实现这一目标,并为我们的目标受众注入相关内容。我们采用各种营销渠道来传达我们的信息,包括印刷和数字化、有针对性的电子和邮政邮件、电子邮件时事通讯以及各种贸易展览、研讨会、网络研讨会和兴趣小组。
我们的营销团队制作销售工具,包括产品宣传资料、客户案例研究、演示和演示。此外,该小组还进行市场和客户分析,以确定和开发关键的合作机会和产品能力。
我们相信,我们的合作伙伴有助于扩大我们产品的广度和深度,推动市场渗透率并增强我们的专业服务能力。我们认为,这些关系对于向我们的客户成功交付集成产品和服务非常重要。我们的合作伙伴门户网站 eGain Econet™ 为渠道合作伙伴提供全面的销售支持和服务信息。
订阅服务
我们的订阅服务使客户能够在基于云的平台上访问我们的软件,该平台是我们按订阅方式管理和提供的。这些订阅服务使我们的客户无需处理基础架构、安装和持续管理即可轻松使用我们的产品创新。我们通常通过为期36个月的合同提供这些服务,其定价基于代理或自助服务会话的数量。
专业服务
我们的全球专业服务组织提供咨询、实施、培训和托管服务,以实现业务价值,推动客户成功并建立客户忠诚度。
o | 咨询和实施服务。我们的产品包括快速实施服务、基于平台的解决方案扩展和系统集成服务。我们的顾问与客户合作,了解他们的需求,分析他们的业务需求并实施有效的解决方案。我们独立提供这些服务,或者与在我们平台上积累了专业知识的分销合作伙伴合作提供这些服务。 |
o | 培训服务。我们为客户和合作伙伴提供全面的培训选项。培训计划可以在线提供(远程培训),也可以在客户现场面对面提供。我们还通过我们的 eGain University 教育门户网站向我们的客户和合作伙伴提供补充性的电子学习。 |
o | 托管服务。我们提供了一套全面的流程和活动,从实施到监控eGain解决方案在公司中的演变和支持。 |
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客户支持
根据支持协议,我们在全球范围内通过在线和电话渠道提供全天候客户支持。我们的客户支持中心位于美国、英国和印度。
研究和开发
我们产品的市场变化迅速,其特点是行业标准不断变化,客户需求变化迅速,产品频繁推出。
我们不断分析市场和客户需求,并评估外部技术,我们认为这些技术将增强我们的竞争力,提高我们的终身客户价值,并扩大我们的目标市场。我们的产品路线图有效地结合了构建、合作伙伴和购买选项。
知识产权
我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要。除了保密程序和许可安排外,我们还依靠知识产权和其他法律来保护我们技术和业务的专有方面。
截至2023年6月30日,我们在美国拥有16项已颁发的专利。此外,我们在美国还有一项待审的专利申请,这是一项非临时申请。我们颁发的美国专利在 2028 年至 2039 年之间的不同时间到期。
我们不断评估我们对技术中那些我们认为构成具有显著竞争优势的创新的方面知识产权保护的实力。未来的申请可能会获得也可能不会获得有效的专利或注册商标的颁发。
在披露产品、技术或商业计划的任何敏感方面之前,我们通常要求员工、客户和潜在业务合作伙伴签订保密和保密协议。此外,我们要求员工同意向我们交出他们在受雇期间产生或拥有的任何专有信息、发明或其他知识产权。尽管我们努力通过保密和许可协议来保护我们的所有权,但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品或技术。这些预防措施可能无法防止盗用或侵犯我们的知识产权。此外,我们与某些客户和合作伙伴签订的某些许可协议要求我们将产品的源代码托管到托管中。这些协议通常规定,如果我们或针对我们提起破产程序,或者我们严重违反了向该方提供支持和维护的合同承诺,则某方将拥有有限的、非排他性的访问和使用许可协议授权的本代码的权利。
人力资本
我们的主要人力资本管理目标是吸引、留住和培养最优秀的人才。为了支持这些目标,我们的人力资源计划旨在培养人才,使他们为未来的关键职位和领导职位做好准备;通过具有竞争力的薪酬和福利来奖励和支持员工;通过旨在使工作场所更具吸引力和包容性的努力来增强我们的文化;招聘人才并促进内部人才流动,以创建一支高绩效和多元化的员工队伍。截至2023年6月30日,我们有592名员工,包括580名全职员工,其中208名从事产品开发,240名从事服务和支持,84名从事销售和营销,60名从事财务和管理。
我们的员工均不受集体谈判协议的保护。尽管我们认为我们与员工的关系良好,但我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的关键技术、销售和营销以及高级管理人员的持续服务,他们都不受要求在规定时间内服务的雇佣协议的约束。
12
目录
可用信息
我们于 1997 年 9 月在特拉华州注册成立,我们的网站位于 www.egain.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后,我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及这些报告的修正案。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不打算纳入本10-K表年度报告。
有关我们执行官的信息
下表列出了截至2023年9月14日eGain执行官的信息:
姓名 |
| 年龄 |
| 位置 |
Ashutosh Roy |
| 57 |
| 首席执行官兼董事长 |
埃里克·N·史密特 |
| 61 |
| 首席财务官 |
Promod Narang |
| 65 |
| 首席技术官 |
Ashutosh 罗伊 共同创立 重获新生和 有 服务如同 首席 执行官员 和 a 导演 的 从那以后再获得 九月 1997 和 如同 主席 以来 十月 1, 2003. 来自 五月 1995 直到四月 1997, 先生 罗伊 服务 如同 主席的谁在哪里? Inc.,一家互联网服务 公司共同创立 通过 先生 罗伊。来自 六月 1994 到四月 1995,先生 Roy 曾在 Parsec 技术, a 呼叫中心 以公司为基础 在新德里, 印度,他与他人共同创立。 来自 八月 1988 到八月 1992, 先生 罗伊 工作了 如同 a 软件工程师 在 数字设备 公司, 当时计算机行业的一家大公司. 先生 罗伊 持有 a B.S。 在计算机中 科学 从 这 印度研究所 科技,全新 德里, a硕士学位 在 计算机 科学 从 约翰斯 霍普金斯 大学 和 a 工商管理硕士来自 斯坦福大学。
埃里克·史密特自 2002 年 8 月起担任首席财务官。在此之前,史密特先生曾在 eGain 担任过各种职务,包括 2001 年 4 月至 2002 年 7 月的运营副总裁、1999 年 6 月至 2001 年 4 月的财务和行政副总裁以及 1998 年 6 月至 1999 年 6 月的财务总监。从 1996 年 12 月到 1998 年 5 月,Smit 先生担任 WhoWhere?的财务总监Inc.,一家互联网服务公司。1993年4月至1996年11月,史密特先生担任软件游戏开发商和出版公司Velocity Incorporated的运营副总裁兼首席财务官。Smit 先生拥有南非罗德大学的会计学商学士学位。
Promod Narang 自 2022 年 11 月起担任首席技术官。Narang 先生于 1998 年 10 月加入 eGain,担任工程总监,在 2000 年 3 月至 2022 年 10 月期间担任产品和工程高级副总裁,之后担任现任职务。在加入 eGain 之前,Narang 先生于 1987 年 9 月至 1998 年 10 月担任系统软件咨询公司 vMPro 的总裁。Narang 先生拥有韦恩州立大学计算机科学理学学士学位。
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第 1A 项。风险因素
下述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。
与我们的业务和战略相关的风险
我们的业务受到一系列因素的影响,这些因素是我们无法控制的,我们在预测方面没有比较优势。
影响我们业务的因素包括:
● | 一般经济和商业状况; |
● | 货币汇率波动; |
● | 对企业软件和服务的总体需求; |
● | 客户对基于云的解决方案的接受程度; |
● | 政府预算限制或政府支出优先事项的变化;以及 |
● | 总体政治事态发展。 |
全球经济环境继续影响着我们的业务。这包括信贷市场的普遍紧缩、流动性水平降低、违约和破产率上升以及信贷、股票和固定收益市场的极端波动等项目。这些宏观经济发展对我们的业务、经营业绩或财务状况产生了负面影响,并可能继续对我们的股价产生负面影响,这反过来又可能对我们的股价产生不利影响。企业对全球经济的信心普遍减弱,以及相关的企业信心下降或政府或企业支出的削减,可能会导致现有或潜在客户减少技术预算,或者无法为购买软件或服务提供资金,这可能会导致客户推迟、减少或取消对我们产品和服务的购买,或者导致客户不向我们付款或延迟向我们支付以前购买的产品和服务的费用。
我们的收入和经营业绩过去曾波动,未来可能会波动,而且由于我们确认了一段时间内的订阅收入,因此收入的下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
由于我们在履行与销售合同相关的客户履约义务时确认收入,因此我们每个季度的大部分收入来自确认与前几个季度签订的协议相关的递延收入。因此,一个季度内新的或续订的订阅协议和维护协议的下降将在很大程度上体现在未来几个季度,这既是因为我们可能无法产生足够的新收入来抵消下降,也是因为我们可能无法调整运营成本和资本支出以适应收入的变化。此外,我们的订阅模式使我们更难在任何时期内快速增加收入,因为必须在适用的订阅期限内确认来自新客户的收入。很难预测我们的许可证客户向我们的云交付模式过渡的权宜之计。因此,我们认为,不应将经营业绩的同期比较作为未来业绩的明确指标。
可能导致我们的收入和经营业绩波动的其他因素包括:
● | 客户预算周期的时机; |
● | 与其他商业投资相比,我们的客户对我们产品的优先级; |
● | 新客户合同的规模、时间和合同条款,以及不可预测且往往很长的销售周期; |
● | 减少续订次数; |
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● | 竞争因素,包括我们的竞争对手提供的新产品推出、升级和折扣定价或特殊付款条件,以及我们或竞争对手的战略行动,例如收购、资产剥离、分拆、合资企业、战略投资或业务战略变更; |
● | 我们的解决方案中的技术问题、错误或服务中断,可能会导致客户对我们的解决方案不满意; |
● | 客户之间的整合,这可能会改变他们的购买模式,或者业务失败可能会减少对我们解决方案的需求; |
● | 与扩大我们的销售队伍或业务以及我们的产品开发工作相关的运营费用; |
● | 与为我们的解决方案引入新功能相关的成本、时机和管理工作; |
● | 我们获取、维护和保护我们的知识产权,并充分保护导入到我们的解决方案中的信息或客户以其他方式提供给我们的信息的能力;以及 |
● | 特殊费用,例如减值费用、诉讼或其他与争议解决相关的付款。 |
这些事态发展都可能对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,对于因客户无法支付所需款项而造成的估计损失,我们保留了可疑账目的备抵金。在这种情况下,我们可能需要推迟对受影响客户的销售的收入确认。将来,我们可能不得不记录额外的储备金或注销,或者推迟销售交易的收入,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们无法准确预测订阅续订率以及这些费率可能对我们未来的收入和经营业绩产生的影响。
我们允许客户在初始订阅期(通常为 12 到 36 个月)到期后选择不续订我们的服务,有些客户选择不续订。此外,我们的客户可以选择续订较少的订阅(数量或产品),或者续订较短的合同期限。鉴于我们的企业和中小型企业客户群各不相同,以及多年期订阅合同的数量,我们无法准确预测续订率。我们的续订费率可能会因多种因素而下降或波动,包括客户对我们服务的不满、客户支出水平的降低、客户的用户数量减少、定价变化和总体经济状况。如果我们的客户在续订时不续订我们的服务或减少付费订阅的数量,我们的收入将下降,我们的业务将受到影响。
我们未来的成功还部分取决于我们是否有能力向现有客户销售其他功能和服务、更多订阅或增强版服务。这可能还需要针对高级管理层的越来越复杂和昂贵的销售工作。同样,我们的客户购买新服务或增强服务的速度取决于多种因素,包括总体经济状况以及我们的客户对与这些附加功能和服务相关的价格变动的反应。如果我们向客户追加销售的努力不成功并且出现负面反应,我们的业务可能会受到影响。
我们漫长的销售周期以及难以预测销售时间或延误可能会影响我们的经营业绩。
我们产品的销售周期较长,可能会导致不同时期的许可和订阅收入以及运营业绩存在显著差异。我们产品的销售周期可能为六个月或更长时间,并且因客户而异。由于我们销售复杂且深度集成的解决方案,因此可能需要数月的客户培训才能确保销售。由于我们的潜在客户可能会在执行最终协议之前评估我们的产品,因此我们可能会承担巨额费用,并花费大量的管理和法律精力来处理潜在客户。
我们的多产品供应和客户日益复杂的需求导致了更长且不可预测的销售周期。因此,我们经常难以预测预期销售额将在哪个季度实际发生。这加剧了我们未来经营业绩的不确定性和波动。特别是,我们的客户和潜在客户的企业决策和批准过程变得更加复杂。这导致我们的平均销售周期进一步增加,在某些情况下,还阻止了我们认为可能结束的销售。
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由于我们收入的很大一部分依赖相对较少的客户,因此失去任何这些客户或未能吸引新的重要客户都可能对我们的收入产生不利影响并损害我们的业务。
过去,我们预计收入的很大一部分将来自对相对较少数量的客户的销售。过去,这些客户的构成各不相同,我们预计随着时间的推移,这种情况将继续变化。失去任何重要客户或与任何重要客户的业务下降将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
客户交互软件市场竞争激烈,如果我们无法成功竞争,我们的业务将受到不利影响。
客户交互软件市场竞争激烈。除了产品创新和现有的客户关系外,进入该市场没有实质性的壁垒,成熟或新的实体将来可能会进入这个市场。虽然企业内部开发的软件代表间接竞争,但我们也直接与打包的应用程序软件供应商竞争,包括Genesys电信实验室公司、LivePerson, Inc.、NICE Ltd.和Verint Systems Inc.。此外,我们面临着来自微软公司、Salesforce, Inc.、ServiceNow, Inc. 等大型软件公司的实际或潜在竞争,这些公司可能试图向其客户群出售客户参与软件。
我们认为,随着当前竞争对手提高其产品的复杂性以及新的参与者进入市场,竞争将继续激烈。我们的许多现有和潜在竞争对手的运营历史更长,客户群更大,品牌知名度更高,财务、营销和其他资源也明显增加。有了更成熟、资金更充足的竞争对手,这些公司也许能够开展更广泛的营销活动,采取更激进的定价政策,并向企业提供更具吸引力的报价,以吸引他们使用其产品或服务。如果我们无法成功竞争,我们的业务将受到不利影响。
如果我们未能扩大和改善销售业绩和营销活动,或留住销售和营销人员,我们可能无法发展业务,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们业务的扩张和增长取决于我们扩大销售队伍的能力和销售队伍增加销售的能力。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地发展和保持对我们产品的认识,那么我们现有和未来的产品可能无法得到广泛接受。这可能导致无法扩大和吸引新客户,也无法增强与现有客户的关系。这可能会阻碍我们改善其他领域运营的努力,并可能导致普通股的市场价格下跌。
由于我们的客户互动中心平台以及相关产品和服务的复杂性,我们必须利用训练有素的销售人员来教育潜在客户了解我们产品和服务的使用和好处,并提供有效的客户支持。如果我们的销售和营销团队出现人员流失,我们可能无法成功地与竞争对手竞争,我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们未能维持、开发或扩大战略和第三方分销渠道将阻碍我们的收入增长。
我们的成功和未来的增长在一定程度上取决于我们的分销合作伙伴(包括软件和硬件供应商和经销商)的技能、经验、业绩和持续的服务。我们的分销合作伙伴通过多种方式与我们互动,包括协助我们识别潜在客户,在我们没有实体存在的地区分销我们的产品和服务,以及在认为产品和服务与合作伙伴的其他产品或合作伙伴分销的第三方产品相辅相成的情况下分销我们的产品和服务。我们认为,我们未来的成功在一定程度上取决于我们发展、维持和扩大战略、长期和盈利的合作伙伴关系和经销商关系的能力。如果我们出于任何原因无法做到这一点,包括由于我们的分销合作伙伴领导层发生任何变化,或者如果任何现有或未来的分销合作伙伴未能成功地为其客户营销、转售、实施或支持我们的产品,或者分销合作伙伴代表多个供应商并投入
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更多的资源用于营销、转售、实施和支持竞争产品和服务,我们未来的收入增长可能会受到阻碍。
我们有时会依靠分销合作伙伴向他们的客户推荐我们的产品。同样,我们依赖于这些分销合作伙伴对我们产品和服务的广泛市场认可。我们的协议通常不禁止竞争性产品,我们的分销合作伙伴可能会开发市场或推荐与我们的产品竞争的软件应用程序。如果我们为这些关系投入了资源,而合作伙伴关系没有按预期进行,也没有按预期提供收入或其他业绩,我们的业务可能会受到损害。一旦建立了伙伴关系,就无法保证这种关系将来会延续或以可接受的条件提供。如果我们失去战略性的第三方关系,未能续订或发展新的关系,或者未能充分利用此类关系中的收入机会,我们的运营业绩和未来的增长可能会受到影响。
客户在实施我们的产品时遇到困难和延迟可能会损害我们的收入和利润。
我们通常在将承诺服务的控制权移交给客户后确认的收入,其金额与我们为换取这些服务而预期获得的对价相称。如果一项安排需要我们提供大量的定制或实施服务,则相关许可或订阅以及服务收入的确认可能会延迟。这些服务的开始和完成的时间取决于我们可能无法控制的因素,例如客户能否及时履行其约定的义务。此外,客户可以取消或推迟产品实施。实施通常涉及使用复杂的软件、计算和通信系统。如果我们在实施方面遇到困难或未能及时达到项目里程碑,我们可能有义务为特定项目投入更多的客户支持、工程和其他资源。有些客户可能还会要求我们开发定制的特性或功能。如果新客户或现有客户取消或难以部署我们的产品,或者需要我们的大量专业服务、支持或定制功能,收入确认可能会被取消或进一步延迟,我们的成本可能会增加,从而导致运营业绩的波动性增加。
实施服务可以由我们自己的员工执行,也可以由第三方合作伙伴提供,也可以由两者兼而有之。我们的战略是与合作伙伴合作,提高向客户提供这些服务的能力的广度和深度,我们预计,随着时间的推移,由合作伙伴主导的实施数量将继续增加。如果客户对我们或合作伙伴所执行的工作质量或所提供的专业服务或功能类型不满意,即使我们对合作伙伴的服务不承担合同责任,我们也可能会为解决这种情况承担额外成本,该工作的盈利能力可能会受到损害,客户对我们或我们合作伙伴的服务的不满可能会损害我们扩大该客户订阅的功能范围的能力。此外,与我们的客户关系相关的负面宣传,无论其准确性如何,都可能影响我们与现有和潜在客户争夺新业务的能力,从而进一步损害我们的业务。
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我们有很大一部分业务和运营是在美国境外开展的,这使我们面临在美国可能不存在的额外风险。这些风险反过来又可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,我们分别有22%和27%的收入来自欧洲、中东和非洲地区的销售。除了本节其他地方讨论的风险外,我们在欧洲、中东和非洲地区的销售业务还面临许多具体风险,例如:
● | 我们开展或计划开展业务的每个国家或地区的总体经济状况; |
● | 外汇波动和实行外汇管制; |
● | 数据隐私法的变化,包括欧盟的《通用数据保护条例》(GDPR); |
● | 在人员配备和管理我们的国际业务方面遇到的困难和成本; |
● | 收取应收账款困难和收款期较长; |
● | 健康或类似问题,例如大流行病或流行病; |
● | 各种贸易限制和税收后果; |
● | 世界各地的敌对行动,包括乌克兰战争; 和 |
● | 一些国家的知识产权保护有所减少。 |
上述任何风险都可能对我们的国际业务产生不利影响,减少我们从美国以外客户那里获得的收入或增加我们的运营成本,每种风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
截至2023年6月30日,我们约有44%的员工在印度就业。我们在印度的员工中,有49%用于研发。尽管某些业务向国际转移的主要动机是削减成本,但这些远程业务的持续管理需要管理层的大量关注和财务资源,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,随着在印度开展业务的外国企业数量的大幅增加,吸引和留住印度员工的竞争显著增加。由于对熟练工人的竞争加剧,我们经历了薪酬成本的增加,预计这些成本将来还会增加。我们对印度劳动力的依赖使我们特别容易受到该地区商业环境中断的影响。特别是,复杂的电信链接、与其他eGain办公室和客户的高速数据通信以及我们业务基础设施的整体一致性和稳定性对我们的日常运营至关重要,此类基础设施的任何损坏都将导致我们的财务状况和业绩受到影响。此外,维持美国、欧盟(EU)和印度之间稳定的政治关系对我们的行动也非常重要。
这些风险中的任何一个都可能对我们的产品开发、客户支持或专业服务产生重大影响。如果在国外维持这些业务的好处不超过建立和维持此类活动的费用,我们的经营业绩和财务状况就会受到影响。
我们的第三方数据中心设施出现计划外系统中断、服务延迟或无法增加容量(包括国际容量),可能会损害我们云运营的使用或功能,损害我们的业务。
过去,我们的客户在云端运营中遇到了一些中断。我们认为,这些干扰将继续不时发生。这些中断可能是由于硬件和操作系统故障造成的。因此,如果我们遇到频繁或长时间的系统中断,导致托管运营不可用或性能降低,或者降低我们提供远程管理服务的能力,我们的业务就会受到影响。由于流量急剧增加或其他互联网中断,我们预计偶尔会遇到暂时的容量限制,这可能会导致意想不到的系统中断、响应时间变慢、质量受损以及客户服务水平下降。如果这种情况继续发生,我们的业务和声誉可能会受到严重损害。
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我们的成功在很大程度上取决于我们的计算机和通信硬件及网络系统的高效和不间断运行。 目前,我们通过第三方在美国和其他国际地点运营的第三方数据中心设施为客户提供服务。我们的系统的任何损坏或故障通常都可能中断服务或损害我们的使用或功能云操作。此外,随着我们不断增加我们的客户和用户数量云操作,我们需要增加数据中心基础设施的容量。如果我们不及时增加容量,客户可能会体验 访问我们的云操作时出现中断或延迟。 我们存储在第三方数据中心的客户数据也可能因洪水、火灾、地震、停电、电信故障和类似事件而受到损坏或中断。我们的系统的任何损坏或故障, 或者我们的第三方数据中心,可能导致我们的服务受损或中断。我们的服务减值或中断可能会减少我们的收入,导致我们发放积分、支付罚款或导致客户终止订阅,并对我们的续订率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。 如果我们的客户和潜在客户认为我们的云运营不可靠,我们的业务也将受到损害。
如果发生故障,我们会为客户制定业务连续性计划。为了灾难恢复和维护客户信息的备份,我们维护其他托管地点。我们为客户提供优质的灾难恢复和标准灾难恢复。如果客户选择不为高级灾难恢复付费,我们只能保证他们的数据在 72 小时内可用。这种延迟可能会给我们客户的客户造成严重干扰,并可能导致客户终止我们的解决方案。我们的高级灾难恢复服务提供了替代数据中心,并在一个工作日内恢复运营。
我们与客户签订了支持义务,这些义务要求最低绩效标准,包括有关我们支持服务的响应时间的标准。如果我们未能达到这些标准,我们的客户可能会终止与我们的关系,我们可能会获得合同退款,并有可能向客户提出损失索赔。
软件错误对我们来说可能代价高昂且耗时,而且可能损害我们的声誉并削弱我们销售解决方案的能力。
我们的解决方案基于复杂的软件,其中可能包含错误或 “错误”,纠正这些错误或错误可能会花费高昂的代价,损害我们的声誉,并削弱我们向新客户销售解决方案的能力。此外,依赖我们解决方案的客户可能对此类错误以及这些应用程序的潜在安全漏洞和业务中断更加敏感。如果我们花费巨额成本来纠正任何此类性质的错误,我们的营业利润率可能会受到不利影响。由于我们的客户依赖我们的解决方案来实现关键业务功能,因此任何服务中断都可能导致失去或延迟市场接受和销售损失、更高的服务等级积分和保修成本、转移开发资源以及产品责任诉讼。
我们在服务等级协议或其他合同中同意的条款可能会导致成本或负债增加,这反过来又会影响我们的经营业绩。
我们的服务等级协议为系统不可用提供了服务积分,在某些情况下,还规定了因使用我们的系统而造成的损失、损坏或成本的赔偿。如果要求我们以实质性方式提供其中任何一个,我们的运营结果就会受到影响。
如果我们无法提高订阅收入的盈利能力,如果我们遇到大量的客户流失,或者如果我们被要求推迟确认收入,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经投资并预计将继续投资大量资源来扩展、营销、实施和完善我们的云产品。如果我们无法增加订阅业务的数量,我们可能无法实现持续的盈利。
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可能损害我们提高毛利率的能力,从而影响我们的运营盈利能力的因素包括:
● | 许可和维护嵌入在我们软件应用程序中的第三方软件的成本增加,或者如果无法再按商业上合理的条件许可此类第三方软件,则创建或替换此类第三方软件的成本会增加; |
● | 基于竞争性定价压力和限制客户需求的总体经济状况,我们无法维持或提高客户为我们的产品和服务支付的价格; |
● | 第三方服务提供商的成本增加,包括我们的云运营数据中心以及为云客户提供实施和技术支持服务的专业服务承包商; |
● | 客户合同要求将收入确认推迟到客户实施开始生产运营或客户特定要求得到满足; |
● | 大量流失,因为客户出于自己的经济或其他原因决定在续订时不续订订阅合同,这会对我们的数据中心的效率产生负面影响,并导致成本分散在更少的客户身上,对毛利率产生负面影响;以及 |
● | 无法实施或延迟实施基于技术的效率以及为降低运营成本而精简和整合流程的努力。 |
我们依赖于市场对我们的应用程序和商业模式的广泛认可。如果我们对应用市场的期望得不到满足,我们的业务可能会受到严重损害。
对于寻求通过网络、电话、电子邮件、印刷和面对面等多种渠道管理大量客户互动的企业来说,我们的应用程序能否得到广泛接受和使用,成为一种有效的解决方案。尽管我们认为潜力非常大,但我们无法准确估计此类产品和服务的潜在市场的规模或增长率,我们也不知道我们的产品和服务能否获得广泛的市场认可。客户参与软件市场正在迅速发展,对在线交易的安全性和可靠性、用户隐私和服务质量或其他问题的担忧可能会抑制互联网和商业在线服务的增长。如果我们的应用程序市场未能增长或增长速度低于我们目前的预期,我们的业务将受到严重损害。
此外,我们的商业模式以仍在演变的业务假设为前提。我们的商业模式假设客户和公司都将越来越多地选择通过多种渠道进行通信,并要求将在线渠道整合到传统的基于电话的呼叫中心中。如果这些假设中的任何一个不正确,或者如果客户和公司没有及时采用数字技术,我们的业务将受到严重损害,我们的股价将下跌。
我们可能无法应对在线销售、营销、客户服务和/或在线消费者服务行业的快速技术变革和不断变化的客户偏好,这可能会导致我们的业务遭受损失。
如果由于技术、法律、财务或其他原因,我们无法及时适应在线销售、营销、客户服务和/或电子商务行业不断变化的市场状况,或者我们的客户或互联网用户的要求或偏好,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。互联网上的业务以快速的技术变革为特征。此外,在线销售、营销、客户服务和专家建议解决方案的市场相对较新。客户和互联网用户要求和偏好的变化、体现新技术的新产品和服务的频繁推出以及诸如但不限于安全标准之类的新行业标准和实践的出现,都可能使我们的服务以及我们的专有技术和系统过时。这些产品和服务的快速发展要求我们不断提高服务的性能、功能和可靠性。我们的成功将在某种程度上取决于我们的能力:
● | 增强我们服务的功能和性能; |
● | 开发和提供对公司有价值的新服务;以及 |
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● | 以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴的行业标准和惯例。 |
如果我们的任何新服务(包括对当前服务的升级)不符合客户的期望,则我们的业务可能会受到损害。更新我们的技术可能需要大量的额外资本支出,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果新服务要求我们快速增长,这可能会给我们的管理、运营、技术和财务资源带来巨大压力。为了管理我们的增长,我们可能需要实施新的或升级的运营和财务系统、程序和控制措施。我们未能以有效的方式扩大业务可能会导致我们的支出增长,收入下降或增长速度低于预期,否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们使用第三方技术在我们的平台上或与我们的平台一起使用,如果无法以商业上合理的条件许可此类技术,或者无法维护这些许可证,或者我们许可的软件出现错误,可能会导致成本增加或服务水平降低,从而对我们的业务产生不利影响。
我们的平台包含了根据其他公司的许可获得的某些第三方软件,在我们继续开发和增强平台的同时,我们会使用第三方软件开发工具。我们预计未来我们将继续依赖此类第三方软件。尽管我们认为除了我们目前许可的第三方软件之外,还有商业上合理的替代方案,但情况可能并非总是如此,或者更换此类软件可能很困难或昂贵。此外,将我们平台中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量工作,并且需要我们投入大量的时间和资源。此外,由于我们的平台取决于第三方软件与我们的软件的成功运行,因此该第三方软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能,延迟新功能的推出,导致我们的功能失败,并损害我们的声誉。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议。如果我们需要许可第三方技术,我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法这样做。
第三方许可证可能会使我们面临更大的风险,包括与整合新技术、从开发自己的专有技术中转移资源相关的风险,以及我们无法从足以抵消相关购置和维护成本的新技术中创造收入。如果我们无法维持第三方软件的许可,或者无法根据需要获得新软件的许可,或者如果与我们的平台结合使用的第三方软件存在错误或缺陷,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
事实证明,我们的离岸产品开发、支持和专业服务可能难以管理,或者可能无法实现成本削减目标,生产有效的新解决方案并提供专业服务来推动增长。
我们使用离岸资源来开发新产品和服务,提供支持和专业咨询,这需要详细的技术和后勤协调。我们必须确保我们的国际资源和人员了解和理解开发规格和客户支持,以及实施和配置要求,并确保他们能够遵守适用的时间表。如果我们在支持、产品开发和专业服务方面无法保持可接受的质量标准,那么我们通过新产品以及提高技术支持和专业服务利润来降低成本和推动增长的努力可能会受到负面影响,这将对我们的经营业绩产生不利影响。将服务外包给离岸提供商可能会使我们面临盗用我们或客户的知识产权的风险,或者使捍卫我们技术中的知识产权变得更加困难。
如果我们无法雇用和留住关键人员,我们的业务和运营业绩将受到负面影响。
我们的成功将在很大程度上取决于我们的高级管理人员、工程、销售、营销和其他关键人员的技能、经验和业绩。失去我们的任何高级管理层或其他关键人员,包括我们的首席执行官兼联合创始人Ashutosh Roy的服务,都可能损害我们的业务。此外, 在
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科技行业,高技能企业、产品开发、技术人员和其他人员存在激烈而持续的竞争。我们还可能遇到薪酬成本增加的情况,而生产率的提高或销售额的提高并不能抵消这些成本。我们未能招聘新员工、留住和激励现有人员 可能会对我们产生重大的负面影响,包括损害我们扩展业务的能力,我们的经营业绩可能会受到影响。
我们可能无法实现提供有限的免费 “30 天内创新” 服务的好处。
我们免费向客户或潜在客户提供限量版的订阅服务(称为 “30 天内创新”),以提高使用率、品牌和产品知名度以及采用率,并且我们为此类初始参与投入时间和资源,而无需客户提供补偿。尽管我们可能在付费订阅服务上花费了大量时间和精力,但有些客户从未就我们的付费订阅服务签订最终合同。如果这些客户没有成为付费客户,我们将无法实现这种营销活动的预期好处,我们发展业务和收入的能力可能会受到损害。
如果有的话,我们可能无法以可接受的条件筹集额外资金,或者不稀释股东,这可能会限制我们发展业务和扩大业务的能力。
在可预见的将来,我们的营运资金需求会受到许多风险的影响,并将取决于各种因素。我们可能会寻求额外的资金来为我们的运营提供资金,或者我们应该进行收购。由于不可预见或意想不到的市场状况,我们可能还需要获得额外的融资。我们可能会尝试通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集额外资金。如果有的话,可能很难按照我们能接受的条件获得这种融资。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集额外资金,那么发行可能会导致现有股东大幅稀释。如果我们通过发行债务证券或优先股筹集额外资金,这些新证券将享有优先于普通股持有者的权利、优先权和特权。此外,这些证券的条款可能会对我们的运营施加限制。如果我们无法按照我们可接受的条件筹集额外资金,则我们为运营提供资金、利用机会以及发展或扩大业务的能力可能会受到严重限制。
我们的储备金可能不足以支付我们无法收取的应收账款。
为了开展业务,我们对客户承担一定程度的信用风险。影响我们任何客户的情况都可能导致他们无法或不愿及时向我们付款,或者根本不愿为我们已经向他们提供的产品或服务付款。过去,我们曾遇到过某些客户的收款延迟,我们无法预测将来是否会继续遇到类似或更严重的延误。尽管我们已经建立了储备金来弥补因延误或无法支付而造成的损失,但无法保证这些储备金足以弥补我们的损失。如果因延误或无法支付而造成的损失超过我们的储备金,则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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如果我们收购公司或技术,我们可能无法实现预期的业务收益,收购可能难以整合,扰乱我们的业务并对我们的运营产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们会定期投资或收购补充业务、合资企业、服务和技术以及知识产权,我们预计将来我们会继续进行此类投资和收购。收购和投资涉及多种风险,包括:
● | 合并或收购可能无法实现预期收益; |
● | 整合业务、技术、服务和人员方面的困难和成本; |
● | 挪用现有业务的财政和管理资源; |
● | 进入我们经验很少或根本没有经验或竞争对手可能拥有更强市场地位的新市场的风险; |
● | 可能注销收购的资产或投资,以及与被收购客户相关的潜在金融和信贷风险; |
● | 关键员工的潜在流失; |
● | 无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本; |
● | 无法与被收购业务的客户和合作伙伴保持关系; |
● | 很难将收购的技术过渡到我们的现有平台上,并维持与此类技术的其他服务一致的安全标准; |
● | 与被收购业务相关的潜在未知负债; |
● | 与收购的技术及其与现有技术整合相关的意外费用; |
● | 由于与收购的无形资产、固定资产和递延薪酬相关的金额的折旧和摊销,以及收购的递延收入和未开票的递延收入的损失,对我们的经营业绩产生了负面影响; |
● | 由于与任何收购相关的不确定性而导致客户购买延迟; |
● | 需要在被收购的公司实施控制、程序和政策; |
● | 距离、语言和文化差异造成的挑战; |
● | 就外国收购而言,整合跨不同文化和语言的业务所面临的挑战以及与特定国家相关的任何货币和监管风险;以及 |
● | 任何此类收购的税收影响。 |
对于通过我们的技术平台向消费者提供的服务,我们可能会承担法律责任和/或负面宣传。
我们的技术平台使我们的客户代表以及个人服务提供商能够与消费者和其他在互联网上寻求信息或建议的人进行沟通。关于像我们这样的在线平台提供商对其在线平台用户的活动承担责任的法律在美国和国际上经常受到质疑。我们可能无法阻止我们技术平台的用户通过我们的技术平台提供疏忽、非法或不当的建议、信息或内容,或者以非法方式行事,并且我们可能会因我们的技术平台用户进行的过失、欺诈、非法或不当活动而受到民事或刑事责任的指控。
可以根据美国和外国法律对在线服务公司提出索赔,例如欺诈、诽谤、诽谤、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权,或者其他基于我们技术平台用户传播的材料的性质和内容的理论。此外,已提出国内和国外立法,禁止通过互联网传输某些类型的信息,或规定其责任。我们的
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为这些行为中的任何一个进行辩护都可能代价高昂,并且需要我们的管理层和其他资源投入大量的时间和精力。
除其他外,《数字千年版权法》(DMCA) 旨在减少在线服务提供商因发布或链接到包含侵犯他人版权或权利的材料的第三方网络资产而承担的责任。此外,《通信规范法》(CDA)的部分内容旨在为分发第三方内容的在线服务提供商提供法定保护。根据DMCA,如果提供商按照 DMCA 的规定采取某些肯定措施,则提供特定服务的某些在线服务提供商也可以获得版权侵权的安全港。有关DMCA和CDA规定的安全港的某些问题尚未提起诉讼,我们无法保证我们将满足DMCA或CDA的安全港要求。无论出于何种原因,如果我们得不到安全港的保护,我们都可能面临索赔,这可能既昂贵又耗时。
如果我们的网络安全系统或供应商、合作伙伴和供应商的系统遭到入侵,并且未经授权访问了客户的数据或我们的数据或IT系统,则我们的服务可能会被认为不安全,客户可能会限制或停止使用我们的服务,我们可能会承担重大的法律和财务风险和责任。
安全事件已在各行各业中变得越来越普遍,并且可能发生在我们的系统上。我们的服务涉及存储和传输客户的专有信息,安全事件可能使我们面临丢失这些信息、无法访问、诉讼和可能承担责任的风险。用于未经授权侵入计算机系统的技术在不断演变,并且越来越复杂。虽然我们采取了旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施,但这些安全措施可能会因第三方行为而被违反,包括计算机黑客的故意不当行为(可能涉及民族国家及其赞助的个人)、员工错误、渎职行为或其他行为,并导致有人未经授权访问我们的客户数据或我们的数据,包括我们的知识产权和其他机密商业信息,或我们的IT系统。此外,第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户披露敏感信息,例如用户名、密码或其他信息,以访问我们的客户数据或我们的数据或IT系统。
员工或承包商过去曾在我们的 IT 环境中引入漏洞并促成对这些环境的利用,将来也可能这样做。这些网络安全攻击有可能盗用我们的专有信息,导致我们的 IT 服务中断并进行欺诈。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常要等到针对目标发射后才能被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外,如果未经授权的访问或破坏行为在很长一段时间内仍未被发现,则此类违规行为的影响可能会加剧。
此外,我们的客户可以授权第三方访问其位于我们云环境中的客户数据。由于我们不控制客户授权的第三方之间的传输,也不控制客户授权的第三方对此类数据的处理,因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。
网络安全攻击可能需要我们的大量资金支出和资源转移。 如果这些攻击成功,它们可能会导致我们、我们的员工、客户和业务合作伙伴的专有、个人身份、机密和敏感信息被盗,并可能严重干扰我们、我们的客户和业务合作伙伴的业务。涉及我们的数据中心、网络或软件产品的成功网络安全攻击也可能对市场对我们产品有效性的看法产生负面影响,或者导致针对我们的合同纠纷、诉讼或政府监管行动,其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和由此产生的运营产生重大不利影响。
由于服务攻击、未经授权的访问或其他安全相关事件,我们的系统也可能遇到中断、中断和其他性能问题。例如,第三方可能会进行旨在暂时拒绝客户访问我们服务的攻击。任何成功的拒绝服务攻击都可能导致客户对我们平台的安全性失去信心并损害我们的品牌。
我们的平台涉及客户信息的存储和传输,其中可能包括他们的业务和财务数据。因此,未经授权访问客户数据或安全漏洞可能会导致丢失,或者
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未经授权传播此类数据,这可能会严重损害我们或我们客户的业务和声誉。这些安全事件中的任何一个都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响,导致现有客户选择不续订订阅,导致声誉受损或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能拥有的任何与安全和隐私损害相关的保险可能不足以弥补实际产生的责任,我们无法确定是否会继续以经济合理的条件向我们提供保险,或者根本无法确定是否会继续向我们提供保险。随着我们不断扩大平台的规模和功能,以及处理、存储和传输越来越多的客户信息和数据,其中可能包括专有或机密数据或个人或身份信息,这些风险可能会增加。
欧洲有关隐私和数据保护法规(例如GDPR)的监管环境的变化可能会使我们面临违规风险和与合规相关的费用。
过去,我们依赖遵守美国商务部的《安全港隐私原则》、《美国-欧盟和美国-瑞士》 安全港框架及其继任者,欧盟-美国和瑞士-美国美国商务部、欧盟和瑞士同意和制定的隐私盾框架,该框架确立了一种手段,使在欧洲开展业务的美国公司从欧洲经济区(EEA)和瑞士向美国转移个人身份信息(PII)合法化。但是,根据2015年10月6日欧盟法院(ECJ)的结果,对C-362/14号案的意见(Schrems 诉数据保护专员)关于美欧安全港框架的充分性以及2020年7月16日欧洲法院对案件的判决关于隐私盾框架的充分性的C-311/18(数据保护专员诉Facebook Ireland Limited和Maximlian Schrems),这两个框架都不再被视为遵守欧洲法律中关于将数据传输到欧洲经济区以外的限制的有效方法。因此,我们必须依赖欧洲法律允许的替代机制,例如同意和经批准的标准合同条款。欧盟委员会为此目的批准的标准合同条款最近已被取代,因此需要进行大量的重新整理。英国(英国)目前也在就自己的标准合同条款更新版本进行磋商,其结果可能是根据个人身份信息来源需要不同的标准合同条款。
尽管在安全港和隐私盾框架失效之后,我们一直在寻求实施适当的传输机制,但由于该领域正在发生重大变化,我们可能无法成功地建立将数据从欧洲经济区或英国传输到美国的合法手段。此外,我们采用的传输机制可能会面临进一步的挑战,这些机制可能需要在未来进行调整。由于国际法律的发展,欧洲或跨国客户可能面临潜在的风险,我们也可能会遇到欧洲或跨国客户犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的服务。在我们确保从欧洲经济区和英国向我们传输的所有数据合法化之前,我们和我们的客户面临欧盟或英国数据保护机构采取执法行动的风险。我们可能会发现有必要建立系统来维护欧洲经济区或英国的欧盟/英国原产数据,这可能会涉及大量开支,并分散我们对业务其他方面的注意力。
我们公开发布了有关我们处理、使用和披露 PII 的隐私政策和惯例。我们发布的隐私政策和其他提供隐私和安全承诺和保证的公开声明,如果发现这些声明具有欺骗性或歪曲了我们的做法,则可能会使我们面临政府行动。此外,t遵守适用于我们的此类法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和解决方案的使用和采用,并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
隐私问题和法律、不断变化的云计算监管以及其他国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和采用,并对我们的业务产生不利影响。
除此之外,随着联邦、州和外国政府继续通过有关数据隐私以及个人信息的收集、处理、存储和使用的新法律和法规,与在互联网上提供服务相关的监管正在增加。此外,法律越来越多地针对将个人信息用于营销目的,例如欧盟的电子隐私指令(该指令将被新的欧盟电子隐私条例所取代,该条例将在每个欧盟成员国生效 “直接生效”),以及实施该指令的特定国家/地区法规。这些
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而其他要求可能会减少对我们解决方案的需求或限制我们存储和处理数据的能力,或者在某些情况下,还会影响我们在某些地点提供服务和解决方案的能力。
在美国,加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加利福尼亚州居民更大的权利,允许他们访问和删除其个人信息,选择退出某些个人信息共享,并获得有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,并规定了对数据泄露的私人诉讼权,预计这将增加数据泄露诉讼。 2020年11月3日,加利福尼亚州通过了《加州隐私权法》(CPRA),该法案于2023年1月1日生效,并修订和扩大了CCPA,包括在加利福尼亚州引入敏感个人信息作为新的受监管数据集,该数据集受新的披露和目的限制要求的约束。此外,《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(VCDPA)于2023年1月1日生效,《科罗拉多州隐私法》和《康涅狄格州数据隐私法》均于2023年7月1日生效,《犹他州消费者隐私法》将于2023年12月31日生效。此外, 纽约颁布了《阻止黑客攻击和改善电子数据安全法》(SHIELD Act),该法案于2020年3月生效,要求拥有与纽约人相关的数据的公司采用全面的网络安全计划。 CCPA、CPRA和其他法律的各个方面尚不清楚,我们可能需要进一步修改我们的做法以遵守这些法律。这些法规可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外, 2023年8月11日,印度的《数字个人数据保护法案》(DPDP)在印度立法机构两院通过后获得总统同意,但尚未确定正式的实施日期。DPDP 适用于在印度境内处理的个人数据以及在印度境外处理的个人数据,前提是此类处理与向数据主体提供商品或服务相关的任何活动有关。 我们将继续关注与新的隐私法有关的事态发展,这些法律将要求我们承担额外的成本和开支,以监测和遵守此类法律。
除了政府活动外,隐私权倡导组织和其他行业团体已经制定或可能制定新的自我监管标准,这可能会给我们带来额外的负担。我们的客户期望我们达到自愿认证或其他由第三方(例如 TRUSTe)制定的标准。如果我们无法维持这些认证或满足这些标准,则可能会对我们向某些客户提供解决方案的能力产生不利影响,并可能损害我们的业务。
遵守法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用,减少对服务的总体需求,或者导致对任何不合规行为的巨额罚款、处罚或责任。
此外,对数据隐私的担忧可能会导致我们的客户拒绝提供必要的数据,以使我们的客户能够有效使用我们的服务。即使认为个人信息的隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求,也可能抑制我们产品或服务的销售,并可能限制我们订阅解决方案的采用。此外,由于我们的客户因数据隐私泄露而面临越来越多的审查,他们可能会选择通过合同条款将风险转移给我们,这可能会使我们对数据隐私泄露承担更高的合同责任。
反腐败、反贿赂和类似法律以及不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款,并损害我们的业务和声誉。
我们受反腐败和反贿赂以及类似法律的约束,例如经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《美国法典》第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、《2010年英国贿赂法》,以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来,反腐败和反贿赂法得到了积极执行,解释得很宽泛,禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、支付或提供不当款项或其他福利给政府官员和私营部门的其他人员。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不良媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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特定行业的监管正在演变,不利的特定行业法律、法规或解释性立场可能会限制我们提供服务的能力并损害我们的业务.
我们的客户和潜在客户在多个行业开展业务,包括金融服务、公共部门、医疗保健和电信。某些行业的监管机构已经通过并可能在将来通过有关使用云计算和其他外包服务的法规或解释性立场。遵守特定行业法律、法规和解释性立场所带来的成本和其他负担可能会限制客户对我们服务的使用和采用,并减少对我们服务的总体需求。例如,一些金融服务监管机构对云计算服务的使用规定了指导方针,这些指导方针要求金融服务企业在外包某些职能之前获得监管部门的批准。如果我们无法遵守这些指导方针或控制措施,或者如果我们的客户无法获得监管部门的批准才能在需要时使用我们的服务,我们的业务可能会受到损害。此外,无法满足客户可能期望的某些自愿第三方认证机构的标准,例如证明符合 PCI 数据安全标准,可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法实现或维持这些行业特定的认证或其他与客户相关的要求或标准,则可能会对我们向某些客户提供服务的能力产生不利影响,并损害我们的业务。
在某些情况下,特定行业的法律、法规或解释性立场也可能直接适用于我们作为服务提供商。如果我们未能遵守或被认为未能遵守此类要求,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们面临着与健康流行相关的风险,包括 COVID-19 疫情,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
COVID-19 疫情在全球范围内造成了巨大的不确定性、波动性和经济混乱。COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的最终影响取决于未来的发展,包括疫情持续时间、疾病和疫情的严重程度、新菌株或病毒卷土重来的影响、政府当局未来和正在采取的行动、对客户和合作伙伴业务的影响,以及其对全球经济的影响持续时间,这些影响尚不确定且难以预测此时。
COVID-19 疫情的潜在影响包括,每种影响都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响:
● | IT 支出率和客户购买我们产品的能力可能会受到不利影响。此外,COVID-19 疫情的影响可能会推迟潜在客户的购买决策,导致他们不太愿意从现有解决方案中进行权衡,影响客户对我们产品的定价预期,延长付款期限,降低订阅合同的价值或期限,或者对续订率产生不利影响; |
● | 在 COVID-19 疫情期间,网络事件的增加以及我们对远程工作人员的依赖增加,可能会增加我们面临潜在网络安全漏洞和攻击的风险;和/或 |
● | 我们的经营业绩受外币汇率波动的影响,由于 COVID-19 导致外币汇率波动加剧,这种风险可能会增加。此外,如果由于 COVID-19 疫情将对我们的业务、客户和合作伙伴的业务以及全球市场和经济产生不可预测的影响,或者我们修改与 COVID-19 相关的许可计划或付款条款,我们的财务预测所依据的假设不准确,我们的预测收入、经营业绩和现金流可能与我们提供的指导或投资者和分析师的预期存在重大差异。 |
尽管 COVID-19 疫情可能已经消退, 仍然很难预测疫情对整个经济的全面影响,以及消费者行为会发生怎样的变化,以及这种变化是暂时的还是永久的。由于其对全球经济的影响,包括已经发生或将来可能发生的任何衰退,我们可能会继续对我们的业务和证券价值产生不利影响。
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如果 COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响,它也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。
现行会计政策的变更可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生重大影响。
公认的会计原则以及我们一些重要会计政策的相关会计声明、实施准则和解释非常复杂,需要主观的判断和假设。我们一些可能受到会计规则变更以及相关实施准则和解释影响的更重要的会计政策包括:
● | 收入确认; |
● | 突发事件和诉讼;以及 |
● | 所得税会计。 |
这些规则或其他规则的变化,或者对我们现行会计惯例的审查,或者认定我们在应用这些会计原则时的判断或假设不正确,可能会对我们报告的经营业绩或我们的业务开展方式产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
我们已经而且将来可能因各种索赔而被第三方起诉,包括涉嫌侵犯所有权,这些索赔可能耗时,会产生高昂的成本,并转移管理层的注意力,这可能会对我们的运营和现金流产生不利影响。
我们参与了正常业务活动过程中产生的各种法律事务。其中可能包括涉及涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔、诉讼和其他诉讼,以及商业、劳动和就业及其他事项。
软件和互联网行业的特点是存在大量专利、商标和版权,并且经常因涉嫌侵犯或其他侵犯知识产权而提起诉讼。我们已经收到并可能在将来收到来自第三方的通信,声称我们或我们的客户侵犯了他人的知识产权。此外,我们因涉嫌侵犯其声称的所有权而被第三方起诉,而且将来可能会被第三方起诉。如果发现我们的技术和客户的技术侵犯了第三方的权利,或者我们可能需要支付损害赔偿,或者两者兼而有之,则可能会受到禁令的约束。我们的许多协议都要求我们就第三方知识产权侵权索赔向客户提供赔偿,这将增加我们对此类索赔作出不利裁决的成本。
任何诉讼的结果,无论案情如何,本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼以及此类索赔和诉讼的处置都可能既耗时又昂贵,分散了管理层对执行我们业务计划的注意力,导致其他各方试图提出类似的索赔,如果是知识产权索赔,则要求我们改变技术、改变业务惯例或支付金钱赔偿,或者签订短期或长期的特许权使用费或许可协议。
与知识产权索赔或其他诉讼有关的任何不利裁决都可能使我们无法向客户提供服务,可能对我们的财务状况或现金流产生重大影响,或者两者兼而有之,或者可能以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。此外,根据任何此类争议的性质和时间,法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩或现金流产生重大影响,或两者兼而有之。
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我们依靠商标、版权、商业秘密法、合同限制和专利权来保护我们的知识产权和专有权,如果这些权利受到损害,那么我们的创收能力就会受到损害。
如果我们未能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会获得我们的技术,我们的业务可能会受到损害。此外,捍卫我们的知识产权可能需要大量开支。我们的任何商标或其他知识产权都可能受到他人的质疑,或者通过行政程序或诉讼而失效。虽然我们有一些美国专利和正在申请的美国专利,但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外,我们现有的专利和将来颁发的任何专利可能无法为我们提供竞争优势,或者可能会被第三方成功质疑。此外,与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。在我们提供服务的每个国家,我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些外国的法律可能不像美国那样保护知识产权,知识产权执法机制可能不足。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。
我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。我们可能会因第三方侵犯我们的所有权或确定我们的专有权利的有效性而对第三方提起索赔或诉讼。任何诉讼,无论是否以有利于我们的方式解决,都可能给我们带来巨额开支,并分散我们技术和管理人员的精力。
我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可所有权,将损害我们的业务。
在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律诉讼和索赔,包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔。我们的产品可能会侵犯可能与我们的产品相关的已颁发专利,因为在美国的专利申请要等到专利颁发后才会公开披露,因此可能已经提交了与我们的软件产品相关的申请。知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会将管理层的注意力从经营我们的业务上转移开来。诉讼还可能要求我们开发非侵权技术或签订特许权使用费或许可协议。如果侵权索赔成功,这些特许权使用费或许可协议(如果需要)可能无法按可接受的条款提供(如果有的话)。
一般风险因素
我们的股价已经出现波动,持续的市场状况可能会导致下跌或波动。
由于以下因素,我们的普通股交易价格过去和将来都可能继续高度波动,并出现大幅波动:
● | 过渡到订阅收入模式; |
● | 对我们股票流动性的担忧; |
● | 我们经营业绩的实际或预期波动、我们实现已宣布或预期盈利目标的能力,以及证券分析师预期的变化或未能达到这些目标; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布技术创新和/或推出新服务; |
● | 知识产权和诉讼、监管审查和新立法方面的进展; |
● | 互联网和其他科技行业的状况和趋势;以及 |
● | 一般市场和经济状况。 |
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此外,无论受影响公司的具体经营业绩如何,股票市场都经历了巨大的价格和交易量波动,这影响了科技公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股的市场价格下跌。
作为重要股东的内部人士有能力对需要股东批准的事项(包括董事会的选举)行使重大控制权,并且可能与其他股东的利益发生冲突。
截至2023年6月30日,我们的董事和执行官及其关联公司及其直系亲属共实益拥有约32%的已发行股本,截至该日,我们的首席执行官Ashutosh Roy实益拥有其中约28%。由于持股集中,罗伊先生能够单独或与该集团一起对大多数需要股东批准的事项行使重大控制权,包括选举和罢免董事以及批准重大公司交易,例如合并或出售我们公司或其资产。
第 1B 项。 | 未解决的工作人员评论 |
没有。
第 2 项。属性
截至2023年6月30日,我们将租赁我们业务中使用的所有设施。我们的公司总部位于加利福尼亚州桑尼维尔,在英格兰纽伯里和印度浦那也设有公司办事处。我们相信,我们的办公室足以满足我们当前和不久的将来的运营需求。
第 3 项。 | 法律诉讼 |
我们目前没有参与任何法律诉讼,也不知道有任何针对我们的未决或威胁要提起的法律诉讼,我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在正常业务过程中,我们参与了与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律诉讼和索赔。我们已经而且将来可能会因涉嫌侵犯其所有权(包括专利侵权)而受到第三方的通知和/或起诉。
我们会根据所有索赔和诉讼的潜在案情、我们的潜在辩护和反诉、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响来评估所有索赔和诉讼。如果发现我们的技术侵犯了第三方的权利,则可能会受到禁令的约束。此外,我们的协议要求我们就第三方知识产权侵权索赔向客户提供赔偿,这可能会增加我们对此类索赔作出不利裁决的代价。
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
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第二部分
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
市场信息
我们的普通股在纳斯达克股票市场上市,股票代码为 “EGAN”。
持有者
截至2023年6月30日,大约有138名登记在册的股东。
分红
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计,我们将保留所有可用资金用于业务运营,并且不打算在可预见的将来支付任何现金分红。
回购
2022年11月14日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以购买高达2,000万美元的已发行普通股。截至2023年6月30日,根据我们的股票回购计划,仍有约1,420万美元可用于股票回购。
根据股票回购计划,我们可以不时通过公开市场交易或以我们认为合适的价格私下谈判的交易在自由裁量基础上购买普通股。此外,根据第10b5-1条的计划,也可以根据规则10b5-1计划进行普通股的公开市场回购,该计划将允许在内幕交易法或自行施加的交易限制下我们可能被禁止回购普通股。
回购股票的时间和数量将根据对市场状况和其他因素的评估来确定,包括股票价格、交易量、总体业务和市场状况以及资本可用性。股票回购计划自2022年11月14日起立即生效,除非延长,否则自通过之日起为期一年,不要求我们收购指定数量的股票,并且可以随时自行修改、暂停或终止,恕不另行通知。股票回购计划将使用现有现金或未来现金流提供资金。
下表汇总了截至2023年6月30日的三个月的股票回购活动,以及根据我们的股票回购计划可能尚未购买的股票的大致美元价值:
时期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 | 根据该计划可能尚未购买的股票的近似美元价值 | ||||||
2023年4月1日至2023年4月30日 | 152,648 | $ | 7.41 | 152,648 | $ | 17,767 | ||||
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日 | 261,865 | $ | 7.16 | 261,865 | $ | 15,893 | ||||
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | 225,947 | $ | 7.33 | 225,947 | $ | 14,237 | ||||
总计 | 640,460 | 640,460 |
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股票表现图
以下内容不应被视为以提及方式纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中。
下图将我们普通股的累计总回报率与截至2023年6月30日的过去五个财年中每个财年的标准普尔500指数和纳斯达克综合总回报指数的累计总回报率进行了比较,前提是初始投资为100美元。标准普尔500指数和纳斯达克综合总回报指数的数据假设没有分红。
下图中的比较基于历史数据,并不表示也不打算预测我们普通股的未来表现。
6/30/2018 | 6/30/2019 | 6/30/2020 | 6/30/2021 | 6/30/2022 | 6/30/2023 | |
eGain 公司 | $ 100.00 | $ 53.91 | $ 73.58 | $ 76.03 | $ 64.57 | $ 49.60 |
纳斯达克指数 | $ 100.00 | $ 107.78 | $ 136.51 | $ 198.71 | $ 152.16 | $ 191.93 |
标普软件与服务精选行业指数 | $ 100.00 | $ 119.54 | $ 139.58 | $ 215.60 | $ 140.14 | $ 168.74 |
股权补偿计划信息
有关根据我们的股权薪酬计划获准发行的证券的信息,请参阅本年度报告第三部分第12项。
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第 6 项。 | [保留的] |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下关于eGain财务状况和经营业绩的讨论应与本10-K表年度报告中的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
概述
eGain 通过创新的知识中心自动与客户互动,该中心由对话式、生成式 AI 和分析提供支持。我们主要向金融服务、电信、零售、政府、医疗保健和公用事业等大型企业进行销售,这些企业希望通过消除内容孤岛和帮助自动化各种复杂程度的客户互动流程(可能还需要合规性)来更好地为大规模客户提供服务。凭借 AX + BX + CX = DX™ 的口头禅,我们通过全面优化代理体验 (AX)、业务体验 (BX) 和客户体验 (CX),引导客户获得轻松的数字体验 (DX)。领先品牌使用eGain的SaaS解决方案来提高客户满意度,增强代理能力,降低服务成本并促进销售。我们的总部设在美国。我们还在英国和印度开展业务。
我们已经从混合模式(我们同时销售 SaaS 和永久许可解决方案)过渡到仅限 SaaS 的商业模式。如今,我们只向新客户销售 SaaS,并且正在积极将剩余的永久许可证客户端迁移到 SaaS。随着我们继续将传统的永久许可客户迁移到SaaS,我们预计我们的传统收入,主要包括传统永久许可客户的年度维护和支持费,将继续下降。
我们相信,我们前进的SaaS业务模式为我们提供了经常性的收入可见性和更高的可预测性。历史财年证实了我们的观点,即SaaS客户采用我们的产品创新的速度比永久许可模式快得多,可以获得更好的服务水平。我们相信,SaaS客户从eGain投资中获得价值的时间最多可缩短50%。
主要财务措施
我们监控以下关键财务业绩指标以及流动性和资本资源中讨论的现金和现金等价物以及可用债务能力,以帮助我们评估趋势、制定预算、衡量销售和营销工作的有效性以及评估运营有效性和效率。
SaaS 收入
随着我们向仅限 SaaS 的商业模式过渡,我们认为 SaaS 收入可以更好地反映我们的业务势头并分析进展,因此,我们将订阅收入的增长分为以下两部分:
● | SaaS 收入,定义为来自云交付安排、定期许可和嵌入式原始设备制造商 (OEM) 特许权使用费及相关支持的收入;以及 |
● | 传统收入,定义为我们不再出售的永久许可安排的收入、维护和支持合同。 |
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下表列出了以下每个时期的 SaaS 和传统收入之间的订阅收入明细:
截至6月30日的财年 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 改变 | |||||||
收入 | (以千计,百分比除外) | ||||||||||
SaaS 收入 | $ | 89,619 | $ | 80,904 | $ | 8,715 | 11 | % | |||
传统收入 |
| 705 |
| 3,653 | (2,948) | (81) | % | ||||
订阅收入总额 | $ | 90,324 | $ | 84,557 | $ | 5,767 |
|
随着我们继续将传统的永久许可证客户端迁移到 SaaS,我们预计我们的传统收入将继续下降。
SaaS 和专业服务收入
随着我们继续转向仅限SaaS的商业模式,现在几乎所有的专业服务收入都来自我们的SaaS客户群。我们认为,SaaS和专业服务收入的结合是前瞻性评估我们业务的有用衡量标准。
下表显示了以下每个时期的SaaS和专业服务总收入:
截至6月30日的财政年度 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | ||||||
收入 | (以千计,百分比除外) | ||||||||||
SaaS 收入 | $ | 89,619 | $ | 80,904 | $ | 8,715 | 11 | % | |||
专业服务 |
| 7,687 |
| 7,394 |
| 293 | 4 | % | |||
SaaS 和专业服务总收入 | $ | 97,306 | $ | 88,298 | $ | 9,008 |
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非公认会计准则营业收入
非公认会计准则营业收入被定义为运营收入(亏损),并根据股票薪酬支出的影响进行调整。
管理层认为,将某些非现金费用和非核心运营费用排除在非公认会计准则营业收入之外是有用的,因为(i)任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本表现没有直接关系;(ii)由于新的股票奖励的时机,此类支出在不同时期之间可能会有很大差异。非公认会计准则财务指标的列报不应孤立考虑,也不能取代或优于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)编制和列报的财务信息。
下表显示了以下每个时期的GAAP运营收入(亏损)与非GAAP运营收入的对账情况:
截至6月30日的财年 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营收入(亏损) | $ | 1,389 | $ | (2,138) | ||
添加: | ||||||
基于股票的薪酬 | 6,246 |
| 11,380 | |||
非公认会计准则运营收入 | $ | 7,635 | $ | 9,242 |
关键会计政策与估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析讨论了我们的合并财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的收入和支出金额。
我们认为,与收入确认、股票薪酬、可疑账目补贴、商誉估值、递延所得税补贴估值和法律突发事件相关的假设和估计对我们的合并财务报表的潜在影响最大。我们会持续评估这些估算值。管理层的估计和判断基于历史经验和在当时情况下被认为合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
收入来源
我们的收入包括两类:订阅和专业服务。订阅包括 SaaS 收入和传统收入。SaaS 收入包括来自云交付安排、定期许可和嵌入式 OEM 特许权使用费和相关支持的收入。传统收入与我们不再出售的永久许可协议的许可、维护和支持合同有关。专业服务包括咨询、实施、培训和托管服务。
订阅收入
对于我们的云交付安排、维护和支持安排以及包含大量云功能的定期许可证订阅,合并履约义务在合同期限内随着义务的履行而按比例确认。对于涉及不同软件许可证的合同,在控制权移交给客户时履行许可证履行义务。
35
目录
我们通常在合同执行或后续续订时提前向客户开具发票。发票金额记录在应收账款、递延收入或收入中,具体取决于何时根据每项安排将控制权移交给我们的客户。
我们与客户签订了与我们的嵌入式知识产权相关的特许权使用费收入协议。根据协议条款,客户应为每位代理商向我们出售的包含嵌入式软件的每份软件许可证提供合并固定费用。这些嵌入式 OEM 特许权使用费包含在订阅收入中。在收入指导下,由于这些安排是针对基于使用情况的知识产权许可,因此我们估计,只有在OEM特许权使用费的履约义务得到履行或部分履行时才确认收入。
专业服务收入
专业服务收入包括系统实施、咨询、培训和托管服务。交易价格根据各种履约义务的独立销售价格(SSP)进行分配。分配给每项履约义务的收入在完成工作时确认。托管服务包括一套全面的流程和活动,从实施到监控我们解决方案在公司中的演变和支持。我们的咨询和实施服务合同要么按时间和材料进行招标,要么按固定费用进行招标。托管服务合同是按时间和材料进行竞标的。固定费用通常在合同中预先确定的时间点按里程碑账单支付。已开具发票的金额记入应收账款和递延收入或收入,具体取决于控制权是否已移交给客户。
符合单独核算标准的培训收入在提供培训时予以确认。
剩余的履约义务
剩余的履约义务是指尚未确认的合同收入,包括已开具账单的递延收入,包括向客户开具发票但未被确认为收入的金额,无论是否已收款,以及将在未来各期开具发票并确认为收入的未开单金额。分配给剩余履约义务的交易价格受多种因素的影响,包括季节性、续订时间、平均合同条款和外币汇率。截至2023年6月30日,我们的剩余履约义务为9,730万美元,我们预计将在一年内和一年后分别确认其中6,670万美元和3,060万美元作为收入。
在主题606下,我们预计剩余的履约义务将按季度发生变化,原因有很多,包括新合同和续订的时间、订阅和支持安排的期限和规模、可变的计费周期以及外汇汇率的波动。我们通常会在续订服务期之前开具续订发票。根据时间的不同,最初的发票和随后的续订发票可能会在不同的季度出现。这可能会导致我们的应收账款和递延收入增加或减少。
为获得收入合同而将成本资本化
我们将增量成本资本化,以获得不可取消的订阅和维护,并支持收入合同,其摊销期可能比不可取消的订阅和维护以及支持收入合同条款更长。
我们将获得不可取消的订阅和维护以及支持收入合同的增量成本资本化,摊还期限为一年或更长时间。资本化金额主要包括支付给我们的直销队伍的销售佣金。资本化金额还包括 (i) 向直销人员以外的员工支付的金额,这些员工根据与所购合同的价值挂钩的年度薪酬计划获得激励性支付,以及 (ii) 与向员工支付的款项相关的工资税和附带福利成本。
与新收入合同相关的资本化成本通常是递延的,并在我们估计为五年的收益期内按直线摊销。我们通过考虑从初始合同到续订的期限来确定福利期限,这段时间构成了我们的客户关系或客户寿命的长度。
36
目录
与新收入合同相关的资本化成本摊销作为销售和营销费用的一部分包含在我们的经营业绩中。
股票薪酬
我们根据会计准则编纂法(ASC)718对基于股票的薪酬进行核算, 补偿 — 股票补偿。根据ASC 718的公允价值确认条款,股票薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量,并被确认为归属期内的支出。在授予日确定股票奖励的公允价值需要做出重大判断并使用估计值,尤其是围绕Black-Scholes的估值假设,例如股票价格波动和预期期权寿命。我们通过审查普通股股价的历史波动来确定衡量预期波动性的适当衡量标准,并根据管理层认为非经常性且不代表未来事件的某些事件进行了调整。我们对预期寿命的估计基于历史行权行为、取消普通股上市期间过去的所有期权授予、合同期限、归属期和期权的预期剩余期限。根据我们在期权归属前取消的历史经验,我们假设期权的年化没收率是按年计算的。如果实际没收率低于我们的预期,我们会记录额外费用;如果实际没收率高于我们的估计,则记录先前费用的追回额。
善意
我们每年审查商誉是否存在减值,或者每当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时,我们都会提前审查商誉。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争或申报单位很大一部分的出售或处置。我们在一个单一的申报部门下运营,因此,我们所有的商誉都与整个公司有关。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中,我们没有减值。
应收账款和可疑账款备抵金
我们定期向客户提供无抵押信贷。我们的应收账款来自客户获得的收入,不计息。我们还为可疑账户保留备抵金,以备可能无法收回的贸易应收账款。我们会按账龄类别审查我们的贸易应收账款,以确定存在已知争议或可收账款问题的特定客户。在评估历史坏账趋势、美国和国际的总体经济状况以及客户财务状况的变化时,我们在确定这些储备金的充足性时会做出判断。如果我们做出不同的判断或使用不同的估计,那么重大差异可能会导致贸易应收账款储备金增加,这将反映在所列任何时期的一般费用和管理费用中。在所有收款工作都已用尽且该金额被视为无法收取之后,我们会注销应收账款。
正如本年度报告第8项财务报表和补充数据中包含的合并财务报表附注1所述,某些公司合同的合同账单与合同中确认的收入不一致。根据合同条款,当合同上确认的收入超过账单时,将记录未开票的应收账款,并在合同规定的日期开具账单。
税收立法
根据2017年12月22日颁布的《减税和就业法》(TCJA),2018年和未来年份产生的联邦NOL可以无限期结转,但通常不得结转,并且此类NOL的可扣除额限制在应纳税所得额的80%以内。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES法案)(P.L. 116-136)通过成为法律,对某些相关的美国税法进行了修订。CARES法案包括多项联邦所得税法变更,包括但不限于:(i)允许净营业亏损结转抵抵额抵消2021年之前开始的应纳税年度的100%的应纳税所得额,(ii)加快替代性最低税收抵免退款,(iii)暂时将允许的营业利息扣除额从调整后应纳税所得额的30%提高到50%,以及(iv)提供技术支持
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目录
更正与合格改善财产相关的折旧。CARES法案对我们的合并财务报表没有影响。从2022年开始,TCJA取消了立即扣除研发支出的选项,并要求纳税人在五年内对国内支出进行资本化和摊销,在15年内对国外支出进行资本化和摊销。尽管强制性资本要求增加了我们在2022年(该条款生效的纳税年度)的递延所得税资产和现金税负债,但其影响将在五年摊销期内逐年下降到第六年的无关紧要的金额。
2022年8月16日,《2022年通货膨胀降低法案》(IRA)签署成为法律,有效期自2022年12月31日之后开始的应纳税年度。IRA包括多项促进清洁能源的激励措施,其税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入征收15%的最低税,对股票回购征收1%的消费税。这些措施可能会影响我们的合并财务报表,随着更多指导的发布,我们将继续评估IRA的适用性和影响。
2023 财年与 2022 财年的比较
我们在2023和2022财年的有效税率均为120万美元的税收准备金。与2022财年相比,我们2023财年的有效税率的变化主要是由于估值补贴、国外税率差异、GILTI纳入、股票薪酬和研发税收抵免的变化。
由于与我们的产品和服务相关的地理分布和客户需求,美国和外国之间的所得税前收入影响了我们的有效税率。在2023财年,我们在所得税准备金前的美国和国外收入分别为亏损46万美元和收入380万美元。在2022财年,我们在所得税前的美国和国外收入分别为亏损420万美元和收入300万美元。
递延所得税估值补贴
在编制合并财务报表时,我们会估算我们开展业务的各个司法管辖区的所得税纳税额。这要求我们估算当前的实际税收敞口,并评估出于税收和会计目的对某些项目的不同处理所产生的暂时差异。如果根据加权现有证据,部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,则递延所得税净资产将减去估值补贴。我们做出重大判断,以确定我们的所得税准备金、递延所得税资产和负债以及任何估值补贴,以计入我们的递延所得税净资产。截至2023年6月30日,我们的估值准备金约为3,410万美元,其中约1,850万美元归因于美国和各州的净营业亏损以及国内研发信贷结转。
我们适用 ASC 740, 所得税,用于确定任何不确定的税收状况。该指南旨在减少与所得税会计中计量和确认的某些方面相关的实践多样性,并规定了财务报表确认和衡量实体在纳税申报表中采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和计量属性。此外,ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据ASC 740,实体只能确认或继续确认符合 “更有可能” 门槛的税收状况。根据我们的会计政策,我们在合并运营报表中将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为其他(支出)收入的组成部分。
我们认为某些非美国子公司的收益将无限期地投资于美国境外,因为据估计,未来的国内现金产生将足以满足未来的国内现金需求以及我们对这些子公司收益进行再投资的具体计划。对于在美国境外无限期投资的外国子公司约2460万美元的未分配收益,我们尚未记录与州所得税和外国预扣税相关的递延纳税义务。如果我们决定汇回国外收入,则需要在我们确定收益将不再无限期地投资于美国境外的时期内调整我们的所得税准备金。
38
目录
金融工具的公允价值
我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债。我们没有任何衍生金融工具。根据这些金融工具的短期性质和各自资产负债表日期可获得的可比市场信息,我们认为,这些金融工具报告的账面金额接近公允价值。
运营结果
下表列出了我们的合并运营报表中反映的某些项目,以所示期间总收入的百分比表示:
| 2023 |
| 2022 | |||
收入: |
|
|
|
|
|
|
订阅 |
| 92 | % |
| 92 | % |
专业服务 |
| 8 |
| 8 | ||
总收入 |
| 100 |
| 100 | ||
收入成本: | ||||||
订阅费用 |
| 19 |
| 16 | ||
专业服务成本 |
| 9 |
| 11 | ||
总收入成本 |
| 28 |
| 27 | ||
毛利 |
| 72 |
| 73 | ||
运营费用: |
|
| ||||
研究和开发 |
| 28 |
| 27 | ||
销售和营销 |
| 32 |
| 37 | ||
一般和行政 |
| 11 |
| 12 | ||
运营费用总额 |
| 71 |
| 76 | ||
运营收入(亏损) |
| 1 | % |
| (3) | % |
收入
我们将收入分为两类:订阅收入和专业服务收入。我们将订阅收入进一步细分为SaaS收入和传统收入,其中SaaS收入是关键指标。
下表显示了我们在指定财政年度的订阅和专业服务收入:
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 改变 | |||||||
收入 | (以千计,百分比除外) | ||||||||||
订阅 | $ | 90,324 | $ | 84,557 | $ | 5,767 | 7 | % | |||
专业服务 |
| 7,687 |
| 7,394 | 293 | 4 | % | ||||
总收入 | $ | 98,011 | $ | 91,951 | $ | 6,060 |
|
|
总收入
截至2023年6月30日的财年,总收入比2022财年同期增加了610万美元,这主要是由于SaaS收入在2023财年增加了870万美元,专业服务收入增加了29.3万美元。这一增长被我们的传统收入减少290万美元部分抵消。随着我们继续将传统的永久许可证客户迁移到我们的 SaaS 模式,传统收入会减少。
39
目录
我们的收入受到美元、欧元和英镑之间汇率波动的影响。我们使用可比的前一时期汇率重新计算本期业绩,以排除外汇汇率波动的影响。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,外汇汇率波动导致总收入分别减少了240万美元和35.4万美元。
订阅收入
SaaS 收入
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
收入 | (以千计,百分比除外) | ||||||||||||
SaaS 收入 | $ | 89,619 | $ | 80,904 | $ | 8,715 | 11 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 91 | % |
| 88 | % |
|
|
SaaS 收入包括来自云交付安排、定期许可和嵌入式 OEM 特许权使用费及相关支持的收入。在截至2023年6月30日的财年中,SaaS的收入比2022财年的同期增加了870万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,SaaS收入分别为8,960万美元和8,090万美元,增长了11%或870万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,SaaS收入分别占总收入的91%和88%。
不包括因汇率波动而减少的210万美元,截至2023年6月30日的财年,SaaS收入比2022财年同期增加了1,080万美元。在我们的 SaaS 过渡方面,我们正在积极将剩余的永久许可证客户迁移到 SaaS,并继续向新客户销售 SaaS。
传统收入
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
收入 | (以千计,百分比除外) | ||||||||||||
传统收入 | $ | 705 | $ | 3,653 | $ | (2,948) | (81) | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 1 | % |
| 4 | % |
|
|
|
|
传统收入与我们不再出售的永久许可协议的许可、维护和支持合同有关。截至2023年6月30日的财年,我们减少了290万美元。下降的主要原因是我们专注于将传统客户迁移到SaaS。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,传统收入分别为70.5万美元和370万美元,下降了81%或290万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,传统收入分别占总收入的1%和4%。
不包括因汇率波动而减少的13万美元,截至2023年6月30日的财年中,遗留收入比2022财年同期减少了280万美元。
专业服务收入
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 改变 | |||||||
收入 | (以千计,百分比除外) | ||||||||||
专业服务收入 | $ | 7,687 | $ | 7,394 | $ | 293 | 4 | % | |||
占总收入的百分比 |
| 8 | % |
| 8 | % |
|
|
|
|
40
目录
专业服务收入包括咨询、实施、培训和托管服务。在截至2023年6月30日的财年中,专业服务收入增加了29.3万美元。这一增长主要是由于托管服务的增长。
截至2023年6月30日的财年,专业服务收入为770万美元,增长了4%,合29.3万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,专业服务收入占总收入的8%。
不包括因汇率波动而减少的19万美元,截至2023年6月30日的财年,专业服务收入比2022财年同期增加了48.3万美元。
按地域划分的收入
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 改变 | |||||||
收入 | (以千计,百分比除外) | ||||||||||
北美 | $ | 76,375 | $ | 66,793 | $ | 9,582 | 14 | % | |||
欧洲、中东和非洲 |
| 21,636 |
| 25,158 | (3,522) | (14) | % | ||||
总收入 | $ | 98,011 | $ | 91,951 | $ | 6,060 |
|
|
北美销售收入从截至2022年6月30日的财年的6,680万美元增长了14%,至截至2023年6月30日的财年的7,640万美元,这是由于(i)SaaS收入增加了1,040万美元,(ii)专业服务收入增加了100万美元;被传统收入减少180万美元所抵消。
欧洲、中东和非洲地区的销售收入从截至2022年6月30日的财年的2520万美元下降至截至2023年6月30日的财年的2160万美元,下降了14%,原因是(i)SaaS收入减少了170万美元,(ii)传统收入减少了110万美元,(iii)专业服务收入减少了72.2万美元。
收入成本
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 改变 | |||||||
收入成本 | (以千计,百分比除外) | ||||||||||
订阅 | $ | 18,677 | $ | 14,780 | $ | 3,897 | 26 | % | |||
专业服务 |
| 8,638 |
| 9,757 | (1,119) | (11) | % | ||||
总收入成本 | $ | 27,315 | $ | 24,537 | $ | 2,778 |
|
| |||
占总收入的百分比 |
| 28 | % |
| 27 | % |
|
|
|
| |
毛利率 |
| 72 | % |
| 73 | % |
|
|
|
订阅
订阅成本收入主要包括与我们的云服务和向客户提供的支持相关的费用。这些费用包括云计算成本、与云运营直接关联的人事相关成本以及客户支持,包括工资、福利、奖金和股票薪酬以及分配的管理费用。
截至2023年6月30日的财年,订阅成本收入比2022财年同期增加了390万美元,增长了26%。增长的主要原因是(i)云计算成本增加了420万美元,(ii)外部咨询成本增加了39,000美元,但部分被截至2023年6月30日的财年人事相关成本与2022财年同期相比减少的14,000美元所抵消。
41
目录
不包括因外汇汇率波动而减少的29.9万美元,截至2023年6月30日的财年,订阅成本收入比2022财年同期增加了420万美元。
专业服务
专业服务成本主要包括与我们的专业服务和培训部门直接相关的人事相关成本,包括工资、福利、奖金、股票薪酬和分配的管理费用。
截至2023年6月30日的财年,专业服务成本比2022财年同期减少了110万美元,下降了11%。这一减少主要是由于人事相关费用减少了120万美元;与2022财年同期相比,外部咨询费用增加了34.4万美元,部分抵消了这一减少。
不包括因外汇汇率波动而减少的23.5万美元,截至2023年6月30日的财年,专业服务成本收入比2022财年同期减少了88.4万美元。
运营费用
研究和开发
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 改变 | |||||||
(以千计,百分比除外) | |||||||||||
研究和开发 |
| $ | 27,300 |
| $ | 24,387 |
| $ | 2,913 | 12 | % |
占总收入的百分比 |
| 28 | % |
| 27 | % |
|
|
|
|
研发费用主要包括与我们的工程、产品管理和开发以及质量保证人员直接相关的人事费用。这些费用中包括工资、福利、奖金、股票薪酬和分配的管理费用。研发费用还包括签订研发合同的外部咨询服务。
截至2023年6月30日的财年,研发费用比2022财年同期增加了290万美元,增长了12%。增加的主要原因是 (i) 人事相关费用增加350万美元,以及 (ii) 外部咨询费用增加11,000美元。
不包括因汇率波动而减少的62.2万美元,截至2023年6月30日的财年的研发费用比2022财年同期增加了350万美元。
销售和营销
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 改变 | |||||||
(以千计,百分比除外) | |||||||||||
销售和营销 |
| $ | 31,707 |
| $ | 33,746 |
| $ | (2,039) | (6) | % |
占总收入的百分比 |
| 32 | % |
| 37 | % |
|
|
|
|
销售和营销费用主要包括与我们的销售、营销和业务发展人员直接相关的人事费用。这些成本中包括工资、福利、奖金、股票薪酬和分配的管理费用。销售和营销费用还包括向我们的销售人员支付的佣金摊销、潜在客户开发活动、广告、贸易展览和其他促销费用,以及在较小程度上包括占用成本和相关管理费用。
42
目录
截至2023年6月30日的财年,销售和营销费用比2022财年同期减少了200万美元或6%。减少的主要原因是人事相关费用减少了260万美元;部分被 (i) 营销计划费用增加130万美元和 (ii) 外部咨询费用增加54,000美元所抵消。
不包括因汇率波动而减少的74.3万美元,截至2023年6月30日的财年的销售和营销费用比2022财年同期减少了130万美元。
一般和行政
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 改变 | |||||||
(以千计,百分比除外) | |||||||||||
一般和行政 |
| $ | 10,300 |
| $ | 11,419 |
| $ | (1,119) | (10) | % |
占总收入的百分比 |
| 11 | % |
| 12 | % |
|
|
|
|
一般和管理费用主要包括与我们的财务、人力资源、行政和法律人员直接相关的人事相关费用。这些成本中包括工资、福利、奖金、股票薪酬和分配的管理费用。一般和管理费用还包括专业服务费、可疑账款准备金,在较小程度上还包括占用费用和相关管理费用。
在截至2023年6月30日的财年中,一般和管理费用比2022财年同期减少了110万美元,减少了10%。减少的主要原因是:(i) 人事相关费用减少120万美元,(ii) 投资者关系支出减少27,000美元;被以下增加部分抵消:(i) 坏账支出17.8万美元,(ii) 外部咨询费用10.1万美元,(iii) 会计、审计和管理费用25,000美元,以及 (iv) 法律费用增加4,000美元。
不包括因汇率波动而减少的17.3万美元,截至2023年6月30日的财年的一般和管理费用比2022财年同期减少了94.6万美元。
股票薪酬
股票薪酬支出是根据会计指南的规定核算的,该指南要求根据这些奖励的授予日的公允价值,衡量和确认向员工、董事会成员和顾问支付的所有基于股权的付款奖励的薪酬支出。我们根据ASC 718对基于股份的付款进行估值,并根据授予当日的公允价值记录向员工支付的所有基于股份的款项的薪酬支出。
43
目录
记录2023和2022财年的股票薪酬的效果如下:
截至6月30日的财政年度 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
按奖励类型分列的股票薪酬 | (以千计) | |||||
股票期权 |
| $ | 5,847 |
| $ | 10,923 |
员工股票购买计划 |
| 399 |
|
| 457 | |
股票薪酬总额 | $ | 6,246 |
| $ | 11,380 |
在授予日确定基于股票的支付奖励的公允价值需要做出重大判断并使用估算值,尤其是围绕Black-Scholes估值假设,例如股票价格波动和预期期权期限。
以下是成本和支出中包含的股票薪酬摘要:
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 改变 | |||||||
(以千计,百分比除外) | |||||||||||
收入成本 |
| $ | 1,469 |
| $ | 3,056 |
| $ | (1,587) | (52) | % |
研究和开发 |
| 1,970 |
|
| 2,935 |
|
| (965) | (33) | % | |
销售和营销 |
| 997 |
|
| 2,367 |
|
| (1,370) | (58) | % | |
一般和行政 |
| 1,810 |
|
| 3,022 |
|
| (1,212) | (40) | % | |
股票薪酬总额 | $ | 6,246 |
| $ | 11,380 |
| $ | (5,134) | (45) | % |
股票薪酬支出包括主要授予员工、董事会成员和顾问的股票期权的公允价值摊销。授予的股票期权的公允价值被确认为超出其可观的归属时间表的支出。与2022财年相比,我们在2023财年的股票薪酬支出有所减少,这主要是由于股票期权在可观时期内归属减少、全公司员工人数和期权授予活动减少。
我们预计,随着现有股票期权在可观的时期内继续归属,我们的股票薪酬支出将在2024财年继续减少。
运营收入(亏损)
截至6月30日的财政年度 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 改变 | ||||||||
(以千计,百分比除外) | |||||||||||
运营收入(亏损) |
| $ | 1,389 |
| $ | (2,138) |
| $ | 3,527 | ||
经营(亏损)利润率 |
| 1 | % |
| (3) | % |
|
|
运营业绩为2023财年的收入为140万美元,而2022财年的亏损为210万美元。我们在2023财年的营业利润率为1%,2022财年的营业利润率为负3%。
在截至2023年6月30日的财年中,SaaS收入增长了870万美元,达到8,960万美元,而2022财年的收入为8,090万美元。
截至2023年6月30日的财年,总成本和运营费用增加460万美元,这主要是因为 (i) 云计算成本增加420万美元,(ii) 营销成本增加130万美元,(iii) 外部咨询成本增加54.9万美元,(iv) 坏账支出17.8万美元,(v) 会计和管理服务增加2.5万美元,以及 (vi) 法律费用增加4,000美元;部分被减少额抵消 (i) 160万美元的人事相关费用和 (ii) 27,000美元的投资者关系成本。
44
目录
不包括因外汇波动而减少的210万美元,截至2023年6月30日的财年的总成本和运营费用比2022财年同期增加了460万美元。
利息收入
利息收入主要包括货币市场账户所赚取的利息,与去年相比,货币市场账户的利率有所上升。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,利息收入分别为240万美元的收入和9.4万美元的收入。
其他(支出)收入,净额
其他(支出)净收入主要包括国际贸易应收账款的外汇汇率波动。其他(支出)收入净额分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年的支出43.4万美元和83.8万美元的收入。
所得税准备金
所得税准备金包括联邦、州和国外的所得税。由于美国经济当前的经济状况、即将到期的税收属性以及未来盈利能力的不确定性,截至2023年6月30日,我们维持了对美国递延所得税资产的估值补贴。我们会考虑所有可用的证据,包括正面和负面证据,包括但不限于收益记录、即将到期的属性、预计的未来业绩、行业和市场趋势以及每种递延所得税资产的性质。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中,我们每个财政年度都记录了120万美元的所得税准备金。
新的会计公告
有关最近的会计公告以及这些公告对我们合并财务报表的影响的信息,请参阅本年度报告第8项财务报表和补充数据中包含的合并财务报表附注1。
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及净应收账款。我们的流动性来源为1.048亿美元,而截至2023年6月30日和2022年6月30日分别为9,910万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为7,320万美元和7,220万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们的营运资金分别为4,610万美元和4,210万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们的递延收入分别为4,990万美元和4,940万美元。
根据我们目前的业务计划,我们认为现有的资本资源将使我们能够至少在未来12个月内维持当前和计划中的运营。 但是,我们可能会不时考虑筹集额外资金的机会。我们无法保证在我们认为有利的经济条件下(如果有的话)会向我们提供这样的机会。
我们对未来现金流和未来现金余额的预期取决于许多假设,包括对收入预期增长、我们留住现有客户的能力以及客户购买和支付模式的假设,其中许多是我们无法控制的。
45
目录
现金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,我们的现金流如下(以千计):
截至6月30日的财政年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 4,621 | $ | 8,121 | |
用于投资活动的净现金 | (288) | (628) | |||
由(用于)融资活动提供的净现金 | (4,079) | 3,327 |
经营活动提供的现金主要包括根据折旧和摊销等非现金支出项目调整后的净收益(亏损)、与股票奖励相关的费用、员工相关成本的时间安排(包括为获得收入合同而资本化的成本)、使用权资产的摊销以及当年运营资产和负债的变化。
在截至2023年6月30日的财年中,经营活动提供的现金减少了350万美元,这主要是受应收账款收款和递延收入确认的时间推动。
在截至2023年6月30日的财年中,用于投资活动的净现金增加了34万美元,这主要是由于与为新员工购买设备和设施支出相关的活动减少。从历史上看,投资活动中使用的现金一直用于购买设备和软件,以支持我们的业务和增长。
在截至2023年6月30日的财年中,融资活动提供的净现金减少了740万美元。这些变化主要包括行使员工股票期权的收益、我们的员工股票购买计划以及用于回购约580万美元普通股的资金。
承诺
我们的主要承诺包括办公空间租赁下的债务。 根据ASC 842,对租赁协议进行评估,以确定一项安排是还是包含租赁, 租赁.
下表汇总了截至2023年6月30日的合同义务以及此类债务预计对未来时期流动性和现金流的影响(以千计):
按期到期的付款 | |||||||||||||||
总计 | 少于 1 年 | 1 — 3 年 | 3 — 5 年 | 超过 5 年 | |||||||||||
经营租赁 |
| 2,819 |
| 935 |
| 1,356 |
| 528 |
| — | |||||
总计 | $ | 2,819 |
| $ | 935 |
| $ | 1,356 |
| $ | 528 |
| $ | — |
资产负债表外安排
截至2023年6月30日,我们没有S-K法规第303(a)(4)项所定义的重大资产负债表外安排。
46
目录
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外币兑换风险
我们在美国和印度开发产品,并在美国和国际上销售这些产品。通常,国际销售以当地货币进行。因此,我们的财务业绩可能会受到诸如外币汇率变化或国外市场经济状况疲软等因素的影响。截至2023年6月30日和2022年6月30日,以外币计价的可识别资产总额分别约为2,080万美元和2920万美元。从2023年6月30日到我们的下一个财务报告期,美元兑其他货币的价值上涨10%将使这些资产的价值减少210万美元。我们目前不使用衍生工具来对冲外汇风险。因此,我们面临外币汇率波动带来的市场风险,主要是美元与欧元、英镑和印度卢比之间的汇率。外币汇率的不利变化可能会对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。
利率风险
我们因利率变动而承受的市场风险敞口主要与我们的现金和现金等价物所赚取的利息有关。我们投资活动的主要目标是保留我们的资本,为运营提供资金。我们还力求在不承担重大风险的情况下最大限度地提高投资收益。我们的投资政策规定投资于短期、低风险、投资级债务工具。这些投资受利率风险影响,如果市场利率上升,其价值将下降。
我们目前不对冲利率敞口,也没有任何外币或其他衍生金融工具。迄今为止,我们的任何投资均未出现本金损失。尽管我们目前预计我们能够继续根据需要获得或清算这些投资以支持我们的业务活动,但我们无法确保这种情况不会改变。我们认为,如果市场利率从2023年6月30日到下一个财务报告期之间的水平立即统一变动10%,那么对这些证券的公允价值或我们的现金流或收入的影响将不会很大。
47
目录
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 |
eGain 公司
合并财务报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
合并财务报表索引
|
| 页码 | |
---|---|---|---|
独立注册会计师事务所 BPM LLP 的报告(PCAOB ID | 49 | ||
合并财务报表: | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表 | 51 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合并运营报表 | 52 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的综合收益(亏损)合并报表 | 53 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合并股东权益报表 | 54 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合并现金流量表 | 55 | ||
合并财务报表附注 | 56 |
48
目录
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
eGain 公司
加利福尼亚州桑尼韦尔
对财务报表的意见
我们审计了截至2023年6月30日和2022年6月30日的eGain Corporation及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2023年6月30日的两年中每年的相关合并运营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流以及本10-K表第四部分索引中列出的相关附注和财务报表附表第 15 (a) (2) 项 (统称为 “合并财务报表”).我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务状况,以及截至2023年6月30日的两年中每年的合并经营业绩和现金流。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们对公司必须保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中出现的问题,该审计已传达或要求提交给审计委员会,且:(1)涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不会改变我们对整个合并财务报表的看法,而且,通过传达以下关键审计事项,我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认
如合并财务报表附注1所述,公司确认向客户移交承诺服务的控制权后的收入,其金额反映了公司预计为换取这些服务而获得的对价。公司与客户签订合同,其中可能包括承诺转让云交付安排、定期软件许可证、支持和专业服务。公司在确定这些客户协议的收入确认时可能需要做出重大判断,包括确定
49
目录
产品和服务是否被视为应单独核算或合并为一个会计单位的不同履约义务,以及确定每种不同业绩的独立销售价格(“SSP”),特别是对于不单独出售的服务。
在确定执行与公司客户协议收入确认相关的程序是关键的审计事项时,主要的审计考虑因素是管理层在此过程中需要做出大量的判断。在确定SSP时需要做出重大判断,包括确定服务是否被视为应单独核算或合并为一个会计单位的不同履约义务,以及确定每项不同的履约义务的SSP,特别是对于不单独出售的服务。
解决这个问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认流程相关的内部控制的有效性,包括与确定不同履约义务和用于建立产品和服务SSP的数据有关的内部控制措施。这些程序还包括审查已执行的收入交易样本合同,以评估管理层对重要条款的评估,包括确定不同的履约义务,以及测试确认为收入或记录为递延收入的金额。此外,我们还通过执行审计程序来测试管理层对SSP的确定,其中包括评估所用方法的适当性,测试基础数据和计算的数学准确性,以及测试选择以证实公司计算所依据的数据。
/s/
自 2008 年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年9月14日
50
目录
EGAIN 公司
合并资产负债表
(以千计,每股金额除外)
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | | |
限制性现金 |
| |
|
| | |
应收账款,减去可疑账款备抵金美元 |
| |
|
| | |
为获得收入合同而将成本资本化,净额 |
| |
|
| | |
预付费用 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
|
| | |
流动资产总额 |
| |
|
| | |
财产和设备,净额 |
| |
|
| | |
经营租赁使用权资产 | | | ||||
为获得收入合同而资本化的成本,扣除流动部分 |
| |
|
| | |
善意 |
| |
|
| | |
其他资产,净额 |
| |
|
| | |
总资产 | $ | |
| $ | | |
负债和股东权益 |
|
|
| |||
流动负债: |
|
|
| |||
应付账款 | $ | |
| $ | | |
应计补偿 |
| |
|
| | |
应计负债 |
| |
|
| | |
经营租赁负债 | | | ||||
递延收入 |
| |
|
| | |
流动负债总额 |
| |
|
| | |
递延收入,扣除流动部分 |
| |
|
| | |
经营租赁负债,扣除流动部分 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
|
| | |
负债总额 |
| |
|
| | |
承付款和意外开支(附注7和8) |
|
|
| |||
股东权益: |
|
|
| |||
普通股,$ |
| |
|
| | |
额外的实收资本 |
| |
|
| | |
库存股,按成本计算: | ( | — | ||||
应收股东票据 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
|
| | |
负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
51
目录
EGAIN 公司
合并运营报表
(以千计,每股信息除外)
截至6月30日的年份 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入: |
|
| ||||
订阅 | $ | |
| $ | | |
专业服务 |
| |
|
| | |
总收入 |
| |
|
| | |
收入成本: | ||||||
订阅费用 |
| |
|
| | |
专业服务成本 |
| |
|
| | |
总收入成本 |
| |
|
| | |
毛利 |
| |
|
| | |
运营费用: |
|
|
|
|
| |
研究和开发 |
| |
|
| | |
销售和营销 |
| |
|
| | |
一般和行政 |
| |
|
| | |
运营费用总额 |
| |
|
| | |
运营收入(亏损) |
| |
|
| ( | |
利息收入 |
| |
|
| | |
其他(支出)收入,净额 |
| ( |
|
| | |
所得税准备金前的收入(亏损) |
| |
|
| ( | |
所得税准备金 |
| ( |
|
| ( | |
净收益(亏损) | $ | |
| $ | ( | |
每股信息: |
|
|
|
|
| |
每股收益(亏损): | ||||||
基本 | $ | |
| $ | ( | |
稀释 | $ | | $ | ( | ||
计算中使用的加权平均份额: | ||||||
基本 | |
| | |||
稀释 | |
| | |||
上述成本和支出中包含的基于股票的薪酬摘要: | ||||||
收入成本 | $ | |
| $ | | |
研究和开发 | |
| | |||
销售和营销 | |
| | |||
一般和行政 | | | ||||
股票薪酬总额 | $ | |
| $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
52
目录
EGAIN 公司
综合收益(亏损)合并报表
(以千计)
截至6月30日的年份 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净收益(亏损) | $ | |
| $ | ( | |
扣除税款的其他综合收益(亏损): |
|
|
| |||
外币折算调整 |
| |
|
| ( | |
综合收益总额(亏损) | $ | |
| $ | ( |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
53
目录
EGAIN 公司
股东权益合并报表
(以千计)
|
|
|
|
|
| 注意事项 |
| 累积的 |
|
| |||||||||||||||
额外 | 应收款 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 国库股 | 来自 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 股东 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||
截至2021年7月1日的余额 | |
| $ | |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
股东票据的利息 | — |
|
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| ( | |
行使股票期权时发行普通股 | |
|
| |
|
| |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| | |
发行与员工股票购买计划相关的普通股 | | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
|
| — |
|
| |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| | |
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — |
|
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( | |
截至2022年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||||
股东票据的利息 | — |
|
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| ( | |
行使股票期权时发行普通股 | |
|
| — |
|
| |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| | |
发行与员工股票购买计划相关的普通股 | | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
回购普通股 | ( | — | — | | ( | ( | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
|
| — |
|
| |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| | |
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
净收入 | — |
|
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| | |
截至2023年6月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
54
目录
EGAIN 公司
合并现金流量表
(以千计)
截至6月30日的年份 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | |
| $ | ( | |
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: |
|
|
| |||
为获得收入合同而资本化的成本摊销 |
| |
|
| | |
使用权资产的摊销 | | | ||||
折旧和摊销 |
| |
|
| | |
可疑账款准备金 |
| |
|
| | |
递延所得税 | ( | | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
|
| | |
处置财产和设备的收益 | ( | — | ||||
运营资产和负债的变化: |
|
|
| |||
应收账款 |
| ( |
|
| ( | |
为获得收入合同而资本化的成本 |
| ( |
|
| ( | |
预付费用 |
| |
|
| | |
其他流动资产 | ( | ( | ||||
其他非流动资产 |
| |
|
| ( | |
应付账款 |
| |
|
| ( | |
应计补偿 |
| ( |
|
| | |
应计负债 |
| |
|
| | |
递延收入 |
| ( |
|
| | |
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他长期负债 |
| |
|
| | |
经营活动提供的净现金 |
| |
|
| | |
来自投资活动的现金流: |
|
|
| |||
购买财产和设备 |
| ( |
|
| ( | |
用于投资活动的净现金 |
| ( |
|
| ( | |
来自融资活动的现金流: |
|
|
| |||
行使股票期权的收益 | | | ||||
员工股票购买计划的收益 | | | ||||
回购普通股 | ( | — | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| ( |
|
| | |
汇率差异对现金和现金等价物的影响 |
| |
|
| ( | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| |
|
| | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
|
| | |
年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| $ | | |
|
|
|
| |||
补充现金流披露: |
|
|
| |||
缴纳税款的现金 | $ | |
| $ | | |
因租赁修改而确认的ROU资产和租赁负债 | $ | | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
55
目录
EGAIN 公司
合并财务报表附注
1。业务和重要会计政策摘要
组织与业务性质
eGain Corporation(eGain、公司、我们或我们)通过由对话式人工智能 (AI) 和分析提供支持的创新知识中心实现客户互动自动化。我们主要向金融服务、电信、零售、政府、医疗保健和公用事业领域的大型企业销售产品,这些企业希望在应对内容孤岛、流程复杂性和监管合规性的同时,更好地为客户提供大规模服务。凭借 AX + BX + CX = DX™ 的口头禅,我们通过全面优化代理体验 (AX)、业务体验 (BX) 和客户体验 (CX) 来引导客户实现轻松的数字体验 (DX)。领先品牌使用eGain的云软件来提高客户满意度,增强代理能力,降低服务成本并促进销售。我们的总部设在美国。我们还在英国和印度开展业务。
整合原则
合并财务报表包括eGain及其全资子公司eGain Communications Ltd.、Exony Limited(Exony)、eGain Communications Pv.Ltd.、eGain Communications(SA)和eGain Deutschland GmbH的账目。所有重要的公司间余额和交易均已清除。
业务合并
根据购买会计方法,企业合并按公允价值入账。收购成本在发生时记作支出,记入一般和管理费用,收购日之后递延所得税资产估值补贴的变化和所得税的不确定性会影响所得税支出。企业合并的会计需要估算和判断对被收购业务未来现金流的预期,并将这些现金流分配给可识别的无形资产,以确定收购的资产和承担的负债的估计公允价值。分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值基于管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息,包括使用惯常估值程序和技术的估值。如果实际结果与这些估算中使用的估计和判断不同,则合并财务报表中记录的金额可能会导致无形资产和商誉减值,或者需要加快有限寿命无形资产的摊销费用。
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出影响报告的资产和负债金额、合并财务报表日或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的收入和支出金额的估计和假设。估计数是根据截至合并财务报表发布之日所掌握的资料计算的。实际结果可能与这些估计值不同。
我们评估了我们的重要估计,包括与收入确认、可疑账目准备、股票薪酬估值、长期资产估值、递延所得税资产估值和诉讼等相关的估计。我们的估计基于历史经验和其他各种假设,这些假设被认为在当时情况下是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。我们将此类会计估计称为 “关键会计估计”。
56
目录
外币
我们每家国际子公司的本位币均为其运营所在国家的当地货币。我们外国子公司的资产和负债按月末汇率折算,收入和支出按月平均汇率折算。由此产生的累积折算调整记作累计其他综合亏损的一部分。外币交易损益包含在合并经营报表的 “其他(支出)收入,净额” 中,导致亏损美元
现金和现金等价物、限制性现金和投资
我们将所有最初购买至到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。为非债务证券投资而持有的定期存款包括在合并资产负债表中的短期投资中。原始期限超过三个月但剩余期限少于一年的定期存款投资被视为短期投资。持有的以再投资为目的的投资或持有时间超过一年,或者剩余期限为一年或更长时间的投资被视为长期投资。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们没有任何短期或长期投资。
指定用于特定目的、因此无法立即供公司一般使用的现金被视为限制性现金。一年内限制性现金的预期使用被归类为流动资产;超过一年的预期使用量被视为非流动资产。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们的限制性现金是名义上的,预计将在一年内使用。
金融工具的公允价值
我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债。我们没有任何衍生金融工具。根据这些金融工具的短期性质和各自资产负债表日期可获得的可比市场信息,我们认为,这些金融工具报告的账面金额接近公允价值。
信用风险的集中度
使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收交易账款。现金和现金等价物存放在信贷质量高的机构。如果这些机构违约,我们将面临信用风险,以合并资产负债表上记录的金额为限。我们将多余的现金主要投资于货币市场基金,这些基金是高流动性的证券,风险最小。此外,我们还制定了定期审查的投资政策和程序,以最大限度地降低信用风险。我们的现金、现金等价物和限制性现金为 $
我们的客户群遍布许多不同的行业和地理区域。根据产品运往的地点和提供的服务地点,按客户将收入分配给各个国家和地理区域。
我们对有未偿应收账款的客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。此外,我们还根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息,为可疑账户设立了备抵额。
应收账款和可疑账款备抵金
我们定期向客户提供无抵押信贷。我们的应收账款来自客户获得的收入,不计息。我们还保留了对可疑账户的备抵金,以备不时之需
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无法收回的贸易应收账款。我们会按账龄类别审查我们的贸易应收账款,以确定存在已知争议或可收账款问题的特定客户。在评估历史坏账趋势、美国和国际的总体经济状况以及客户财务状况的变化时,我们在确定这些储备金的充足性时会做出判断。如果我们做出不同的判断或使用不同的估计,则重大差异可能会导致贸易应收账款储备金增加,这将反映在所列任何时期的一般费用和管理费用中。在所有收款工作都已用尽且该金额被视为无法收取之后,我们会注销应收账款。追回的注销应收账款在发生时予以记录。
在某些收入合同中,合同账单与合同中确认的收入不一致。根据合同条款,当合同确认的收入超过账单时,将记录未开票的应收账款,并在满足某些标准后成为可开单账款。公司拥有无条件对价权的未开票应收账款总额为 $
我们的应收账款,净余额为 $
财产和设备,净额
财产和设备净额按成本列报,扣除累计折旧和摊销。折旧是在相应资产的估计使用寿命内使用直线法计算的,通常介于两者之间
善意
我们每年对商誉进行减值审查,或在事件或情况变化表明商誉可能受到减值时更早进行审查。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营绩效指标、竞争,或者出售或处置申报单位很大一部分股份。我们在一个单一的报告单位下运营,因此,我们所有的商誉都与整个公司有关。我们有
长期资产减值
每当业务环境的事件或变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时,我们会审查包括财产和设备在内的长期资产的减值。当预计使用该资产而其最终处置所产生的未贴现未来现金流估计值低于其账面金额时,即确认减值损失。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中,我们做到了
递延收入
递延收入主要包括在收入确认之前从云端、定期和可评级许可以及维护和支持服务中收到的款项,在满足收入确认标准后予以确认。我们通常按年或按季度向客户开具发票。递延收入余额不代表年度或多年、不可取消的云或维护和支持协议的合同总价值。递延收入受多个因素的影响,包括季节性、续订的复合效应、发票期限、发票时间和季度内的新业务线性度。
将在接下来的十二个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为非流动收入。
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成本资本化以获得收入合同,净额
在主题606下,我们将获得不可取消的订阅和支持收入合同的增量成本资本化。资本化金额主要包括支付给我们的直销队伍的销售佣金。资本化金额还包括 (i) 向直销人员以外的员工支付的金额,这些员工根据与所购合同的价值挂钩的年度薪酬计划获得激励性支付,以及 (ii) 与向员工支付的款项相关的工资税和附带福利成本,包括股票薪酬。
与新收入合同相关的资本化成本通常是递延的,并在我们估计的收益期内按直线摊销
当从向客户转让承诺的商品或服务到客户支付该商品或服务的期限预计为一年或更短的时间时,公司不会根据重要融资部分的影响调整交易价格。该公司评估了每份收入合同,以确定是否存在重要的融资部分,并确定其合同不包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的重要融资部分。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,我们资本化为美元
租赁
根据ASC 842,对租赁协议进行评估,以确定一项安排是还是包含租赁, 租赁.
在合并财务报表中,经营租赁包含在经营租赁使用权(ROU)资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。ROU资产代表公司在商定的期限内使用租赁资产的权利。租赁负债是公司在租赁期内支付租赁款项的合同义务。
对于经营租赁,ROU的资产和租赁负债在租赁开始之日确认。租赁负债以租赁期内租赁付款的现值来衡量,如果可以很容易确定,则使用租赁中隐含的利率。如果无法轻易确定租约中隐含的利率,则公司在租赁开始时使用其增量借款利率。经营租赁ROU资产的计算方法是剩余租赁付款加上未摊销的初始直接成本和任何预付款,减去收到的未摊销租赁激励措施。
运营租赁通常包括非租赁部分,例如公共区域维护成本。我们选择将非租赁部分包括在租赁付款中,以便计算租赁ROU资产和负债,前提是它们是固定的。非固定的非租赁部分付款在发生时作为可变租赁付款记为支出。
租赁条款可能包括续订或延期期权,前提是可以合理确定可以行使这些选项。对续订或延期选择权是否可以合理确定行使的评估是在租赁开始时进行的。在确定期权是否可以合理确定行使时考虑的因素包括但不限于任何租赁权益改善的价值、续订率与市场费率相比的价值,以及如果不行使期权会对公司造成重大经济损失的因素。租赁费用在租赁期内按直线方式确认。公司已选择不确认投资回报单位的资产和债务
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初始期限为十二个月或更短的租赁,并采用了资本化门槛来确认合并资产负债表上的租赁。与短期租赁和不符合公司资本门槛的租赁相关的费用在发生期间记入租赁费用。
软件开发成本
我们根据ASC 985对软件开发成本进行核算, 软件,指拟出售、租赁或销售的软件成本,其中开发新软件产品和大幅改进现有软件产品的费用包括在技术可行性确定之前产生的研发费用中,届时任何额外费用都将资本化。技术可行性是在工作模型完成后确定的。迄今为止,从实现技术可行性到软件普遍可用这段时间内产生的软件开发费用还不算巨大,已按实际发生的费用记入业务中。
广告费用
我们按所产生的广告费用进行支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年的广告支出总额为美元
股票薪酬
我们根据ASC 718核算股票薪酬, 补偿—股票补偿。在授予日确定股票奖励的公允价值需要做出重大判断并使用估计值,尤其是围绕Black-Scholes估值假设,例如股票价格波动和预期期权期限。员工和非雇员奖励的股票薪酬支出被确认为在扣除预期没收后的必要服务期内的支出,该服务期通常与归属期一致。股票薪酬支出包括根据我们经修订和重述的2005年管理股票期权计划、经修订和重述的2005年股票激励计划以及我们的2017年员工股票购买计划(ESPP)授予的股票期权的费用。
所得税
所得税根据ASC 740使用资产负债法进行核算,所得税。 根据这种方法,对递延所得税负债和资产进行确认,因为财务报表记载现有资产和负债的金额与其各自的税基之间存在差异所产生的估计未来税收后果。对于美国的传统eGain业务,根据现有证据,包括我们的历史经营业绩、未来的投资计划以及当前市场和经济环境的不确定性,我们已经为递延所得税净资产提供了全额估值补贴。对于英国的传统eGain业务,根据积极的证据,该公司已确定能够使用递延所得税资产,并且没有针对递延所得税资产的估值补贴。其余的eGain海外业务以及Exony的业务历来都是盈利的,我们认为这些资产很有可能变现。我们的税收条款主要涉及国外活动和州所得税。我们的所得税税率与法定税率不同,这主要是由于估值补贴、股票薪酬、GILTI纳入、研发税收抵免以及我们的海外业务的变化。
根据ASC 740的规定,我们考虑了不确定的税收状况。ASC 740包含识别和衡量不确定的税收状况的两步方法。通过确定现有证据的份量是否表明该职位有可能在审计(包括相关上诉或诉讼的解决)中得以维持,对税收状况进行评估以获得认可。然后,将税收优惠计为最大金额,在最终结算时实现的可能性超过50%。在评估和估算税收状况和税收优惠时,我们会考虑许多因素,这些因素可能需要定期调整,而且可能无法准确预测实际结果。
截至2023年6月30日,根据1986年《美国国税法》和类似的州规定,使用净营业亏损(NOL)或税收抵免结转来抵消未来的应纳税所得额和税款,其确定方法是首先将所有权变更时的公司股票价值乘以适用的长期免税税率,然后可以进行额外的调整,例如建成增益或
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根据需要内置损失。任何限制都可能导致其全部或部分NOL和/或税收抵免结转额在使用前到期。截至2023年6月30日,该公司尚未发现所有权变更将大大限制净营业亏损结转。
综合收益(亏损)
我们根据ASC 220报告综合收益及其组成部分, 综合收入。根据会计准则,综合收益(亏损)包括一段时间内的所有权益变动,但因投资或向所有者分配而产生的变动除外。截至2023年6月30日止年度中每年的综合收益总额显示在随附的综合收益(亏损)合并报表中。截至2023年6月30日和2022年6月30日,随附的合并资产负债表中列出的累计其他综合亏损包括累计的外币折算调整。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。在报告净收益的时期,加权平均股票数量通过股票期权在价中增加,以计算摊薄后的每股净收益。
下表显示了每股普通股基本和摊薄后净收益(亏损)的计算方法(以千计,每股数据除外):
截至6月30日的年份 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净收益(亏损) | $ | |
| $ | ( | |
每股信息: | ||||||
每股收益(亏损): | ||||||
基本 | $ | | $ | ( | ||
稀释 | $ | | $ | ( | ||
计算中使用的加权平均份额: | ||||||
基本 | | | ||||
稀释 | | |
可购买的加权平均期权
细分信息
我们在... 运营
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,与我们的地理区域相关的信息如下(以千计):
|
| 收入 |
| ||||||
总计 | (损失) | 长寿 | |||||||
收入 | 来自 “操作” | 资产 | |||||||
截至2023年6月30日的年度: |
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北美 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
欧洲、中东和非洲 |
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| | |
亚太地区 |
| — |
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| ( |
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| | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
截至2022年6月30日的年度: |
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北美 | $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
欧洲、中东和非洲 |
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亚太地区 |
| — |
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| ( |
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| | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
就整个实体的地理区域披露而言,长期资产包括计算机和设备、家具和固定装置以及减去累计折旧和摊销后的租赁权益改善。这些项目包含在随附的公司合并资产负债表上的财产和设备净额中。
最近的会计公告
尚未通过的声明
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)第2016-13号《金融工具——信用损失》(主题326):金融工具信用损失的衡量(ASU 2016-13),要求根据与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的内部信息、外部信息或两者的组合,衡量和确认截至报告日持有的金融资产的预期信用损失。ASU No.2016-13 用前瞻性预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型,这将导致信用损失的提前确认。在亚利桑那州立大学发布第2016-13号之后,财务会计准则委员会发布了第2018-19号,对主题326(金融工具——信贷损失)的编纂改进,亚利桑那州立大学第2019-04号,对主题326(金融工具——信贷损失)的编纂改进,主题815,衍生品和套期保值,亚利桑那州立大学第 2019-05 号,金融工具——信贷损失(主题 326)有针对性的过渡救济,亚利桑那州立大学第 2016-13 号,ASU 第 2019-13 号 10 金融工具——信贷损失(主题 326)、衍生品和套期保值(主题 815)和租赁(主题 842),以及亚利桑那州立大学第 2019-11 号编纂对主题 326 “金融工具-信贷损失” 的改进。随后的华硕没有改变亚利桑那州立大学第2016-13号指南的核心原则。相反,这些修正案旨在澄清和改善亚利桑那州立大学第2016-13号中包含的某些主题的可操作性。
此外,亚利桑那州立大学第2019-10号将美国证券交易委员会定义为小型申报公司(SRC)的公开申报人采用新的信用损失标准的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年,包括这些财年内的过渡期,如果公司继续被归类为SRC,则将为2024财年。2020年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02,就与预期信用损失相关的方法、文件和内部控制提供了指导。随后的修正案将具有与亚利桑那州立大学第2016-13号相同的生效日期和过渡要求。允许提前收养。主题326要求采用修改后的追溯方法,即在采用期开始时记录对留存收益的累积效应调整。尽管公司目前正在评估主题326的影响,但公司预计采用该ASU不会对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。
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目录
收入确认
收入确认政策
我们的收入包括
在确定收入确认时适用的重要判断
我们与客户签订合同安排,其中可能包括承诺转让多种服务,例如订阅、支持和专业服务。就我们的业务而言,履约义务是承诺向与众不同的客户转让服务。需要做出重大判断才能确定服务是否不同
应单独核算或合并为一个会计单位的履约债务。此外,还需要做出重大判断才能确定收入确认的时机。
我们根据相对独立的销售价格基础(SSP)为每项履约义务分配交易价格。SSP 是我们向其中一位客户单独出售承诺服务的价格。需要做出判断才能确定每项不同履约义务的 SSP。
我们通过考虑与市场需求相关的定价目标来确定SSP。考虑因素是基于我们的折扣价格历史、所涉及的交易规模和数量、客户人口统计和地理位置、价目表、合约价格以及我们的市场策略。
收入确认的确定
在主题606下,我们确认将承诺服务的控制权移交给客户的收入,其金额与我们预计为换取这些服务而获得的对价相称。如果对价在安排中包括可变金额,例如服务级别积分或或有费用,则我们会包括我们预计在总交易价格中获得的金额的估算值。
我们确认的收入额基于 (i) 确定与客户的合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格;(iv) 在相对SSP的基础上将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 (v) 在我们通常通过交付或控制权移交给客户时确认收入。
订阅收入
随着履约义务的履行,以下客户安排将在合同期限内按比例确认:
● | 云端交付安排; |
● | 维护和支持安排;以及 |
● | 短期许可证,包括本地软件许可证和大量云功能的订阅。 |
对于涉及不同软件许可证的合同,在控制权移交给客户时履行许可证履行义务。
我们通常会在合同执行或后续续订合同时提前向客户开具发票,付款期限介于两者之间
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公司与客户签订了与公司嵌入式知识产权相关的特许权使用费收入协议。根据协议条款,客户应为每位代理商向公司出售的包含嵌入式软件的每份软件许可证提供合并固定费用。这些嵌入式 OEM 特许权使用费包含在订阅收入中。根据主题606收入指导,由于这些安排适用于基于使用的知识产权许可,ASC 606-10-55-65段中的指导方针适用于这些许可,因此公司估计,只有在OEM特许权使用费的履约义务已得到履行或部分履行时才确认收入。实际业绩和估计金额之间的差异将在下一个时期进行调整,因为此类销售是由拖欠四分之一的客户报告的。
专业服务收入
专业服务收入包括系统实施、咨询、培训和托管服务。交易价格根据其SSP分配给各种履约义务。分配给每项履约义务的收入在离散的履约义务得到偿付时以较早者为准,或者在按时间和物质基础上完成工作时确认。托管服务包括一套全面的流程和活动,从实施到监控 eGain 解决方案在公司中的演变和支持。我们的咨询和实施服务合同要么按时间和材料进行招标,要么按固定费用进行招标。托管服务合同是按时间和材料进行竞标的。固定费用通常在合同中预先确定的时间点进行里程碑计费或客户接受时支付。已开具发票的金额记入应收账款和递延收入或收入,具体取决于控制权是否已移交给客户。
符合单独核算标准的培训收入在提供培训时予以确认。
具有多重履约义务的合同
公司签订的合同可能包括订阅、专业服务以及维护和支持的各种组合,这些组合通常是不同的,并作为单独的履约义务进行核算。对于具有多项履约义务的合同,公司使用每项履约义务各自的独立销售价格,将合同的交易价格相对分配给每项履约义务。
2。资产负债表组成部分
财产和设备,净包括以下内容:
截至6月30日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(以千计) | ||||||
计算机和设备 | $ | |
| $ | | |
家具和固定装置 |
| |
|
| | |
租赁权改进 |
| |
|
| | |
总计 |
| |
|
| | |
累计折旧和摊销 |
| ( |
|
| ( | |
财产和设备,净额 | $ | |
| $ | |
折旧和摊销费用为 $
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应计薪酬包括以下内容:
截至6月30日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(以千计) | ||||||
应计奖金 | $ | |
| $ | | |
应计假期 |
| |
|
| | |
工资和其他员工相关费用 |
| |
|
| | |
应计佣金 |
| |
|
| | |
应计补偿 | $ | |
| $ | |
应计负债包括以下内容:
截至6月30日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(以千计) | ||||||
客户预付款 | $ | |
| $ | | |
应缴销售税 | |
| | |||
增值税负债 |
| |
|
| | |
应计其他负债 |
| |
|
| | |
应计负债 | $ | |
| $ | |
3。收入确认
收入分解
下表分别列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年我们的订阅和专业服务收入:
截至6月30日的财政年度 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
(以千计) | ||||||
收入: | ||||||
SaaS 收入 | $ | | $ | | ||
传统收入 | | | ||||
订阅总额 | | | ||||
专业服务 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | |
下表分别列出了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中按时间点确认的收入:
截至6月30日的财政年度 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
(以千计) | ||||||
收入: | ||||||
加时赛 | $ | | $ | | ||
时间点 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | |
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下表按地区列出了我们的收入。按地理位置划分的收入通常是根据我们签约实体所在的地区而不是客户所在的地区确定的。如下表所示,我们在每个地理区域之间总收入的相对比例在报告所述期间每个运营部门的收入中基本一致。
截至6月30日的财政年度 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
(以千计) | ||||||
收入: | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
欧洲、中东和非洲 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | |
合约余额
合同资产(如果有)包括已完成的履约义务的未开具账单的应收账款,这些应收账款尚未开具发票,我们没有无条件的对价权。未开票的应收账款包含在应收账款中,减去我们合并资产负债表上的可疑账款备抵额。合同负债包括递延收入,我们有义务向客户转移服务,并已提前收到对价或客户应付金额。一旦债务得到履行,递延收入即被认列为相应期间的收入。
下表列出了合同负债的变化(以千计):
| 截至的余额 |
| 截至的余额 | |||
合同负债: | ||||||
递延收入 | | | ||||
递延收入,扣除流动部分 |
| | |
$
剩余的履约义务
剩余的履约义务是尚未确认的合同收入,包括已开具账单的递延收入,包括向客户开具发票但未被确认为收入的金额,无论是否收取,以及将在未来各期开具发票并确认为收入的未开单金额。分配给剩余履约义务的交易价格受多种因素的影响,包括季节性、续订时间、平均合同条款和外币汇率。截至2023年6月30日,我们的剩余履约义务为美元
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4。所得税
所得税准备金前的收入(亏损)包括以下内容(以千计):
截至6月30日的财政年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
美国 |
| $ | ( |
| $ | ( |
国外 |
| |
|
| | |
所得税准备金前的收入(亏损) | $ | |
| $ | ( |
按法定联邦所得税税率计算的所得税支出与公司有效税率的对账如下(以千计):
截至6月30日的财政年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
联邦法定所得税税率 |
| $ | ( | $ | | |
扣除联邦福利后的现行州税 |
| |
| | ||
国外利率差 |
| |
| | ||
研发积分 |
| |
| | ||
国外预扣税 |
| ( |
| ( | ||
基于股票的薪酬 | ( | ( | ||||
延期回归准备金 | ( | ( | ||||
其他物品 |
| ( |
| ( | ||
估值补贴的净变动 | ( | | ||||
国外收入 | ( | — | ||||
税收属性到期 |
| — |
| ( | ||
所得税准备金 |
| $ | ( | $ | ( |
所得税准备金的组成部分如下(以千计):
截至6月30日的财政年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现行规定: |
|
|
|
| ||
联邦 | $ | — |
| $ | — | |
州 |
| ( |
|
| ( | |
国外 | ( | ( | ||||
总电流: |
| ( |
|
| ( | |
已推迟: |
|
|
| |||
联邦 | — | — | ||||
州 | — | — | ||||
国外 |
| |
|
| ( | |
延期总额: |
| |
|
| ( | |
所得税准备金 | $ | ( |
| $ | ( |
截至2023年6月30日,我们的联邦和州净营业亏损结转额约为美元
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目录
从2023年6月30日起,根据1986年《美国国税法》和类似的州规定,使用NOL或税收抵免结转来抵消未来的应纳税所得额和税款,其确定方法是先将所有权变更时的公司股票价值乘以适用的长期免税税率,然后可能需要进行额外调整,例如内在收益或内在收益损失,视需要而定。任何限制都可能导致其全部或部分NOL和/或税收抵免结转额在使用前到期。截至2023年6月30日,该公司未发现任何会显著限制净营业亏损结转的所有权变动。
递延所得税资产和负债反映了净营业亏损和抵免结转的净税收影响,以及用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异的净税收影响。
我们的联邦、州和国外所得税递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
截至6月30日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
递延所得税资产: |
|
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| |||
净营业亏损结转 | $ | |
| $ | | |
研究积分 |
| |
|
| | |
递延收入 |
| |
|
| | |
基于股票的薪酬 |
| |
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| | |
应计额和储备金 |
| |
|
| | |
租赁责任 | | | ||||
其他 |
| |
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| | |
资本化研发 | | — | ||||
递延所得税资产总额 |
| |
|
| | |
减去估值补贴 |
| ( |
|
| ( | |
递延所得税净资产 | $ | |
| $ | | |
递延所得税负债总额 | ||||||
使用权资产 | $ | ( | $ | ( | ||
固定资产 | ( | ( | ||||
递延所得税负债总额 | ( | ( | ||||
递延所得税资产总额,净额* | $ | | $ | | ||
*包含在合并资产负债表上的其他资产净额中 |
ASC 740, 所得税, 规定, 如果递延所得税资产更有可能变现, 则应确认此类资产.对于美国的传统eGain业务,根据现有证据(包括我们的历史经营业绩和前几年报告的累计净亏损)的权重,我们为我们在美国的递延所得税净资产提供了全额估值补贴。关于我们的海外业务,我们预计将使用递延所得税资产,但没有对其进行估值补贴。我们的税收条款主要涉及国外活动和州所得税。我们的所得税税率与法定税率不同,这主要是由于估值补贴、股票薪酬、GILTI纳入、研发抵免以及我们的海外业务的变化。
净估值补贴增加了 $
我们没有为美元提供税款
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目录
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,我们有美元
不确定的税收状况
在2023和2022财年,我们未确认的税收优惠总额余额的总变化如下(以千计):
截至6月30日的财政年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
与本期纳税状况相关的余额增加 |
| |
|
| | |
过期的属性 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | |
| $ | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日,没有任何未确认的税收优惠(如果目前得到确认)会分别影响公司的有效税率。
我们预计现有未确认的税收优惠金额在未来十二个月内不会大幅增加或减少。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税支出。
我们在美国以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在这些司法管辖区,2002至2016年的纳税年度仍有待相应的政府机构审查,因为这些年度的税收损失是从这些年度延续下来的。出于美国税务目的,2016 年之后的纳税年度受三年时效限制。该公司目前没有接受美国国税局、外国或任何州或地方司法管辖区的审计,也没有收到任何其他可能的未来所得税审计的通知。联邦和加利福尼亚州的诉讼时效仍然开放
5。股东权益
2021年12月8日,我们的董事会批准了经修订和重述的公司注册证书,该证书将普通股的法定股份总额从
69
目录
普通股
截至2023年6月30日,我们已经预留了待发行的普通股,具体如下:
| 已保留 | |
股票 | ||
选项 | ||
未偿还的股票期权 |
| |
可供将来拨款或发行的股票: |
| |
2005 年股票激励计划 | ||
2005 年管理股票期权计划 | ||
2017 年员工股票购买计划 | ||
可供发行的普通股储备股总数 |
|
优先股
我们有权发行
股票薪酬
我们根据ASC 718核算股票薪酬, 补偿—股票补偿。根据ASC 718的公允价值确认条款,基于股票的薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值进行计量,并被确认为必要服务期(通常是归属期)内的支出,扣除预期的没收。股票薪酬支出包括股票期权和我们的2017年员工股票购买计划(ESPP)的费用。
2005 年管理股票期权计划
2005年5月,我们的董事会通过了2005年管理股票期权计划(2005年管理计划),该计划规定向eGain及其子公司的董事、高级管理人员和主要员工授予非法定股票期权。我们的董事会将2005年管理计划的到期日期延长至2024年9月30日。根据2005年管理计划,授予的期权价格不低于
70
目录
下表列出了《2005年管理计划》下的活动:
| 股份 |
|
| 加权 | |||
可用于 | 选项 | 平均值 | |||||
格兰特 | 杰出 | 行使价格 | |||||
截至 2021 年 6 月 30 日的余额 |
| |
| |
| $ | |
授予的期权 |
| — |
| — |
| $ | — |
已行使的期权 |
| — |
| ( |
| $ | |
期权被没收/已过期 |
| |
| ( |
| $ | |
截至2022年6月30日的余额 |
| |
| |
| $ | |
授予的期权 | — | — | $ | — | |||
已行使的期权 | — | — | $ | — | |||
期权被没收/已过期 | — |
| — | $ | — | ||
截至2023年6月30日的余额 | |
| | $ | |
2005 年股票激励计划
2005 年 3 月,我们的董事会通过了 2005 年股票激励计划,规定向 eGain 的员工、高管、董事和顾问授予股票期权。我们的董事会将2005年股票激励计划的到期日延长至2024年9月30日,并进行了某些其他更改。根据2005年股票激励计划授予的期权是不合格的股票期权。不合格的股票期权可以授予行使价不低于授予当日普通股公允价值的员工。这些期权通常在一段时间内按比例分配
下表显示了 2005 年股票激励计划下的活动:
| 股份 |
|
| 加权 | |||
可用于 | 选项 | 平均值 | |||||
格兰特 | 杰出 | 行使价格 | |||||
截至 2021 年 6 月 30 日的余额 |
| |
| |
| $ | |
已添加股份 | | — | $ | — | |||
授予的期权 |
| ( | |
| $ | | |
已行使的期权 |
| — | ( |
| $ | | |
期权被没收/已过期 |
| | ( |
| $ | | |
截至2022年6月30日的余额 |
| |
| |
| ||
授予的期权 | ( | | $ | | |||
已行使的期权 | — | ( | $ | | |||
期权被没收/已过期 | | ( | $ | | |||
截至2023年6月30日的余额 | |
| |
| $ | |
在截至2023年6月30日的财年中,我们批准了
71
目录
下表汇总了截至2023年6月30日所有股票期权计划下未偿还和可行使的股票期权的信息:
未偿期权 | 可行使期权 | ||||||||||||
加权 | |||||||||||||
的范围 | 平均值 | 加权 | 加权 | ||||||||||
运动 | 的数量 | 剩余的 | 平均值 | 的数量 | 平均值 | ||||||||
价格 |
| 股份 |
| 合同寿命 |
| 行使价格 |
| 股份 |
| 行使价格 | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
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| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| |
|
| $ | | |
| $ | | |||
$ |
| $ | |
| |
| $ | |
截至2023年6月30日已归属和可行使的期权摘要包括:
|
|
| 加权 | |||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 聚合 | 剩余的 | ||||||||
的数量 | 平均值 | 固有的 | 合同的 | |||||||
股份 | 行使价格 | 价值 | 任期 | |||||||
未完成的期权 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
期权已完全归属,预计将归属 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
可行使的期权 |
| |
| $ | |
| $ | |
|
上表中的总内在价值表示基于股票期权的总内在价值,其加权平均行使价低于我们的收盘价为美元
2017 年员工股票购买计划
2017年10月,我们的董事会通过了ESPP,该计划为符合条件的员工提供了通过工资扣除购买公司普通股的选择权,价格等于
在授予日确定股票奖励的公允价值需要做出重大判断和使用估算值,尤其是围绕Black-Scholes的估值假设,例如股价波动和预期期限。
72
目录
下表汇总了股票薪酬的影响(以千计):
截至6月30日的财政年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
基于非现金股票的薪酬支出 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税支出 |
| ( |
|
| ( | |
净收益效应 | $ | ( | $ | ( |
公司认可了 $
股票薪酬总额包括与非雇员奖励相关的支出 $
我们使用Black-Scholes估值模型来估算授予期权的股票薪酬的公允价值。根据我们的股票期权计划发行的所有普通股仅从授权的普通股储备中发行,这些普通股先前已在S-8表格的注册声明上在美国证券交易委员会登记。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中,有
我们使用以下假设作为Black-Scholes估值模型的输入,以估算授予的期权的公允价值:
截至6月30日的财政年度 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||
股息收益率 |
| — |
| — |
| ||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
平均无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期寿命(年) |
|
|
|
我们使用以下假设作为Black-Scholes估值模型的输入,以估算ESPP股票购买权的公允价值:
截至6月30日的财政年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股息收益率 | — | — | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
平均无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(以年为单位) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中,员工获得了这项权利,总共购买了
截至2023年6月30日,与购买权相关的未确认薪酬支出,将在加权平均期内确认
的股息收益率
73
目录
我们对股票期权的预期寿命的估计基于历史行使行为,以及公司取消其普通股上市期间过去授予的所有期权、期权的合同期限、归属期和未偿还期权的预期剩余期限。
根据《会计准则更新》(ASU) 2016-09, 薪酬——股票薪酬:改进基于员工股份的会计,我们选择在计算股票薪酬支出时继续估算没收情况。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度与股票期权相关的股票薪酬支出(以千计):
截至6月30日的财政年度 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
研究和开发 | | | ||||
销售和营销 | | | ||||
一般和行政 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
截至2023年6月30日,所有已授予但尚未归属的期权的未摊销补偿成本(扣除没收款)为美元
6。租约
在截至2023年6月30日的财年中,我们根据不可取消的运营租赁租赁租赁了办公设施,该租赁将在2027财年的不同日期到期。我们所有的办公室租赁都被归类为经营租赁,租赁费用在租赁期内按直线方式确认。租赁ROU的资产和负债在开始之日按租赁期内的租赁付款的现值确认。由于我们的租约没有提供隐含的利率,因此我们使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
下表显示了有关加权平均租赁期限和折扣率的信息,如下所示:
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年6月30日 | ||||||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | ||||||||
加权平均折扣率 | | % | | % |
74
目录
下表列出了我们的合并运营报表中的租赁信息(以千计):
截至6月30日的年份 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
运营租赁费用 | $ | | $ | |
下表列出了有关我们租赁的补充现金流信息(以千计):
截至6月30日的年份 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
经营租赁产生的运营现金流出 | $ | | $ | | ||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | — | — |
截至 2023年6月30日,租赁负债的剩余到期日如下(以千计):
财政期: | |||
2024 财年 | $ | | |
2025 财年 | | ||
2026 财年 |
| | |
2027 财年 |
| | |
最低租赁付款总额 | | ||
减去:估算利息 | ( | ||
经营租赁负债总额 | | ||
减去:当期经营租赁负债 | ( | ||
经营租赁负债总额,扣除流动部分 | $ | |
7。承付款和意外开支
员工福利计划
固定缴款计划
我们赞助了《美国国税法》第401(k)条允许的员工储蓄和退休计划,即401(k)计划。401(k)计划适用于所有符合最低年龄和服务要求的家庭佣工,并为员工提供延税工资减免和其他投资选择。员工最多可以缴纳金额度
75
目录
小费计划—印度
根据1972年的《酬金法》,我们为所有印度员工赞助了一项固定福利计划(小费计划)。退休金计划是当地法律要求的,该计划规定,在退休或终止雇佣关系时,向既得雇员提供一次性付款,金额取决于每位员工的工资和在公司的任职时间。该年度的退休金计划福利成本是根据精算计算得出的。小费计划的当前服务成本和精算损益或先前的服务成本为$
质保
我们通常保证,我们软件的程序部分在最长一段时间内将基本按照某些规格运行
我们还针对客户因使用我们的产品而可能侵犯第三方知识产权的行为提供标准担保和赔偿,以及与某些官员和雇员达成的赔偿协议,根据这些协议,我们可能需要赔偿此类人员因对我们的职责而产生的责任。此类义务的条款各不相同。通常,最高债务额是法律允许的金额。
从历史上看,与这些保修相关的成本并不高。但是,我们不能保证将来不需要保修预留。
赔偿
我们已同意向我们的董事和执行官赔偿与这些人因担任董事或高级管理人员的服务或该人向任何其他人提供的服务而在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额相关的费用、开支、判决、罚款和和解金额,这些人因该人董事董事或高级管理人员而成为或威胁要参与的任何诉讼或诉讼,包括我们的任何行动应我们的要求提供公司或企业。
转让定价
我们收到了税务机关关于某些财政年度转让定价问题的转让定价评估,我们已就此向有关当局提出上诉。我们会审查每项重大事项的状况,并评估其潜在的财务风险。我们认为,此类评估毫无根据,也不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
合同义务和承诺
我们的主要合同承诺包括办公空间租赁下的债务。根据ASC 842,对租赁协议进行评估,以确定一项安排是还是包含租赁, 租赁.
与第三方的合同协议包括软件许可、维护和对我们运营的支持。截至2023年6月30日,我们已经支付了与这些软件许可证相关的所有不可取消的合同协议。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们没有与云运营托管服务相关的重大承诺。
8。诉讼
在正常业务过程中,我们参与各种法律诉讼和索赔,这些诉讼和索赔涉及涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动和就业、工资和工时,以及其他预计不会对我们的业务或合并财务报表产生重大影响的索赔。我们因涉嫌侵犯其所有权(包括专利侵权)而受到第三方的通知和/或起诉,并将来也可能被第三方起诉。
76
目录
我们会根据潜在的案情、潜在的辩护和反诉、和解或诉讼的可能性以及对我们的预期影响来评估所有索赔和诉讼。如果我们的技术被发现侵犯了第三方的权利,则可能会受到禁令的约束。此外,我们的协议要求我们就第三方知识产权侵权索赔向客户提供赔偿,这可能会增加我们对此类索赔作出不利裁决的成本。
9。公允价值计量
ASC 820, 公允价值计量,定义了公允价值,建立了衡量资产和负债公允价值的框架,并扩大了对公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为转移资产或负债在本金市场或最有利市场上的负债而支付的交易价格。这些金融资产和负债的公允价值随后的变化在发生时记入收益或其他综合收益。每当其他报表要求或允许按公允价值计量资产或负债时,ASC 820均适用。
ASC 820包括公允价值层次结构,其中前两个被认为是可观察的,最后一个是不可观察的,旨在提高公允价值衡量和相关披露的一致性和可比性。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入,尽量减少不可观察的投入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时将使用的假设,而不可观察的输入反映了申报实体基于自己的市场假设的定价。
公允价值层次结构由以下三个层次组成:
第 1 级 — 工具估值来自活跃交易市场中涉及相同资产的交易的实时报价。
第 2 级 — 工具估值来自可比工具的现成定价来源。
第 3 级 — 工具估值是在没有可观察到的市场价值的情况下获得的,需要高水平的判断才能确定公允价值。
我们的货币市场基金是根据活跃市场的报价定期按公允价值计量的,在公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2023年6月30日和2022年6月30日,被归类为一级工具的现金等价物,包括货币市场账户投资,计量为美元
77
目录
10。股票回购计划
2022年11月14日,公司董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以购买不超过$的股票
根据股票回购计划,我们可以不时通过公开市场交易或以我们认为合适的价格私下谈判的交易在自由裁量基础上购买普通股。此外,根据第10b5-1条的计划,也可以根据规则10b5-1计划进行普通股的公开市场回购,该计划将允许在内幕交易法或自行施加的交易限制禁止公司回购普通股时回购。
回购股票的时间和数量将根据对市场状况和其他因素的评估来确定,包括股票价格、交易量、总体业务和市场状况以及资本可用性。股票回购计划将于2022年11月14日立即生效,期限为
78
目录
11。季度财务数据(未经审计)
以下是分别截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的季度经营业绩和股票数据摘要:
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 财政年度 | |||||||||||
(以千计,每股数据除外) | |||||||||||||||
2023 财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
毛利 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
运营收入(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
每股基本净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
摊薄后的每股净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
2022 财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
毛利 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
运营收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股基本净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
摊薄后的每股净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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目录
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
没有。
第 9A 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序。
我们维持 “披露控制和程序”,如1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)条所定义,旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官兼首席财务官,作为适当,以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,披露控制和程序,无论构思和运作多么周密,都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。我们的披露控制和程序旨在满足合理的保证标准。此外,在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须运用其判断力来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
根据他们对本10-K表年度报告所涉期末的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化。
在上一个财季中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有发生任何变化,对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,该术语在《交易法》第13a-15(f)条中定义。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对未来时期有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制措施可能变得不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,根据内部控制框架对财务报告的内部控制的有效性进行了评估——集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们在内部控制框架下的评估——集成框架 (2013),我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起生效。
项目 9B。 | 其他信息 |
没有。
80
目录
项目 9C。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 |
不适用。
第三部分
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 |
本项目所需的信息以引用方式纳入了eGain为eGain2023年年度股东大会(委托书)招募代理人而向美国证券交易委员会提交的最终委托书(委托书)中包含的 “董事选举” 和 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 标题下的信息。
本项目要求的有关执行官的某些信息载于本报告第一部分第1项,标题为 “关于我们的执行官的信息”,并以引用方式纳入此处。
就违约举报的披露而言,可以在委托书中 “违规第16(a)条报告” 标题下找到,并以引用方式纳入此处。
第 11 项。 | 高管薪酬 |
委托书中 “高管薪酬” 和 “薪酬委员会报告” 标题下以及标题为 “董事选举——2023年董事薪酬” 和 “董事选举——薪酬委员会联锁和内部人士参与” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。
第 12 项。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 |
委托书中 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。
下表汇总了截至2023年6月30日的股权薪酬计划:
|
|
| 证券数量 | ||||
的数量 | 剩余可用于 | ||||||
有待证券 | 加权平均值 | 根据未来发行 | |||||
行使时发放 | 的行使价 | 股权补偿 | |||||
出类拔萃的 | 出色的选择 | 计划(不包括证券) | |||||
选项和权利 | 和权利 | 反映在 (a) 栏中) | |||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | ||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
|
| |||
2005 年股票激励计划 |
| 4,059,282 | $ | 10.06 |
| 1,057,983 | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
|
| |||||
2005 年管理股票期权计划 |
| 826,717 | $ | 3.29 |
| 71,983 | |
总计 |
| 4,885,999 | $ | 8.91 |
| 1,129,966 |
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目录
第 13 项。 | 某些关系和关联交易以及董事独立性 |
委托书中 “关联方交易”、“董事选举——董事独立性” 和 “董事选举——董事会会议和委员会” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。
第 14 项。 | 主要会计费用和服务 |
委托书中 “批准独立注册会计师事务所” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。
82
目录
第四部分
项目 15。 | 附录和财务报表附表 |
(a) | 1。财务报表 |
参见本报告第8项中的合并财务报表索引。
2。财务报表附表
以下附表作为本10-K表格的一部分提交:附表二——截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年的估值和合格账目。
附表二——估值和符合条件的账户
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年份
(以千计)
金额 | ||||||||||||
| 余额为 |
| 增补 |
| 注销, |
| ||||||
的开始 | 充电至 | Net of | 余额为 | |||||||||
时期 | 费用 | 回收率 | 期末 | |||||||||
可疑账户备抵金: |
|
|
|
|
|
| ||||||
截至2023年6月30日的年度 | $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | ||
截至2022年6月30日的年度 | $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | |
所有其他财务报表附表之所以被省略,是因为它们不适用或不是必需的,或者是因为合并财务报表或其附注中的其他地方包含了这些信息。
3。展品
见本报告第15 (b) 项。
所有其他附表均被省略,因为它们不是必需的,要么不适用,要么信息已列入合并财务报表或附注中。
(b) | 展品 |
下面列出的证物以引用方式归档或纳入此处。已经确定了需要提交的每份管理合同、补偿计划或安排。
展览 |
| 展品描述 |
| ||
3(i).1 | 第二次修订和重述的公司注册证书,通过以下方式修改 N2012年11月9日. (参照注册人于2021年12月10日提交的8-K表格最新报告的附录3(i)纳入)。 | |
3 (ii) | 经修订和重述的章程(参照注册人S-1表格注册声明的附录3.4纳入,文件编号为333-83439,最初于1999年7月22日向委员会提交,后来经过修订(S-1表格))。 | |
| ||
4.1 | 普通股证书表格(参照注册人 R 附录 4.1 纳入)注册声明 S-8表格,文件编号333-261722,于2021年12月17日提交)。 | |
| ||
4.2 | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述(参照注册人截至2020年6月30日财年的10-K表年度报告附录4.2)。 | |
|
83
目录
10.1# | 赔偿协议表格(参照注册人表格S-1的附录10.1纳入)。 | |
| ||
| ||
10.2# | eGain Corporation 修订并重述了 2005 年股票激励计划(修订至 2021 年 10 月 11 日)(参照注册人于 2021 年 12 月 10 日提交的表格 8-K 最新报告的附录 10.1 纳入). | |
| ||
10.3# | eGain Corporation修订并重述了2005年管理股票期权计划,该计划已修订至2021年8月25日。(参照注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.2 #纳入)。 | |
| ||
10.4# | Form 的高管控制权变更遣散费协议 (参照注册人截至2015年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.2纳入). | |
| ||
10.5# | eGain Corporation2017年员工股票购买计划(参照注册人截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入)。 | |
10.6 10.7 | 注册人与Deguigne Ventures, LLC之间截至2011年5月9日的标准工业/商业多租户租赁修改净额(参照注册人截至2014年6月30日财年的10-K表年度报告第1号修正案附录10.14合并)。 注册人与D.R. Stephens Industrial Partners, LLC(DeGuigne Ventures, LLC的利益继任者)于2014年5月14日签署的标准工业/商业多租户租赁修改净额的第一修正案(参照注册人于2014年5月19日提交的8-K表格最新报告的附录10.1纳入)。 | |
10.8 | 注册人与D.R. Stephens Industrial Partners, LLC d/b/a Stephens & Stephens(Borregas I)(DeGuigne Ventures, LLC的利益继任者)于2021年8月1日签署的标准工业/商业多租户租赁修改净额第二修正案。 | |
21.1 | eGain 的子公司。 | |
23.1 | 获得独立注册会计师事务所 BPM LLP 的同意。 | |
24.1 | P委托书(包含在本文的签名页上)。 | |
31.1 | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
31.2 | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
32.1* | 根据《美国法典》第18章第1350条进行认证,该条款是根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条通过的《首席执行官法》。 | |
32.2* | 根据《美国法典》第18章第1350条进行认证,该条款是根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条通过的《首席财务官》。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE 104 | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
84
目录
# | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
* | 本附录不被视为 “已向美国证券交易委员会” 提交,也不得以提及方式纳入注册人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中,无论该文件中是否包含任何一般的公司注册语言。 |
(c) | 财务报表 |
参见上文第15 (a) (2) 项。
项目 16。 | 10-K 表格摘要 |
不适用。
85
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
| eGain 公司 | ||
日期:2023 年 9 月 14 日 |
| 来自: |
| /s/ ASHUTOSH ROY |
|
|
| Ashutosh Roy 首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,每个签名出现在下面的人都构成并任命了阿舒托什·罗伊和埃里克·史密特以及他们每人、他或她的真实合法律师和代理人,他们各自拥有替换和重新替换的全部权力,以他或她的名字、地点和代替,以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修正案,并提交同样,附上证物和其他与之相关的文件,美国证券交易委员会,准许上述律师进入-事实和代理人,以及他们每个人都有充分的权力和权力,可以完全出于所有意图和目的去做和执行每一项必要和必要的行为和事情,就像他可能或可能亲自做的那样,特此批准和确认上述每位实际律师和代理人或其替代人凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
姓名 |
| 标题 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
/s/ ASHUTOSH ROY |
| 首席执行官兼董事(首席执行官) |
| 2023年9月14日 |
Ashutosh Roy |
|
| ||
/s/ E富有的N. SMIT | 首席财务官 | 2023年9月14日 | ||
埃里克·N·史密特 | (首席财务和会计官) | |||
/s/ C克里斯汀 RUSSELL |
| 导演 |
| 2023年9月14日 |
克里斯汀·罗素 |
|
| ||
/s/ GUNJAN SINHA |
| 导演 |
| 2023年9月14日 |
Gunjan Sinha |
|
| ||
/s/ PHIROZP.DARUKHANAVALA |
| 导演 |
| 2023年9月14日 |
Phiroz P. Darukhanavala |
|
| ||
/s/ BRETT S霍克利 | 导演 |
| 2023年9月14日 | |
布雷特·肖克利 |
|
| ||
86